AKTIEÄGARAVTAL FÖR LENNHEDEN VATTEN AB (org.nr 556765-4750) MELLAN FALU ENERGI & VATTEN AB (org.nr 556509-6731) OCH AB BORLÄNGE ENERGI (org.nr 556005-5385)
INNEHÅLL 1. PARTER M.M.... 1 2. BAKGRUND OCH GRÄNSDRAGNING... 1 3. ÄNDAMÅL... 2 4. BOLAGETS FIRMA... 2 5. SAMVERKAN OCH OMFATTNING M.M.... 2 6. BOLAGSORDNING M.M.... 2 7. STYRELSE... 2 8. FIRMATECKNING... 3 9. ANSVAR FÖR FINANSIERING OCH KOSTNADER.... 3 10. ÄNDRADE FÖRUTSÄTTNINGAR... 3 11. AVTALSTID... 3 12. FÖRTIDA UPPSÄGNING... 3 13. FÖLJDER AV AVTALETS UPPHÖRANDE... 4 14. SKADESTÅNDSSKYLDIGHET... 4 15. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER... 4 16. PANTSÄTTNING AV AKTIE... 5 17. TVISTER... 5 18. ÄNDRINGAR I AVTALET... 5 19. VILLKOR... 5
1. PARTER M.M. (1) Falu Energi & Vatten AB, 556509-6731, 791 25 Falun (2) AB Borlänge Energi, 556005-5383, Box 834, 781 28 Borlänge Med ( Bolaget ) avses i detta aktieägaravtal Lennheden Vatten AB. Bolaget har ett aktiekapital om totalt 1.000.000 kronor fördelade på l0.000 aktier. Samtliga aktier äger lika rätt. Parterna ska äga Bolaget med hälften vardera. Aktieägaravtalet omfattar parternas nuvarande och framtida aktier i Bolaget. Parterna äger denna dag 5.000 aktier vardera i Bolaget. Aktierna medför inte rätt till utdelning då Bolaget ska drivas efter självkostnadsprincipen. 2. BAKGRUND OCH GRÄNSDRAGNING Statusen på befintliga anläggningar för respektive Falun och Borlänge kommuns vattenproduktion, ökade nationella krav, nya skärpta EU-direktiv, kraven på fullgoda reservvattentäkter och skyddet av befintliga vattentäkter ledde år 2009 fram till ett beslut om en för parterna gemensam anläggning för vattenproduktion och vattendistribution i Lennheden, inom fastigheten Lennheden 3:17, samt en gemensamt ägd distributionsledning till anläggning under jord ( Tjärna fördelning ) vilken senare anläggning är belägen inom den av Borlänge kommun ägda fastigheten Brunnen 1. Parterna träffade därför i juni 2009 ett aktieägaravtal i syfte att reglera parternas ägande i Bolaget. Parterna har därefter överenskommit att till Bolaget även tillföra det befintliga vattenverket i Tjärna och dess samtliga anläggningar för vattenproduktion och vattendistribution ( Tjärna vattenverk ). Bolaget har därför förvärvat Tjärna vattenverk inklusive Parternas samtliga distributionsledningar från Tjärna vattenverk inom Brunnen 1 samt ingått avtal om arrende avseende Tjärna vattenverks nyttjande av Brunnen 1 och del av Tjärna 79:2, 79:15, 79:30 och 15:97. Inom Brunnen 1 finns utöver ovan angivna anläggningar, bl.a. transformator, elledningar, m.m. vilken egendom ägs av AB Borlänge Energi Elnät samt V/Aledningar och annan egendom som inte hör till Tjärna vattenverks anläggningar för vattenproduktion eller vattendistribution och som därför inte ägs av Bolaget. Vattenproduktions- och distributionsanläggningar utanför samarbetet i Bolaget ägs av respektive part. Reglering av eventuella gränsdragningsfrågor vad avser Bolagets och parternas respektive egendom, ska ske skriftligen. Bolaget ska ansvara för drift, skötsel och underhåll av sina anläggningar så att ett dricksvatten av fullgod kvalitet kan levereras till parterna. Parterna ansvarar var för sig för VA-kollektivens angelägenheter i Falu respektive Borlänge kommuner samt ansvarar var för sig för sina respektive anläggningar och för 1
distribution av vatten till slutkund inom sitt verksamhetsområde. Kunderna i respektive kommun ska förbli kunder hos sina nuvarande vattenbolag d.v.s. Falu Energi & Vatten AB respektive AB Borlänge Energi. Kommunernas styrning ska ske genom bolagsordningen, detta aktieägaravtal, särskilt upprättade direktiv och ansvaret för VA-verksamheten. Parterna i sin tur ska ansvara för och styra Bolaget som ett led i sitt ansvar gentemot respektive ägarkommun. 3. ÄNDAMÅL Verksamhetsföremål och ändamålet med bolagets verksamhet framgår av bolagsordningen. 4. BOLAGETS FIRMA Bolagets firma ska vara Lennheden Vatten AB. 5. SAMVERKAN OCH OMFATTNING M.M. Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa och samverka i öppen anda. Parterna ska utan onödigt dröjsmål informera varandra om förhållanden och förutsättningar som rimligen kan vara av intresse för den andre parten såsom aktieägare i Bolaget. Parterna förbinder sig att själva genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter vid bolagsstämmor, styrelsesammanträden eller i övrigt, utöva sin rösträtt och samverka på sätt som erfordras för genomförandet av detta aktieägaravtals bestämmelser. Förutom de anläggningar Bolaget förfogar över enligt ovan är parterna ense om att det till Bolaget även kan komma att tillföras andra ev. tillgångar och anläggningar som betjänar båda kommunernas vattenförsörjning eller som på annat sätt är till gemensam nytta för båda parterna och respektive kommuns vattenförsörjning. Samarbetet i Bolaget förutsätts leda till en effektivare vattenproduktion samt pålitliga och långsiktigt hållbara lösningar för dagens kunder och kommande generationer. Genom samarbetet i Bolaget kommer parterna att kunna uppfylla de krav som följer av 2006 års vattentjänstlag. Enligt denna lag ska respektive VA-kollektiv äga rådighet över de anläggningar som krävs för ändamålet. Det gemensamt ägda Bolaget tillförsäkrar parterna full styrning och insyn i verksamhet, beslut, investeringar, kostnadsfördelningar etc. 6. BOLAGSORDNING M.M. Bolaget ska ha en bolagsordning med lydelse enligt Bilaga 1. 7. STYRELSE Styrelsen sammansättning m.m. framgår av bolagsordningen. 2
8. FIRMATECKNING Rätten att teckna bolagets firma framgår av bolagsordningen. 9. ANSVAR FÖR FINANSIERING OCH KOSTNADER. Huvudregeln ska vara att parterna ansvarar för och bekostar investeringar, driftkostnader och eventuella underskott i verksamheten med hälften vardera. I den mån en sådan fördelning inte överensstämmer med den nytta, behov etc. som part tillförs eller kan tillgodogöra sig ska annan fördelning tillämpas. Kostnader som är att hänföra till den mängd vatten som Bolaget levererar till respektive part ska fördelas pro rata efter den mängd vatten som respektive part tillgodogör sig. Vid eventuell ökning av aktiekapitalet ska tillses att den i detta avtal punkt l angivna fördelningen av aktiekapitalet alltid upprätthålls och att aktie äger lika rätt. Skulle tredje man som säkerhet för någon av Bolagets förpliktelser kräva säkerhet i form av borgen eller dylikt, ska parternas inbördes ansvar motsvara aktiekapitalets fördelning. 10. ÄNDRADE FÖRUTSÄTTNINGAR Om förutsättningarna för detta avtal i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom parternas kontroll ej kan tillämpas i enlighet med parternas intentioner ska på endera partens begäran förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållandena. 11. AVTALSTID Detta avtal gäller till och med den 31 december 2040. Om part inte uppsäger detta avtal senast fem (5) år före avtalstidens utgång, ska avtalet anses vara förlängt på oförändrade villkor med tio (10) år i sänder. Uppsägning ska ske skriftligen och översändas till den andra parten genom rekommenderat brev. Part ska innan uppsägning sker ha berett kommunfullmäktige i sin kommun möjlighet till ställningstagande. 12. FÖRTIDA UPPSÄGNING Utöver vad som anges i punkt 11 ovan äger respektive part rätt att säga upp detta avtal i förtid i följande fall: A. Om parterna vid upprepade tillfällen ej lyckas fatta beslut i någon fråga samt den bristande förmågan att fatta beslut parterna emellan uppenbarligen äventyrar Bolagets fortsatta verksamhet. 3
B. Om förutsättningarna för detta avtal väsentligen rubbas och överenskommelse enligt punkt 10 ovan ej kan åstadkommas. C. Om part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd. Part ska innan uppsägning sker ha berett kommunfullmäktige i sin kommun möjlighet till ställningstagande. 13. FÖLJDER AV AVTALETS UPPHÖRANDE Skulle detta avtal sägas upp av part enligt bestämmelserna i punkt 11 och punkt 12 A- B ovan ska, om annan överenskommelse mellan parterna inte kan träffas, Bolaget träda i likvidation. Part förbinder sig därvid att på bolagsstämma rösta för beslut om likvidation. Skulle detta avtal sägas upp av part enligt bestämmelserna i punkt 12 C ovan är den part som försatts i konkurs eller kommit på obestånd skyldig att till inlösen överlämna sina aktier i Bolaget till den andra parten. Inlösen ska ske genom att den avtalsbrytande parten ska - inom en månad från mottagandet av uppsägningen - hembjuda samtliga sina aktier i Bolaget till inlösen till aktiernas kvotvärde. 14. SKADESTÅNDSSKYLDIGHET Part ansvarar inte i något fall för andra partens någon följdskada eller indirekta skada. Bolaget har det miljörättsliga ansvaret för sin verksamhet, inklusive eventuellt saneringsansvar för föroreningar som Bolaget orsakat, från och med den dag Bolaget påbörjade sin verksamhet. Oavsett att Bolaget upphört med sin verksamhet eller likviderats ansvarar Parterna solidariskt och obegränsat i tiden för Bolagets eventuella miljöansvar. 15. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER Aktie i Bolaget får inte övergå till annan aktieägare utan att den andra parten givit sitt skriftliga godkännande därtill. Parts brott mot denna bestämmelse påverkar inte den avtalsbrytande partens skyldigheter enligt detta avtal. Om part, i strid mot detta avtal, överlåter aktie i Bolaget till annan gäller hembudsskyldighet enligt bolagsordningen. Eventuellt lösenbelopp som en ickeavtalsbrytande part kan vara skyldig att erlägga till en förvärvare enligt hembudsklausulen, ska den avtalsbrytande parten ersätta den icke avtalsbrytande parten för såsom skadestånd. Vid ändrade ägarförhållanden i någon av parterna på så sätt att mer än hälften av aktierna i någon av parterna överlåts till tredje man, eller om kontrollen över en part på annat jämförbart sätt förändras, har den andra parten rätt att begära att Bolaget genast ska träda i likvidation, såvida inte överlåtande part kan visa att VA-verksamheten för kommunen fortsättningsvis kommer att hanteras i annan regi som är förenlig med 4
vattentjänstlagen och som har nödvändiga resurser och tillräcklig kompetens för att samarbetet i Bolaget ska kunna drivas vidare på oförändrat sätt och utan extra kostnader för Bolaget eller den andra parten. 16. PANTSÄTTNING AV AKTIE Part äger inte rätt att pantsätta aktie i Bolaget. 17. TVISTER Parterna är överens om att i samtliga frågor alltid söka uppnå samförståndslösningar. Om enighet inte kan nås i någon tvistig fråga ska parterna i första hand vända sig till kommunstyrelserna i Falun och Borlänge som via utsedda representanter gemensamt har att försöka finna en lösning i den aktuella frågan. 18. ÄNDRINGAR I AVTALET Ändringar i eller tillägg till detta avtal ska ske skriftligen och dessförinnan ha tillställts kommunfullmäktige i Falun och Borlänge för ställningstagande. 19. VILLKOR Ingående av detta avtal och undertecknanden av avtalet är beroende av att avtalet dessförinnan tillställts kommunfullmäktige i Falu och Borlänge kommuner för ställningstagande. Detta avtal har upprättats i två exemplar, varav parterna tagit var sitt. Falun den 2017 Borlänge den 2017 Falu Energi & Vatten AB AB Borlänge Energi Bilaga: Bilaga 1, bolagsordning 5