PRESSMEDDELANDE 2015-09-18 TRIBONA AB (PUBL): TRIBONA AB (PUBL): Uttalande från Budkommittén i Tribona AB:s styrelse med anledning av Corem Property Group AB:s offentliga uppköpserbjudande Budkommittén i Tribonas styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna i Tribona att inte acceptera Corems offentliga uppköpserbjudande Uttalandet stöds av en Fairness Opinion från PwC, enligt vilken Erbjudandet anses oskäligt från ett finansiellt perspektiv för Tribonas aktieägare Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsens budkommitté ( Budkommittén ) i Tribona Aktiebolag ( Bolaget eller Tribona ) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Den 8 september 2015 informerade Tribona samtliga aktieägare och andra intressenter om att Bolaget hade mottagit ett indikativt bud från en budgivare som hade intresse av att lämna ett offentligt erbjudande till samtliga aktieägare i Tribona. Informationen delgavs med anledning av spekulation i media om ett möjligt offentligt erbjudande, att en grupp aktieägare hade inkommit med en begäran om en extra bolagsstämma i Bolaget, samt ovanligt stor aktivitet i handeln med Bolagets aktie. Den budgivaren som lämnade det indikativa budet var Corem Property Group AB. Corem Property Group AB ( Budgivaren eller Corem ) har i dag den 18 september 2015 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tribona att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Corem. För 50 procent av antalet aktier i Tribona som aktieägaren överlåter erhålls 42 kronor kontant per aktie i Tribona och för 50 procent av antalet aktier i Tribona som aktieägaren överlåter
erhålls ca 0,243 1 nya preferensaktier i Corem per aktie i Tribona. Som ett alternativ erbjuds de aktieägare som äger 1 000 eller färre aktier i Tribona ett garanterat kontantvederlag om 42 kronor per aktie i Tribona ( Erbjudandet ). Det totala värdet av Erbjudandet per aktie i Tribona har av Budgivaren bedömts uppgå till 42 kronor och sammanlagt till cirka 2 044 miljoner kronor för samtliga aktier i Bolaget 2. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 oktober 2015 till och med den 16 november 2015. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 50 procent av aktierna i Bolaget. Budgivaren har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens pressmeddelande. Budkommittén har, efter begäran från Corem, lämnat Budgivaren viss information avseende s.k. change of control-klausuler i Bolagets låneavtal och har i anslutning härtill även tillåtit Corem att kontakta Bolagets kreditgivare. Corem har inom ramen för detta inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information. Klövern AB ( Klövern ), Tribonas största ägare, som innehar cirka 29,55 procent av aktier och röster i Tribona 3, har uttalat att den ställer sig positiv till Erbjudandet. Styrelseledamöterna Rutger Arnhult (såsom styrelseledamot och indirekt ägare av 35,5 procent av aktier och 37,1 procent av röster i Corem samt styrelseledamot och ägare av 10,2 procent av aktier och 10,7 procent av röster i Klövern den största aktieägaren i Tribona) och Patrik Essehorn (såsom styrelseordförande och ägare av 0,02 procent av aktier och 0,03 procent av röster i Corem) har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Tribonas styrelses behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Vid styrelsemöte i juni 2015 beslutade styrelsen i Tribona, efter att ha fått vetskap om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande från Budgivaren, att inrätta en budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Mats-Olof Ljungquist, Malin Rylander-Leijon och Anneli Jansson, för att fatta de beslut som kan komma att krävas med anledning av den uppkomna situationen samt för att utvärdera Budgivarens erbjudande och andra potentiella erbjudanden. Budkommittén har i samband med utvärderingen av Erbjudandet anlitat Erneholm Haskel AB som finansiell rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legal rådgivare. Budkommittén har vidare inhämtat ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, från PwC, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna. Budkommitténs rekommendation 1 Siffran 0,243 är avrundad. Den exakta siffran som kommer användas är 0,24277456647399. Antalet preferensaktier kommer att avrundas nedåt till närmaste heltal. Eventuell överskjutande del efter avrundning kommer att säljas på NASDAQ Stockholm och nettointäkten kommer att fördelas proportionerligt mellan de aktieägare i Tribona som varit föremål för avrundning. 2 3
Budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Bedömningen grundar sig även på värderingsutlåtandet från PwC avseende Erbjudandet. PwCs uppfattning, som tillhandahålls på Tribonas hemsida, är att Erbjudandet är att betrakta som oskäligt ur ett finansiellt perspektiv för Tribonas aktieägare. Budkommittén har vid sin utvärdering av Erbjudandet även tagit i beaktande att Klövern, som representerar cirka 29,55 procent av aktier och röster i Bolaget 4, har uttalat att den ställer sig positiv till Erbjudandet. Budkommittén noterar att det i Corems pressmeddelande anges att ett förvärv av Tribona medför synergieffekter, som av Corem bedöms uppgå till ca 15 miljoner kronor och få full effekt från och med 2017/2018. Det bör noteras att dessa synergieffekter emellertid inte kommer Tribonas nuvarande aktieägare till del, eftersom vederlaget i Erbjudandet består av kontanter och nya preferensaktier i Corem. Budkommittén har i sina överväganden också beaktat följande omständigheter och därefter i sin utvärdering ställt dessa mot Erbjudandets villkor: - Att Bolaget har en betydande värdepotential genom sin starka marknadsposition med sitt specialiserade och fokuserade erbjudande mot logistikmarknaden. Under de senaste 12 månaderna har Bolaget sett en ökad aktivitet på transaktionsmarknaden för logistikfastigheter. Även hyresmarknaden har varit fortsatt stark till följd av ett generellt ökande varuflöde i samhället, åskådliggjort bland annat av en växande e-handel, en tilltagande import från (och export till) närliggande länder samt delvis nya och mer specialiserade krav på logistikfastigheter (bl.a. plock- och ompackningslager för hemleverans av dagligvaror). - Att Bolaget har en uttalad tillväxtplan med mål om ett bestånd värt ca 10 miljarder kronor (per Q2 2015 hade Bolaget ett bestånd värderat till ca 5,1 miljarder kronor) och därigenom en ambition att vara fortsatt aktivt på transaktionsmarknaden samt genom fortsatta investeringar i utbyggnader av befintliga fastigheter. - Att Bolaget under de senaste åren framgångsrikt genomfört en omstrukturering av sin fastighetsportfölj för att uppnå bättre riskspridning. Efter försäljningen av fastigheten Saltängen 1 i december 2014 utgör Bolagets största hyresgäst nu ca 30 procent av hyresvärdet, ner från över 60 procent under 2010. - Att Bolaget har en låg belåning och betydande outnyttjad förvärvskapacitet, vilket skapar förutsättningar för att utveckla och växa Bolaget och därigenom skapa betydande värden för aktieägarna framöver. Bolaget hade per Q2 2015 en belåningsgrad om ca 57 procent, vilket av Budkommittén anses vara lågt för branschen och under Bolagets målsättning om en 4
belåningsgrad på 60-65 procent. Även räntetäckningsgraden var per Q2 2015 1,9x, vilket är högre än målsättningen om 1,5x och därmed lämnar utrymme för ytterligare tillväxt. - Att Bolaget i januari 2015 refinansierade större delen av sin kreditportfölj med en genomsnittlig räntenivå som är 69 punkter lägre än tidigare räntenivå, vilket över tid kommer att leda till lägre räntekostnader. - Att Bolaget har fört långt framskridna diskussioner om ytterligare refinansiering av sin kreditportfölj, vilket bedöms kunna leda till att Bolaget får mer fördelaktiga ränte- och amorteringsvillkor. Bolagets diskussioner avseende refinansiering är vilande under Erbjudandets löptid men avses att återupptas efter att utfallet av Erbjudandet har offentliggjorts av Budgivaren. Inga garantier kan dock lämnas att en framtida refinansiering kan ske på fördelaktigare villkor. Budkommittén kommer i samtliga aktieägares intresse kontakta andra möjliga intressenter för att utröna om det kan finnas ett intresse för ett alternativt bud riktat till aktieägarna i Tribona. Budkommittén kan vid denna tidpunkt varken bekräfta eller avfärda att något annat bud kommer att lämnas. Budkommittén konstaterar att Erbjudandet, vid tidpunkten för offentliggörandet, innebär en så kallad budpremie om 11,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Tribonas aktie på NASDAQ Stockholm under de senaste 3 månaderna samt en premie om 9,7 procent jämfört med sista betalkurs för Bolagets aktie på NASDAQ Stockholm den 17 september 2015. Budkommittén konstaterar att högre budpremier regelmässigt förekommit i andra publika uppköpserbjudanden. Sett till Erbjudandets utformning gällande betalningsmedel med en kombination av kontanta medel och preferensaktier i Budgivaren, noterar Budkommittén att sådana erbjudanden är ovanliga på den svenska aktiemarknaden. Vederlaget i Erbjudandet utgörs av en kombination av kontanta medel och preferensaktier i Corem. Budkommittén noterar att den sista betalkursen för Budgivarens preferensaktie dagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 173,00 kronor per preferensaktie, innebär en direktavkastning som är lägre än genomsnittet för andra jämförbara noterade preferensaktier. Budkommittén noterar också att likviditeten i Corems preferensaktie är lägre än genomsnittet för andra jämförbara noterade preferensaktier, vilket medför att det kan finnas en osäkerhet vad avser det värde som kan realiseras vid en försäljning av preferensaktier i Corem. Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Corem uttalat i sitt pressmeddelande som offentliggjordes idag och i erbjudandehandlingen som förväntas offentliggöras den 19 oktober 2015, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Tribona, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Tribona och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Tribona bedriver sin verksamhet. Budkommittén kommer att återkomma med offentliggörande av dess uppfattning i dessa frågor i samband med att erbjudandehandlingen offentliggörs och senast två veckor före acceptfristens utgång. Uppfattningen i dessa frågor kommer emellertid inte förändra Budkommitténs rekommendation.
Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt Tribonas aktieägare att inte acceptera Erbjudandet, då villkoren inte anses återspegla Bolagets framtida potential. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. *** Lund den 18 september 2015 Tribona AB (publ) Budkommittén För ytterligare frågor vänligen kontakta: Mats-Olof Ljungquist, styrelseordförande i Tribona och talesman för Budkommittén, tel. + 46 70 886 90 13 Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Tribona AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2015-09-18 kl. 11:20. TRIBONA I KORTHET Tribona AB (publ) är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag med renodlad inriktning på lager- och logistikfastigheter. Fastighetsbeståndet består av moderna och strategiskt belägna logistikfastigheter, 35 i Sverige och en i Danmark med en uthyrningsbar yta på cirka 704 000 kvadratmeter. För mer information, besök www.tribona.se