TJÄNSTESKRIVELSE Handläggare Datum Ärendebeteckning Ola Johansson 2015-02-13 KS 2015/0130 Kommunfullmäktige Inkråmsöverlåtelse av all verksamhet i Flygutveckling i Kalmar AB till Kalmar Öland Airport AB Förslag till beslut 1. Kommunfullmäktige godkänner att en inkråmsöverlåtelse genomförs av hela Flygutveckling i Kalmar AB:s verksamhet till Kalmar Öland Airport AB. Det innebär att Kalmar Öland Airport AB tar över samtliga åtaganden som Flygutveckling i Kalmar AB ansvarar för. 2. Kommunfullmäktige godkänner att Flygutveckling i Kalmar AB efter inkråmsöverlåtelsen kan säljas eller avvecklas. I samband med en försäljning eller avveckling entledigas kommunens ledamöter och suppleanter. Bakgrund Kommunfullmäktige beslutade den 29 oktober 2012, dnr KS 2012/0637, om en försäljning av kommunala fastigheter till Rikshem Vit AB. I samband med affären beslutades också att Kalmar kommun avsätter medel för att starta ett utvecklingsbolag mot att Rikshem/näringslivet går in med motsvarande belopp. Bolaget ska ägas till lika delar av näringslivet och Kalmar Kommunbolag AB. Rikshem gick in som medlem i Kalmarsund Promotion och lämnade ett marknadsföringsbidrag till det nybildade bolaget. Avsikten var att Kalmarsund Promotion som samarbetspartner i sin tur bildade ett utvecklingsbolag tillsammans med Kalmar Kommunbolag AB. Kalmarsund Promotion ekonomisk förening (org. nr 769620-8896) har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att vara den naturliga samlingsplatsen för kvalitativa nätverksaktiviteter och bidra till att nya affärskontakter knyts. Föreningen ska erbjuda medlemsföretagen goda möjligheter till marknadsföring och öka kontaktytorna mot nya affärer. Med obunden politisk uppfattning ska föreningen vara näringslivets gemensamma Kommunledningskontoret Adress Box 611, 391 26 Kalmar Besök Östra Sjögatan 18 Tel 0480-45 00 00 vx Fax 480-45 00 47 jonas.sverken@kalmar.se
KS 2015/0130 2 (3) organ för att påverka de näringspolitiska och infrastrukturella besluten i sydöstra Sverige. Syftet med bildandet av det nya bolaget Flygutveckling i Kalmar AB är medverkan till riktad marknadsföring och annat stöd/aktiviteter mot nya flyglinjer för att utveckla besöksmålet Kalmar och regionen, i detta fall den utpekade destinationen Berlin. Flygutveckling i Kalmar AB (Bolaget) ägs enligt följande (%): Aktier Kapital Röster Kalmarsund Promotion Ekonomisk förening 50 50 60 Kalmar Kommunbolag AB 50 50 40 100 100 100 Bolaget har sitt säte i Kalmar. Finansiering av Bolagets verksamhet ska i första hand ske genom ianspråktagande av bolagets internt genererade medel. Styrelsen i Bolaget består av fem (5) ledamöter jämte två (2) suppleanter. Kalmar kommuns representanter två (2) ledamöter jämte en (1) suppleant utses av kommunfullmäktige. Kalmarsund Promotions representanter tre (3) ledamöter jämte en (1) suppleant utses årligen på årsstämman. Styrelseordförande, tillika ordförande på årsstämma ska utses av kommunfullmäktige. Samtliga styrelseledamöter är inte arvoderade och är tjänstemän från respektive organisation. För den löpande verksamheten har styrelsen utsett en arbetande styrelseordförande. Nuläge Bolaget har sedan bildandet aktivt verkat för etableringen av en flyglinje till Berlin vilket är den destination i norra Tyskland som bedöms uppfylla besöksnäringens och näringslivets behov enligt de utredningar och undersökningar som genomförts. Flyglinjen Kalmar - Berlin startades upp den 1 september 2014 med möjlighet att också flyga Kalmar - Göteborg. Utvecklingen av linjen har varit bra men behöver ytterligare utvecklas med fler resenärer för fortsatt uthållighet. BMI Regional som ansvarar för trafiken mellan Kalmar och Berlin har för närvarvarande ett behov av att omdisponera flygplan i sitt nätverk efter att nyligen tagit beslutet att lämna sin bas på Landvetter i Göteborg varifrån man tidigare opererat till Birmingham, Stavanger och Kalmar. För att fortsätta utvecklingen av linjen Kalmar Berlin, har Kalmar Flygutveckling AB, Kalmar Öland Airport AB och BMI Regional gemensamt agerat för att finna en lösning, vilket man gjort tillsammans med det svenska bolaget Sparrow Aviation. Bakgrunden är att det redan idag finns ett fungerande samarbete mellan Sparrow Aviation och BMI Regional mellan Kristianstad och Stockholm Arlanda. Detta kommer nu att utökas med Kalmar och Berlin. Satsningen på Berlin, för såväl privatresenären, som näringslivet och besökaren, har även fortsättningsvis hög prioritet regionalt. Bedömningen är att Regionförbundets pågående arbete på den tyska marknaden successivt
KS 2015/0130 3 (3) kommer att leda till en ökad tillströmning av passagerare, framförallt under sommarhalvåret. Flygutveckling i Kalmar AB har medverkat till att Berlinprojektet fått en bra start och därmed genomfört sitt uppdrag. Det är en naturlig utveckling att Sparrow Aviation tillsammans med Kalmar Öland Airport och Kristianstads flygplats nu fortsätter att utveckla produkten. Målsättningen är nu att göra en överföring av hela verksamheten till Kalmar Öland Airport genom en så kallad inkråmsöverlåtelse vilket innebär att samtliga åtaganden och medel som finns tillgängliga i bolaget per den 28 februari 2015 förs över till Kalmar Öland Airport AB. Därefter kan Bolaget säljas eller avvecklas. Per den 31/12 2014 är disponibla medel i bolaget 4 251 291 kronor. Efter slutlig reglering januari och februari överförs resterande medel i Flygutveckling i Kalmar AB till Kalmar Öland Airport AB. Beslut om inkråmsöverlåtelse har fattats i styrelserna för; - Flygutveckling i Kalmar AB den 3 februari 2015 - Kalmar Öland Airport AB den 10 februari 2015 - Kalmar Kommunbolag AB den 11 februari 2015 Ola Johansson VD i Kalmar Kommunbolag AB Bilaga: Inkråmsavtal
AVTAL OM INKRÅMSÖVERLÅTELSE mellan Flygutveckling i Kalmar AB å ena sidan och Kalmar Öland Airport AB å andra sidan Överlåtelse av rörelse inom främjande av flygförbindelser
Innehållsförteckning: 1. Bakgrund... 5 2. Överlåtelsen... 5 3. Skadeslöshetsförbindelse... 6 4. Köpeskillingen och dess betalning... 6 5. Tillträde... 7 6. Överföring av know-how... 7 7. Säljarens garantier... 7 8. Friskrivning... 7 9. Garantianspråk... 8 10. Personal... 8 11. Intäkter och kostnader... 8 12. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter... 8 13. Ändringar och tillägg... 2 14. Fullständig reglering... 2 15. Villkor... 2 16. Tvist... 2
Bilageförteckning: Bilaga 1 Bilaga 2 Säljarens registreringsbevis. Köparens registreringsbevis.
AVTAL OM INKRÅMSÖVERLÅTELSE 1. Bakgrund 1.1 Flygutveckling i Kalmar AB, 556921-3464, Box 611, 391 26 Kalmar, Bilaga 1, ( Säljaren ), bedriver i samråd med kommun och näringsliv verksamhet inom främjande av utveckling och etablering av nya flyglinjer i syfte att utveckla Kalmar och Kalmarregionen, ( Rörelsen ). 1.2 Inom ramen för Rörelsen har Säljaren träffat avtal med flygoperatören British Midland Regional, Ltd., ( BMI ), enligt vilket Säljaren skall bidra till marknadsföring av flyglinjen Kalmar Berlin. Resultatet av flyglinjen skall fördelas mellan Säljaren och BMI. Verksamheten har initialt beräknats gå med underskott och Säljaren har tillskjutit medel till stöd för flyglinjen. Avtalet mellan Säljaren och BMI är ömsesidigt uppsagt för upphörande per den 1 mars 2015. 1.3 Kalmar Öland Airport AB, 556715-8117, Flygplatsvägen 32, 392 41 Kalmar, Bilaga 2, ( Köparen ), är ett kommunalt bolag som äger och driver Kalmar Öland Airport. Köparen för samtal med ny flygoperatör angående övertagande av flyglinjen Kalmar Berlin. 1.4 Åtagandet att marknadsföra en internationell flyglinje är i Säljarens balansräkning per den 31 december 2014 upptaget som en upplupen kostnad om 4 251 291 kronor. Till täckande av denna förpliktelse har Säljaren bankmedel om motsvarande belopp. Därutöver finns ett eget kapital hos Säljaren om 135 523 kronor per den 31 december 2014. Säljaren bedriver inte någon annan verksamhet än Rörelsen. 1.5 Parterna är eniga om att Rörelsens ändamål bäst tillgodoses genom ett kommunalt huvudmannaskap och har mot denna bakgrund träffat följande avtal, ( Avtalet ). 2. Överlåtelsen 2.1 Säljaren överlåter genom detta avtal Rörelsen till Köparen på följande villkor. 2.2 I överlåtelsen ingår hela Rörelsen bestående av marknadsföringskoncept, avtalsmallar, etc. samt åtagandet att driva flyglinjen Kalmar - Berlin vidare med annan operatör: A. Åtagande avseende marknadsföring av flyglinjer, i proformabalansräkning för Säljaren per den 1 mars 2015 preliminärt skuldfört till 1 370 000 kronor. B. Bankmedel om preliminärt 1 370 000 kronor
C. All i Rörelsen använd teknisk eller kommersiell information och know-how, tillsammans med all dokumentation beträffande Rörelsen. I denna dokumentation ingår inte Säljarens räkenskapsinformation. 2.3 Med överlåtelsen av Rörelsen följer därutöver samtliga immateriella tillgångar, såsom bl.a. upphovsrätt, mönsterrätt, firmarätt och varumärkesrätt samt andra rättsskydd eller företagshemligheter, som kan härledas till Rörelsen. Detta gäller även om dessa rättigheter inte har upptagits som tillgångar i eller i övrigt framgår av detta Avtal. Köparen svarar ensam för samtliga kostnader som är förenade överförandet av eventuella registreringar av rättigheterna i Köparens namn. Säljaren saknar skyldighet att efter Tillträdesdagen upprätthålla eller skydda någon rättighet. 2.4 Med hänsyn till att beloppen under p. 2.2 A B ovan är preliminära skall slutlig reglering ske per den 1 april 2015. Vid denna slutreglering skall omfattningen av det överlåtna åtagandet under p. 2.2 A ovan slutligt fastställas och skall de bankmedel som enligt p. 2.2 B ingår i överlåtelsen justeras så att de krona för krona motsvarar det överlåtna åtagandet. Vid slutregleringen skall parterna gemensamt upprätta och underteckna en likvidavräkning. 3. Skadeslöshetsförbindelse 3.1 Köparen förbinder sig att hålla Säljaren fullt skadeslös för samtliga krav relaterade till Rörelsen som BMI eller andra flygoperatörer under tio (10) år från partsväxlingen kan komma att framföra mot Säljaren. 3.2 Utöver vad som anges ovan övertar Köparen inte från Säljaren några skulder eller förpliktelser av vad slag det vara må. 4. Köpeskillingen och dess betalning 4.1 Köpeskillingen för Rörelsen är en (1) krona och har bestämts med hänsyn till omfattningen av Säljarens åtagande att marknadsföra nuvarande och kommande flyglinjer. 4.2 Köpeskillingen skall erläggas kontant på Tillträdesdagen.
4.3 Jämlikt 3 kap. 25 lagen (1994:200) om mervärdesskatt är föreliggande överlåtelse bedömd som undantagen från skatteplikt. Skulle Skatteverket vara av annan uppfattning förbehåller sig Säljaren rätten att debitera mervärdesskatt i efterhand. 5. Tillträde 5.1 Köparen tillträder den förvärvade egendomen den 1 mars 2015, ( Tillträdesdagen ). 6. Överföring av know-how 6.1 Säljaren förbinder sig att löpande överföra know-how beträffande Rörelsen till Kö- paren så snart Köparen efterfrågar detta. 7. Säljarens garantier 7.1 Säljaren garanterar: 7.2 att den enligt avsnitt 2 ovan till Köparen överlåtna egendomen inte besväras av annans äganderätt, panträtt, nyttjanderätt eller annan rättighet än som särskilt angivits i detta avtal eller därtill hörande bilagor och att således någon dylik rättighet inte kan göras gällande mot Köparen i Köparens egenskap av ny innehavare av Rörelsen, samt 7.3 att Säljaren per Avtalsdagen inte har några pågående tvister relaterade till Rörelsen. 7.4 Utöver vad som uttryckligen framgår ovan har Säljaren, vare sig skriftligen eller muntligen, lämnat någon garanti eller utfästelse. 8. Friskrivning 8.1 Med undantag för vad som anges under avsnitt 8 ovan förvärvar Köparen Rörelsen och all därtill hörande egendom i befintligt skick. Köparen har haft tillfälle att undersöka samtliga tillgångar som omfattas av överlåtelsen enligt detta Avtal. 8.2 Mot bakgrund härav avstår Köparen, med undantag för vad Säljaren uttryckligen garanterat i detta Avtal, från alla anspråk för faktiska fel och brister av vad slag de vara må, rörande den sålda Rörelsen och den därtill hörande egendomen.
9. Garantianspråk 9.1 Vill Köparen göra gällande anspråk på grund av avvikelser från en i detta Avtal lämnad garanti, skall Köparen framställa sitt krav skriftligen inom 60 dagar efter det att Köparen upptäckt eller hade bort upptäcka felet och senast inom tolv månader från Tillträdesdagen. 10. Personal 10.1 Säljaren saknar anställda verksamma inom Rörelsen, varvid 6 b lagen om anställningsskydd inte aktualiseras. 10.2 Säljaren och Köparen har fullgjort sin respektive informations- och förhandlingsskyldighet enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. 11. Intäkter och kostnader 11.1 Samtliga intäkter av Rörelsen av vad slag de vara må skall tillfalla Säljaren i den mån de belöper på och avser tiden före Tillträdesdagen och fr.o.m. Tillträdesdagen tillfalla Köparen. 11.2 Motsvarande skall gälla beträffande Rörelsens kostnader. För vara eller annan förnödenhet, som levererats till Rörelsen senast dagen före Tillträdesdagen, svarar Säljaren för betalningen medan Köparen svarar för betalningen för leveranser till Rörelsen fr.o.m. Tillträdesdagen och senare. 11.3 I förekommande fall skall avräkning göras mellan Säljaren och Köparen. 11.4 Köparen svarar för alla kostnader, av vad slag de vara, för att överföra äganderätten till Rörelsen och den därtill hörande egendomen till Köparen enligt detta Avtal samt få detta registrerat i tillämpliga register, vartill Säljaren skall medverka, i den utsträckning som kan erfordras. 12. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter 12.1 Part äger inte rätt att utan skriftligt godkännande av den andre parten överlåta detta Avtal och/eller rättigheter och skyldigheter härunder till tredje man.
13. Ändringar och tillägg 13.1 Ändringar i och tillägg till detta Avtal skall vara skriftliga och undertecknade av parterna för att vara giltiga. Ändringar och tillägg till detta Avtal får endast åberopas mot part under förutsättning att denne skriftligen har godkänt sådan ändring eller tillägg. 14. Fullständig reglering 14.1 Detta Avtal med dess bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga och muntliga åtaganden och utfästelser som har föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal med dess bilagor. 15. Villkor 15.1 I enlighet med 5 i Säljarens bolagsordning är detta Avtal villkorat av godkännande från kommunfullmäktige i Kalmar kommun. 16. Tvist 16.1 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav parterna har tagit var sitt. Kalmar den februari 2015 Kalmar den februari 2015 KALMAR FLYGUTVECKLING AB KALMAR ÖLAND AIRPORT AB Ola Johansson / Johann Malmström Bodil Wahlgren / Ronny Lindberg