nova PRELIMINÄR REKONSTRUKTIONSPLAN Bolag Empower Industry AB, 5590641550 Transportvägen 7, 3 tr 117 43 Stockholm Ställföreträdare Eero Paunonen (ordf.) Ylikentie 25534 06200 Porvoo, Finland Eero Auranne Museokatu 17 A 6 00100 Helsingfors, Finland Heikki Hiltunen Aleksis Kiven katu 48C 61 F100500, Helsingfors, Finland Jarl Onniselkä Transportvägen 7 117 43 Stockholm Verkställande direktör BrittInger Garsäter, 6211295925 Kungsviken 610 473 99 HENAN Revisor Ernst & Young Aktiebolag Box 7850, 103 99 Stockholm Huvudansvarig revisor Per Hedström, 6404299494 Adress som ovan Aktiekapital 100 000 kr Aktieägare Empower AB, 100 % Ansökan om företagsrekonstruktion 20161202 Beslut om företagsrekonstruktion 20161202 Domstol Stockholms ti ngsrätt, A 1569416 Rekonstruktör Advokat Jenny Hildén Advokatfirman Nova AB Box 55996, 102 16 Stockholm
november nova InnehåHsförteckning 1 Inledning... 1 2 Allmänt om Bolaget 1... 3 Bolagets ekonomi... 2 3.1 Juni 2016... 2 3.2 Beslutet att ansöka om färetagsrekonstruktion... 2 4 Orsaken till Bolagets betalningssvrigheter... 3 5 Åtgärder för länsam verksamhet...4 5.1 Rekonstruktionens innebörd...4 5.2 Vidtagna tgärder I rekonstruktionens inledningsskede... 5 5.3 Det fortsatta arbetet med rekonstruktionen och vägen framt för Bolaget... 6 5.4 Pgende förhandlingar 7... 5.5 Utfallet av ett ackord... 7 5.6 Finansiering av ett ackord... 7 6 Tidplan för rekonstruktionens genomförande... 7 7 Framtidsbedömning... 8
nova 1 Inledning Den 2 december 2016 ingav Empower Industry AB, org.nr 5590641550 ("Bolaget") ansökan om företagsrekonstruktion till Stockholms tingsrätt. Tingsrätten fattade den 2 december 2016 kl. 13.38 beslut om att bevilja Bolagets ansökan om företagsrekonstruktion samt förordnade undertecknad till företagsrekonstruktör. Den 7 december 2016 skickades ett informationsbrev ut till samtliga 98 kända fordringsägare i vilket jag informerade om företagsrekonstruktionen och om borgenärssammanträdet. I egenskap av företagsrekonstruktör ligger det mig, enligt 2 kap 12 lag om företagsrekonstruktion, att undersöka Bolagets ekonomiska ställning och i samrd med Bolaget upprätta en rekonstruktionsplan som redovisar hur syftet med företagsrekonstruktionen ska kunna uppns. Efter de initiala veckornas arbete sedan beslutet om företagsrekonstruktion föreligger nu denna plan i ett preliminärt skick och terges i enlighet med vad som framgr nedan. 2 Allmänt om Bolaget Bolaget är ett dotterbolag till Empower AB ("Moderbolaget") som i sin tur ägs av det finska bolaget Empower Oyj. Empowerkoncernen är uppdelad i följande affärsomrden: Telecom Network Services planerar, bygger, installerar och driver tele och elnät. Industry Services erbjuder tekniska projekt, drift, underhll samt service och konsulttjänster för att effektivisera industriföretag. Power Network Services leder utvecklingsprojekt inom kraftöverföring. 1
november nova Information Management Services förser kunder i energisektorn med moderna och intelligenta informationssystem, tjänster för energimarknads processen och kontrolirum för ökad effektivitet. Bolaget etablerades 2016 genom att Moderbolagets verksamhet inom affärsomrdet Industry Services överläts till Bolaget. Syftet var att p sikt avyttra verksamheten till en aktör utanför Empowerkoncernen. 3 Bolagets ekonomi 3.1 Juni 2016 Under perioden 1 juni ekonomiska resultat: 2016 till 30 november 2016 uppvisade Bolaget följande Resultaträkning: Omsättning: ca 14,6 MSEK Rörelseresultat före avskrivningar: Rörelseresultat: ca 1,1 MSEK ca 9,7 MSEK Den 26 oktober 2016 upprättades en kontrollbalansräkning per den 30 september 2016 med anledning av att Bolagets styrelse misstänkte att det egna kapitalet var förbrukat. Detta bekräftades av den upprättade kontrollbalansräkningen som utvisar att eget kapital i Bolaget uppgick till cirka 0,7 MSEK. 3.2 Beslutet att ansöka om företacisrekonstruktion Det ekonomiska resultatet har medfört att Bolaget har betalningssvrigheter och, i samband med en formell företagsrekonstruktion, behöver undersöka om den verksamhet som Bolaget bedriver kan fortsättas helt eller delvis och i s fall hur detta kan ske samt om det finns förutsättningar för Bolaget att träffa en ekonomisk uppgörelse med sina borgenärer.
nbvä Bolaget bedömer att de under rekonstruktionsperioden kommer ha en lönsam kärnverksamhet av löpande tjänster och mindre projekt men att de större kundprojekten mste avvecklas d de har för lg marginal och hög risk. Efter genomförandet av planerade nedskärningar och avveckling av olönsamma projekt förväntas volymen av den resterande verksamheten uppg till avsevärt lägre volymer jämfört med den tidigare affärsvolymen under 2016. För att anpassa nuvarande produktionskapacitet och overheadkostander vidtar Bolaget omfattande anpassningar av sin kostnadsbas och produktionskapacitet till den nya lägre affärsvolymen. Företagsrekonstruktion är enligt Bolaget det bästa alternativet för att söka terhämta lönsamheten och reglera skulder p ett koordinerat sätt samt fortsätta de lönsamma delarna av affärsverksamheten. Vid en översyn av Bolagets tillgngar och skulder per den 30 november 2016 konstaterades att Bolagets kassa uppgr till ca 0,2 MSEK. Eget kapital i Bolaget är negativt om ca 3,4 MSEK och totala skulder är ca 8,0 MSEK varav leverantörsskulder ca 5,2 MSEK. Bolagets tillgngar uppgr per den 30 november 2016 till ca 4,6 MSEK. Tillgngarna bestr i huvudsak av immateriella tillgngar om ca 1,4 MSEK och materiella anläggningstillgngar om ca 1,2 MSEK. Därutöver har Bolaget fordringar p kunder och koncernbolag om ca 1,8 MSEK. Bolagets främsta källa till finansiering bestr i intäkter frn verksamheten. 4 Orsaken till Bolagets betalningssvårigheter Bolagets verksamhet har inte uppntt ett positivt rörelseresultat p grund av lg försäljningsvolym och kostnadsöverskidande i ett befintligt större kundprojekt. Trots att Bolaget har en lönsam kärnverksamhet av löpande tjänster och mindre projekt orsakar de större kundprojekten Bolaget betydande svrigheter d de har en för lg vinstmarginal och för hög affärsrisk. Bolaget har i tillägg till detta inte i tid haft erforderliga resurser, kompetenser, processer och strukturer p plats för att hantera dessa 3
nbvä lgmarginal och högriskprojekt p ett optimalt sätt, vilket är nödvändigt för att realisera vinst och hantera affärsriskerna i denna typ av projekt. Bolagets kassaflöde har avslutningsvis pverkats mycket negativt av att Moderbolaget sedan en tid tillbaka haft betalningssvrigheter. Stockholms tingsrätt fattade den 24 november 2016 beslut om att bevilja Moderbolagets ansökan om företagsrekonstruktion samt förordnade mig till företagsrekonstruktör. 5 Åtgärder för lönsam verksamhet Syftet med rekonstruktionen är att ge Bolaget möjlighet att genomföra de förbättringstgärder och slutföra de förhandlingar som nämns i denna rekonstruktionsplan. Det innebär att Bolaget efter genomförd rekonstruktion kommer att försätta borgenärerna i ett bättre läge än det som rdde vid inledningen av rekonstruktionen. Under företagsrekonstruktionen kommer en mängd tgärder vidtas för att komma till rätta med Bolagets problem och i egenskap av rekonstruktör är det min uppgift att tillvarata borgenärskollektivets intressen. Nedan följer en redogörelse för sväl vidtagna som planerade tgärder. 5.1 Rekonstruktionens innebörd Under rekonstruktionen svarar Bolagets ordinarie ledning för den löpande verksamheten och fattar beslut i frgor som rör den löpande driften. Arbetet med själva rekonstruktionen leds av undertecknad tillsammans med Bolagets ägare och ledning. Vidare vägleder ett av mig tillsatt rekonstruktionsteam de ordinarie beslutsfattarna i Bolaget avseende de särskilda frgor som kan uppkomma med anledning av rekonstruktionen. Under rekonstruktionen fr Bolaget inte betala de skulder som har uppkommit före beslutet om företagsrekonstruktion eller ställa säkerhet för
nbvä sc1ana skulder. Bolaget fr inte ta p sig nya förpliktelser eller i övrigt disponera över egendom av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. Ingngna avtal kan inte hävas med hänvisning till Bolagets betalningssvrigheter. Fortsatta leveranser etc. till Bolaget skall emellertid betalas omedelbart när leverans sker. Under företagsrekonstruktionen ersätts lönekrav i viss utsträckning med den statliga lönegarantin. 5.2 Vidtacina tpärder i rekonstruktionens inledninasskede I rekonstruktionens inledningsskede har arbetet i första hand inriktats p att i tillämpliga delar f igng Bolagets löpande ordinarie verksamhet att fungera s bra som möjligt. Efter den omställning som krävdes d rekonstruktionen inleddes, bland annat beträffande leveranser, betalningar och fullgörelse av avtal, flyter nu produktionen p bra efter omständigheterna. Bolaget har även fatt igng rutiner med förskottsbetalningar och avstämningar vilket nu fungerar väl. Undertecknad tillsammans med övriga medarbetare i rekonstruktionsteamet har haft kontakt med Bolagets borgenärer för att säkra leveranser med mera. Därutöver har kontakt förevarit med Bolagets kunder för att g igenom pgende och kommande projekt. Underrättelse har den 29 november 2016 sänts ut till med besked om borgenärssammanträdet och information Bolagets borgenärer om orsaken till betainingssvrigheterna med mera. Information har löpande gjorts tillgänglig genom nyhetsbrev och p www.nova.se (under fliken "Aktuellt"), vilket uppskattats av leverantörer, anställda, kunder och andra. 5
nbva 5.3 Det fortsatta arbetet med rekonstruktionen och vägen framåt för Bolaget Flera processer har redan inletts och drivs parallellt för att göra Bolaget till ett finansiellt starkare, operativt effektivare och långsiktigt vinstgivande företag när Bolaget går ur rekonstruktionen: Den legala rekonstruktionsprocessen innefattar tillvaratagande av de möjligheter som lagstiftningen ger för denna situation innefattande bland annat upprättande av en rekonstruktionsplan. Därutöver är avsikten att presentera ett ackordsförslag för fordringsägarna innebärande nedskrivning av Bolagets skulder. När ackordsförslaget antagits och detta vunnit laga kraft är avsikten att avsluta rekonstruktionen. Avtal har ingåtts med banken för att säkerställa att Bolaget får fortsätta använda tidigare nivåer för sålda kundfakturor. Tillsammans med tillgängliga medel och resultatet från den ordinarie verksamheten gör jag bedömningen att Bolaget under rekonstruktionsperioden kommer att ha tillräcklig likviditet för att klara den fortsatta driften. Betydande personatnedskärningar pågår, vilket beräknas resultera i årliga kostnadsbesparingar om ca 24 MSEK per år. Lönekrav inklusive uppsägningslöner kommer i så stor utsträckning som möjligt ersättas med den statliga lönegarantin. För att säkerställa leverans i vissa kritiska kundprojekt kommer Bolaget att omgående få tillgång till vissa tjänster och material från övriga bolag inom Empowerkoncernen på förmånliga villkor. Därutöver kan Empowerkoncernen komma att överväga att ställa ut projektgarantier för vissa nya projekt vilket dels skulle säkerställa likviditeten under processen, dels upprätthålla en lönsam och långsiktig relation med kunden för Bolaget. Omförhandlingar av hyreskontrakt för icke utnyttjande lokaler pågår vilket väntas resultera i kostnadsbesparingar om ca 0,3 MSEK per år. Bolaget kommer avveckla de kvarvarande olönsamma och riskfyllda större projekten och istället enbart fokusera på den befintliga lönsamma orderstocken.
nbva Godkännande och uppföljningsprocesser kommer att förbättras för att säkerställa att enbart projekt med en hälsosam vinstmarginal samt hanterbara risker accepteras och levereras av Bolaget. Kostnader, resurser och kompetenser kommer under rekonstruktionen att säkerställas och optimeras för att möta de lägre affärsvolymerna och de nya kraven p lönsamhet och riskhantering. 5.4 Pgende förhandlingar Förnärvarande pgr kundförhandlingar till ett ordervärde om ca 3,5 MSEK varav 0,9 MSEK är inom ett s.k. TVO projekt till Moderbolaget. Dessutom pgr diskussioner med potentiella nya ägare till verksamheten som skulle kunna tillföra Bolaget erforderlig kort respektive lngsiktig finansiering. Avslutningsvis pgr förhandling med ett industriellt tjänsteföretag om ett eventuellt strategiskt samarbete. 5.5 Utfallet av ett ackord Under rekonstruktionen avser Bolaget att inleda förhandlingar med fordringsägarna om nedskrivning av Bolagets oprioriterade skulder med ca 75 %. Ackordslikviden avses att betalas inom ett r frän det att ackordet fastställts, vilket beräknas kunna ske under första halvret under r 2017. Detta skulle innebära att oprioriterade borgenärer erhller ackordslikviden under första halvret 2018. 5.6 Finansiering av ett ackord Arbete pgr för närvarande med att analysera i vilken omfattning kapitaltillskott krävs utöver det överskott som genereras fran verksamheten samt de garantier som kan erhllas frn Empowerkoncernen. 6 Tidplan för rekonstruktionens genomförande Flera av de processer som redovisats ovan för att göra Bolaget till ett finansiellt starkare, operativt effektivare och l ngsiktigt vinstgivande företag har redan pbörjats. Arbetet med att avveckla den olönsamma delen av 7
nova verksamheten kommer enligt nuvarande tidpian att resultera i att Bolaget redan andra kvartalet 2017 kommer uppvisa ett redovisningsmässigt positivt resultat. Avseende de finansiella delarna av rekonstruktionen ligger det i både borgenärernas och Bolagets intresse att så snart som möjligt utröna möjligheterna till ett ackord. Samtidigt bedömer Bolaget att, på grund av de pågående förhandlingarna, det sannolikt kommer att bli nödvändigt att ansöka om en förlängning av företagsrekonstruktionen som annars löper ut 2 mars 2017. 7 Framtidsbedömning Med utgångspunkt i de organisatoriska och finansiella omstruktureringar som har skett och planerar att fortsätta under rekonstruktionen är det min bedömning att det finns förutsättningar för Bolaget att attrahera nödvändigt tillflöde av rörelsekapital och en långsiktig finansiering. Stockholm den 20 december 2016 e ny Hi dén Re onst uktör