1(6) Datum 2009-05-07 Vår referens Ann-Sofie Chudi 08-686 3957 Identitet Styrelsen Dokumenttyp Anskaffnings- och genomförandebeslut avseende upphandling av Contact Center Bakgrund SLs styrelse gav i december 2007 VD i uppdrag att senast den 18 mars 2008 återkomma till styrelsen med förslag på tydliga effektiviseringar och minskade totala kostnader för både egen och inhyrd personal. Enligt styrelsens beslut borde i samband därmed även övervägas vilka delar av verksamheten som kan upphandlas istället för att utföras i egen regi. Efter VDs återrapportering av ärendet i april 2008 avseende SL Kundtjänst AB (SLK) beslöt styrelsen att uppdra åt VD att: utreda förutsättningarna för en konkurrensutsättning av biljettkontrollen inom SLK utreda hur återstående verksamhet inom SLK kan effektiviseras i form av ändrade ägarförhållanden, konkurrensutsättning och samordning med Färdtjänsten. Efter utredning av SLKs verksamhet beslutade SLs styrelse i september 2008 att upphandla tjänsten biljettkontroll i en separat upphandling. Upphandlingen av SLs biljettkontroll pågår för närvarande och planerad regiövergång för den upphandlade verksamheten är den 1 januari 2010. I februari 2009 fattade styrelsen även ett inriktningsbeslut vilket bl. a. inkluderade att: Köpa tillbaka trafikentreprenörernas aktier i SLK Överföra SL Center till SLK Genom upphandling konkurrensutsätta kvarvarande delar av SLK och SL Center. Styrelsen beslöt vidare att VD skall återkomma till styrelsen med information och relevanta beslutsunderlag. Verksamheten på SLK idag omfattar tjänster som trafikinformation och andra trafikrelaterade frågor, hantering av synpunkter, administration av resegaranti, SL Access support och viss försäljning gentemot resenärer.
2(6) Tjänsterna levereras via telefon, e-mail, brev samt personlig betjäning vilket innebär att verksamheten är ett Contact Center till skillnad mot ett Call Center där kontakten utgörs av enbart telefonsamtal. De sammanslagna verksamheterna SLK och SL Center innebär en utvidgad Contact Centerverksamhet. Behovsanalys Uppdragsordningen för SLK är idag förhållandevis komplicerad. Huvuddelen av verksamheten avser resenärers frågor och synpunkter det så kallade basutbudet, vilket utförs av SLK på uppdrag av trafikentreprenörerna. Detta uppdrag styrs av trafikavtalen som även reglerar trafikentreprenörernas delägande i SLK. Ett resultat av denna konstruktion är en otydlig ägarstyrning samt en svårtydd bild av vem som är SLKs primära kund. Samtidigt som SL strävar mot en renodling av beställar- och utförarroller återfinns i SL engagemang i SLK en mix av ägande, roller och uppdrag av vitt skilda karaktärer. En tydlig beställarroll inbegriper ett rakt kundleverantörsförhållande mellan SL och den utförande entreprenören och bygger på en affärsmässig och förtroendefull relation med tydliga samarbetsrutiner och god uppföljning av verksamheten. Målsättningen för en framtida upphandlad Contact Centerverksamhet är att den ska leda till förbättrad service för SLs kunder och en vidareutveckling av dagens kundrelaterade tjänster, med bibehållen eller förbättrad kundnöjdhet. SLKs funktioner för informationshantering, störningsinformation, kvalitetssamordning samt SL Access Support för entreprenörer och ombud ingår inte i upphandlingen i enlighet med inriktningsbeslutet. Anledningen är att dessa processer delvis kommer att automatiseras och överföras till trafikentreprenörerna och SL i och med introduktionen av JustNu-teknik och SL Access. Färdtjänstens verksamhet exklusive myndighetsutövning kommer att integreras i SL organisationen under våren 2009. Syftet med överföringen av verksamheten är att förbättra trafiken för bland annat funktionshindrade, effektivisera verksamheten och få bort onödig administration. En analys har genomförts av Färdtjänstens kundserviceverksamhet. Analysen visar på vissa möjligheter att inkludera Färdtjänstens synpunktshantering i denna upphandling och den föreslås därför i detta skede ingå i upphandlingen som en option. Övrig kundserviceverksamhet inom Färdtjänsten har ett långt mer avancerat individuellt servicebehov då varje resa är unik och lämpar sig därför inte för att upphandlas av ett traditionellt Contact Center. Tjänsterna går eventuellt att upphandla men potentiella leverantörer har då en annan serviceprofil och utvecklat tekniskt stöd.
3(6) Omfattning och tidplan Som villkor för upphandlingen föreslås personalövergång av administrativ kundtjänstpersonal och personal i SL Center anges, övertagande av betalningsansvar för den för kundtjänstverksamhet anpassade lokalen på Lindhagensterassen 1 och dagens SL Center-lokaler inklusive investeringar i tillhörande utrustning, samt krav på mycket god svenska i tal och skrift. För att kunna svara mot SLs höga ambition avseende resenärsservice för hela resan kommer SL också att kräva att personalen har mycket god lokalkännedom. Upphandlingsprocessen av Contact Centerverksamheten är inledd i och med att en Request For Information (RFI) tillställts marknaden (se nedan). En prekvalificeringsfas för att välja ut de företag som får lämna anbud på upphandlingen startar den 20 maj 2009 som beräknas vara avslutad första veckan i juli. Förfrågningsunderlaget ska enligt plan sändas ut i början på augusti med målsättningen att tilldelningsbeslut bör kunna fattas i början av november 2009. Planerad driftsstart för Contact Centerverksamheten i ny regi är planerad till den 1 april 2010. Datumet för övertagande är planerat för att undvika ett övertagande under någon av de årliga arbetstoppar som dagens kundtjänst har (maj respektive september) samt baserat på att det avsatts erforderlig tid för de olika momenten i upphandlingsprocessen inklusive överprövning av tilldelningsbeslut till länsrätten. Kostnad och finansiering (ekonomisk kalkyl) Ersättningen för det så kallade basutbudet hos SLK var år 2008 drygt 40 miljoner kronor. För 2009 ligger budgeten för basutbudet något högre, vilket även inkluderar kostnaden för den permanentade dygnet runt-öppetverksamheten. Därutöver tillkommer under 2009 drygt 5 miljoner kronor för resenärsorienterade tjänster i basutbud för SL Access under dess implementeringsfas, vilket ger en totalkostnad på ca 50 miljoner kronor för administrativ kundtjänstverksamhet inom SLK innevarande år. Kostnaderna för drift av sju SL Center var år 2008 knappt 30 miljoner kronor, varav merparten utgick i form av fasta ersättningar till entreprenörerna. Budgeten för de sju SL centren innevarande år är ca 30 miljoner kronor. Målsättningen är att konkurrensutsättning av verksamheten ska sänka SLs totala kostnader för verksamheten med bibehållen eller höjd kvalitetsnivå. Bedömningen är också att effektiviseringsmöjligheter uppkommer då synergier mellan ett samordnat SL Kundtjänst och SL Center i en gemensam utförares regi blir möjliga.
4(6) Upphandlingsstrategi Analys av marknaden SL har inte tidigare upphandlat tjänsten Contact Center, men det är en vedertagen tjänst hos olika marknadsaktörer. Det finns idag en väl fungerande och konkurrensutsatt Contact Center-marknad i Sverige. Flera aktörer återfinns inom Sveriges CallCenter Förening, SCCF. Av 33 identifierade bolag på den svenska marknaden med Contact Center i sin tjänsteportfölj finns företag av varierande storlek med upp till 2 000 anställda. De elva största aktörerna har en omsättning på över 100 miljoner kronor. Tjänsteutförandet kan både vara insourcat (drift sköts av entreprenören men personalen är anställd hos kund) och outsourcat (entreprenör står för både drift och anställd personal). Internationella riktlinjer för kundtjänstrelaterad verksamhet finns och en EU-standard diskuteras. Tillvägagångssätt En så kallad Request For Information (RFI) har som tidigare nämnts genomförts. Detta för att inhämta och säkerställa information om marknadens behov och möjligheter såsom kunskap om fördelaktiga lösningar, möjliga incitamentsmodeller och andra potentiella styrinstrument till stöd för effektivisering och kvalitetsförbättring. RFI utgör en viktig del i utarbetande av kravspecifikation för upphandlingen. Den gjorda RFIn har bl a givit till svar att majoriteten av anbudsintressenterna inte ser några hinder med att kundtjänst i form av Contact Center handlas upp tillsammans med kundtjänst inom SL Center. Dock uppger flertalet att SL Center verksamheten inte är deras kärnverksamhet och att de möjligtvis kommer att använda sig av samarbetspartner för detta. Vad gäller övertagande av befintliga hyresavtal ser majoriteten av anbudsintressenterna inga hinder med att ta över dessa. Avtalslängd på hyresavtalen bör vara samma som uppdragsavtalets längd. En kostnadsuppskattning av intressenterna visar på en god potential till kostnadsreduktion jämfört med nuvarande kostnader till nuvarande servicenivåer. Man identifierar också en förbättringspotential av dagens service/kvalitetsnivåer som anses ligga under branschstandard. Som exempel på detta anges att servicegraden är låg och antalet tappade samtal är hög. Man ser också en god möjlighet till utveckling och paketering av tjänsten i form av exempelvis digitala tjänster, call back, webb assistent, chatt mm. Partnerskap som samarbetsform anges av anbudsintressenterna som en viktig framgångfaktor samt tydliga och transparenta verksamhetsmål.
5(6) Upphandlingen Den upphandlingsform som har bedömts som mest tillämplig är förhandlad upphandling enligt lagen om upphandling i försörjningssektorn. Tjänsten avses som framgår av ovan att upphandlas i sin helhet. Det finns förväntade synergier för såväl SL som kunden (resenären) av att upphandla både ett Contact Center och SL Center i samma upphandling. Både SLK och SL Center är i dag kundservicefunktioner för SL gentemot resenären, och bör erbjuda ett mer enhetligt kundstöd. Avsikten är därför att under det närmaste halvåret utveckla SL Center så att det kan hantera samma typer av ärenden som idag kan hanteras av SLK. På samma sätt är ambition att ett framtida Contact Center ska kunna hantera försäljning av SLs biljetter och andra erbjudanden till resenärer via telefon och mail. Av inriktningsbeslutet från den 5 februari i år framgår att integrering av SL Center i SLK är ett möjligt steg på vägen i outsourcingen av den samlade verksamheten. Givet målen för upphandlingen och den föreslagna tidplanen för upphandling och övertagandeprocess görs bedömningen att integrering av SL Center i SLK inte är ett tids- eller kostnadseffektivt tillvägagångssätt utan att verksamheterna förbereds separat och integreras i samband med övertagande av verksamhet av en ny entreprenör. Nuvarande avtal rörande SL Center mellan SL och trafikentreprenörerna bör därför sägas upp av SL till upphörande vid tidpunkten för driftstart för ny entreprenör. Upphandlingen föreslås även omfatta Waxholmsbolaget ABs nuvarande köp av tjänster från SL Kundtjänst. Förvärv av aktier i SL Kundtjänst Som omnämns ovan tog styrelsen i februari ett inriktningsbeslut om att köpa resterande aktier i SL Kundtjänst. SL äger idag 51 % av aktierna (motsvarande 510 aktier) medan resterande 49 % (motsvarande 490 aktier) är fördelade mellan Veolia Transport Sverige AB, Busslink i Sverige AB, Swebus AB, Stockholmståg KB och Roslagståg AB Ett förslag till aktieöverlåtelseavtal har tagit fram i enlighet med bilaga 1, där SL köper tillbaka trafikentreprenörernas aktier till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde, dvs. 100 kronor per aktie. Trafikentreprenörerna har vid enskilda möten ställt sig positiva till att överlåta sina respektive aktier i SL Kundtjänst till SL.
6(6) Förslag till beslut Styrelsen föreslås besluta att uppdra åt verkställande direktören att att att att genomföra upphandling avseende Contact Center på marknaden, inklusive att fastställa förfrågningsunderlag, fatta tilldelningsbeslut samt teckna och förvalta upphandlingskontrakt, säga upp befintliga avtal med trafikentreprenörerna rörande SL Center till upphörande vid tidpunkten för driftstart för ny entreprenör enligt upphandlingen, inkludera Färdtjänstens synpunktshantering som en option i upphandlingen, samt ändringar av och tillägg till upphandlingskontraktet som ryms inom fastställd budget skall fattas i enlighet med gällande delegationsordning. Styrelsen föreslås därutöver besluta att uppdra åt verkställande direktören att genomföra förvärv av aktier i SLK från trafikentreprenörerna, inklusive att underteckna erforderliga avtal och handlingar. Ingemar Ziegler Verkställande direktör Ann-Sofie Chudi Chef Verksamhetsutveckling Bilaga Förslag till aktieöverlåtelseavtal
1(4) AB Storstockholms Lokaltrafik och [entreprenör] AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL avseende aktier i SL Kundtjänst AB
2(4) Datum Identitet Detta aktieöverlåtelseavtal ( Avtalet ) har träffats mellan (1) AB Storstockholms Lokaltrafik, org.nr 556013-0683 ( Köparen ), och (2) [entreprenör] ( Säljaren ). Parterna i punkterna (1) och (2) ovan kallas gemensamt Parterna eller var och en för sig för Part. 1 Bakgrund 1.1 Köparen har inlett en process i syfte att utreda hur verksamheten inom SL Kundtjänst AB, org. nr. 556401-0022 ( Bolaget ) kan effektiviseras i form av ändrade ägarförhållanden, konkurrensutsättning och samordning med Färdtjänsten. 1.2 Som en del i ovanstående arbete önskar Köparen förvärva samtliga Säljarens [antal] aktier ( Aktierna ) i Bolaget. Säljaren har förklarat sig villig att sälja Aktierna på villkor som framgår av detta Avtal. 2 Överlåtelse Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen fria från belastningar och med samtliga tillhörande rättigheter. 3 Köpeskilling 3.1 Köpeskilling per Aktie uppgår till ett belopp som motsvarar Akties kvotvärde, vilket innebär en total köpeskilling om [belopp] kronor för Aktierna. 3.2 Betalning av köpeskillingen skall ske till ett av Säljaren angivet bankkonto. 4 Tillträde Inom tio (10) arbetsdagar från det att villkoren i punkt 7 nedan har uppfyllts skall Säljaren mot erhållande av köpeskillingen överlämna aktiebrev representerande Aktierna vederbörligen transporterade till Köparen, samt tillse att Köparen införs i Bolagets aktiebok som ägare till Aktierna.
3(4) Datum Identitet 5 Aktieägaravtal m m 5.1 Genom överlåtelse av Aktierna är Säljaren inte längre aktieägare i Bolaget, varvid gällande aktieägaravtal automatiskt upphör att gälla för Säljaren (med undantag av de bestämmelser som uttryckligen skall gälla även därefter). 5.2 Köparen kommer att hålla bolagsstämma i Bolaget där Köparen röstar för de förvärvade Aktierna och utser ny styrelse och firmatecknare för Bolaget. 5.3 Köparen bekräftar, för ordningens skull, att aktieöverlåtelsen enligt detta Avtal inte påverkar innehållet i eller tillämpningen av gällande driftavtal med Bolaget eller gällande trafikavtal med Köparen. Om nämnda avtal behöver ändras, t.ex. med anledning av kommande konkurrensutsättning av delar av kundtjänstverksamheten, skall separat(a) tilläggsavtal upprättas enligt sedvanliga rutiner. 6 Ansvar Aktierna överlåts i befintligt skick utan några garantier från Säljaren rörande Bolagets verksamhet eller finansiella ställning och Säljaren friskriver sig härmed från ansvar för fel eller brist i Aktierna eller Bolaget (inkluderat ansvar för fel eller brist enligt köplagen) som inte grundas på garantier eller åtaganden som angivits i detta Avtal. 7 Villkor Detta Avtal är till alla delar förfallet, utan rätt till ersättning för någondera Parten, om inte Köparens styrelse och Stockholms läns landstingsfullmäktige senast den 2009-10-31 har godkänt aktieöverlåtelsen enligt detta Avtal. 8 Tillämplig lag och tvister 8.1 Detta Avtal skall tillämpas och tolkas enligt vid var tid gällande svensk rätt. 8.2 Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom förfarande i allmän domstol. Förfarandet skall äga rum i Stockholm. - - - - - - - - -
4(4) Datum Identitet Detta avtal har upprättats i två exemplar varav Parterna tagit var sitt. Stockholm den / 2009 Stockholm den / 2009 AB STORSTOCKHOLMS LOKALTRAFIK [Entreprenören]