Regionstyrelsen Ingemar Nilsson Servicedirektör 0702-37 57 61 Ingemar.A.Nilsson@skane.se BESLUTSFÖRSLAG Datum 2013-11-07 Dnr 0902057 1 (11) Regionfullmäktige Försäljning av fastigheter - godkännande av köpeavtal Ordförandens förslag Regionstyrelsen föreslår regionfullmäktige följande 1. Regionfullmäktige godkänner försäljning i överensstämmelse med upprättat köpeavtal för fastigheter i föreliggande köpeavtal för en köpeskilling om 370 000 000 kronor med tillträdesdag som parterna överenskommer. 2. Regionstyrelsen föreslår regionfullmäktige att ärendet omedelbart justeras. Sammanfattning Regionstyrelsen beslutade 2011-09-08, 226, Försäljning av fastigheter att uppdra åt fastighets- och servicenämnden att utreda förutsättningarna för försäljning av vissa fastigheter samt överlämna ett samlat förslag till regionstyrelsen för bedömning av lämplighet och konsekvenser av en försäljning för respektive berörd verksamhet. Förslag inlämnades från fastighets- och servicenämnden samt yttrande från vårdproduktionsberedningen. Regionstyrelsen beslutade 2012-05-10, 104, Försäljning av fastigheter att uppdra åt regiondirektören att förbereda en försäljning genom att upprätta förslag till köpeavtal för fastigheter i enlighet med fastighets- och servicenämndens förslag och med beaktande av de synpunkter som redovisas i beslutsförslag 2012-04-19, då köpeskilling för ett enskilt försäljningsobjekt överstiger 100 prisbasbelopp. De 27 fastigheterna som föreslås till försäljning i köpeavtalet ingick i fastighets- och servicenämndens förslag. Bifogat finns förslag på köpeavtal som upprättats för godkännande av regionfullmäktige. C:\pactdok\Regionfullmäktige\2013-11-25\04 Försäljning av fastigheter\0902057 RS_beslutsförslag 131107.docx Postadress: Organisationsnummer: 23 21 00-0255 Besöksadress: Telefon (växel): Fax: Internet: www.skane.se
Datum 2013-11-07 2 (11) Vid regionfullmäktiges behandling av ärendet 2013-10-29 återremitterades ärendet till regionstyrelsen för förtydliganden. I ärendet finns följande dokument 1. Beslutsförslag 2013-11-07 inkl. förslag till köpeavtal 2. Bilaga 9.11 tillhörande köpeavtalet Beskrivning av ärendet och skälen för förslaget Fastigheterna sammanlagda yta uppgår till 50 460 kvm. Försäljningsprospekt har upprättats av upphandlad mäklare och av inkomna indikativa anbud har det för s mest förmånliga alternativet valts. Samtliga berörda kommuner har getts möjlighet att lämna bud på fastighet belägen inom egen kommun. I de fall kommunen har lämnat ett bud som minst motsvarade mäklarens värdering av fastigheten har försäljning skett. Tidplan Tid Aktivitet Hösten 2012 Underlag för försäljningsprospekt insamlas. 2013 Förfrågan till berörda kommuner om intresse att Januari-mars förvärva fastighet inom egen kommun. Mars Förhandlingar inleds med Sjöbo kommun, Staffanstorps kommun och Lomma kommun då de lämnat indikativa bud på fastighet inom resp kommun och bud var högre än mäklarens värdering. Mars Med utgångspunkt från försäljningsprospektet inbjuds potentiella köpare att lägga ett indikativt bud på ett samlat paket bestående av 27 fastigheter. 30 april Senaste datum att lämna ett indikativt anbud. Maj Utvärdering av inkomna anbud. Av de 39 st utskicken till presumtiva köpare inkom 8 st med svar. Maj Exklusivitet gavs till anbudsgivaren som lämnat det mest förmånliga anbudet. Inledande förhandlingar påbörjas. 10 juni Regionstyrelsen godkänner köpekontrakt för sex fastigheter varav tre fastigheter som förvärvas av Sjöbo kommun, Staffanstorps kommun resp Lomma kommun. Köparen genomför due diligence (teknisk undersökning) av fastigheterna och genomgång av skriftligt underlag som lämnats av Regionservice. Juniseptember Augustiseptember Slutförhandling med köparen och kontraktsskrivning. 7 november Regionstyrelsen beslutar om att föreslå regionfullmäktige att godkänna köpeavtal.
Datum 2013-11-07 3 (11) 26 november Regionfullmäktige beslutar att godkänna köpeavtal. Förslag föreligger på köpeavtal för fastigheterna som bland annat reglerar: Köpare är Lönnbacken Fastigheter AB. Köpeskillingen uppgår till 370 000 000 kr. Köparen ska tillträda fastigheterna den 1 december 2013 eller den senare dag som parterna överenskommer. Köparen ska, inom två år från tillträdesdagen, investera sammantaget minst 10 000 000 kronor i fastigheterna. Köparen avgör i vilka av fastigheterna som investeringarna ska genomföras, samt beslutar vilken typ av investering som ska göras. Köparen ska på begäran från redovisa genomförda investeringar vid tvåårsperiodens utgång. Detta sker inom ramen för köparens finansiering som således inte påverkar hyresnivån. Tabell: Faktauppgifter för fastigheterna. Fastighet Köpeskilling Bokfört värde Kvm kr kr Bjuv Apoteket 5 6 400 000 2 409 076 628 Bromölla Korsvången 1 11 000 000 796 161 2 147 Burlöv Tågarp 18:5 (Arlöv) 35 000 000 2 635 895 3 707 Båstad Lyckebacken 2 10 000 000 2 287 756 1 645 Eslöv Solrosen 1 37 100 000 11 782 724 6 573 Helsingborg Sippan 33 8 000 000 497 650 723 Hässleholm Doktorn 1 13 500 000 896 492 1 413 Hässleholm Fornbacken 5 2 000 000 645 548 Hässleholm Svärdsliljan 15 (Vinslöv) 12 500 000 6 190 737 1 885 Hässleholm Vannaröd 64:3 och 64:4 3 500 000 och 1 365 999 638 (Sösdala) 1 000 000 Höganäs Centralen 4 13 000 000 10 177 259 1 041 Hörby Överum 1 8 000 000 2 515 024 760 Klippan Appolo 15 20 000 000 6 922 824 2 547 Klippan Skvadronen 9 (Ljungbyhed) 6 500 000 4 179 773 1 023 Kristianstad Degeberga 12:47 10 000 000 4 332 856 1 119 Kristianstad Kristianstad 3:10 21 000 000 10 420 213 5 306 Kristianstad Näsby 35:12 14 000 000 5 278 777 1 581 Kristianstad Paviljongen 1 18 000 000 1 855 333 2 980 Kristianstad Tollarp 5:52 12 000 000 4 756753 1 559 Kristianstad Vä 157:10 10 500 000 987 409 1 368 Kristianstad Åhus 3:108 18 000 000 3 649 783 1 926 Lund Banken 7 (Dalby) 29 500 000 7 700 428 3 210 Simrishamn Hjälmaröd 4:94 (Kivik) 1 000 000 75 675 171 Skurup Rapphönan 1 23 000 000 14 441 177 2 125 Tomelilla Brösarp 12:22 4 000 000 3 333 881 784 Örkelljunga Tre Kronor 2 13 000 000 1 741 709 2 304 Tomträtten till fastigheten 8 500 000 1 365 999 749
Datum 2013-11-07 4 (11) Fastighet Köpeskilling kr Bokfört värde kr Kvm Kristianstad Anton Cortmeijer 3 Summa 370 000 000 152 414 416 50 460 Den totala årshyran för samtliga fastigheter uppgår till drygt 51 Mkr. Beskrivning av köparen 2010 beslöt Alecta, Kyrkans Pensionskassa och AI Pension att tillsammans starta Lönnbacken Fastigheter AB i avsikt att förvärva, förvalta och utveckla samhällsfastigheter. Målsättningen var att göra en långsiktig investering med möjligheter till god avkastning och samtidigt bidra till utvecklingen av en god och väl fungerande samhällsservice. Valet föll på offentligt finansierade äldreboende, främst nya eller nyrenoverade fastigheter men även strategiskt intressanta ny- och ombyggnadsprojekt. Drygt 70 % av fastighetsbeståndet utgörs av fastigheter innehållande äldreboenden. Kommuner och regioner/landsting svarar för drygt 70 % av hyresvolymen och den genomsnittliga längden på hyresavtalen är drygt 11 år. Lönnbacken Fastigheter är idag en etablerad aktör på den svenska marknaden för samhällsfastigheter. Företaget förvaltar fastigheter till ett värde av ca 2,6 miljarder kronor med tyngdpunkterna i fyra svenska starka regioner; Mälardalen, Skåne, Dalarna och Umeå. I fastigheterna bedrivs framförallt äldreomsorg men även skola och vård. Ägarna till Lönnbacken Fastigheter AB beslutade i augusti 2013 att stärka kapitalbasen ytterligare vilket medger en utökning av investeringskapaciteten från ca 3 500 Mkr till ca 4 500 Mkr. Hittills har investeringar för drygt 3 000 Mkr gjorts i Mälardalen, Skåne, Dalarna och Umeå. Hyresavtal med köparen Regionservice är hyresgäst för samtliga hyresavtal och hyr ut lokalerna i andra hand, huvudsakligen till verksamheter internt i. Tabell: Nyttjare av inhyrda lokaler. Fastighet Verksamhet Kontraktstid Kvm t o m Bjuv Apoteket 5 Folktandvården 2022-12-31 628 Bromölla Korsvången 1 Primärvården 2015-03-31 117 Folktandvården 2022-12-31 692 Hälsoringen 2015-03-31 1 338 Burlöv Tågarp 18:5 (Arlöv) Primärvården 2019-12-31 2 527 Folktandvården 2022-12-31 730 Båstad Lyckebacken 2 Folktandvården 2015-12-31 395
Datum 2013-11-07 5 (11) Fastighet Verksamhet Kontraktstid Kvm t o m Capio 2016-09-30 1 190 Eslöv Solrosen 1 Primärvården 2019-12-31 2 691 Habilitering och 2019-12-31 1 277 Hjälpmedel SUS 2013-12-31 20 Eslövs 2015-07-31 1 284 Montessorifriskola Eslövs kommun 2014-09-30 36 Helsingborg Sippan 33 Primärvården 2015-12-31 723 Hässleholm Doktorn 1 Primärvården 2019-12-31 1 413 Hässleholm Fornbacken 5 Falck Ambulans 2013-09-10 548 AB Hässleholm Svärdsliljan 15 Primärvården 2019-12-31 1 625 (Vinslöv) Hässleholm Vannaröd 64:3 och 64:4 Primärvården 2017-12-31 593 (Sösdala) Höganäs Centralen 4 Primärvården 2019-12-31 1 041 Hörby Överum 1 Falck Ambulans 2014-12-31 760 AB Klippan Appolo 15 Primärvården 2017-12-31 1 745 Primärvården 2015-12-31 220 Folktandvården 2022-12-31 582 Klippan Skvadronen 9 (Ljungbyhed) Primärvården 2015-12-31 743 M. Walchalski, 2015-12-31 244 tandklinik Kristianstad Degeberga 12:47 Primärvården 2019-12-31 849 Kronans 2016-09-30 50 Droghandel Dental Human 2014-12-31 220 Kristianstad 3:10 Habilitering 2013-01-01 276 Habilitering 2019-12-31 642 Habilitering 2019-12-31 362 Habilitering 2013-12-31 550 Habilitering 2014-12-31 455 Habilitering 2019-12-31 607 Habilitering 2019-12-31 82 Daghem 2013-12-31 400 Kristianstad 2014-07-31 849 kommun Kristianstad Tillsvidare 61 kommun Kristianstad kommun 2014-09-30 540
Datum 2013-11-07 6 (11) Fastighet Verksamhet Kontraktstid Kvm t o m Kristianstad Näsby 35:12 Primärvården 2019-12-31 1 499 Kristianstad Paviljongen 1 Psykiatri Skåne 2019-12-31 2 277 Skånevård Kryh 2013-12-31 162 Handicampen 2015-05-31 240 Kristianstad Tollarp 5:52 Primärvården 2019-12-31 1 100 Folktandvården 2022-12-31 320 Apoteket AB 2014-09-30 139 Kristianstad Vä 157:10 Primärvården 2017-12-31 1 282 Apotek Pharmacy 2015-09-30 86 Kristianstad Åhus 3:108 Primärvården 2019-12-31 1 397 Folktandvården 2022-12-31 507 Lund Banken 7 (Dalby) Primärvården 2019-12-31 2 111 Folktandvården 2022-12-31 472 Lunds kommun 2014-09-30 388 Lunds kommun 2014-09-30 42 Simrishamn Hjälmaröd 4:94 (Kivik) Primärvården 2014-12-31 151 A Åkesson 2014-02-28 20 Skurup Rapphönan 1 Primärvården 2019-12-31 1 613 Folktandvården 2022-12-31 512 Tomelilla Brösarp 12:22 Primärvården 2019-12-31 784 Örkelljunga Tre Kronor 2 Primärvården 2017-12-31 1 677 Tomträtten till fastigheten Kristianstad Anton Cortmeijer 3 Previa 2013-12-31 64 M Anton, tandklinik 2014-12-31 357 Folktandvården 2022-12-31 749 Ekonomiska konsekvenser och finansiering Fastigheternas samlade bokförda värde per 2013-07-31 uppgår till 152 414 416 Mkr. Försäljningsomkostnader kommer att finansieras genom köpeskillingen. Juridisk bedömning Juridiska avdelningen har granskat beslutsförslaget. Föreslagen försäljning sker i enlighet med reglemente för regionstyrelse, nämnder och revisorerna i (dec 2010) och delegationsordning för regionstyrelsen (2011-03-17, 62).
Datum 2013-11-07 7 (11) Miljökonsekvenser Försäljningen kommer att följa de generella regler som gäller vid försäljning. Samverkan/MBL-förhandling med berörda fackliga organisationer Samverkan och MBL-förhandling i ärendet har slutförts på regional nivå. Hur uppföljning ska ske Uppföljning kommer att ske enligt gällande rutiner i samband med tertialoch årsbokslut. Förtydligande av ärendet med anledning av regionfullmäktiges återremiss Regionfullmäktige beslutade 2013-10-29 att återremittera ärendet Försäljning av fastigheter med begäran om tydligare beslutsunderlag enligt följande: Tydliggörande av de ekonomiska konsekvenserna för primärvårdens vårdcentraler och för folktandvården i enlighet med följande: 1. Hyresintäkter / år 2. Driftskostnader / år 3. Underhållskostnader / år 4. Hyresintäkter från förvaltningens verksamheter / år Tydliggörande av de ekonomiska konsekvenserna för. Tydliggörande av hur drifts- och underhållskostnaderna kommer att hanteras, vem står för vad. Tar förvaltningens verksamheter på sig, anpassnings, fastighetsunderhålls och renoveringskostnader för externt hyrd fastighet? Hur stora är de totala försäljningsomkostnaderna? Tydliggörande av de ekonomiska konsekvenserna för primärvårdens vårdcentraler och för folktandvården Underlag återfinns dels under detta avsnitt men det finns också en koppling till ansvarsförhållande för drifts- och underhållskostnader som redovisas under rubriken Tydliggörande av hur drifts- och underhållskostnaderna kommer att hanteras. Konsekvenserna för Primärvården och Folktandvården styrs i allt väsentligt av hyrestiderna och hyresnivån i ingångna hyresavtal vilket kommenteras nedan.
Datum 2013-11-07 8 (11) I köpeavtalets bilaga 9.11 Hyreslista med preliminära tillägg redovisas i detalj såväl hyresnivå som hyrestid för samtliga avtal som berörs av försäljningen. Hyresnivå Hyresnivån har inte förändrats inför försäljningen utan är den som lades fast när gick in i den nya hyresmodellen fr o m 2013 för den konkurrensutsatta verksamheten, d v s Folktandvården och Primärvården. Hyresnivån som lades fast fr o m 2013 utgick från hyresmodellen som angav att för konkurrensutsatt verksamhet skulle en marknadslik prissättning tillämpas där hänsyn till bland annat tas till lokalens läge och skick. Avsikten var att skapa förutsättningar för konkurrensneutralitet mot privata vårdgivare med tanke på transparensdirektivet. Hyran 2013 prolongeras till år 2014 med de belopp som återfinns i köpeavtalet med Lönnbacken Fastigheter AB. Den totala årshyran inkl tillägg för Primärvården är 29,8 Mkr och för Folktandvården 6,6 Mkr för aktuella lokaler. Hyrestider Inför försäljningen har ettåriga internhyresavtal ersatts med långsiktiga hyresavtal med avtalstider som motsvarar en verklig bedömning från Primärvården och Folktandvården av önskad hyrestid. Underlag för fastställande av hyrestider utgjordes bland annat av de yttrande inför försäljningen som Vårdproduktionsberedningen och Folktandvården inlämnade. Underlagen återfinns i regionstyrelsens beslut 2012-05-10 104. Övergången till längre avtalstider än ett år ger fördelen av en mer långsiktig överblick av hyreskostnaden över tiden samtidigt som avtalstidens längd påverkar köpeskillingen positivt. I ärendet finns en tabell som beskriver avtalstiderna för de enskilda hyresavtalen för Primärvården och Folktandvården som varierar från korta avtal till långa avtal som löper till 2022-12-31. Primärvårdens kortaste avtalstid är till 2014-12-31 och det längsta till 2019-12-31. Folktandvårdens kortaste avtalstid är till 2015-12-31 och det längsta till 2022-12-31. Genom försäljningen finns möjligheten att säga upp lokaler med de villkor som framgår av hyresavtalen om ett framtida förändrat verksamhetsbehov uppstår, t ex för att flytta till andra bättre lokaler på orten.
Datum 2013-11-07 9 (11) Erfarenheten visar att det ständigt uppstår nya behov av lokalförändringar även om det inte är känt idag. Detta är en av de stora fördelarna med att inte äga den typen av lokaler som nu föreslås till försäljning, d v s kan som hyresgäst flytta till lokaler som är bättre anpassade för nya verksamhetsbehov utan att ta ansvar för lämnade lokaler som annars skulle stått tomma. Ansvaret och därmed kostnaderna för tomma lokaler kommer att åvila den nye fastighetägaren. Det finns även alternativa möjligheter på fastighetsmarknaden för den typ av lokaler som föreslås till försäljning vilket inte finns för lokaler avsedda för kvalificerad sjukvård. Slutsats Sammantaget innebär försäljningen inga ekonomiska konsekvenser för Primärvården och Folktandvården. De hade fått samma hyresnivå även om ägandet hade behållits i och avtalstiderna är enlighet med deras önskemål för ett långsiktigt och planeringsbart hyresförhållande. Tydliggörande av de ekonomiska konsekvenserna för Värdering Värdering av fastigheterna har gjorts före försäljning och visar att köpeskillingen ligger högre än värderingen. Dessutom har fått marknadens uppfattning av värdet genom inkomna indikativa anbud. Realisationsvinst Vid försäljningen kommer kapital att frigöras genom att köpeskillingen är högre än summan av bokfört värde och försäljningsomkostnader. Initialt kommer därför försäljningslikviden att utökas och ingå i s likviditet. Den sista september uppgick likviditeten till 2 425 Mkr och tillsammans med bland annat återbetalning från AFA försäkring om 380 Mkr och föreliggande fastighetsförsäljningar om 370 Mkr förväntas likviditen öka till cirka 3 000 Mkr vid årets slut. Likviditetsnivån överstiger därmed med god marginal den gräns som är definierad som lägsta likviditetsnivå inklusive lånelöften, 1 000 Mkr. Ett alternativ för är därför att i stället amortera låneskulden med försäljningslikviden. Den genomsnittliga räntan i låneskulden uppgår för närvarande till cirka 2,2 % vilket innebär att lånekostnaderna kan sänkas med 7,7 Mkr/år räknat på försäljningslikviden med avdrag för försäljningsomkostnaderna, 351,2 Mkr.
Datum 2013-11-07 10 (11) Extra investering av köparen Köparen ska, inom två år från tillträdesdagen, investera sammantaget minst 10 Mkr i fastigheterna. Köparen avgör i vilka av fastigheterna som investeringarna ska genomföras, samt beslutar vilken typ av investering som ska göras. Köparen ska på begäran från redovisa genomförda investeringar vid tvåårsperiodens utgång. Detta sker inom ramen för köparens finansiering som således inte påverkar hyresnivån. Köparens extra satsning på 10 Mkr motsvarar 200 kr/kvm lokalarea som kan jämföras med att nivån på planerat fasithetsunderhåll för under år 2014 uppgår till 118 kr/kvm. Tomma lokaler mm Under 2013 uppgår s kostnader för tomma lokaler till 2,7 Mkr. Denna kostnad kommer efter tillträdet att bäras av köparen. Vid beräkning av budgethyran i hyresmodellen tillkommer även kostnader för gemensamma lokaler t ex entreér och teknikutrymmen. För de aktuella lokalerna är kostnaden under 2013 på knappt 7 Mkr. Denna kostnad finns inte med i beräkningen av budgethyran för 2014. Tydliggörande av hur drifts- och underhållskostnaderna kommer att hanteras s ansvar regleras genom de hyresavtal som ingår i försäljningen och är förtecknade i köpeavtalet. Drifts- och underhållskostnader ingår som en del av hyran. Kostnader för planerat fastighetsunderhåll och renovering belastar köparen. Finansiering av framtida anpassningskostander som är föranleda av verksamhetsförändringar belastar hyresgästen i de försålda fastigheterna i likhet med övriga inhyrda lokaler likväl som i egna ägda lokaler. Hur stora är de totala försäljningsomkostnaderna Provision Mäklarens provision bestäms av det ramavtal som är tecknat efter en LOUupphandling. Mäklarens provision blir 2 Mkr + moms. Då det är en paketförsäljning blir denna beräkning baserat på hela paketet d v s 370 Mkr. Beräkningen är enligt avtalet: 2,5 % för beloppet upp till 10 Mkr (=250 tkr). 1,3 % för belopp överstigande 10 Mkr upp till 40 Mkr (=390 tkr). 0,5 % för belopp överstigande 40 Mkr upp till 80 Mkr (=200 tkr). 0,4 % för belopp överstigande 80 Mkr (=1 160 tkr). Således blir provisionen 250+390+200+1 160 = 2 000 tkr. Stämpelskatt Av köpeavtalet framgår att ska svara för lagfartskostnaderna i form av stämpelskatten. Vid en köpeskilling på 370 Mkr blir stämpelskatten
Datum 2013-11-07 11 (11) för juridisk person 15 725 tkr. Det tillkommer en expeditionsavgift på 825 kr. Skattesatsen är 4,25 %. Övriga försäljningsomkostnader Kostnad för nedlagd tid av Regionservice personal och Caverion AB samt frånkoppling av media på stationen Fornbacken mm uppgår till knappt 1,1 Mkr. De totala försäljningsomkostnaderna är 18,8 Mkr. Pia Kinhult Ordförande Jonas Rastad Regiondirektör