Mergers & Acquisitions

ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS November 2007 Mergers & Acquisitions MEDFÖLJER SOM TEMATIDNING I DAGENS INDUSTRI NOVEMBER 2007 Företagsförvärv kräver expertis Företagsförvärv ser helt olika ut beroende på typ av bolag, storlek på affären, tidsaspekten och syftet med förvärvet. En kvalificerad affärsjuridisk byrå hjälper, tillsammans med andra rådgivare, till med hela processen. Läs mer på sid 10 ATT VÄXA ORGANISKT ELLER GENOM FÖRVÄRV SE SID 7 Vikten av en duktig affärsjurist Affärsjuristens roll i transaktioner handlar om så mycket mer än att skriva och förhandla fram avtal. För ett lyckat transaktionsavtal krävs intresse och förståelse för affären. - läs mer på sid. 8-9 Fortsatt men förändrad köpfest Förvärvsmarknaden och M&A, fortsätter att växa. Transaktionerna överstiger ofta miljardbelopp. Läs mer på sid 12-13 Markant ökning av M&Aförsäkringar M&A försäkringar blir allt vanligare vid förvärv och försäljning av företag. Det ger säljaren en ren exit och de slipper låsa en del av köpeskillingen. Läs mer på sid 4 www.rydincarlsten.se

2 ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS Inledning En dynamisk marknad i en spännande tid INFO: Tematidningen Mergers & Acquisitions är en titel från Mediaplanet. Syftet med tidningen är att påvisa vikten av att ha tillgång till rätt information i samband med företagsförvärv och företagsfusioner och därmed öka chanser till en lyckad affär. De svenska räntorna fortsätter att stiga och utvecklingen på kreditmarknaden går ingen obemärkt förbi. Den rådande kreditoron kan samtidigt vara en orsak till att räntan inte ytterligare skjuter i höjden. Samtidigt ser man tecken av att tillväxten på den globala världsmarknaden nu avtar. Trots dessa omständigheter fortsätter M&A marknaden att vara aktiv, även om spreaden mellan köp- och säljpris ökar, vilket kan ses som ett naturligt steg efter en period präglad av rekord både vad gäller antal och storlek på transaktioner. Under årets tredje kvartal har Private Equity-bolagens aktiviteter minskat, eftersom dessa är starkt beroende av priset på kapital och en väl fungerande kreditmarknad. Detta har lett till en återkomst för våra traditionella industriföretag, eftersom de nu har starka balansräkningar och inte drivs av samma förutsättningar vad gäller investeringshorisont och avkastningskrav. I skrivande stund ger dock marknaden sken av att kreditoron avtar och att köpfesten efter en kort paus kan fortsätta. Med andra ord, en spännande marknad i en spännande tid! Betydelsen av extern kompetens är av stor vikt i en M&A process. Erfarenhet från dem som arbetar med den här typen av frågor är att det är enkelt att underskatta tiden för M&A-processer. För förvärvsdrivna expansiva företag gäller det därför att det grundläggande arbetet görs på ett mycket detaljerat plan. Den rätta kompetensen blir därför väldigt värdefull och vikten av en väl genomförd due diligence spelar en nyckelroll. Genom tidningen Mergers & Acquisitions har vi för avsikt att ge läsaren en inblick i denna ibland komplexa marknad. Genom intressanta artiklar inom olika områden vill vi ge alla läsare nyttig information och läsvärde, oavsett tidigare erfarenhet och förkunskap. Naturligtvis är det svårt att sia om framtiden, men låt oss hoppas att den svenska aktiviteten på den globala M&A marknaden fortsätter framgångsrikt, och att vi trots vår ringa storlek även i framtiden kommer att tillhöra ett utav de mest aktiva länderna inom företagsförvärv och fusioner. Mediaplanets redaktion önskar en trevlig stund med höstens upplaga av Mergers & Acquisitions! Peter Irinarchos, projektledning Mediaplanet Sverige AB Innehåll Ökning av M&A-försäkringar sid 4 Högre krav vid publika bud sid 5 Oro på marknaden påverkar M&A sid 6 Växa organiskt eller genom förvärv sid 7 En duktig affärsjusrist behövs sid 8-9 Företagsförvärv kräver expertis sid 10 Finansiell due diligence sid 11 Fortsatt köpfest sid 12-13 Effektiviserad företagsvärdering sid 14 Ta pulsen på kompetensen sid 15 MERGERS & ACQUISITIONS - EN TITEL FRÅN MEDIAPLANET Mediaplanet är världsledande inom produktion och finansiering av ämnesspecifik information genom tidningar och webb-tv För mer information, kontakta Rickard Wilton på 08-545 953 00 Stockholm Oslo Köpenhamn Helsingfors London Zürich Madrid Amsterdam Berlin Milano Tallinn Dublin Bryssel New York Projektledare: Peter Irinarchos, Mediaplanet, 08-545 953 00 Produktionsansvarig: Anna von der Groeben, Mediaplanet Layout: Henrica Dieden, Mediaplanet Repro: Ordbild 08-545 412 90 Tryck: Bold/DNEX Tryckeriet AB För information, kontakta: Gustav Aspegren, Mediaplanet, 08-545 953 00 Distribueras med Dagens Industri 2007. Synpunkter på våra tidningar: synpunkter@mediaplanet.se Lokal expertis och global styrka White & Case i Stockholm är en affärsjuridisk advokatbyrå, med specialisering inom bl a M&A och förvärvsfinansering. Vårt kontor i Stockholm arbetar dagligen med såväl nationella som internationella transaktioner. White & Case är en global affärsjuridisk byrå, med kontor i 35 städer i 23 länder. Detta ger dig en aktör med lokal expertis och global styrka. www.whitecase.se

Internationella aktörer. Lokala entreprenörer. Kontaktpersoner M&A och riskkapital: Thomas Myrdal Advokat & Partner thomas.myrdal@hamilton.se Thomas Nygren Advokat & Partner thomas.nygren@hamilton.se Johan Nordenfalk Advokat johan.nordenfalk@hamilton.se Maria Rosén Advokat maria.rosen@hamilton.se Hamilton Advokatbyrå Hamngatan 27 Box 715, 101 33 Stockholm Telefon: 08-505 501 00 Fax: 08-505 501 01 E-post: info@hamilton.se www.hamilton.se Hos oss står klienten i fokus Vår målsättning är att leverera högkvalitativ affärsjuridisk rådgivning med hög tillgänglighet och servicegrad. Att arbeta med affärsjuridik innebär för oss inte bara att se till de juridiska frågeställningarna utan också att se vilken lösning som affärsmässigt sett gynnar klienten bäst på kort och lång sikt. www.karlero.se Engelbrektsgatan 5, Stockholm Tfn 08-20 06 10 Fax 08-20 06 04

4 ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS M&A-försäkring Markant ökning av M&A-försäkringar M&A försäkringar blir allt vanligare vid förvärv och försäljning av företag. Det ger säljaren en ren exit och de slipper låsa en del av köpeskillingen, samtidigt som köparen får samma skydd som vid sedvanliga garantier. Jag tror att den här typen av försäkringar kommer att bli ett alltmer etablerat verktyg, säger Henrik Rydén, VD på JLT Risk Solutions AB. TEXT: CAROLA ÅLSTIG Henrik Rydén, VD på JLT Risk Solutions AB. M&A-försäkringar är ett samlingsbegrepp för försäkringslösningar som används när man säljer ett företag. Traditionellt sett så lämnar säljaren ett antal garantier för att säkerställa att företaget har de egenskaper som man uppgett vid försäljningen. Om köparen är missnöjd riktar de sina anspråk mot säljaren. Men med hjälp av en M&A-försäkring kan säljaren tillförsäkra sig om att de inte behöver bli inblandade i framtida tvister utan att ett försäkringsbolag istället går in som part. Säljaren får på så vis en ren exit. En annan orsak kan vara att säljaren vill undvika att medel binds i ett så kallad escrowkonto, ett speciellt konto där en del av köpeskillingen sätts in för att trygga att det finns medel för a möta eventuella garantikrav. Den här delen av likviden kommer inte säljaren åt förrän efter några år då garantitiden löpt ut. Det är vanligen säljaren som initierar en sådan här försäkringslösning som de sedan presenterar för köparen, säger Henrik Rydén. JLT kopplas vanligen in när det finns två eller tre huvudkandidater kvar och då det redan finns ett utkast till överlåtelseavtal. Som en del av överenskommelsen betalar säljaren försäkringspremien genom avdrag på köpeskillingen, medan köparen blir försäkringstagaren. Men M&A-försäkringar behöver inte enbart skapa mervärde för säljaren. Även köparen kan öka sin säkerhet genom att ha ett kreditvärdigt försäkringsbolag som part istället för ett kanske mindre kreditvärdig företag som part. Det är en sak att lämna garantier, men en annan att uppfylla dem, förtydligar Henrik Rydén. M&A-försäkringar blir allt vanligare i Sverige, men står fortfarande för en liten del av alla företagsöverlåtelser per år. En av förklaringarna är att försäkringstypen är relativt ny. En annan är att den helt enkelt inte passar alla försäljningar. Det här är oftast intressant när det är finansiella ägare inblandade. Nästan alla försäkringslösningar vid företagsöverlåtelser har private equity som köpare, säljare eller både och. Sedan går de minsta transaktionerna bort eftersom det här blir en för kostsam process och de absolut största brukar försvinna också. Ett bra spann för M&A-försäkringar är mellanstora affärer mellan 75 och 500 miljoner euro, säger Henrik Rydén. Han tror att M&A-försäkringar kommer att bli ett alltmer accepterat verktyg ju fler som använder det. På JLT har man också märkt en markant ökning av den här typen av försäkringslösning det sista året. Under 2003, 2004 och 2005 gjorde marknaden kanske tio totalt men de senaste två åren har det gjorts tre gånger så många, säger Henrik Rydén. Ett företag som fått hjälp av JLT vid en överlåtelse av ett fastighetsbolag i Finland i somras är Genesta Property Nordic AB i Stockholm. Vi valde den här typen av försäkring eftersom det gav oss mer likviditet, förklarar Mark Butler, partner på Genesta. Istället för att en del av köpeskillingen fördes in på ett escrowkonto kunde Genesta genom få hela köpeskillingen på en gång. Vi fick betala en försäkringspremie för det här, men som många andra investerare tyckte vi ändå att det var värt att få tillgång till pengarna på en gång för att kunna investera dem i någonting annat, säger Mark Butler. Idag finns förutsättningar för en fungerande marknad för M&A- försäkringar i Sverige och även flera aktörer för försäkringstagaren att välja på. Konkurrensen leder till en större acceptans av produkten och det blir lättare att se att det skydd man får köper är korrekt prissatt och omfattningen är i back to back med garantiåtagandet. Svensk och internationell affärsjuridik, M&A, bolagsrätt och tvistelösning. Personligt engagemang, kompetens och affärsmässighet. www.advokatag.se den svenska medlemmen i FÖRETAGSFÖRVÄRV M&A från Term Sheet till Closing I mer än 60 år har vi hjälpt våra klienter att bli större genom företagsförvärv och fusioner. Våra advokater arbetar kontinuerligt med aktieöverlåtelser och inkråmsaffärer, såväl i svensk som internationell miljö. Kostnadseffektiv rådgivning är och förblir vår ledstjärna i dessa sammanhang. Bland våra klienter finns börsnoterade bolag och ägarledda företag. Om du vill växa eller avyttra framgångsrikt kan du med förtroende vända dig till Lindskog Malmström. Andersson Gustafsson Advokatbyrå KB Kontakt: Advokat John Kadelburger Tel: +46 8 677 17 00 Email: john.kadelburger@advokatag.se Vi hjälper även klienter med uppdrag inom Arbetsrätt Bolags- och annan associationsrätt Boutredningar Fastighetsrätt Försäkrings- och skadeståndsrätt IT-rätt Miljörätt Obeståndsrätt Patent- och annan immaterialrätt Processrätt och skiljeförfaranden Övrig affärsjuridik (svensk och internationell) Östermalmsgatan 87 E Box 277 07, SE-115 91 Stockholm Tel 08 599 29 000 Fax 08 599 29 001 email@lmlaw.se www.lmlaw.se

ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS 5 Publika bud Publika bud/ takeover-erbjudande Företagsförvärv genom offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier och takeover-erbjudanden, är vanligt i svenskt näringsliv. Mellan 1990 och 2004 lämnades sammanlagt 358 takeover-erbjudanden avseende bolag med aktier noterade på Stockholmsbörsen, NGM (Nordic Growth Market) eller AktieTorget. Av dessa ledde 280 erbjudanden till förvärv av målbolaget. Sören Lindström, delägare på Setterwalls advokatbyrå och ledamot i Aktiemarknadsnämnden. Högre krav ställs vid publika bud Företagsförvärv genom publika bud är vanligt i Sverige. Men det ställs allt större krav på både budgivarna och dess rådgivare. Den totala insatsen från oss rådgivare har blivit större eftersom det finns flera överväganden att ta hänsyn till, säger Sören Lindström, delägare på Setterwalls advokatbyrå i Stockholm och ledamot i Aktiemarknadsnämnden. TEXT: CAROLA ÅLSTIG Setterwalls advokatbyrå har deltagit i många publika bud under de senaste åren. Deras erfarenhet är att det ställs allt högre krav både på köparna och rådgivarna (både de legala och finansiella) i de här affärsuppgörelserna. Dels har regelverket utvecklats i allt snabbare takt, kapitalmarknaderna har internationaliserats och aggressiviteten i affärsuppgörelserna har ökat, säger Sören Lindström på Setterwalls advokatbyrå. När det gäller regelverket trädde en ny lag, lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, i kraft den 1 juli 2006. Genom lagen genomfördes EU:s direktiv om uppköpserbjudanden i Sverige, det så kallade takeover-direktivet. Lagen innebär att börser åläggs att ha takeover-regler och att alla budgivare som lämnar ett takeovererbjudande, det vill säga ett publikt bud avseende aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska åta sig att följa dessa regler. Att kapitalmarknaden har internationaliserats kan man se bland annat genom att det blir vanligare att så kallade hedgefonder går in och agerar vid publika bud. När det gäller den ökade aggressiviteten i affärsuppgörelserna visar det sig genom att det är vanligare nu än för några år sedan att ovälkomna köpare tvingar sig in. Ta till exempel MAN:s bud på Scania eller OMX-situationen, säger Sören Lindström. Den ökade aggressiviteten har också inneburit att det blivit allt vanligare att Aktiemarknadsnämnden fått gå in och styra vid affärsuppgörelser. Enligt Sören Lindström innebär det här sammantaget att det idag finns flera överväganden än tidigare att göra innan man ska lägga ett bud. Det gäller för budgivarna att förbereda sig bättre och vara noggrannare, och det ställer givetvis även större krav på oss rådgivare. Den totala insatsen från rådgivarna, både legala (advokatbyråer) FOTO: ANNA STAFFANSSON men också finansiella (investmentbanker) ökar därför successivt och Sören Lindström tror att det här är en trend som fortsätter. Jag tror att Sverige på sikt blir mera likt de internationella marknaderna i London och New York. Eftersom det är alltfler bitar att ta hänsyn till innan man lägger ett publikt bud blir det viktigt för aktören att välja rätt rådgivare. När det gäller den juridiska rådgivningen finns det ett begränsat antal rådgivare i Sverige med relevant kompetens, men det finns även konkurrens i form av utländska rådgivare och den konkurrensen ökar. De aktörer som funderar på att lägga ett bud bör bilda sig en uppfattning om vilka rådgivare som har relevant kompetens och sedan tala med dem och höra vad de kan göra. En relevant transaktionserfarenhet är en viktig kompetens i mitt tycke som man som budgivare bör söka, säger Sören Lindström. I Sverige har uppköpserbjudanden tidigare reglerats genom Näringslivets Börskommittés (NBK) regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv men den 1 juli 2006 trädde en ny lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden i kraft. Genom lagen genomförs EU:s direktiv om uppköpserbjudanden i Sverige (det så kallade takeover-direktivet). Direktivet gäller uppköpserbjudanden avseende bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater. Syftet med direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande, en rättvis och rimlig behandling. Lagen innebär att börser åläggs att ha takeover-regler och att alla budgivare som lämnar ett takeover-erbjudande avseende aktier upptagna till handel på en reglerad marknad ska åta sig att följa dessa regler. Finansinspektionen har ett yttersta ansvar för övervakningen av takeover-erbjudanden. Källa: SOU 2005:58, SFS 2006:451

6 ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS Trender Oro på marknaden - påverkar M&A Händelseutvecklingen på bolånemarknaden i USA har lett till en ökad oro på världens finansmarknader. Rykten om kris och om uppsägningar på internationella banker varvas dock med positiva uttalanden om utvecklingen på marknaden. TEXT: ANNA VON DER GROEBEN Kreditmarknaden, och i synnerhet marknaden för så kallad leverage finance, karaktäriseras idag av ökad riskaversion och förändrad syn på prissättning av risk. Internationellt finns stora värden i låneåtaganden som väntar på att syndikeras. Detta bildar en propp för nya stora krediter och därmed även för riktigt stora företagsaffärer, säger Clas Romander som är delägare och ansvarig för Delphis bank och finansgrupp. Sannolikt får vi en nedgång av antalet riktigt stora affärer, då behovet av syndikering på den internationella kreditmarknaden är störst för dessa affärer. I London och USA tycks det också vara så att de större förvärven, så kallade large cap och framför allt mega cap, i princip har avstannat. På de flesta marknader verkar det däremot fortfarande vara möjligt att genomföra förvärv inom small cap och mid cap-segmenten. På dessa nivåer ser en del bedömare nu också en stabilisering, med ökad tillgång på kapital och möjligheter till billigare krediter, hävdar David Aversten, delägare och verksam i Delphis M&A-grupp. Vidare menar Clas Romander att det är naturligt att small cap- och mid cap-transaktionerna påverkas mindre, eller i alla fall senare, eftersom finansiering av sådana mindre förvärv oftare kan hanteras av lokala banker. Nordiska banker kan till exempel hantera mid cap-finansieringar utan att behöva syndikera internationellt. Man ska komma ihåg att i ett internationellt perspektiv är den största delen av den skandinaviska M&A-marknaden att anse som small cap/mid cap, säger David Aversten. Det görs relativt få transaktioner i Sverige som internationellt skulle anses vara large cap eller mega cap. Hur påverkar utvecklingen kreditvillkoren? Vi har varit med om en uppgång under en relativt lång period och sett kreditmarknaden utvecklas fördelaktigt för låntagarna. I samband med förvärvsfinansieringar har så kallade covenant light-villkor blivit vanliga. En motreaktion och en justering av villkoren behöver i sig inte innebära någon dramatik. Snarare att en återgång till det som tidigare ansetts vara normala villkor troligen är en sund utveckling. Oron påverkar dock även priset för risk. Det har en avmattande effekt säger Clas Romander. Delphi har på senare år seglat upp som en av de femte-sjätte största aktörerna inom M&A bland de svenska byråerna. Hur ser ni att M&A-marknaden i Sverige har påverkats av oron? FOTO: KRISTIAN POHL David Aversten, delägare på Advokatfirman Delphi. Sannolikt får vi en nedgång av antalet riktigt stora affärer, då behovet av syndikering på den internationella kreditmarknaden är störst för dessa affärer. Vi ser en fortsatt hög aktivitet på M&A-marknaden inom small cap- FOTO: KRISTIAN POHL Clas Romander, delägare på Advokatfirman Delphi. och mid cap-segmenten, säger David Aversten. Enligt de signaler vi får från våra konkurrenter upplever de samma sak. Clas Romander menar att man inte kan säga att M&Amarknaden kommer att förbli opåverkad. De senaste årens uppgång har inte bara påverkat villkoren för finansieringar. Inom M&A har en förskjutning skett till alltmer säljarvänliga villkor. David Aversten påpekar att i auktionsförfaranden har konkurrensen mellan budgivare ibland varit så hård att säljaren i det närmaste kunnat diktera villkoren med begränsat utrymme för förhandlingar. Förändrad prisbild och villkor för finansieringar kan leda till att detta konkurrenstryck minskar. Det medför sannolikt en normalisering av villkoren i överlåtelseavtal och lämnar större utrymme för förhandling. Som säljare kan man nog inte förvänta sig en lika gynnsam situation som under de senaste åren, En möjlig utveckling skulle kunna vara en viss förskjutning mot industriella aktörer. Private equity-aktörerna har dominerat leveraged buyouts och påverkas sannolikt mest av ett förändrat pris på risk. På senare tid har industriella aktörer uttalat att de anser att priserna varit för höga. Det återstår väl att se, men om prisbilden justeras nedåt kan det leda till att industriella aktörer kommer att bli mer aktiva. Det betyder dock inte att det är dags att räkna ut private equity. Särskilt som det finns många nyresta fonder. Clas Romander påpekar att nyetablering av private equity-fonder fortfarande pågår, inom både small cap och mid cap, av inhemska och internationella aktörer på de europeiska och skandinaviska marknaderna. Ser ni några andra trender? En trend är att private equity tittar på andra typer av investeringar, till exempel distressed debt. En ny möjlig utveckling är också att private equity-hus med distressed debt-fonder tar hela notan i en transaktion. På så sätt behöver de inte vända sig till någon extern bank för att genomföra en affär säger Clas Romander. David Aversten nämner H.I.G. Capitals första förvärv sedan etableringen i Europa som ett exempel på en sådan affär. Vid förvärvet av Diam Europe tog H.I.G. både equity och debt genom sin distressed debtfond. Syndikeringen gjordes fem månader senare. En ny och spännande utveckling! Företagsförvärv & Strukturaffärer, Företagsöverlåtelser Strategiska företagsförvärv, strukturlösningar och/eller företagsöverlåtelser rätt planerade och genomförda är ett effektivt sätt att skapa ökad tillväxt och rätt värde. _ M&A TillväxtGruppen AB www.tillvaxtgruppen.se Mergers & Acquisitions Konsulter i samverkan för att skapa värdetillväxt Ett uppfriskande annorlunda tillvägagångssätt att sälja privata företag Impentab och BCMS Corporate är tillsammans 130 personer som säkerställer avslut vid fler försäljningar av privata företag än någon annan organisation i Europa, ändå är vårt tillvägagångssätt annorlunda uppfriskande annorlunda. BROSCHYRER, BOK OCH MÅNADSBREV Beställ en eller flera kostnadsfritt Välj trycksak eller pdf: www.impentab.com M&A TillväxtGruppen AB Box 415 101 28 Stockholm Tel 08-791 99 00

ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS 7 Växa genom förvärv Att växa organiskt eller genom förvärv Förvärv blir ett allt vanligare sätt att växa som företag. Det är en boom som ser ut att fortsätta ett bra tag framöver, säger Anders Malmström, riskkapitalspecialist och delägare i advokatfirman Lindhs DLA Nordic. TEXT: SOFIA BERNETT En allt större andel av företagens tillväxt sker genom förvärv. Många bolag väljer att köpa upp konkurrenter eller företag inom närliggande affärsområden för att öka sina marknadsandelar eller utvidga sin verksamhet. Vi ser en enorm explosion av förvärv, säger Anders Malmström, delägare på advokatfirman Lindhs DLA Nordic som är specialiserad inom affärsjuridik. Det har blivit ett verkligt alternativ till att växa organiskt. För riskkapitalbolagen har tillväxt genom förvärv länge varit en tradition. Den har nu spridit sig till andra typer av företag. I dag är det ett standardsätt att växa, menar Anders Malmström. Det handlar inte längre bara om storföretag och finansbolag, utan också om mindre företag inom olika industrier. Fortare in på ny marknad Vad är det då som lockar? Anders Malström ser många fördelar. Det är ett sätt att dels få större volym snabbt, dels få bort konkurrenter. Och för företag som vill etablera sig på en ny marknad är det fördelaktigt att direkt få in kunskap och erfarenhet om den marknaden i företaget. Han ger ett exempel: En utländsk aktör vill in på den svenska marknaden. Då man förr skulle valt att växa organiskt genom att sätta upp ett dotterbolag i Sverige, väljer man nu allt oftare att köpa ett svenskt företag inom samma bransch, och etablera sig på så sätt. Att växa organiskt går långsammare. Det kan ta lång tid att etablera sig och växa, speciellt på en ny marknad. 40-talister säljer till yngre generation En annan anledning till förvärvsboomen är det pågående generationsskiftet. Många bolag som byggts upp av 40-talister säljs när företagsledarna går i pension. Förr var det vanligt att företag gick vidare inom familjen. Så är det inte längre, nu säljer man i stället. Det blir också vanligare att den yngre generationen går in och köper bolag som en plattform att starta från. De är unga entreprenörer som tar över ett befintligt företag i stället för att, på traditionellt sätt, bygga upp något eget från grunden. Sådana förvärv är extra kul tycker Anders Malmström. Säljarna blir ofta glada när unga människor med nya idéer tar över deras företag och fortsätter driva dem många vill inte se sitt livsverk försvinna upp i en stor koncern. Köparna i sin tur får en bra grund att bygga vidare på. Alla blir nöjda! Due diligence A och O Men även om fördelarna med förvärv som tillväxtmetod är många, blir ett uppköp inte automatiskt en dans på rosor. Fördelen med att växa organiskt FOTO: EVA HILDÉN SMITH Anders Malmström, riskkapitalspecialist och delägare i advokatfirman Lindhs DLA Nordic. är att man har full kontroll från dag ett. Det har man inte när man köper upp ett annat företag. Trots det menar Anders Malmström att riskerna inte är speciellt stora. Bara man gör en noggrann granskning av företaget före köpet. Gör en grundlig due diligence, låt den få ta den tid den tar. Och planera för integrationen med det uppköpta företaget. Det är mina bästa råd. Specialiserade på miljörättsliga frågor vid företags- och fastighetsöverlåtelser Drottninggatan 33, Box 16295, 103 25 Stockholm. Telefon vxl 08-696 95 70 info@adv-aberg.se www.adv-aberg.se

8 ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS Due diligence En duktig affärsjur - en nödvändighet vid due diligence Affärsjuristens roll i transaktioner handlar om så mycket mer än att skriva och förhandla fram avtal. För ett lyckat transaktionsavtal krävs även ett intresse och förståelse för affären. Det menar i alla fall Jacob Melander, advokat och partner på Hammarskiöld & Co. TEXT: ANNA VON DER GROEBEN På Hammarskiöld & Co räcker det inte med att enbart fungera som jurist om man jobbar som affärsjurist. Precis som ordet antyder handlar det också om att agera stöd för klienten att genomföra viktiga affärstransaktioner på ett bra sätt. Många jurister glömmer bort att det inte räcker med att vara en duktig jurist utan man måste även ha en förståelse och intresse för själva affären, förklarar Jacob Melander. Det jobbar ungefär 50 jurister på advokatbyrån. Hälften av dem sysslar enbart med M&A. Oftast arbetar man med små fokuserade team på fyra till fem personer. Alla med ett tydligt ansvar. Teamet följer sedan affären från start till mål. En av de viktigare delarna för att kunna genomföra en lyckad transaktion enligt Jacob Melander och hans kollega Carl-Johan Deuschl är att se till att juristerna i teamet har tillräcklig bakgrundskunskap. Förutom tidigare erfarenheter från den aktuella branschen är det viktigt att verkligen förstå varför transaktionen genomförs och den affärsmässiga logiken bakom genomförandet. Det finns ett otal skäl till varför ett företag väljer att förvärva ett annat bolag. Det kan röra sig om att man vill förvärva marknadsandelar, köpa in viktig teknologi eller rättigheter, förstärka personalstyrkan etc. Skälet till förvärvet kommer naturligen att påverka vad som är viktigast att prioritera både i samband med due diligence och vid avtalsförhandlingarna, säger Carl-Johan Deuschl. En duktig affärsjurist måste därför se till att snabbt få en förståelse för de viktiga affärsmässiga parametrarna i en transaktion. Det är även nödvändigt att juristen tillgodogör sig en grundläggande förståelse för väsentliga tekniska begrepp och parametrar rörande den tänkta transaktionen. Bakgrundkunskap ett måste Ett exempel på hur fel det kan gå om man som affärsjurist inte En förutsättning för att kunna göra ett bra jobb är att man sätter sig in i detalj i underliggande centrala redovisningstekniska frågor och begrepp. har den kunskapen är historien om när ett färjebolag skulle köpa in en ny färja. Avtalsförhandlingarna gick väldigt bra och både klienten och juristen var väldigt nöjda ända tills den nya färjan skulle lägga till i den nya hemmahamnen och det visade sig att ingen tänkt på att hamnen var för grund för de nya färjorna. Även om det primärt inte kan sägas ligga på juristen att hålla koll på den typen av frågeställningar var det naturligtvis något som var synnerligen olyckligt att ingen fångat upp. En van affärsjurist ska åtminstone ha känslan och kunskapen att även utanför juridiken identifiera viktiga parametrar för en lyckad affär och se till att dessa hanteras i avtalet, säger Jacob Melander. Köpeskillingens mekanismer i avtal Under senare tid har det även blivit betydligt mer vanligt förekommande med relativ invecklade köpeskillingsbestämmelser. De bygger på att det vid tillträdet betalas en preliminär köpeskilling som därefter ska justeras utifrån de verkliga förhållandena avseende bolagets ställning vid tillträdet. Vanliga modeller bygger på en justering baserat på målbolagets nettokassa kombinerat med en justering utifrån working capital, eget kapital eller annan lämplig parameter. För att kunna ta fram och förhandla ett överlåtelseavtal med denna typ av köpeskillingsmekanismer är det givetvis centralt att affärsjuristen har en välutvecklad förståelse för finansiell rapportering, redovisningsprinciper och balanslära. I annat fall är risken stor att något väsentligt missas på vägen och öppnar upp för manipulation av utfallet i affären eller leder till en tvist rörande köpeskillingen. Antalet tvister rörande fastställandet av den slutliga köpeskillingen har ökat betydligt Vi löser Sveriges mest utmanande affärsjuridiska problem Wistrand arbetar uteslutande med aktiv juridisk problemlösning för privat och offentligt näringsliv och erbjuder kvalificerad rådgivning inom samtliga affärsjuridiska områden. Vi prioriterar hög tillgänglighet och ett gott samarbete. Med kontor i samtliga storstadsområden Stockholm, Göteborg och Malmö kan vi vara nära det lokala näringslivet på din ort och tillgodose de speciella behov som uppstår just där. Läs mer om hur vi arbetat med Sveriges mest utmanande affärsjuridiska problem på wistrand.se Wistrand Advokatbyrå, grundad 1915, är en affärsjuridisk advokatbyrå med över 100 jurister i Stockholm, Göteborg och Malmö. Wistrands jurister är rådgivare inom samtliga affärsjuridiska områden. www.wistrand.se

ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS 9 Due diligence ist Jacob Melander, advokat och partner på Hammarskiöld & Co. FOTO:LENNART DUREHED under senare år, ofta beroende på att någon av parterna eller dess ombud inte fullt ut satt sig in i vad avtalets köpeskillingsbestämmelser inneburit i det enskilda fallet, säger Jacob Melander. Varierande kompetens Om affärsjuristen inte från början har en egen ekonomisk utbildning är det naturligtvis avgörande att han eller hon ser till att samarbeta med klienten och dess finansiella Carl-Johan Deuschl, advokat och partner på Hammarskiöld & Co. FOTO: LENNART DUREHED rådgivare. Allt för att säkerställa att avtalets köpeskillingsmekanism får den innebörden som är avsedd. Enligt Jacob Melander och Carl- Johan Deuschl är kompetensen när det gäller centrala ekonomiska Due diligence Så kallas den granskning av företaget som görs innan beslutet om en investering tas. Vid en due diligence tittar man bland annat på de legala, finansiella och marknadsmässiga aspekterna och ger på så vis den presumtive ägaren en möjlighet att bilda sig en uppfattning om företaget samt att kontrollera att de uppgifter som säljaren lämnat stämmer med verkligheten. Källa: Företagarguiden, Nutek. aspekter mycket varierande även bland transaktionsjurister och det händer relativt ofta att Hammarskiöld & Co möter juridiska rådgivare på andra sidan i en transaktion som inte själva klarar av eller vill hantera de här frågorna. Att som advokat ha inställningen att köpeskillingsmekanismen och dess underliggande definitionerna är något som revisorerna ensamma får ta ansvaret för är enligt vår uppfattning inte hållbart. I dagsläget är det en förutsättning för att kunna göra ett bra jobb att man sätter sig in i detalj i underliggande centrala redovisningstekniska frågor och begrepp. Inom Hammarskiöld & Co:s transaktionsteam har därför under senare år stort fokus lagts på att öka denna kompetens och idag tror vi att vi har ett klart försteg mot många av våra kollegor inom detta område. Jacob Melander berättar om en större transaktion som advokatbyrån genomfört där kunskapen om köpeskillingsmekanismen varit både ovärderlig och en förutsättning för ett lyckat resultat. Ett bolag såldes med avtalad tillträdesdag så sent som två år efter avtalsdagen men köparen kunde redan vid avtalsdagen gå in i styrelsen, tillsätta VD och ta managementansvar. Eftersom köpeskillingen skulle baseras på bolagets ställning två år senare och för att inte köparen skulle kunna missbruka sitt managementansvar fram till tillträdet fick vi uppfinna avancerade kopplingar mellan rörelsekapital, kassa och investeringsvolym, avskrivningsregler etcetera, berättar Jacob Melander. Den här typen av transaktionsmodeller är ovanliga och inte något som ingår i den mer normala transaktionsjuridiken på firman. Men resultatet blev lyckat och affären gick i mål. Det är dock genom att vi hanterar den här typen av specialtransaktioner som vi kan upprätthålla en extra edge inom våra transaktionsteam, säger Jacob Melander. M&A är A&O. I varje fall på vår avdelning för Mergers & Acquisitions. Vi hjälper dig gärna med goda råd i dina affärer. Från över 140 jurister i Stockholm, Göteborg och Malmö.

10 ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS Kapitalanskaffning Företagsförvärv kräver numera alltid tillgång till legal expertis Företagsförvärv kan se helt olika ut beroende på typ av bolag, storlek på affären, tidsaspekten och syftet med förvärvet. En kvalificerad affärsjuridisk byrå hjälper, tillsammans med andra rådgivare, till med att förbereda, förhandla och exekvera affären. De olika slag av rådgivare, som anlitas är, utöver de legala, främst finansiella rådgivare samt, om affären har medial betydelse, även mediarådgivare. Därtill kommer andra typer av experter för miljöfrågor, fastighetsfrågor etcetera. Allt beroende på omständigheterna. Vi fungerar normalt som den del i ett team där klienten är i centrum och de olika rådgivarna samverkar men har naturligt olika ansvarsområden, sammanfattar Tone Myhre-Jensen, senior associate på advokatfirman Cederquist. TEXT: CAROLA ÅLSTIG Har man gott om tid kan man hitta på lite elegantare lösningar, men är det bråttom ställer det lite andra krav på affären, säger Tone- Myhre Jensen. Ingen affärstransaktion är den andra lik. Det är därför svårt att ge några generella råd om vad man bör tänka på som företag eller vilka för- och nackdelar de olika formera av kapitalanskaffning har. En av de viktigaste frågorna är att anlita kvalificerade rådgivare och att inte tro att en ensam rådgivare kan göra allt. Vi kan ta på oss ett projektledaransvar om klienten så önskar exempel ett bolag vill sälja en division så lyfter vi ut den divisionen ur bolaget och paketerar den affären på bästa möjliga sätt för klientens räkning, säger Tone-Myhre Jensen. Transaktionsavtalen vid företagsförvärv är väsentligt mer omfattande idag än för bara tio år sedan. Orsakerna är bland andra ett mycket mera internationellt företagsklimat med starka influenser från de anglosachsiska rättsområdena och en väsentligt utökad reglering från till exempel EU. Allt detta har resulterat i krav på en mer omfattande dokumentation än tidigare. För den som inte är expert är det mycket svårt och även riskfyllt - att själv sätta sig in i alla regler och avtal och dra korrekta slutsatser som också skall vara affärsmässigt kloka. Att ta hjälp av en legal rådgivare är därför en självklarhet för kvalificerade aktörer vid företagsförvärv och kapitalanskaffning. Advokatfirman Cederquist är en av Sveriges största affärsjuridiska byråer och en av de ledande inom M&A och finansiering som också är två av firmans kärnområden. M&A indelas i privat M&A som avser ej börsnoterade bolag och publik M&A som avser bolag som är noterade. Advokat Tone-Myhre Jensen arbetar inom Aktiemarknads- och Värdepappersrätt eller på engelska Capital Markets (som är den del där M&A avseende börsnoterade bolag hanteras). Detta är ett av byråns specialistområden. Såväl Cederquist som andra kvalificerade advokatfirmor arbetar mer och mer specialiserat, samtidigt som de alltmera komplexa affärstransaktionerna kräver samarbete mellan flera legala områden med olika kompetens, till exempel finansieringsrätt, aktiemarknadsrätt, konkurrensrätt och erfarenhet av M&A. Vi jobbar i team för att det ska bli så effektivt för klienten som möjligt men klienten har ofta huvudkontakt med en person, säger Tone-Myhre Jensen. Tone Myhre-Jensen, senior associate på Cederquist. Har man gott om tid kan man hitta på lite elegantare lösningar, men är det bråttom ställer det lite andra krav på affären. FOTO: LOUISE BILLGERT Tillsammans med klienten och andra eventuella rådgivare analyseras situationen noggrant. Vad är syftet med affären, vad vill man uppnå med affären, vilka är de finansiella förutsättningarna och vilka tidsramar har man att jobba med. Inom ramen för ett företagsförvärv uppkommer ofta frågor om olika typer av kapitalanskaffning. Det kan handla om eget kapital direkt in i bolaget i form av rena banklån. Bara det kräver komplexa avtal. Om bolaget inte är börsnoterat kan ett Private Equity bolag gå in med kapital och är bolaget börsnoterat kan det bli aktuellt med emissioner med hjälp av olika finansiella instrument- allt beroende på förutsättningarna. Tidspressen är också avgörande och den kan ibland vara stor, särskilt om det är ett börsnoterat bolag involverat. Wilhelm Lüning, advokat och delägare på Cederquist. men vi agerar rådgivare endast inom de områden där vi har expertkunskap och ser därför helst att det sätts samman ett team av rådgivare med kompetens från de olika expertområden som behöver täckas, säger advokat Wilhelm Lüning som leder Cederquists grupp för Aktiemarknads- och Värdepappersrätt (Capital Markets). Alla klienter har olika kommersiella och finansiella förutsättningar så man måste hela tiden göra individuella lösningar, säger Tone-Myhre Jensen. Hon jämför affärsjuristens roll med en projektledares roll. Det gäller att analysera situationen, identifiera behoven och ta in andra adekvata rådgivare, samtidigt som man hela tiden driver jobbet framåt. Affärsjuristen är många gånger spindeln i nätet. Vi paketerar färdigt det som ska säljas. Om till FOTO: LOUISE BILLGERT Cederquist har lång erfarenhet inom nästan samtliga områden som ryms under hatten affärsjuridik. Advokatfirmans två största områden är M&A och finansiering. Cederquists arbetsgrupp för finansiering leds av advokat Svante Hultqvist och arbetsgruppen för M&A av advokat Petter Wirell. Medlemmar i Cederquists finansieringsgrupp var involverade i de allra första förvärvsfinansieringarna som genomfördes i Sverige. Advokatfirman biträder regelbundet såväl svenska som utländska klienter såsom banker, andra finansiella institutioner, fastighetsbolag, industriföretag, investmentbolag, riskkapitalbolag och andra aktörer på de finansiella marknaderna. För små och mellanstora företag är det ofta så att den egna organisationen inte är rustad att delta i ett företagsförvärv. Detta gäller både så vitt det avser resurser som kompetens. Det räcker inte med att den högsta företagsledningen har varit med om ett eller ett par förvärv säger Wilhelm Lüning. Om den egna organisationen inte är dimensionerad för att genomföra ett förvärv ställer det extra höga krav på rådgivarna. Tre tips till dig som går i förvärvsplaner: 1. Se till att den egna organisationen är rustad att genomföra ett förvärv 2. Klargör syfte med förvärvet och vad som skall ske efter övertagandet. 3. Skaffa bra rådgivare inom de områden som behövs.

ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS 11 Finansiell due diligence Grundtankarna i en finansiell due diligence En finansiell due diligence är inte detsamma som en lagpliktig revision, men den bygger på vissa liknande principer och kunskaper, och har en bredd av specifika punkter som riktar sig mot såväl köparen av verksamheten som eventuella långivare som skall vara med och finansiera affären. En av grundstenarna till att säkra ett solitt beslutsunderlag för ett eventuellt förvärv, är en finansiell due diligence. Enligt Lars Berg-Nielsen, på Deloitte i Köpenhamn, skall en finansiell due diligence innehålla följande punkter: Snabb identifikation av potentiella deal breakers Bekräfta eller avböja relevant dokumentation i värderingsunderlaget. Ge en klar bil av riskerna som är förknippade med transaktionen Skapa en förståelse för uppköpskandidaternas företag och exponering Agera som språngbräda för köparnas ledning efter övertaget. Beordra eventuella omstruktureringar eller optimeringsmöjligheter i de kandiderande övertagarnas företag Många analyser har genom tiden visat att många köpande verksamheter inte uppnår de synergier man planerat att uppnå med övertaget, och därför generellt inte uppnår den framgång med förvärvet som man förväntat sig. De fyra första punkterna fokuserar primärt på att framställa ett relevant beslutsunderlag för en eventuell transaktion, medan de sista två punkterna fokuserar mer på perioden omedelbart efter förvärvet. - Många analyser har genom tiden visat att många köpande verksamheter inte uppnår de synergier man hoppats nå med förvärvet, och därför generellt inte når den framgång man förväntat sig med affären, säger Lars Berg-Nielsen. Detta kan grunda sig i befintliga olikheter, men en väsentlig del är avsaknaden av en sammanlänkning mellan due diligence med integrationsprocessen, samt planläggning för integrationen. Det används ofta väldigt mycket resurser på genomförelsen av en transaktion, men relativt lite resurser på integrationen. JLT RISK SOLUTIONS AB Mergers & Acquisition Insurance JLT - The dedicated insurance adviser for Mergers & Acquisition Insurance Why Mergers & Acquisition Insurance? Alternative to escrow arrangement Clean exit Risk transfer Solution to a potential dead-lock situation For further information please contact: Alexander Qvennerstedt Office: 08-442 57 38 Mobile: 0708-87 67 67 alexander.qvennerstedt@jltrisk.se Henrik Rydén Office: 08-442 57 44 Mobile: 0705-95 18 45 henrik.ryden@jltrisk.se Eva Ulvefeldt Office: 08-442 57 48 Mobile: 0703-51 61 70 eva.ulvefeldt@jltrisk.se Please visit us at: www.jltgroup.com or www.jltrisk.se Nybrogatan 27 114 39 STOCKHOLM Phone: 08 442 57 30 A member company of the Jardine Lloyd Thompson Group Plc Angola Australien Belgien Bermuda Brasilien Cayman Islands Colombia Filippinerna Frankrike Förenade Arab Emiraten Holland Hong Kong Indonesien Irland Italien Japan Kanada Kina Korea Malaysia Mexiko Norge Nya Zeeland Peru Polen Ryssland Schweiz Singapore Spanien Storbritannien Taiwan Thailand USA Vietnam Mfl

12 ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS PE vs Industriell M&A Anna Sundberg, som är advokat och partner i advokatbyrån White & Case i Stockholm. FOTO: RICKARD SÖDERBERG Fortsatt men förändrad köpfest Förvärvsmarknaden och M&A, fortsätter att växa. Transaktionerna överstiger ofta miljardbelopp. Samtidigt börjar kreditfrossan att avta och marknaden präglas för tillfället mer av industriella aktörer än av private equity-fonder. TEXT: ANNA WRAMNER Volymen på köpfesten i Sverige är fortfarande hög. Den svenska finansmarknaden är stor och omsätter allt större belopp. Vi befinner oss fortfarande i en högkonjunktur och Sverige är ett av Europas mest aktiva länder när det gäller investerat kapital. Enligt Svenska Riskkapitalistföreningen och statistik från EVCA stod svenska riskkapitalbolag för 13 miljarder euro av totalt anskaffat kapital till private equity-fonder i Europa. Att svenskarna i hög utsträckning också handlar med aktier, inte minst genom våra aktiva pensionsfonder, spär på marknaden ytterligare. Men oro på kreditmarknaden och det osäkra ränteläget har gjort att farten tillfälligt saktat ner. Det säger Anna Sundberg, som är advokat och partner i advokatbyrån White & Case i Stockholm. Aktiviteten har inte avstannat, men typen av affärer har börjat förändras, säger hon. Det handlas fortfarande mycket, men de industriella aktörerna har under en period varit mer aktiva. White & Case är en världsomspännande advokatbyrå. På dess Stockholmskontor finns idag drygt fyrtiofem jurister, där M&A-gruppen är byråns största arbetsgrupp. Ekenberg & Andersson Advokatbyrå AB är verksam inom svensk och internationell affärsjuridik. Advokatbyrån arbetar huvudsakligen med media- och underhållningsrätt, IT-rätt, associationsrätt, börs- och finansrätt, skatterätt, M&A, försäkrings- och skadeståndsrätt, processer och skiljeförfaranden. Som medlem i ILN International Lawyers Network ett av världens största affärsjuridiska nätverk, har vi starka band till ledande advokatbyråer över hela världen. Advokat Vi söker en advokat med några års erfarenhet från advokatbyrå med affärsjuridisk inriktning. Biträdande jurister Vi söker biträdande jurister med mycket goda betyg från juristexamen. Vi förutsätter att Du som söker har goda språkkunskaper, särskilt i engelska. Tidigare erfarenhet från advokatbyrå eller bolag är meriterande. Frågor om tjänsterna besvaras av advokat Thomas Ekenberg, advokat Nils-Evert Andersson och advokat Eva Furén, vxl 08-463 07 50. Vi ser fram emot Dina ansökningshandlingar per post, senast den 30 november 2007, ställda till Ekenberg & Andersson Advokatbyrå, att. kamrer Anita Nilsson, Box 7500, 103 92 Stockholm. www.ekenbergandersson.se

ANNONS HELA DENNA TEMATIDNING ÄR EN ANNONS FRÅN MEDIAPLANET ANNONS 13 PE vs Industriell M&A Skärpta Aktiviteten har inte avstannat, men typen av affärer har börjat förändras. Det handlas fortfarande mycket, men de industriella aktörerna har under en period varit mer aktiva. Det är denna grupp som ansvarar för all den dokumentation och avtalshantering som krävs i samband med privata och publika förvärv, försäljningar, sammanslagningar och andra transaktioner på förvärvsmarknaden. Industriell M&A versus private equity Private equity är termen på de investeringar som riskkapitalbolag gör i framför allt onoterade, ofta yngre, företag med en stor tillväxtpotential. Engagemanget är tidsbegränsat och riskkapitalisterna bistår med kapital och know-how för att sedan sälja verksamheten. Industriella köpare och säljare har ofta istället ett strategiskt syfte med affären. Det kan handla om att bredda eller renodla företagets verksamhet, effektivisera eller kanske göra en strategisk omdirigering. Uppdelningen dem emellan är inte svart eller vit, fortsätter Anna Sundberg. Men förenklat är det just syftet som ofta skiljer dem åt, även om till exempel ett industriföretag självklart också kan ha andra intressen än rent strategiska. Både Sverige och Europa har gott om kapital och det finns många aktörer. Oftast handlar private equity om större transaktioner. Men det stämmer inte heller alltid. Ta till exempel nu Handelsbanken som sålde SPP för runt 18 miljarder kronor. Det är med svenska mått mätt en väldigt stor affär och den gjordes upp mellan en industriell säljare och en industriell köpare. Trend i hela Europa European Mid-Market M&A Outlook redovisar årligen hur högre chefer från europeiska industrioch private equity-företag ser på utvecklingen de kommande tolv månaderna. Det spås en fortsatt god marknad med allt högre affärsvärden. Samtidigt visar undersökningen att industriföretag ser ljusare på framtiden än private equity-företagen. 54 procent av industriföretagen tror att M&A-aktiviteten kommer att öka under de närmaste tolv månaderna, jämfört med 46 procent av private equityföretagen. Stigande räntor, konkurrens från fonder och ökad oro för höga värderingar ligger med stor sannolikhet bakom att private equity-företagen är försiktigare i sina framtidsbedömningar än industriföretagen, kommenterar Anders Röstin, som är chef för KPMG Corporate Finance. Han fortsätter: I vår verksamhet ser vi allt oftare att industriella aktörer konkurrerar med Private Equity-husen om uppköpsobjekten. Så var det inte för något år sedan. Han får medhåll från Anna Sundberg på White & Case. Konkurrensen på marknaden om investeringsobjekten är hård och möjligheterna till belåning tycks fortfarande vara goda. Samtidigt bidrar bland annat en god konjunktur till ett fortsatt bra klimat för avyttringar. Men vi ser att affärerna tillåts ta längre tid. För närvarande tycks framför allt säljarna avvakta något på grund av viss oro. Men detta kan vara positivt. Fram tills nu har säljmarknaden drivits i ett högt uppskruvat tempo med otroligt snabba processer och förhandlingar utan någon direkt tid för eftertanke. Ett något lugnare tempo borde vara positivt för alla parter. Än så länge ser hon ingen anledning till oro för att köpfesten ska avstanna. Den totala M&A-marknaden har ju inte avstannat. Tvärtom fortsätter den att växa. Vi har en högkonjunktur och så länge som handeln fortsätter behöver nog inte banker och långivare oroa sig. Det är först när den höga belåningen av företagen kombineras med en lågkonjunktur som jag tror att återbetalning av krediter kommer att äventyras. Komplexa affärer En annan trend är att affärerna blir alltmer komplexa. Ägarstrukturen är ofta komplicerad och man måste ofta hantera olika tilläggssamarbeten eller konkurrensåtaganden i affärerna. Mest komplicerat blir det när en industriell säljare skall knoppa av en verksamhet som är integrerad i en annan verksamhetsdel som säljaren tänker behålla. Ofta ingår teknik och system som tar tid att överföra till den andra verksamheten. Till detta kommer att parterna ofta vill skydda sig mot konkurrens från den andra parten. Allt detta måste regleras i avtal. I och med komplexiteten i affärerna blir behovet av juridisk expertis större, vilket jag som jurist givetvis tycker är roligt. Men vi får också ett större pedagogiskt ansvar när det handlar om mer ovana köpare, som vissa mindre industriaktörer oftast är. De kanske gör en M&A-affär under en bolagslednings tid i förarsätet, medan private equity-aktörernas affärsidé är att kontinuerligt köpa och sälja företag. De är därför mer vana vid att arbeta med externa konsulter som exempelvis jurister. fusionsregler snart här Skärpa fusionsregler är på ingång. Det här visar en promemorian från regeringens utredare Rolf Skog. I sitt PM Skärpta fusionsregler (Ds 2007:35) föreslår han att kontantfusioner förbjuds. Minst hälften av värdet på fusionsvederlaget ska utgöras av aktier i det övertagande bolaget. Det övertagande bolaget ska inte heller få utöva rösträtt för aktier i det överlåtande bolaget när det senare bolaget tar ställning till frågan om fusion. Han rekommenderar även att nuvarande provisoriska majoritetskravet på 9/10-delar för vissa fusioner tas bort. Förslaget ska nu ut på remiss.