Erbjudande om investering i PEQ Invest II AB (publ) november 2011 januari 2012 PEQ Invest II är ett private equity-bolag som investerar i och utvecklar små- och medelstora svenska bolag
Erbjudandet i sammandrag Minsta investering 2 500 Preferensaktier á 82,50 SEK, motsvarande 206 250 SEK (exkl courtage) Anmälningsperiod 1 november 2011 27 januari 2012. Se vidare avsnittet Villkor och anvisningar för instruktion om teckning. Betalning av aktier Investerare kommer erhålla detaljerade betalningsinstruktioner ett par dagar efter att anmälningsperioden löpt ut. Likviddag för betalning är den 15 februari 2012. Totalt emissionsbelopp Lägsta emissionsbelopp i Erbjudandet är 165 MSEK och högsta emissionsbelopp är 759 MSEK, det lägsta och högsta antalet aktier som kan emitteras i Erbjudandet bestäms av gränserna i bolagsordningen. Definitioner A-aktier Aktier av serie A (Stam) i PEQ Invest II. B-aktier Aktier av serie B (Stam) i PEQ Invest II. Preferensaktier Aktier av serie C (Preferensaktier) i PEQ Invest II. Prospektet Föreliggande dokument avseende erbjudande om investering i PEQ Invest II AB (publ) inklusive dokument införlivade genom hänvisning. Erbjudandet Erbjudandet att investera i PEQ Invest II i enlighet med villkoren i Prospektet. Exit Med Exit avses PEQ Invest II:s avyttringar av aktier i portföljbolag. Vid bedömning om sådan Exit som föranleder vinstutdelning ägt rum ska t.ex. ej inkluderas: (i) transaktion i samband med refinansiering i ett portföljbolag, (ii) investeringar som avyttras inom 1 år, (iii) då PEQ Invest II erhåller andra aktier som vederlag vid avyttring, och (iv) då mindre än 50 procent av PEQ Invest II:s innehav i ett portföljbolag avyttras. Styrelsen förbehåller sig dock rätten att göra undantag från ovan om det bedöms vara lämpligt med hänsyn till Bolagets investeringshorisont eller finansiella situation. Vidare kommer PEQ Invest II att företa åtgärder i samband med Kassaförvaltning (se definition nedan) utan att sådana aktiviteter föranleder vinstutdelning eller betraktas som genomförd Exit. Totalt Kapital Det sammanlagda belopp som investerarna totalt har tillskjutit PEQ Invest II från tid till annan och det sammanlagda belopp som PEQ Invest II, direkt eller indirekt, lånat upp och/ eller tagit upp genom andra finansieringsfaciliteter eller -arrangemang från tid till annan i syfte att göra investeringar i portföljbolag. Totalt Kapital minskas i samband med återbetalning av lån samt utdelningar. Totalt Kapital justeras kvartalsvis. Kassaförvaltning Placering av likvida medel i kassakonton, inlåning, stadsskuldväxlar, penningmarknadsfonder eller andra fonder med en risk som normalt inte överstiger 6 procent. Risk mäts som historisk standardavvikelse över 12 månader beräknad på daglig data. Sådana placeringar ska i sin helhet kunna avvecklas inom 5 dagar. LHF Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. JRS Group JRS Group AB, org. nr. 556759-2380. PEQ AB PEQ AB, org. nr. 556797-1238. PEQ Invest II, Bolaget PEQ Invest II AB (publ), org. nr. 556797-1246. SME Små och medelstora företag. Stamaktier A-aktier och B-aktier. Styrelsen PEQ Invest II:s styrelse.
Innehållsförteckning Sammanfattning 4 Riskfaktorer 7 Inbjudan till teckning av Preferensaktier 10 Bakgrund och motiv 11 Villkor och anvisningar 12 PEQ Invest II 13 Finansiell information i sammandrag 17 Styrelse, investment managers och revisor 19 Aktiekapital och ägarförhållanden 21 Legala frågor och kompletterande information 25 Bolagsordning idag 28 Bolagsordning efter Erbjudandet 30 Skattefrågor i Sverige 32 Styrelseledamöters och ledande befattningshavares nuvarande och tidigare uppdrag 34 Rådgivaravtal 36 Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Innan beslut om investering fattas bör all information som lämnas i Prospektet studeras noga. Varje investerare bör i synnerhet överväga de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Preferensaktier i PEQ Invest II kan innebära. Utöver den information som finns i detta dokument, består Prospektet av Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2009-12-14 2010-12-31 och delårsrapport för perioden 2011-01-01 2011-08-31 samt revisionsberättelse avseende dessa perioder, vilka införlivats genom hänvisning. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. De nyemitterade Preferensaktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller med hemvist i något annat land där Emissionen eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av Preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får Preferensaktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare eller annan med hemvist enligt ovan. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer innefattar det som anges under avsnittet Riskfaktorer. Uttalanden i Prospektet om framtiden och övriga framtida förhållanden är gjorda av Styrelsen i PEQ Invest II och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade. Läsaren uppmärksammas dock på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. PEQ Invest II har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför Styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har väsentliga intressen i PEQ Invest II. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt Styrelsen i PEQ Invest II känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till PEQ Invest II i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt. Erik Penser Bankaktiebolag är även emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. 3
Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds enligt Prospektet ska grunda sig på en bedömning av innehållet i Prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Erbjudandet JRS Asset Management AB har från sina kapitalförvaltningskunder upplevt stor efterfrågan att investera inom private equity i Sverige. De alternativ som funnits har av olika skäl varit mindre väl lämpade för privatpersoner. För ett par år sedan lanserades PEQ Invest 1 som ett rimligare och mer kostnadseffektivt alternativ för privatpersoner som vill investera i private equity. Inriktningen är svenska, onoterade små- och medelstora företag. Den första fonden, PEQ Invest 1, kapitaliserades med cirka 225 MSEK i eget kapital och beräknas vara fullinvesterad vid utgången av 2011. PEQ AB har därför fattat beslut om att lansera en efterföljare, PEQ Invest II. Den 27 oktober 2011 beslutade därför extra bolagsstämma i PEQ Invest II om nyemission av Preferensaktier. Emissionen sker med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Minsta investeringsbelopp i emissionen uppgår till 206 250 SEK (exkl courtage). Anmälningsperioden är 1 november 2011 27 januari 2012. Motivet till föreliggande emission av Preferensaktier är att erhålla det kapital som ska utgöra grunden för att bygga en portfölj av bolag. Finansiering av investeringar kommer även ske genom upptagande av lån. Om PEQ Invest II PEQ Invest II ska huvudsakligen investera i svenska småoch medelstora företag med en bevisad affärsidé och god utvecklingspotential. Företagen ska helst vara verksamma på en attraktiv marknad och ha goda tillväxtmöjligheter, stabila och positiva kassaflöden samt en erfaren och driven ledning som vill vara delaktiga i en saminvestering. PEQ Invest II är generalister och utvärderar investeringar i alla branscher förutom fastigheter. Normalt kommer ett belopp om 20-50 MSEK att investeras i varje enskild investering. Målsättningen är att äga en majoritet av aktierna i de bolag som investeringar görs i. Det finns dock möjlighet att äga en mindre del, exempelvis vid saminvesteringar med tidigare ägare eller andra private equity-fonder. Investeringarna kommer finansieras med både eget kapital och lån, men stor vikt läggs vid att inte belasta portföljbolagen med för hög belåning. Private equity-investeringar är att se som långsiktiga investeringar och PEQ Invest II:s investeringar görs med en investeringshorisont på tre till fem år. Tidpunkt för Exit avseende varje enskilt portföljbolag kommer att bestämmas i förhållande till såväl det individuella portföljbolaget som marknadens utveckling. Den totala investeringshorisonten för PEQ Invest II är fem till sju år. PEQ Invest II ska vara en aktiv och engagerad ägare som strävar efter att vara en värdefull partner till ledningen i portföljbolagen. Målet är att öka värdet på portföljbolagen genom att förbättra deras tillväxt, lönsamhet och strategiska position. För att uppnå detta hjälper PEQ Invest II portföljbolaget att identifiera och exekvera en strategisk plan fokuserad på att nå såväl operativ som strategisk förbättring i bolaget. I det kan ingå allt från nya investeringar eller tilläggsförvärv till ökat fokus på faktorer som personalnöjdhet, kundnöjdhet, ekonomistyrning, försäljningsarbete och kunderbjudande. Genom att bidra med en kombination av industriell expertis, entreprenörskap och finansiell disciplin, är målsättningen att portföljbolagen ska öka sin utvecklingstakt och snabbare nå sin potential. PEQ Invest II har inga egna anställda. Istället agerar PEQ AB som rådgivare, och genom ett team av investment managers handhas allt arbete med investeringar, förvaltning och kommunikation åt PEQ Invest II. För detta arbete erhåller PEQ AB årligen en rådgivaravgift om två (2) procent av Totalt Kapital i Bolaget. Totalt Kapital är summan av eget kapital och lån i PEQ Invest II. Utöver den egna organisationen förfogar PEQ Invest II även över ett omfattande nätverk av industriella rådgivare med bred erfarenhet av olika ledande positioner i den svenska och internationella industrin och på kapitalmarknaden. Kostnader För de rådgivningstjänster PEQ AB levererar till PEQ Invest II utgår ett årligt rådgivningsarvode (management fee) om två (2) procent (exklusive moms) av Totalt Kapital. Avgiften betalas kvartalsvis. Tjänsterna inkluderar bland annat att identifiera och genomföra förvärv av nya portföljbolag, arbeta med att utveckla befintliga portföljbolag samt genomföra försäljningar av färdigutvecklade portföljbolag. Denna summa ska även täcka ersättningar till de fem personer som arbetar i PEQ AB. Utöver rådgivningsarvode tillkommer kostnader i samband med Erbjudandet samt övriga kostnader vilket bl.a. består av arvoden till rådgivare till PEQ Invest II. För närmare beskrivning av kostnader, se sid 14 i Prospektet. 4
Finansiell översikt Den historiska finansiella informationen för PEQ Invest II utgörs av reviderad årsredovisning från tiden från bildandet 2009-12-14 till och med 2010-12-31, samt en med anledning av detta Prospekt upprättad och reviderad delårsrapport avseende tiden från 2011-01-01 till 2011-08-31. Ovanstsående dokument har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning och kan erhållas från Bolaget. Styrelse, investment managers Styrelsen i PEQ Invest II består av följande fem ledamöter: Jan Lundahl (ordförande), Lars Hagdahl (vice ordförande), Magnus Larsson, Mats Ekström och Lars Carlbom. Investment managers i PEQ AB, som arbetar som rådgivare åt PEQ Invest II, är Greger Ericsson, Lars Hallenius och Christopher Östberg. Sedan bildandet av Bolaget har fram till detta Prospekts avgivande har ingen verksamhet bedrivits. Den väsentliga händelse som ägt rum är en kapitalisering i form av en kontant nyemission om 32 MSEK som registrerades hos Bolagsverket den 31 augusti 2011. Bolaget är idag helt finansierat med eget kapital. De framtida investeringarna i portföljbolag kommer dock finansieras med såväl eget kapital som lån. Finansiell information i sammandrag Resultaträkningar SEK 2011-01-01 2011-08-31 2009-12-14 2010-12-31 Rörelsens intäkter 0 0 Rörelsens kostnader -47 828-17 500 Rörelseresultat -47 828-17 500 Finansiella intäkter 1 028 0 Resultat efter finansiella poster -46 800-17 500 Periodens resultat -46 800-17 500 Balansräkning SEK 2011-08-31 2010-12-31 Tillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank 32 435 700 500 000 Summa omsättningstillgångar 32 435 700 500 000 Summa tillgångar 32 435 700 500 000 Eget kapital och skulder Aktiekapital 500 000 500 000 Överkursfond 31 600 000 Balanserat resultat -17 500 0 Periodens resultat -46 800 17 500 Summa eget kapital 32 035 700 482 500 Kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda 0 17 500 intäkter Övriga kortfristiga skulder 400 000 0 Summa kortfristiga skulder 400 000 17 500 Summa eget kapital och skulder 32 435 700 500 000 Revisor är Ernst & Young, med Ulf Strauss som huvudansvarig revisor. Aktier och ägare PEQ Invest II har tre aktieslag: Stamaktier av serie A som innehas av PEQ AB och berättigar till tio röster per aktie, stamaktier av serie B som innehas av övriga rådgivare samt investment managers knutna till PEQ Invest II och som berättigar till en röst per aktie, samt Preferensaktier av serie C som berättigar till en röst per aktie och innehas av externa investerare samt kommer innehas av de investerare som deltar i Erbjudandet. Preferensaktierna har förtur vid vinstutdelning och annan värdeöverföring i enlighet med 7 i bolagsordningen, se vidare sid 30 i Prospektet. Förhållandet mellan antalet Preferensaktier och antalet stamaktier ska enligt bolagsordningen alltid vara 4:1. Aktiekapitalet i PEQ Invest II innan Erbjudandet uppgår till 500 000 kr fördelat på 75 000 A-aktier, 25 000 B-aktier, samt 400 000 preferensaktier. Kvotvärdet för samtliga serier är 1 kr per aktie. Ägare före Erbjudandet Stamaktier Preferensaktier Ägare A-aktier B-aktier C-aktier Andel kapital % Andel röster % PEQ AB 75 000 15,0 63,8 Jan Lundahl 5 000 1,0 0,4 Lars Hagdahl 5 000 1,0 0,4 Greger Ericsson 5 000 1,0 0,4 Lars Hallenius 5 000 1,0 0,4 Christopher 5 000 1,0 0,4 Östberg Befintliga 400 000 80,0 34,0 investerare Summa 75 000 25 000 400 000 100,0 100,0 Kassaflödesanalyser SEK 2011-01-01 2011-08-31 Den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten 2009-12-14 2010-12-31-64 300 0 0 0 Finansieringsverksamheten Nyemission 32 000 000 500 000 Kassaflöde från finansierings- 32 000 000 0 verksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början 500 000 0 Förändring likvida medel 31 935 700 500 000 Likvida medel vid periodens slut 32 435 700 500 000 5
Legala frågor PEQ Invest II AB är ett publikt svenskt aktiebolag som bildades enligt svensk rätt den 14 december 2009. Den nuvarande bolagsordningen antogs på den extra bolagsstämma som hölls den 29 juni 2011. Givet att villkoren för Erbjudandet uppfylls kommer en, vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2011 antagen, ny bolagsordning att registreras. Bolagets livslängd är inte tidsbunden, men den bolagsordning som gäller efter Erbjudandet innehåller en paragraf som innebär att Bolaget på årsstämman 2020 ska ta upp frågan om Bolaget ska likvideras eller ej. I den nya bolagsordningen kommer samtidigt aktiekapitalsgränserna höjas och klausulen om hembud tas bort. Nuvarande och nya bolagsordningen återfinns på sid 28-31 i Prospektet. Genom ett rådgivaravtal agerar PEQ AB rådgivare åt PEQ Invest II, vilket innefattar att identifiera och genomföra förvärv av nya portföljbolag, arbeta med att utveckla befintliga portföljbolag samt genomföra försäljningar av färdigutvecklade portföljbolag. För detta arbete erhåller PEQ AB årligen ett arvode om två (2) procent (exklusive moms) baserat på Totalt Kapital, vilket är summan av eget kapital och lån i PEQ Invest II. Genom att avtal mellan PEQ AB och styrelseledamöterna Jan Lundahl och Lars Hagdahl regleras dels dessa personers löpande arbete med PEQ Invest II och portföljbolagen, dels en rätt och skyldighet för dem att saminvestera i portföljbolagen. PEQ AB har även ingått ett saminvesteringsavtal med Bolagets investment managers, varmed de har givits rätt att initialt förvärva aktier av serie A (Stam) vilka sedermera konverterats till aktier av serie B (Stam). PEQ Invest II äger inga immateriella rättigheter och har för närvarande inga egna försäkringar, men kommer att tillse att ett tillfredsställande försäkringsskydd finns för att täcka det ansvar som den löpande verksamheten ger upphov till. JRS Group, som är moderbolag till PEQ AB, bistår PEQ Invest II med rådgivning i samband med etableringen och administrationen och kommer att fakturera PEQ Invest II för detta. PEQ Invest II kan även komma att ådra sig kostnader för kapitalanskaffning från externa parter. Dessutom avser PEQ Invest II att anlita externa industriella rådgivare för att stödja ledningen och komplettera med kunskap och nätverk i samband med investeringar, för vilket rådgivarna kommer erhålla ersättning som bestäms på marknadsmässig basis. Riskfaktorer En investering i PEQ Invest II:s aktier är förenad med risktagande. Ett antal faktorer kan komma att påverka verksamheten i PEQ Invest II, både sådana som anknyter direkt och indirekt till PEQ Invest II. Risker förknippade med PEQ Invest II utgörs bl.a. av risker förenade med private equity-investeringar, investeringstillfällen, likviditeten i portföljbolagens aktier, marknads- och konjunkturrisker samt belåningsgrad och ränteläge. Till detta ska läggas risker som är förenade med verksamheten i övrigt, såsom de operationella konsekvenser som kan orsakas av t. ex. bristfälliga rutiner och undermåliga system, samt exponeringen mot utländska valutor. Utöver detta finns risker förenade med PEQ Invest II:s förvaltning och investeringsstruktur såsom beoende av rådgivare och huvudmän, skatt samt andra lagar och regelverk, risker för intressekonflikter samt övriga risker förknippade med PEQ Invest II:s struktur, bl.a. avseende vinstdelningsmetod, rådgivaravgifter och investeringspolicy. Det finns även risker med PEQ Invest II och dess aktier i form av att PEQ Invest II är ett nybildat bolag, själva bolagsformen och likviditeten i Bolagets aktier. PEQ Invest II är ett rent investmentbolag och inte en investeringsfond. Investeringen sker i aktier i ett aktiebolag och inte i fondandelar, vilket i sig aktualiserar ett antal risker avseende hantering av kapital, utskiftning av kapital till ägare etc. Investeraren bör uppmärksamma att en investering i PEQ Invest II är av långsiktig karaktär. Avsaknaden av organiserad handel medför att likviditeten i aktien inte går att jämföra med en noterad aktie eller en värdepappersfond. Investeraren riskerar därmed att inte kunna avyttra sina aktier i PEQ Invest II före investeringshorisontens utgång. PEQ Invest II är ett nybildat bolag med alla de risker och osäkerheter som kan förknippas med varje ny verksamhet, inklusive risken att inte lyckas förvalta sina investeringar eller på ett framgångsrikt sätt uppnå investeringsmålen, vilket kan leda till att det investerade beloppet kan förloras helt eller delvis. I avsnittet Riskfaktorer i Prospektet anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för PEQ Invest II:s framtida utveckling och således bör beaktas av en investerare. Riskfaktorerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. 6
Riskfaktorer Potentiella investerare bör noggrant överväga de risker som beskrivs nedan och all annan information i detta Prospekt innan investeringsbeslut fattas. Investering i PEQ Invest II:s aktier är förenade med risker och ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka PEQ Invest II:s verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt, både sådana som anknyter direkt och indirekt till PEQ Invest II. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och väsentliga förhållanden som bedöms vara av betydelse för PEQ Invest II:s framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som PEQ Invest II och dess aktieägare är exponerade mot. Andra risker som i nuläget inte är kända för PEQ Invest II eller som PEQ Invest II för närvarande uppfattar som oväsentliga kan komma att få väsentlig inverkan på PEQ Invest II:s verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Sådana risker kan vidare leda till att värdet på PEQ Invest II:s aktier sjunker väsentligt och att investerare förlorar hela eller delar av sina investeringar. Risker förenade med investeringsverksamheten Risker förenade med private equity-investeringar Investeringar i aktier är riskfyllda. Aktiers värde kan stiga såväl som sjunka och är beroende av emittentens utveckling. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och det finns inga garantier rörande den framtida värdeutveckling för aktier som PEQ Invest II avser att investera i. PEQ Invest II avser att investera i onoterade aktier vilka kommer att vara värderade till anskaffningsvärdet under innehavstiden. Det finns inga garantier för att anskaffningsvärdet vid varje tidpunkt representerar det värde respektive portföljbolag skulle inbringa vid en eventuell försäljning. Den typ av investeringar som PEQ Invest II avser att göra är förenad med en hög risk, vilket ställer högre krav på förvaltning. Även om PEQ Invest II:s styrelse anser att PEQ Invest II:s ledning, rådgivare och nätverk besitter den kompetens och har de erfarenheter som behövs, kan inga garantier lämnas för att PEQ Invest II lyckas med sina investeringar och investerare löper således risk att förlora hela eller delar av sin investering. Inför varje investering utförs en s k due-dilligence av det potentiella förvärvsobjektet vilket bl a innefattar en genomgång av förvärvsobjektets verksamhet, finansiella utveckling och belysning av frågor av legal karaktär. Det finns dock inga garantier för att en sådan genomgång identifierar alla risker och upplysningar i övrigt som kan vara av betydelse för PEQ Invest II beslut om en eventuell investering. Investeringstillfällen PEQ Invest II är beroende av att kunna identifiera bolag att göra investeringar i. Vidare kan förhållanden på marknaden och andra faktorer påverka möjligheterna för PEQ Invest II att på attraktiva villkor kunna göra investeringar. PEQ Invest II riskerar därmed att inte kunna göra investeringar till det pris och vid den tidpunkt som önskas. I och med att en del av avkastningen på Preferensaktier är ett belopp motsvarande en årlig ränta om 6 procent från den dag då PEQ Invest II gör en investering i ett portföljbolag, innebär detta att ägarna av Preferensaktier inte kommer att erhålla sådan avkastning avseende belopp som ännu ej investerats i portföljbolag. PEQ Invest II kan även komma att belastas av väsentliga kostnader för analys och utvärdering av investeringsmöjligheter (inkl. sådana som ej kan utnyttjas). Likviditet i portföljbolagens aktier Det kan vara svårt att sälja aktier i onoterade bolag. PEQ Invest II riskerar att inte kunna sälja aktier till det pris och vid den tidpunkt Bolaget önskar. PEQ Invest II kan därmed komma att ha svårigheter med att avyttra portföljbolag. Detta innebär att slutlig utskiftning till aktieägarna kan komma att ske betydligt senare än vid utgången av den förväntade investeringshorisonten och/eller att aktier i portföljbolag skiftas ut till investerare, som i sin tur kan erfara svårigheter i att avyttra dessa. För det fall att slutlig utskiftning till aktieägarna fördröjs kommer PEQ Invest II fortfarande att vara skyldigt att betala rådgivningsarvode till PEQ fram tills dess att slutlig utskiftning skett. I den mån PEQ Invest II:s portföljbolag endast har ett begränsat värde kan detta rådgivningsarvode komma att vara betydande i förhållande till PEQ Invest II:s tillgångar. Marknads- och konjunkturrisker PEQ Invest II kommer att vara exponerat för marknads- och konjunkturrisker eftersom PEQ Invest II investerar i aktier. Värdet på aktierna som PEQ Invest II investerar i, och därmed också aktierna i PEQ Invest II, kan komma att påverkas negativt av förändringar på de marknader som dess portföljbolag verkar på eller av försämrad konjunktur eller förväntningar därom. Belåningsgrad och ränteläge Private equity använder normalt hög belåning för att finansiera investeringarna i sina portföljbolag. Avsikten är att den höga belåningen genom s.k. hävstångseffekt ska öka avkastningen till aktieägarna. För de rådgivningstjänster som PEQ AB levererar till PEQ Invest II utgår ett årligt rådgivningsarvode (management fee) om två (2) procent (exklusive moms) av Totalt Kapital. Med Totalt Kapital avses det sammanlagda belopp som investerarna totalt har tillskjutit PEQ Invest II från tid till annan samt det sammanlagda belopp som PEQ Invest II, direkt eller indirekt, lånat upp och/eller tagit upp genom andra finansieringsfaciliteter eller -arrangemang från tid till annan i syfte att göra investeringar i portföljbolag. Totalt Kapital justeras kvartalsvis. I ett läge där portföljbolagens resultat inte utvecklas i en positiv riktning och där marknadsräntorna stiger, kan detta leda till försämrad och till och med negativ avkastning på investeringar i portföljbolag vilket påverkar PEQ Invest II:s resultat och finansiella ställning. Vidare kan kreditåtstramningar påverka möjligheten att belåna förvärv vilket i sin tur kan medföra att avkastningen påverkas negativt. 7
Risker förenade med verksamheten i övrigt Operationell risk Med operationell risk avses i finansiella verksamheter risken för förluster p.g.a. bristfälliga rutiner. God intern kontroll, ändamålsenliga system, kompetensutveckling och tillgång till tillförlitliga modeller för risk och värdering minskar den operationella risken. Om värderingsmodellerna skulle visa sig vara bristfälliga, eller om den administrativa kontrollen i bolag som ingår i investeringsstrukturen skulle visa sig vara otillräcklig, kan detta komma att påverka PEQ Invest II:s resultat och finansiella ställning negativt. Valutarisk PEQ Invest II kan komma att vara exponerat mot utländska valutor bl.a. genom sina investeringar, vilket medför att PEQ Invest II kan komma att utsättas för en valutarisk. Valutakursfluktuationer kan komma att påverka PEQ Invest II:s resultat och finansiella ställning negativt. Risker förenade med PEQ Invest II:s förvaltning och investeringsstruktur Beroende av rådgivare och huvudmän Den av Bolaget anlitade huvudrådgivaren, PEQ AB, ansvarar tillsammans med styrelsen och de industriella rådgivarna för att hitta potentiella investeringar och för att ge investeringsråd till PEQ Invest II. Därför är Bolagets framgång ett direkt resultat av deras förmåga att fullgöra sina uppgifter. Om huvudmännen eller andra personer som Bolaget eller PEQ AB genom anställning eller annat uppdrag anlitat för att utförandet av dessa uppgifter lämnar Bolaget eller PEQ AB, kan detta få negativa konsekvenser för Bolagets utveckling, resultat och finansiella ställning. Vissa av huvudmännen och rådgivarna kan även vara delaktiga i annan affärs- eller investeringsverksamhet. Risker förenade med skatt samt andra lagar och regelverk Skattelagstiftningen avseende bolag, fysiska personer och värdepapper förändras kontinuerligt. En förändring i lagstiftningen kan få negativa effekter på PEQ Invest II:s och/ eller investerarnas skattesituation. Detta gäller såväl svenska regler som regler i andra länder i vilka PEQ Invest II investerar. Även andra lagar och regelverk kan komma att påverka PEQ Invest II negativt. Ett exempel på detta är direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder, vilket generellt omfattar förvaltare av riskkapitalfonder, som förväntas träda i kraft under 2013. Regleringen i direktivet innehåller bl.a. regler om och krav på registrering, tillstånd, transparens, rapportering, kapitaltäckning, belåning, värdering, förvaringsinstitut och ersättningar. Detaljerade bestämmelser om direktivets tillämpning tas för närvarande fram av Europeiska Kommissionen. Förvaltare som kommer att omfattas av direktivet, och därmed även fonder under sådana förvaltares förvaltning, förväntas få ökade kostnader för att efterleva den nya regleringen. Förvaltare av mindre fonder har, med undantag för krav på registrering och rapportering av viss information, undantagits från direktivets tillämplighetsområde. Enskilda medlemsstater är emellertid tillåtna att anta strängare regler för sådan förvaltare av mindre fonder som faller utanför direktivets tillämplighetsområde. Det kan således inte uteslutas att även förvaltare av mindre fonder kan komma att bli föremål för en omfattande reglering vilken kan förväntas medföra ökade kostnader för såväl sådana förvaltare som för de fonder som står under deras förvaltning. Risker för intressekonflikter PEQ Invest II:s stamaktieägare och rådgivare agerar från tid till annan rådgivare till ett flertal bolag och fonder (t.ex. PEQ Invest 1), vilket potentiellt skulle kunna ge upphov till intressekonflikter. PEQ Invest II har inte förtursrätt gentemot PEQ Invest 1 till allokering av investeringsmöjligheter som dess stamaktieägare och rådgivare identifierar. PEQ Invest II:s stamaktieägare och rådgivare bär inte något ekonomiskt ansvar för PEQ Invest II:s resultat. Struktur Det finns inte några restriktioner avseende PEQ Invest II:s minimikapital eller avseende hur stora investeringar som får göras i ett enskilt portföljbolag, i företag verksamma inom samma geografiska område eller samma sektor, vilket bl.a. kan leda till att PEQ Invest II:s portföljbolag kan komma att ha en liknande riskprofil. Vidare kommer PEQ Invest II att betala arvoden till sina rådgivare. Dessa avgifter kan komma att bli höga jämfört med PEQ Invest II:s investeringar. Slutligen innebär vinstdelningsmetoden enligt PEQ Invest II:s bolagsordning att utdelning till stamaktieägarna kan komma att lämnas på vissa investeringar även om övriga investeringar inte gått med vinst. Risker förenade med PEQ Invest II och dess aktier PEQ Invest II är ett nybildat bolag PEQ Invest II bildades den 14 december 2009 och har således begränsad verksamhetshistorik och i princip inga historiska redovisningshandlingar eller annan information om verksamheten eller den finansiella ställningen som kan läggas till grund för en värdering av PEQ Invest II, utvecklingen av dess investeringar eller dess investeringsstrategi som helhet. En investering i PEQ Invest II är därför förenad med alla risker och osäkerheter som förknippas med varje ny verksamhet, inklusive risken att PEQ Invest II inte lyckas förvalta sina investeringar på ett framgångsrikt sätt eller uppnår sina investeringsmål, varför det investerade beloppet kan förloras helt eller delvis. Bolagsform PEQ Invest II är ett rent investeringsbolag och inte en investeringsfond. Genom att vara ett investeringsbolag omfattas PEQ Invest II inte, med de fördelar och nackdelar som detta innebär, av de särskilda regler för investeringsfonder som återfinns i lagen (2004:46) om investeringsfonder, så som till exempel krav på tillstånd för verksamhetens bedrivande, kapital-, riskspridnings- och placeringskrav eller de särskilda reglerna om inlösen av fondandelar. En investering i PEQ Invest II utgör således inte ett förvärv av en fondandel i en investeringsfond, utan förvärv av en aktiepost i ett aktiebolag vars verksamhet i första hand består i att förvalta kapital och 8
skapa avkastning till aktieägarna. Bolagsformen ger PEQ Invest II större valfrihet när det kommer till investering av insatt kapital, vilket kan innebära en högre risk än vad som kanske normalt är fallet i en investeringsfond. Vidare medför aktiebolagslagen vissa restriktioner avseende utskiftning av eget kapital till aktieägarna. Detta innebär att PEQ Invest II kan vara förhindrat att skifta ut kapital i samband med Exit även om investeringen har varit lönsam. Likviditet i PEQ Invest II:s aktier Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i PEQ Invest II är av långsiktig karaktär. Eftersom aktien inte har upptagits eller kommer att tas upp till organiserad handel kan en investerare inte dagligen observera ändringar i aktiekursen. Utvecklingen i PEQ Invest II:s verksamhet, värderingen av de underliggande tillgångarna samt förväntningar om dessa kommer likafullt att påverka värdet av aktierna i PEQ Invest II. Avsaknaden av organiserad handel innebär vidare att det inte finns någon organiserad andrahandsmarknad för PEQ Invest II:s aktier. Likviditeten i PEQ Invest II:s aktier kan därför inte jämföras med likviditeten hos en aktie i ett börsnoterat bolag eller i en värdepappersfond. Investerare riskerar därmed att inte kunna avyttra sina aktier i PEQ Invest II före det avvecklas efter investeringshorisontens utgång. Den förväntade investeringshorisonten i PEQ Invest II är fem till sju år. 9
Inbjudan till teckning av Preferensaktier PEQ Invest II:s verksamhet ska bestå av private equity-investeringar i svenska små- och medelstora bolag. För att erhålla resurser till att genomföra sådana investeringar behöver PEQ Invest II kapitaliseras. Under sommaren 2011 genomfördes en första, mindre kapitalisering riktad till vissa utvalda investerare. Dessa tecknade sammanlagt 400 000 Preferensaktier och tillförde därmed PEQ Invest II 32 MSEK. Det är nu dags för huvudkapitaliseringen av PEQ Invest II. Den 27 oktober 2011 beslutade därför extra bolagsstämma i PEQ Invest II om nyemission av Preferensaktier. Erbjudandet att teckna Preferensaktier sker med avvikelse från befintliga preferensaktieägares företrädesrätt. Teckningskursen är 82,50 SEK per Preferensaktie och lägst kan 2 500 Preferensaktier per investerare tecknas i Erbjudandet. Lägsta investeringsbelopp är därmed 206 250 SEK (exkl courtage). Antalet nya Preferensaktier som kan emitteras i samband med Erbjudandet följer av bolagsordningens aktiekapitalgränser. 1 Detta innebär att lägst 2 000 000 och högst 9 200 000 nya Preferensaktier kan emitteras, vilket skulle tillföra PEQ Invest II lägst 165 MSEK och högst 759 MSEK, före emissionskostnader. 2 Härmed inbjuds nya investerare att deltaga i Erbjudandet och teckna Preferensaktier i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Stockholm den 28 oktober 2011 Styrelsen för PEQ Invest II AB (publ) 1. Då bolagsordningen stipulerar att förhållandet mellan Preferensaktier och Stamaktier alltid ska vara 4:1 kommer föreliggande emission av Preferensaktier att åtföljas av en emission av Stamaktier, se vidare avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Totalt kan lägst 2 500 000 och högst 11 500 000 nya aktier komma att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med lägst 2 500 000 SEK och högst 11 500 000 SEK, vilket innebär en utspädning för befintliga aktieägare om lägst cirka 83 och högst cirka 96 procent. 2. Kostnaderna hänförliga till kapitaliseringen kan delas upp i en engångskostnad och en löpande kostnad. Engångskostnaderna består främst av kostnader för juridisk och finansiell rådgivning direkt i samband med Erbjudandet och beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK. Den löpande kostnaden utgörs av ett årligt distributionsarvode vilket uppgår till 1,35 procent av anskaffat kapital under år 1-3. Om Erbjudandet inbringar 165 MSEK, vilket är det lägsta belopp som kan inkomma genom Erbjudandet givet gränserna i bolagsordningen, uppgår engångskostnaderna och den löpande kostnaden till sammanlagt cirka 9,2 MSEK under år 1-3. Om Erbjudandet inbringar 759 MSEK, vilket är det högsta belopp som kan inkomma genom Erbjudandet givet gränserna i bolagsordningen, uppgår engångskostnaderna och den löpande kostnaden till sammanlagt cirka 33,2 MSEK under år 1-3. Utöver engångskostnader och den löpande kostnaden i samband med Erbjudandet kommer PEQ Invest II belastas med ytterligare kostnader, bl.a. ett årligt rådgivningsarvode till PEQ AB samt övriga kostnader vilket bl.a. avser ersättning till externa rådgivare. Se vidare sid 14-15 i Prospektet för en beskrivning av kostnader som kommer att belasta PEQ Invest II. 10
Bakgrund och motiv JRS Asset Management AB har från sina kapitalförvaltningskunder upplevt stor efterfrågan att investera inom private equity i Sverige. De alternativ som funnits tillgängliga har i regel varit fond-i-fond lösningar med dubbla avgifter, ofta inriktade mot internationella aktörer med fokus på stora internationella bolag. För att få tillgång till denna typ av private equity-investeringar krävs som regel höga investeringsbelopp. PEQ AB grundades 2008 som ett fristående private equity-bolag för att erbjuda privatpersoner ett rimligare och mer kostnadseffektivt alternativ för att investera i private equity, inom svenska, onoterade små- och medelstora företag. PEQ AB:s första fond med denna inriktning, PEQ Invest 1, startades i oktober samma år med ett anskaffat kapital om cirka 225 MSEK. Denna fond beräknas vara fullinvesterad vid utgången av 2011 och därför lanseras nu en efterföljare, PEQ Invest II. Motivet till föreliggande emission av Preferensaktier är att erhålla det kapital som ska utgöra grunden för att bygga en portfölj av bolag. Målsättningen är att PEQ Invest II ska kapitaliseras i minst samma utsträckning som PEQ Invest I, dock lägst med ytterligare 165 MSEK för att därigenom uppnå ett totalt eget kapital om minst cirka 200 MSEK. Bolagets verksamhet och investeringar i portföljbolag kommer att anpassas till omfattningen av kapitaliseringen som sker genom Erbjudandet. Bolagets bedömning är att det kan ta upp till tre år innan likviden från Erbjudandet har investerats i sin helhet. Investeringar kommer även att finansieras genom upptagande av lån. Stor vikt kommer läggas vid att inte belasta portföljbolagen med för hög belåning. Normalt kommer belåningen vid portföljinvesteringar inte att överstiga 50 procent av köpeskillingen. Bolagets bedömning är att skuldsättningen i PEQ Invest II på sikt kommer ligga på ungefär samma nivå som i PEQ Invest 1. Som högst kommer belåningen i PEQ Invest 1 uppgå till cirka 30 procent av totalt investerat kapital vilket motsvarar cirka 42 procent av det egna kapitalet. Styrelsen för PEQ Invest II AB är ansvarig för den information som lämnas i Prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. Stockholm den 28 oktober 2011 Styrelsen för PEQ Invest II AB (publ) Jan Lundahl Lars Hagdahl Magnus Larsson Mats Ekström Lars Carlbom 11
Villkor och anvisningar Anmälan om deltagande i Erbjudandet Anmälan om deltagande i Erbjudandet ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel. Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Minsta investering är 2 500 Preferensaktier vilket motsvarar 206 250 SEK exkl courtage. Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till: Erik Penser Bankaktiebolag Emissioner/PEQ Box 7405 103 91 Stockholm Besöksadress: Biblioteksgatan 9 Telefon: 08-463 80 00 Fax: 08-678 80 03 E-post: struktureradeprodukter@penser.se Hemsida: www.penser.se Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika riktas inget erbjudande att teckna aktier till aktieägare eller andra med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälningssedel Anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon eller e-post, eller laddas ner från www.penser.se/peq. Anmälningssedel kan även beställas från Bolaget via telefon eller e-post, eller laddas ner från www.peqab.se. Anmälningsperiod Anmälningsperioden löper 1 november 2011 27 januari 2012. För att delta i Erbjudandet måste investerare tillse att korrekt ifylld anmälningssedel är Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast kl 17.00 den 27 januari 2012. Styrelsen förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Teckningskurs Preferensaktierna emitteras med en teckningskurs om 82,50 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en uppräkning om cirka 3 procent från den teckningskurs om 80 SEK som gällde i den enda emission av Preferensaktier som tidigare genomförts vilken registrerades hos Bolagsverket i augusti 2011. Courtage utgår om två (2) procent på investeringsbeloppet. Erhållande av aktier Tilldelning av aktier Information om tilldelning av Preferensaktier sker i samband med att Erik Penser Bankaktiebolag skickar ut betalningsinstruktioner. Vid eventuell överteckning tilldelas aktier baserat på i vilken kronologisk ordning som teckningsanmälan har inkommit. Betalning av aktier Investerare kommer erhålla detaljerade betalningsinstruktioner av Erik Penser Bankaktiebolag ett par dagar efter att anmälningsperioden löpt ut. Betalning av aktier ska vara Erik Penser Bankaktiebolag till handa senast på likviddagen den 15 februari 2012. För det fall att anmälningsperioden förlängs ska betalning erläggas senast två (2) veckor efter den nya anmälningsperiodens utgång. Leverans av aktier Den som önskar delta i Erbjudandet måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär. Saknas VP-konto eller värdepappersdepå måste en sådan öppnas innan anmälningssedel inlämnas. Observera att detta kan ta viss tid. Nyemitterade Preferensaktier kommer att levereras så snart erforderlig registrering har skett hos Bolagsverket, vilket beräknas ske senast två månader efter att anmälningstiden löpt ut. Som bekräftelse på att aktier bokförts på VPkontot översänds en VP-avi till aktieägare. Tillbakadragande av Erbjudandet Lägst 2 000 000 Preferensaktier kan komma att emitteras genom Erbjudandet. För det fall anmälningar om ett färre antal Preferensaktier inkommer under anmälningsperioden kommer Erbjudandet att dras tillbaka. Ingen separat info kommer då att skickas ut till de som anmält sig för aktier, meddelande kommer istället att läggas ut på PEQ AB:s hemsida (www. peqab.se). Offentliggörande av utfall i emissionen Utfallet i emissionen offentliggörs på PEQ AB:s hemsida runt den 1 februari 2012 förutsatt att anmälningsperioden ej förlängs. Information till aktieägare Bolaget kommer skicka ut en rapport kvartalsvis med information om portföljbolagen och marknaden generellt. Därutöver kommer Bolagets årsredovisning och information vid förvärv av portföljbolag att skickas ut. Ingen löpande marknadsvärdering av PEQ Invest II eller portföljbolagen sker vilket medför att ingen sådan information, exempelvis i form av sk. NAV-kurs, kommer att tillhandahållas. 12
PEQ Invest II Bakgrund PEQ AB grundades 2008 då JRS Asset Management AB upplevde en stor efterfrågan från sina kunder att få möjlighet att investera inom private equity i Sverige. PEQ AB och dotterbolaget PEQ Invest 1 AB grundades med målet att erbjuda privatpersoner ett kostnadseffektivt alternativ för att investera i onoterade svenska små- och medelstora företag. De alternativ som hade varit tillgängliga tidigare var i regel fond-i-fond lösningar med dubbla avgifter, ofta inriktade mot internationella private equity-fonder med fokus på stora internationella bolag. PEQ Invest 1 valde istället att fokusera på små- och medelstora bolag då den marknaden karaktäriseras av fler investeringsobjekt, stor utvecklingspotential i bolagen och goda möjligheter till bankfinansiering, finanskris till trots. Under 2011 beräknas PEQ Invest 1 AB bli fullinvesterad. I samband med detta lanseras nu en efterföljare, PEQ Invest II. Investeringsstrategi PEQ Invest II ska huvudsakligen investera i svenska småoch medelstora företag med en bevisad affärsidé och god utvecklingspotential. Företagen ska helst vara verksamma på en attraktiv marknad och ha goda tillväxtmöjligheter, stabila och positiva kassaflöden samt en erfaren och driven ledning som vill vara delaktiga i en saminvestering. PEQ Invest II är generalister och utvärderar investeringar i alla branscher förutom fastigheter. Normalt kommer ett belopp om 20-50 MSEK att investeras i varje enskild investering. Målsättningen är att äga en majoritet av aktierna i de bolag som investeringar görs i. Det finns dock möjlighet att äga en mindre del, exempelvis vid saminvesteringar med tidigare ägare eller andra private equityfonder. Investeringarna kommer finansieras med både eget kapital och lån, men stor vikt läggs vid att inte belasta portföljbolagen med för hög belåning. Private equity-investeringar är att se som långsiktiga investeringar och PEQ Invest II:s investeringshorisont är fem till sju år. Tidpunkt för Exit avseende varje enskilt portföljbolag kommer att bestämmas i förhållande till såväl det individuella portföljbolaget som marknadens utveckling. Arbetssätt PEQ Invest II ska vara en aktiv och engagerad ägare som strävar efter att vara en värdefull partner till ledningen i portföljbolagen. Målet är att öka värdet på portföljbolagen genom att förbättra deras tillväxt, lönsamhet och strategiska position. För att uppnå detta hjälper PEQ Invest II portföljbolaget att identifiera och exekvera en strategisk plan fokuserad på att nå såväl operativ som strategisk förbättring. I det kan ingå allt från nya investeringar eller tilläggsförvärv till ökat fokus på faktorer som personalnöjdhet, kundnöjdhet, ekonomistyrning, försäljningsarbete och kunderbjudande. Genom att bidra med en kombination av industriell expertis, entreprenörskap och finansiell disciplin, så kan portföljbolagen öka sin utvecklingstakt och snabbare nå sin potential. Typinvestering Nedan redogörs för en av de investeringar PEQ Invest 1 genomfört för att beskriva investeringsprocessen och hur värdeskapandet sker. Bolaget Samres AB ( Samres ) förvärvades i juli 2010 av PEQ Invest 1, efter en strukturerad försäljningsprocess. Samres omsatte vid det tillfället omkring 125 MSEK med en vinstmarginal på cirka 17 procent. Affärsidén är att organisera anropsstyrd trafik på uppdrag av offentliga huvudmän samt utveckla nya trafikidéer med fokus på anropsstyrd trafik. PEQ Invest 1:s ambition är att stötta bolaget och dess ledning i arbetet med att ta tillvara på den underliggande tillväxt som finns i marknaden tack vare att en ökande andel av anropsstyrningen sker i privat regi. På sikt kan en exit göras till ett annat riskkapitalbolag eller till en industriell aktör som vill öka sitt fokus inom sektorn. Arbetet i Samres består bland annat av att rekrytera och forma en kompetent styrelse som kan driva ett fokuserat och strukturerat styrelsearbete, samt öka incitamenten för personer i ledningsgruppen genom att erbjuda dem att bli delägare i bolaget. Faser och åtgärder i Samres Investeringsprocess (4 mån) Ägande och värdeskapande (3-5 år) Exitprocess (6-12 mån) Analys av bolaget och marknaden Värdering Due diligence (validering) Avtalsförhandling Förvärv Tillväxt genom nya kunder i Sverige och genom att etablera bolaget i nya geografier (ex Norge) Ökade marginaler genom att effektivisera beställningsmottagningen Amortering av skulder med bolagets kassaflöde Förberedelse Identifiering av köpare Genomförande Köpa Samres till rätt pris och förstå risken i bolaget Förbättra Samres operationellt och strategiskt Optimera förutsättningarna för en lyckad exit 13
Erfarenhet PEQ Invest II:s team har i tidigare befattningar genomfört över ett hundratal olika investeringar och har med sig en omfattande erfarenhet av att skapa värde i bolag. Då PEQ Invest II inte har något sektorsmässigt fokus, utan i den aspekten är generalister, är en viktig del av investeringsfilosofin att knyta upp branschkompetens i form av industriella rådgivare. Förutom att hjälpa till att analysera investeringen ingår rådgivare till PEQ Invest II normalt också i portföljbolagets styrelse och är själva med och investerar. PEQ AB och dess industriella rådgivare arbetar aktivt i styrelsen och har ett nära samarbete med ledningsgruppen. Vid behov fungerar dessa som en extra resurs som kan stödja ledningsgruppen genom att exempelvis sätta in interna eller externa resurser i utvecklingsprojekt. Struktur PEQ INVEST I DELÄGARE RÅDGIVARBOLAG AB 1 PEQ AB PEQ INVEST II PORTFÖLJBOLAG STYRELSE INVESTERINGS- KOMMITTÉ AB 2 AB 3 AB 4 AB 5 DELÄGARE PEQ AB är ett svenskt aktiebolag som kommer att agera rådgivare åt PEQ Invest II för detta kommer PEQ AB erhålla en rådgivaravgift. PEQ AB består av ett management team med en bred kompetens och lång erfarenhet inom private equity, företagsledning och entreprenörskap. PEQ AB är idag även rådgivare åt PEQ Invest 1 som grundades 2008 med ett kapital om cirka 225 MSEK. Teamet kommer att arbeta nära portföljbolagens respektive företagsledning i syfte att PEQ Invest II:s portföljbolag ska generera en långsiktigt god avkastning. PEQ Invest II, som grundades i december 2009, är ett svenskt aktiebolag i vilket portföljinvesteringarna kommer att ske. Investeringarna kommer att genomföras med eget kapital, lån och/eller andra finansieringsformer. Bolaget kommer tillhandahålla de underliggande portföljbolagen industriell erfarenhet samt bransch- och affärskompetens genom ett aktivt styrelseengagemang. PEQ Invest II:s investeringskommitté är utsedd av Styrelsen och deltar aktivt i alla investeringsbeslut. Deras huvuduppgift är att hantera frågor som rör förvärv och avyttringar av portföljbolag, kapitaltillskott, upptagande av lån samt löpande övervakning av portföljens riskexponering. De har totalt mer än 60 års kompletterande erfarenhet av förvärv och utveckling av bolag från ett ägarperspektiv och har suttit i ett flertal styrelser. Utöver den egna organisationen förfogar PEQ Invest II även över ett omfattande nätverk av industriella rådgivare med bred erfarenhet av olika ledande positioner i den svenska och internationella industrin och på kapitalmarknaden. PEQ Invest II:s styrelse bär det yttersta ansvaret för Bolagets organisation och förvaltningen av PEQ Invest II:s verksamhet. Styrelsen ansvarar för den finansiella övervakningen och allokering av PEQ Invest II:s finansiering och kapital, och fattar slutgiltiga investerings- och exitbeslut avseende portföljbolag baserat på investeringskommittén förslag. Samtliga Styrelsens ledamöter har en bakgrund i olika befattningar i näringslivet, vilket ger Styrelsen en bred och djup erfarenhet. Kostnader Rådgivningsarvode För de rådgivningstjänster PEQ AB levererar till PEQ Invest II utgår ett årligt rådgivningsarvode (management fee) om två (2) procent (exklusive moms) av Totalt Kapital. Avgiften betalas kvartalsvis. Tjänsterna inkluderar bland annat att identifiera och genomföra förvärv av nya portföljbolag, arbeta med att utveckla befintliga portföljbolag samt genomföra försäljningar av färdigutvecklade portföljbolag. Denna summa ska även täcka ersättningar till de fem personer som arbetar i PEQ AB. Med Totalt Kapital avses det sammanlagda belopp som investerarna totalt har tillskjutit PEQ Invest II från tid till annan samt det sammanlagda belopp som PEQ Invest II, direkt eller indirekt, lånat upp och/eller tagit upp genom andra finansieringsfaciliteter eller -arrangemang från tid till annan i syfte att göra investeringar i portföljbolag. Totalt Kapital justeras kvartalsvis. Finansieringen vid förvärv av portföljbolag kommer struktureras i samband med att en sådan affär blir aktuell, vilket innebär att upplåning sker stegvis i takt med att bolag förvärvas. I praktiken innebär detta att Totalt Kapital sällan kommer motsvara maximal belåningsgrad av det investerade egna kapitalet. Kostnader i samband med Erbjudandet Kostnaderna hänförliga till Erbjudandet kan delas upp i en engångskostnad och en löpande kostnad. Engångskostnaden utgörs främst av juridisk och finansiell rådgivning samt övriga administrativa åtgärder direkt i samband med Erbjudandet. Dessa kostnader beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK och belastar PEQ Invest II i sin helhet. Den löpande kostnaden utgörs av årliga distributionsarvoden som är kopplade till mängden anskaffat kapital. Maximalt kan PEQ Invest II belastas med kostnader motsvarande 1,35 procent av anskaffat kapital, per år under högst tre år. Ersättningen för dessa tre år, dvs totalt 4,05 procent, utbetalas gemensamt i anslutning till att Erbjudandet slutförs. Kostnaden kan komma att bli lägre, bland annat om vissa villkor avseende kapitaliseringen inte är uppfyllda. Det utgår även distributionsarvoden efter tredje året, men dessa kostnader belastar inte PEQ Invest II, utan PEQ AB. 14
Övriga kostnader PEQ AB kan komma att fakturera PEQ Invest II:s portföljbolag för tjänster där PEQ AB anlitat externa rådgivare för PEQ Invest II:s eller portföljbolagens räkning eller i övrigt utfört tjänster utöver rådgivningsmandatet. JRS Group, som är PEQ AB:s moderbolag, bistår med rådgivning i samband med etableringen och administrationen av PEQ Invest II och kommer fakturera PEQ Invest II för dess rådgivning och de kostnader som JRS Group åtdragit sig därmed. PEQ Invest II avser anlita externa industriella rådgivare för att stödja ledningen och komplettera med kunskap och nätverk i samband med investeringar. Ersättningen till de industriella rådgivarna kommer att bestämmas på marknadsmässig basis. PEQ AB har ingått avtal med Jan Lundahl och Lars Hagdahl som innebär att de kommer kontrakteras på konsultbasis för arbete med PEQ Invest II och portföljbolagen. För detta arbete utgår marknadsmässig ersättning som huvudsakligen kommer bäras av PEQ AB. I den mån Jan och Lars anlitas direkt av PEQ Invest II eller portföljbolagen, vilket förväntas ske exempelvis i samband med transaktioner och omstruktureringar, står PEQ Invest II eller respektive portföljbolag för den kostnaden. Marknadsmässigt styrelsearvode kommer att utgå till styrelseordföranden och vice ordföranden i PEQ Invest II, men ej till övriga ledamöter. För styrelserepresentation i portföljbolag kommer marknadsmässigt styrelsearvode att utgå i enlighet med vad som fastställs av respektive portföljbolag. Ersättning till revisor i PEQ Invest II utgår enligt löpande räkning. Kassaförvaltning Placering av likvida medel kommer ske i kassakonton, inlåning, stadsskuldväxlar, penningmarknadsfonder eller andra fonder med en risk som normalt inte överstiger 6 procent. Risk mäts som historisk standardavvikelse över 12 månader beräknad på daglig data. Placeringarna ska i sin helhet kunna avvecklas inom 5 dagar. Marknadsöversikt private equity Informationen i detta avsnitt är huvudsakligen hämtad från Svenska Riskkapitalföreningen där inte annat anges. Riskkapital är alla tillskott av kapital i ett företag som inte är lån. De investeringar som görs på börsen kallas för public equity och de som görs utanför börsen för private equity. I Sverige har dock ordet riskkapital kommit att bli en allmän och behändig sammanfattning av private equity och uttrycken används idag synonymt för investeringar i onoterade företag med ett aktivt ägarengagemang. Private equity är en ägarmodell där aktivt ägande och styrning kombineras med delägande hos företagsledning och styrelse vilket skapar ett och samma intresse att nå ökade företagsvärden. Denna ägarmodell ställs ofta i kontrast till tjänstemannastyrda bolag med spridd ägarkrets och som saknar tydlig huvudägare. 1 Private equity-modellen kan liknas vid att återskapa den ursprungliga entreprenörsdrivkraften i ett ansvarstagande som baseras på egen ekonomisk exponering samt fullt fokus på affärer och utvecklande av bolaget. Denna ägarmodell kan ställas i kontrast till tjänstemannastyrda bolag som saknar tydlig huvudägare. 1 Under samlingsbegreppet private equity, eller riskkapital, ryms en rad olika finansieringsformer och aktörer. De tre vanligaste är: Affärsänglar Privatpersoner, i allmänhet aktiva eller före detta entreprenörer, som investerar delar av sin egen förmögenhet i utveckling av nya företag. Venture capital-bolag Investerar pengar i relativt tidiga skeden av ett företags utveckling, då företaget går från en utvecklingsfas till att starta försäljning eller expandera vidare. Buyout-bolag Investerar i mogna företag med utvecklingspotential och behov av aktiva ägare med finansiella muskler. Riskkapital innebär ett ägande, där ägarna investerar både kunskap och kapital då de tillsammans med entreprenören bygger långsiktigt hållbara bolag. Riskkapitalet fungerar som en viktig katalysator i svensk ekonomi, med stor betydelse för tillväxt och jobbskapande. Riskkapitalet behövs för att små entreprenörsdrivna företag ska kunna utvecklas och växa. Det behövs också för att möjliggöra för mer mogna företag att ta sig till nästa nivå. Riskkapitalägda företag växer i snitt snabbare än företag av motsvarande storlek på börsen och 9 av 10 riskkapitalägda bolag har ett positivt helhetsintryck av sina ägare. 1. Källa: PEQ Invest II 15
Hur stor är den svenska riskkapitalbranschen Dagens välutvecklade riskkapitalindustri etablerades i Sverige för drygt 30 år sedan och har kommit att utgöra en viktig drivkraft för ekonomisk tillväxt och samhällsutveckling. Branschen är idag betydande. 1985 förvaltade de svenska riskkapitalbolagen totalt 1,5 miljarder SEK. I augusti 2010 förvaltades cirka 482 miljarder SEK. Riskkapitalfonderna attraherar även utländskt kapital. Över 80 procent av kapitalet som anskaffats de senaste åren kommer från utländska investerare. De riskkapitalfinansierade företagen i Sverige har en omsättning som motsvarar 8 procent av Sveriges BNP och under 2009 investerade riskkapitalbolagen i Sverige motsvarande knappt 0,43 procent av Sveriges BNP. Sverige är därmed ett av de ledande länderna inom private equity i Europa. Riskkapitalbranschen under 2010 Helåret 2010 uppgick buyout-investeringarna i svenska portföljbolag till totalt 23,7 miljarder SEK. Det är den högsta investeringsnivån någonsin inom svensk buyout och mer än dubbelt så mycket som under 2009. Det är framförallt några riktigt stora förvärv som ligger bakom rekordnivån, bland annat två utköp från börsen; Academedia och Munters samt förvärven av apoteksbolagen. Medan buyout tydligt har återhämtat sig är investeringsaktiviteten inom venture fortfarande låg. Aktiviteten inom venture sjönk för tredje året i rad och man får gå tillbaka till 2005 för att hitta lägre tillgång på riskkapital för svenska företag. Riskkapital till svenska företag inom venture sjönk med 11 procent mellan 2009 och 2010, från cirka 3,0 miljarder SEK till cirka 2,7 miljarder SEK. 2009 noterades en halvering av investeringarna jämfört med 2008 och 2010 minskade venture ytterligare. Antalet investeringar i svenska företag ökade dock jämfört med 2009 och nådde upp till samma nivå som under 2008. Både de initiala investeringarna (127 st) och uppföljningsinvesteringarna (387 st) ökade. Inom de branscher som lockar flest nyinvesteringar hittar man som tidigare år dataoch konsumentelektronik, kom munikation och life sciences. Dessutom genomfördes hela 23 nyinvesteringar inom energi- och miljöteknik, vilket är den högsta siffran inom detta segment någonsin. Totalt utgjorde dessa fyra segment 74 procent av antalet nyinvesteringar inom venture. Historisk avkastning inom private equity Sammantaget har investeringar i riskkapitalfonder över tid genererat högre avkastningar än börsinvesteringar. Det vanligaste avkastningsmåttet är årlig nettoavkastning mätt som IRR (Internal Rate of Return). Investerare i riskkapitalfonder förväntar sig ofta att den genomsnittliga avkastningen ligger 3-4 procent över börsindex. Den aktiva ägarmodellen har historiskt gett en avkastning om cirka 20 procent årligen. Private equity är en framgångsrik förvaltningsmodell i Sverige där stora aktörer har långt framskjuten position internationellt och som därmed attraherar ett globalt kapital. PEQ Invest II tar förvaltningsmodellen till ett segment där lönsamma och stabila generationsskiftesbolag kan förvärvas på attraktiva nivåer (ungefär hälften jämfört med de stora private equity-affärerna). 1 Riskkapital, som utgör en stadigt ökande andel av institutionella investerares totala investeringar, erbjuder dessutom en möjlighet till riskspridning. Det finns exempel på riskkapitalfonder, som haft betydligt högre avkastningar än 20 procent men det finns också fonder som inte genererat någon avkastning alls. Branschen är relativt splittrad med stor variation i avkastning mellan olika fonder. Detta gäller även internationellt. De riskkapitalbolag vars fonder inte har genererat en god avkastning kan normalt inte resa en ny fond utan får upphöra med verksamheten. 1 Investerat belopp i Sverige fördelat på venture och buyout 2005 2010 (Miljoner SEK) 30 000 25 000 20 000 20322 26051 22075 24739 18936 26335 23672 15 000 15096 12934 16233 11908 10 000 5000 0 8921 5803 4089 3976 2162 2987 2663 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Venture Buyout Totalt 1. Källa: PEQ Invest II 16
Finansiell information i sammandrag Den historiska finansiella informationen för PEQ Invest II utgörs av Årsredovisning från tiden från bildandet 2009-12-14, till och med 2010-12-31, samt en med anledning av detta Prospekt upprättad delårsrapport avseende tiden från 2011-01-01 till 2011-08-31. Båda dessa rapporter har reviderats. Räkenskaperna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009-12-14 2010-12-31, samt delårsrapport och revisionsberättelse avseende perioden 2011-01-01 2011-08-31 har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning och kan erhållas från Bolaget. Resultaträkningar SEK 2011-01-01 2011-08-31 2009-12-14 2010-12-31 Rörelsens intäkter 0 0 Rörelsens kostnader -47 828-17 500 Rörelseresultat -47 828-17 500 Finansiella intäkter 1 028 Resultat efter finansiella poster -46 800-17 500 Periodens resultat -46 800-17 500 Balansräkning SEK 2011-08-31 2010-12-31 Tillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank 32 435 700 500 000 Summa omsättningstillgångar 32 435 700 500 000 Summa tillgångar 32 435 700 500 000 Eget kapital och skulder Aktiekapital 500 000 500 000 Överkursfond 31 600 000 0 Balanserat resultat -17 500 0 Periodens resultat -46 800-17 500 Summa eget kapital 32 035 700 482 500 Kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 0 17 500 Övriga kortfristiga skulder 400 000 0 Summa kortfristiga skulder 400 000 17 500 Summa eget kapital och skulder 32 435 700 500 000 Kassaflödesanalyser SEK 2011-01-01 2011-08-31 2009-12-14 2010-12-31 Den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamheten -64 300 0 Investeringsverksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 Finansieringsverksamheten Nyemission 32 000 000 500 000 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 32 000 000 500 000 Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början 500 000 0 Förändring likvida medel 31 935 700 500 000 Likvida medel vid periodens slut 32 435 700 500 000 Nyckeltal 2011-08-31 2010-12-31 Omsättningstillväxt, % Rörelsemarginal, % neg. neg. Soliditet, % 98,8 96,5 Skuldsättningsgrad 0,00 0,00 Utdelning, SEK 0 0 Antal anställda 0 0 17
Finansiell utveckling Sedan bildandet av Bolaget fram till Prospektets avgivande har ingen verksamhet bedrivits. Den väsentliga händelse som ägt rum är en kapitalisering i form av en kontant nyemission om 32 MSEK som registrerades hos Bolagsverket den 31 augusti 2011. Inga väsentliga förändringar har inträffat efter den 31 augusti 2011 avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden. Finansiering Bolaget hade den 31 augusti 2011 en kortfristig skuld till nuvarande stamaktieägare om 400 KSEK vilken tillkom i samband med den minskning av aktiekapitalet som registrerades hos Bolagsverket den 31 augusti 2011. Skulden återbetalades i september 2011. Bolaget är i dagsläget helt finansierat med eget kapital. Det finns inga övriga tillgångar utöver kassa och bank. Det föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. Bolaget har i dagsläget inte något lånebehov för att finansiera verksamheten. De framtida investeringarna i portföljbolag kommer finansieras med både eget kapital och lån, men stor vikt läggs vid att inte belasta portföljbolagen med för hög belåning. Rörelsekapital Bolaget anser att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Detta gäller oavsett utfallet i Erbjudandet. Bolagets investeringar kommer anpassas till mängden kapital som inkommer genom Erbjudandet. Finansiell ställning och eget kapital SEK 2011-08-31 Kortfristiga skulder 400 000 mot borgen 0 mot säkerhet 0 blancokrediter 400 000 Långfristiga skulder 0 mot borgen 0 mot säkerhet 0 blancokrediter 0 Eget kapital 32 035 700 aktiekapital 500 000 överkursfond 31 600 000 balanserat resultat 17 500 periodens resultat 46 800 Nettoskuldsättning SEK 2011-08-31 A. Kassa 32 435 700 B. Likvida medel 0 C. Lätt realiserbara värdepapper 0 D. Likviditet (A+B+C) 32 435 700 E. Kortfristiga fordringar 0 F. Kortfristiga bankskulder 0 G. Kortfristig del av långfristiga skulder 400 000 H. Andra kortfristiga skulder 0 I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H) 400 000 J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) -32 835 700 K. Långfristiga banklån 0 L. Utestående obligationslån 0 M. Andra långfristiga lån 0 N. Netto långfristig skuldsättning (K+L+M) 0 O. Nettoskuldsättning (J+N) -32 835 700 18
Styrelse, investment managers och revisor Styrelse Styrelsen bär det yttersta ansvaret för PEQ Invest II:s organisation och förvaltningen av dess verksamhet, inklusive finansiell övervakning, finansiering, allokering av kapital, beslut om investeringar i portföljbolag och exit avseende dessa. Styrelsen är vald för tiden till nästa årsstämma. Jan Lundahl Ordförande sedan 2010 Jan har tjugofyra års erfarenhet av private equity-branschen och har bl.a. varit Senior Partner på CapMan och Swedestart Management samt VD för Linc. Han har eller har haft styrelseuppdrag i bl.a. Neopharma, Entific, Spectraphos, Steridose, Meda, ProstaLund, Swedmed, Clinitrac, Otre, Hemapure, Airsonett, PhaseIn och Twilfit. Jan har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet. Lars Hagdahl Vice ordförande sedan 2010 Lars har sjutton års erfarenhet av private equity-branschen och har bl.a. varit Senior Partner på CapMan och Swedestart Management och Senior Analyst på Euroventures Management. Han har eller har haft styrelseuppdrag i bl.a. Studsvik, Hörnell, Speedglas Inc, Netwise, ReadSoft, Silex Microsystems, EM4 Inc, Tritech, Gammadata, LGP, Altitun, MIAB Mälarinvest och Samres. Lars har en civilingenjörsexamen från KTH och civilekonomexamen från Stockholms universitet. Magnus Larsson sedan 2010 Magnus är styrelseledamot i flera svenska och europeiska onoterade bolag. Magnus har en entreprenöriell bakgrund med mångårig erfarenhet av att starta och driva bolag. Idag är Magnus verksam som VD för försäkringsmäklarna Pensum. Magnus har studerat företagsekonomi på FEI samt marknadsföring på IHM. Investment managers Samtliga investment managers är anställda av PEQ, men arbetar som rådgivare åt PEQ Invest II. De svarar för den dagliga verksamheten, innefattande bl.a. identifiering och analys av potentiella investeringar samt det löpande arbetet med portföljbolagen. Greger Ericsson Investment manager sedan 2010 Greger har trettioett års erfarenhet av branschen och har bl.a. arbetat som VD för Servisen Investment Management och vice-vd för Beijer Capital. Han har eller har haft styrelseuppdrag i J. Lindeberg, United Stage, Emblacom, Klimatskärm och Shirt Factory. Greger har en civilekonomexamen från Linköpings universitet. Lars Hallenius Investment manager sedan 2010 Lars har tjugotre års erfarenhet av branschen och har bl.a. arbetat som Investment Manager för Servisen Investment Management, finansanalytiker vid Servisen Fondkommision samt som derivatanalytiker och mäklare för Arapt Fondkommission respektive Consensus Fondkommission. Han har eller har haft styrelseuppdrag i Twingly, Lifestyle, Emblacom och Enecto. Lars har en civilekonomexamen från Stockholms Universitet och en EMBA från Handelshögskolan i Stockholm. Christopher Östberg Investment manager sedan 2010 Christopher har sju års erfarenhet av branschen och har bl.a. arbetat som Investment Manager för Servisen Investment Management, som associate på Kaupthing Banks M&Aavdelning och på L.E.K Consulting samt som analytiker på JP Morgans Investment Bankingavdelning. Han har styrelseuppdrag i Källby Rör, Klimatskärm och Samres. Christopher har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Mats Ekström sedan 2010 Mats är styrelseledamot i flera svenska onoterade bolag. Under de senaste åren har han varit VD för Erik Penser Finansrådgivning samt bolagsjurist hos Pensum och Skandia Finansrådgivning. Mats har en jur. kand.-examen från Stockholms universitet. Lars Carlbom sedan 2010 Lars är styrelseledamot i flera svenska onoterade bolag. Under de senaste åren har Lars varit VD för Univits International, Director Business Development hos Univits International och projektledare hos Nordic Growth Market. Lars har studerat ekonomi i Uppsala och har en magisterexamen inom finansiell ekonomi från Stockholms universitet. 19
Investeringskommitté Investeringskommittén är utsedd av Styrelsen och deltar aktivt i alla investerings- och exitbeslut genom att förbereda och lämna förslag till Styrelsen. Investeringskommittén består av: Jan Lundahl Ordförande investeringskommittén sedan 2010 (se beskrivning sid 19) Lars Hagdahl Vice ordförande investeringskommittén sedan 2010 (se beskrivning sid 19) Peter Nygren Medlem investeringskommittén sedan 2010 Peter är styrelseledamot i flera onoterade bolag. Under de senaste åren har Peter varit Head of Asset Allocation hos Erik Penser Finansrådgivning, Head of Asset Allocation hos Pensum samt arbetat som Financial Adviser för Skandia Finansrådgivning. Innehav av aktier i PEQ Invest II Revisorer Ordinarie revisorer är Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Ulf Strauss som huvudansvarig revisor sedan 2009. Ulf Strauss är född 1960 och är medlem i FAR SRS. Ernst & Young har följande adress: Jacobsbergsgatan 24, 103 99 Stockholm. Ersättningar och förmåner Stamaktier Preferensaktier A-aktier B-aktier C-aktier Jan Lundahl - 5 000 - Lars Hagdahl - 5 000 - Magnus Larsson - - - Mats Ekström - - - Lars Carlbom - - - Greger Ericsson - 5 000 - Lars Hallenius - 5 000 - Christopher - 5 000 - Östberg Peter Nygren - - - Marknadsmässigt styrelsearvode kommer att utgå till styrelsens ordförande och vice ordförande, men ej till övriga ledamöter. Vad gäller ersättning till Jan Lundahl och Lars Hagdahl se vidare avsnittet Legala frågor och övrig information. Marknadsmässig ersättning för de anställda betalas av PEQ AB och belastar således ej PEQ Invest II annat än indirekt genom det rådgivningsarvode som betalas till PEQ AB. Det finns inga avsättningar eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst. Därutöver har de möjlighet att saminvestera i portföljbolagen på väsentligen samma villkor som PEQ Invest II. Ersättning till PEQ Invest II:s revisorer utgår enligt godkänd löpande räkning. För det räkenskapsår som avslutades 31 december 2010 utgick ersättning till PEQ Invest II:s revisorer med 12,5 KSEK. Övriga upplysningar Utöver vad som framgår på sid 34-35 i Prospektet har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller investment managers under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller genomgått företagsrekonstruktion, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iv) har förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, ledningseller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren. Det föreligger inga pågående eller potentiella intressekonflikter inom styrelsen, ledningen eller revisor i Bolaget. Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbundit sig att ej avyttra sitt innehav av aktier i PEQ Invest II inom en viss tid. Det har inte förekommit några osedvanliga eller speciella omständigheter som föranlett styrelseledamots, investment managers eller revisors inträde i nuvarande befattning. Utöver information som framgår av Prospektet föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Utöver information som framgår på sid 23 i Prospektet har det inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i en annan ledande befattning. Bolaget har inga särskilda kommittéer för revisions- eller ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas av Styrelsen. Med hänsyn till att Bolagets aktier ej är upptagna till handel på en reglerad marknad föreligger inget krav att följa Svensk kod för bolagsstyrning. Alla styrelseledamöter, investment managers och medlemmar i investeringskommittén kan nås via Bolagets adress. Investment managers kommer att beredas möjlighet av PEQ AB att förvärva ytterligare stamaktier i PEQ Invest II. De kommer även teckna ytterligare stamaktier i samband med Erbjudandet för att upprätthålla relationen 4:1 mellan preferens- och stamaktier, vilket följer av bolagsordningen. 20