KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACCELERATOR NORDIC AB (PUBL) Aktieägarna i Accelerator Nordic AB (publ), org. nr 556464-2220, ("Accelerator") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 oktober 2013 kl. 16.30, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3, Stockholm. Deltagande Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden tisdagen den 8 oktober 2013, och dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till Accelerator senast tisdagen den 8 oktober 2013 kl. 16.00. Anmälan kan göras: - per e-post till maria.wengler@acceleratorab.se, - per post till Accelerator Nordic AB (publ), Grev Turegatan 11 C, 114 46 Stockholm (märk kuvertet "Extra bolagsstämma 2013"), - per telefon på nummer 08-663 57 00, eller - per fax på nummer 08-663 57 25. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud, fullmakt m.m. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Accelerator tillhanda i god tid före extra bolagsstämman. Observera att eventuell fullmakt ska skickas in eller tas med i original till extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.acceleratorab.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i extra bolagsstämman på distans. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan inregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 8 oktober 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Extra bolagsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Beslut om utdelning av Accelerators samtliga aktier i dotterbolaget Synthetic MR AB (publ). 8. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra sammanläggning av aktier m.m. 9. Beslut om sammanläggning av aktier innefattande beslut om nyemission för att underlätta genomförandet av sammanläggningen. 10. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet. 11. Beslut om minskning av aktiekapitalet. 12. Beslut om försäljning av dotterbolag. 13. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.
2 15. Val av styrelseledamot. 16. Extra bolagsstämmans avslutande. Beslutsförslag Punkt 7. Beslut om utdelning av Accelerators samtliga aktier i dotterbolaget Synthetic MR AB (publ). Accelerator har tidigare offentliggjort planerna på att dela ut Accelerators aktieinnehav, om ca 50,3 procent, i dotterbolaget Synthetic MR AB (publ) ("Synthetic MR") till Accelerators aktieägare och att Synthetic MR:s aktier avses tas upp till handel på AktieTorget. Accelerators utdelningsbara medel per den 31 december 2012 uppgick till 53 803 Tkr. Årsstämman den 22 mars 2013 beslutade om utdelning av Accelerators aktieinnehav i Spago Imaging AB (publ). Kvar av disponibla vinstmedel finns efter utdelningen av Spago Imaging AB (publ) 24 008 Tkr. Utdelningen av aktierna i Synthetic MR motsvarar en värdeöverföring till Accelerators aktieägare om 16 179 Tkr. Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om vinstutdelning i enlighet med följande förslag: Till aktieägarna i Accelerator utdelas Accelerators samtliga 17 420 050 aktier i dotterbolaget Synthetic MR. Den 14 augusti 2013 beslutade extra bolagsstämman i Synthetic MR om en sammanläggning av aktier 1:10, som beräknas registreras vid Bolagsverket den 19 september 2013 dvs. innan avstämningsdagen för utdelningen. Efter sammanläggningen kommer Accelerator att äga 1 742 005 aktier i dotterbolaget Synthetic MR, värdet på innehavet kommer dock att vara oförändrat, 16 179 Tkr 1. 63 aktier i Accelerator (före sammanläggningen i Accelerator enligt punkt 9 har genomförts) ger rätt till en (1) aktie i Synthetic MR (efter att sammanläggning i Synthetic MR har genomförts). Om aktieinnehavet i Accelerator inte är jämnt delbart med 63 erhålls ekonomisk kompensation motsvarande fraktionernas värde av en hel aktie i Synthetic MR. Ej jämnt delbara fraktioner kommer efter det att Synthetic MRs aktier tagits upp till handel vid AktieTorget att säljas courtagefritt genom Avanza Banks försorg. Likviden, utan avdrag för courtage, utbetalas till fraktionsinnehavarna via Avanza Bank. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 21 oktober 2013. Övrig information Den föreslagna utdelningen motsvarar ett värde om ca 0,15 kronor per aktie i Accelerator, baserat på bokfört värde den 31 december 2012 och på den föreslagna avstämningsdagen 21 oktober 2013 beräknas antalet utdelningsberättigade aktier i Accelerator uppgå till 109 746 333. Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas aktierna i Synthetic MR distribueras till aktieägarnas i Accelerator VP-konton omkring den 23 oktober 2013. Styrelsens fullständiga förslag, motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 och kompletterande information enligt 18 kap. 5 aktiebolagslagen samt redogörelse, och revisors yttrande över styrelsens redogörelse, enligt 18 kap. 6 aktiebolagslagen kommer senast från och med måndagen den 23 1 Bokfört värde
3 september 2013 att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Accelerator och på www.acceleratorab.se samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Punkt 8. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra sammanläggning av aktier m.m. För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna sammanläggningen av aktier och ta bort möjligheten att ge ut aktier av olika aktieslag, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande: Nuvarande lydelse Bolagets aktier skall kunna utgivas i två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A (A-aktie) medföra tio (10) röster och aktie av serie B (Baktie) en (1) röst. Aktie må av vardera slag utges till ett antal motsvarande maximala antalet aktier i bolaget. 5 Aktieslag Föreslagen lydelse Styrelsen föreslår att möjligheten att ge ut aktier av olika slag tas bort. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädsrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädsrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av endast en aktieserie, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieserie, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4 Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Aktie av serie A skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A skall skriftligen hos bolagets styrelse göra framställning härom. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlas och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av sådana aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett. Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken. 6 Akties antal Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 stycken. Till följd av att 5 Aktieslag tas bort kommer numreringen i efterföljande paragrafer i bolagsordningen ändras. För giltigt beslut enligt punkt 8 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Därutöver är den föreslagna ändringen av bolagsordningens 6 villkorad av att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier m.m. enligt punkten 9 nedan. Beslutet om ändring av bolagsordningen får inte registreras vid Bolagsverket innan vinstutdelningen av dotterbolaget Synthetic MR är genomförd. Bolagsordningen i dess föreslagna lydelse kommer senast från och med måndagen den 23 september 2013 att hållas tillgänglig för aktieägarna hos Accelerator och på www.acceleratorab.se samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Punkt 9. Beslut om sammanläggning av aktier innefattande beslut om nyemission för att underlätta genomförandet av sammanläggningen. Sammanläggning av aktier För att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i bolaget, och därmed också en lämpligare aktiekurs, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier 1:10, vilket innebär att 10 aktier läggs samman till en aktie. Ett sådant beslut om sammanläggning förutsätter att extra bolagsstämman även fattat beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 ovan, och fattar beslut om en mindre, riktad utjämningsemission enligt nedan. Förslaget innebär, baserat på antalet utestående aktier efter den riktade utjämningsemission, att antalet aktier i bolaget kommer att minska från 109 746 340 till 10 974 634, vilket medför ett kvotvärde om 3,50 kronor per aktie efter sammanläggningen.
5 Om en aktieägares innehav av aktier inte är jämnt delbart med 10 kommer aktieägaren Nortal Investments AB ("Tecknaren") att, vederlagsfritt, tillskjuta det antal aktier som krävs för att övriga aktieägare ska uppnå ett aktieinnehav som är jämnt delbart med 10. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om sammanläggning av aktierna har registrerats vid Bolagsverket vilket i sin tur inte får ske innan vinstutdelningen av dotterbolaget Synthetic MR är genomförd. Utjämningsemission Mot bakgrund av ovan, och för att anpassa antalet aktier och aktiekapitalet i Accelerator till den föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om att 7 aktier ska emitteras, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Tecknaren, Nortal Investments AB, ska vara ensamt berättigad att teckna de nya aktierna. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara Acceleratoraktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs tio dagar före stämman, vilket även är grunden för teckningskursen. Aktierna ska tecknas på särskild teckningslista senast den 31 december 2013. Betalning ska ske genom kontant betalning vid tecknandet. Genom nyemissionen kommer Accelerators aktiekapital ökas med 2,45 kronor och totalt antal utestående aktier att uppgå till 109 746 340. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett totalt antal aktier i Accelerator som är delbart med 10 vilket möjliggör den föreslagna sammanläggningen av aktier och ett ändamålsenligt kvotvärde efter den föreslagna sammanläggningen. Besluten enligt punkt 9 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår därför att de antas som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Besluten enligt punkt 9 förutsätter även den i punkt 8 föreslagna ändringen av bolagsordningen samt att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Tecknaren tillhandahållit. Styrelsens redogörelse, och revisors yttrande över styrelsens redogörelse, enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen kommer senast från och med måndagen den 23 september 2013 att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Accelerator och på www.acceleratorab.se samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet För att anpassa bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande: Nuvarande lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 kronor. 4 Aktiekapitalet Föreslagen lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 kronor. För giltigt beslut enligt punkt 10 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Därutöver är den föreslagna ändringen av bolagsordningen villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 8, 9 och 11. Beslutet om ändring av bolagsordningen får inte registreras vid Bolagsverket innan sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 är genomförd.
6 Bolagsordningen i dess föreslagna lydelse kommer senast från och med måndagen den 23 september 2013 att hållas tillgänglig för aktieägarna hos Accelerator och på www.acceleratorab.se samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Punkt 11. Beslut om minskning av aktiekapitalet För att uppnå en ändamålsenlig kapitalstruktur i bolaget och för att skapa förutsättningar för Accelerators styrelse att under 2014 bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att Accelerators aktiekapital, som för närvarande uppgår till 38 411 216,55 kronor (38 411 219 kronor efter utjämningsemissionen under punkt 9), ska minskas med totalt 27 436 585 kronor. Ändamålet för minskningen av aktiekapitalet är att beloppet med vilket aktiekapitalet minskas ska avsättas till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämma. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och därigenom minskas aktiernas kvotvärde från 3,50 kronor (efter sammanläggningen) till 1 krona och bolagets aktiekapital kommer att uppgå till 10 974 634 kronor. Förutom minskningen av aktiekapitalet kommer Accelerators bundna egna kapital inte att påverkas. Styrelsen anser att de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, inte motiverar ett bundet eget kapital av aktuell storlek efter utdelningen av Synthetic MR. För giltigt beslut av stämman enligt punkt 11 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt samt villkorat av giltigt beslut av stämman under punkterna 8 och 9. Verkställigheten av stämmans beslut om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att Bolagsverket, eller i tvistiga fall allmän domstol, lämnar tillstånd. Beslutet om minskning av aktiekapitalet får inte registreras vid Bolagsverket innan sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 är genomförd. Punkt 12. Beslut om försäljning av dotterbolag. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att styrelsen genomför och slutför förhandlingar avseende försäljningen av Accelerators samtliga aktier i dotterbolaget Archaea Pharma AB (aktierna ägs indirekt genom det helägda dotterbolaget Optovent AB). Försäljningen av aktierna i Archaea Pharma AB är ett led i den renodling av Accelerator som genomförts de senaste åren. Styrelsens bedömning är att Archaea Pharma ABs verksamhet kommer att ha bättre förutsättningar att utvecklas av en ägare med kärnverksamhet som speglar Archaea Pharma ABs och att en försäljning av Archaea Pharma AB bidrar störst aktieägarvärde för Accelerators aktieägare. Styrelsen avser att före bolagsstämman offentliggöra villkoren för försäljningen samt namn på förvärvaren av Archaea Pharma AB. För mer information om Archaea Pharma AB, se Accelerators årsredovisning för 2012 s. 22. Punkt 13-15. Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och val av styrelseledamot. Aktieägare som tillsammans representerar ca 42,4 procent av samtliga röster i Accelerator har anmält till styrelsen att de vid den extra bolagsstämman kommer att rösta för följande när det gäller antalet styrelseledamöter, styrelsearvoden och val av ny styrelse: Styrelsen ska, för tiden intill slutet av årsstämman 2014, bestå av tre styrelseledamöter utan suppleanter (enligt beslutet på årsstämman 2013 ska styrelsen bestå av fyra ledamöter utan
7 suppleanter). Vid årsstämman 2013 beslutades att arvode ska utgå med 120 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (angivna nivåer avser arvode på årsbasis). Med anledning av utdelningen av Synthetic MR ska styrelsearvodet, intill årsstämman 2014, justeras så att arvode ska utgå med 60 000 kronor till styrelsens ordförande och 35 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Accelerator, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag kommer arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdeskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Accelerator. Maria Wrethag ska väljas till ny styrelseledamot. Thomas Gür och Jan Sandström som för närvarande ingår i styrelsen vid sidan av Staffan Persson och Andreas Bunge, har förklarat att de kommer att lämna sina uppdrag i samband med extra bolagsstämman. Beslutar stämman att välja Maria Wrethag till ny styrelseledamot kommer styrelsen, intill slutet av årsstämman 2014, bestå av Staffan Persson (ordförande), Andreas Bunge och Maria Wrethag. Som tidigare offentliggjorts kommer Maria Wrethag att lämna sin tjänst som VD i Accelerator samband med utdelningen av SyntheticMR. Om stämman beslutar att välja Maria Wrethag till ny styrelseledamot ska inget styrelsearvode utgå för den tid Maria Wrethag alltjämt är anställd i Accelerator. Som tidigare offentliggjorts kommer avgående styrelseledamoten Thomas Gür tillträda som VD efter Maria Wrethag under hösten. Antal aktier I Accelerator finns totalt 109 746 333 B-aktier med en röst vardera, således totalt 109 746 333 röster. Accelerator har när kallelsen utfärdades inte gett ut några A-aktier. Aktieägares frågerätt Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen, på stämma ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på extra bolagsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. som angetts ovan under respektive beslutsförslag kommer senast från och med måndagen den 23 september 2013 att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Accelerator och på www.acceleratorab.se samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Stockholm i september 2013 Accelerator Nordic AB (publ) Styrelsen