Svartälvstorp Förvaltnings AB Uppföljning av ägande och risker Audit KPMG AB 10 december 2010 Antal sidor: 8 2011 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative
Innehåll 1. Sammanfattning 2. Bakgrund. Syfte 4. Avgränsning 5. Revisionskriterier 6. Ansvarig nämnd/styrelse 7. Metod 8. Projektorganisation 9. Bakgrundsfakta 9.1 Kommunfullmäktiges beslut vid bolagsbildandet 9.2 Aktieägaravtal med Hellefors Bryggeri AB, 2001-11-06 9. Optionsavtal med Hellefors Bryggeri AB, 2001-11-06 9.4 Tillägg till optionsavtalet 2004-12-27 9.5 Bolagsordning 10. Bolagets verksamhet och utveckling 11. Hellefors Bryggeri AB 12. Noteringar och frågeställningar 1 2 4 5 5 5 5 6 7
1. Sammanfattning Vi har av revisorerna i fått uppdraget att granska ägarförhållandena i det av kommunen delägda aktiebolaget Svartälvstorp Förvaltnings AB. Uppdraget ingår i revisionsplanen för år 2010. träffade 2001 ett avtal med Hellefors Bryggeri AB (Bryggeriet) avseende överföring av de av kommunägda bryggerifastigheterna till ett tillsammans med Bryggeriet ägt bolag. Vårt uppdrag avser primärt att beskriva kommunens engagemang i bolaget och de risker som kan förknippas med detta. Bolagets verksamhet I förhållande till kommunens beslut, i samband med bolagsbildningen 2001, har verksamheten i företaget utökats avsevärt. Bolaget har t o m 2009 investerat 88,8 Mkr, medan den ursprungliga investeringen av fullmäktige fastställdes till 48 Mkr, samtidigt som kommunens inriktning vid beslutstillfället uppgavs vara att minska på engagemanget i industrifastigheter. Ägande Vid utgången av 2009 har Hellefors Bryggeri AB (numera ett bolag i Spendrupskoncernen) en ägarandel på 1 % av aktierna i. Vid slutet av 2014 skall andelen, enligt befintliga avtal ha ökat till 51 %, dock utan bindande krav på Bryggeriet att förvärva ytterligare aktier. Förhållandet innebär att kommunen på sikt riskerar att förlora sitt inflytande över bolaget samtidigt som den kvarvarande ägarandelen kan komma att vara betydande. Hyror Bolaget riskerar, även på kort sikt, att stå utan hyresgäst och därmed hamna i en obeståndssituation. Aktieägaravtalet mellan Bryggeriet och kommunen innehåller inget krav på att Bryggeriet åtar sig hyra fastigheterna under viss tid eller att kompensera bolaget för eventuella hyresbortfall. Detta samtidigt som bolaget, för att säkra sin verksamhet, behöver teckna långsiktiga hyresavtal. Det vid granskningen tillgängliga hyresavtalet, löper på endast två år, med 9 månaders uppsägning. Det framgår vidare inte av aktieägaravtalet, vilken hyresprincip som skall tillämpas mellan bolaget och Bryggeriet. I praktiken har därför hyran fortlöpande bestämts så att intäkterna endast medgett bolaget täckning för sina kostnader. Detta innebär att inte har kunnat bygga upp ett eget kapital, som kan bidra till finansieringen, men även att kommunen inte har kompenserats för sitt betydande borgensåtagande i bolaget eller för de förmånliga räntenivåer som bolaget kunnat erhålla genom möjligheten att finansiera investeringarna hos Kommuninvest. Vi har också noterat att bolaget numera, i praktiken hyr ut fastigheterna på ett andrahandskontrakt eftersom hyresavtalet tecknats med Hellefors Bryggeri AB samtidigt som produktionen i lokalerna bedrivs av Spendrups Bryggeri, vilket efter sitt förvärv av Bryggeriet, övertagit produktionen. Bolagsordningen anger att Hellefors Bryggeri AB skall bedriva verksamheten i fastigheten. 1
Skuldsättning och borgen Kommunen har tecknat en mycket betydande borgen för bolagets lån och vi finner det anmärkningsvärt att detta åtagande från kommunens sida inte har reglerats i aktieägaravtalet. Förhållandet innebär att kommunen under lång tid, riskerar att ligga kvar med sitt borgensåtagande, även sedan, helt eller delvis, förvärvats av Spendrups. Sett i ljuset av detta faktum och mot bakgrund av kortsiktigheten i upprättade hyresavtal, kan borgensåtagandet innebära en avsevärd finansiell risk för kommunen. Mot bakgrund av Spendrupkoncernens inträde som ägare till Bryggeriet, finns det enligt vår mening anledning för kommunen att utvärdera sin tidigare ståndpunkt till ytterligare investeringar i bolaget och till kommunal borgen för bolagets lån. Detta eftersom den finansiella kapaciteten hos Spendrups torde vara avsevärt större än hos den tidigare ägaren. Noterbart är vidare att aktieägaravtalet inte berör konsekvenserna vid en ägarförändring för Hellefors Bryggeri. Men även om så är fallet, bör det vara rimligt att kommunen, också i ett större perspektiv, gör en bedömning av sitt engagemang i bolaget, bl a mot bakgrund av kommunallagens nyligen omarbetade bestämmelser om stöd till enskilda företags lokaler och med hänsyn till att ägarbilden har förändrats i Bryggeriet sedan det ursprungliga avtalet upprättades. Resultatet av en sådan utvärdering och framtida inriktning från kommunens sida bör återspeglas i de ägardirektiv som bolaget bör erhålla från kommunfullmäktige. Övriga aspekter Vid genomgången av bolagsmaterialet noterades att bolagets revisor vid flera tillfällen pekat på behovet av att föra ett register över bolagets anläggningstillgångar. Även rutinerna för inköp har berörts i revisionssammanhang liksom att bolaget äger vissa tillgångar som ligger på kommunens mark och att detta behöver regleras i ett avtal mellan kommunen och bolaget. 2. Bakgrund Vi har av revisorerna i fått uppdraget att granska ägarförhållandena i det av kommunen delägda företaget Svartälvstorp Förvaltnings AB. Uppdraget ingår i revisionsplanen för år 2010. Bolagets verksamhet skall enligt bolagsordningen utgöras av förvaltning av den för bryggeriverksamhet avsedda fastigheten Svartälvstorp 2:5. Vid en granskning avseende kommunstyrelsens uppsikt över de kommunala bolagen, som utfördes av revisionen under 2009, påpekades att kommunen bedriver en betydelsefull del av sin verksamhet via bolaget Svartälvstorps Förvaltnings AB och att detta bolag skall stå under kommunstyrelsens uppsikt. I granskningen poängterades vidare att bolagets verksamhet medför en betydande finansiell risk för kommunen. Samtidigt konstaterades att kommunfullmäktige inte har utfärdat några ägardirektiv för bolaget. 2
. Syfte Syftet med granskningen är att belysa bakgrunden till kommunens engagemang i bolaget och de beslut och överenskommelser som finns avseende åtaganden och ägarförhållanden mellan kommunen, Svartälvstorps förvaltnings AB och Hellefors Bryggeri AB. Avsikten är att lyfta fram de finansiella åtaganden och risker som kommunens engagemang i bolaget innebär, bl a avseende borgensåtagande och anläggningstillgångar i bolaget. 4. Avgränsning Granskningen har fokuserats på att utföra en bedömning av avtalsförhållanden och överenskommelser mellan och Hellefors Bryggeri AB. 5. Revisionskriterier Vi har bedömt om verksamheten uppfyller lag och förarbeten, föreskrifter, interna regelverk och policys samt fullmäktigebeslut 2001-11-06 avseende bolagsbildning m m 6. Ansvarig nämnd/styrelse 7. Metod Granskningen avser kommunstyrelsen. Rapporten är saklighetsgranskad av kommunchefen och kommunens fastighetsekonom. Granskningen har genomförts genom: Studie av relevanta dokument såsom avtal, bolagsordning, tillgängliga protokoll samt intervju med berörd tjänsteman, kommunens fastighetsekonom Jessica Eriksson, tillika nuvarande ordföranden i bolaget. 8. Projektorganisation Granskningen har genomförts av Anders Naeslund, auktoriserad revisor och certifierad kommunal revisor. 9. Bakgrundsfakta 9.1 Kommunfullmäktiges beslut vid bolagsbildandet 2001-11-06 beslutade kommunfullmäktige att tillsammans med Hellefors Bryggeri AB äga bolaget Bryggerifastigheten Fastighets AB (under bildande) och att kommunens insats skulle utgöra 95 tkr. Vidare beslutades
att ett aktieägaravtal skulle upprättas med Hellefors Bryggeri AB liksom ett optionsavtal avseende successiv överlåtelse av aktierna i bolaget, att kommunen skulle överlåta fastigheten Svartälvstorp 2:5 till det nya bolaget för 1,1 Mkr, motsvarande kommunens bokföra värde, samt att kommunen beviljade det nya bolaget en borgen på 48 Mkr. Av beslutsunderlaget framgår att kommunen, vid den aktuella tidpunkten, ägde den fastighet där Hellefors Bryggeri AB bedrivit sin verksamhet och att bryggeriet nu stod inför ett betydande behov av byggnadsinvesteringar, beräknade till 16 Mkr. Samtidigt förelåg beslut om att kommunen långsiktigt skulle minska sitt engagemang inom industrifastigheter. Det kan av underlaget vidare utläsas att de försök som gjorts att avyttra fastigheten till bryggeriet inte hade lyckats. En avsikt med bolaget var därmed att bryggeriet successivt skulle komma att överta kommunens aktier i förvaltningsbolaget. Ett optionsavtal skulle därför upprättas där Hellefors Bryggeri AB fram till 2016 förväntades ha uppnått en ägarandel av 47 %. En viktig förutsättning för att bolaget skulle kunna förvärva den aktuella fastigheten var att kommunen beviljade bolaget borgen för de lån som behövde tas för att finansiera affären. 9.2 Aktieägaravtal med Hellefors Bryggeri AB, 2001-11-06 Väsentliga punkter i det aktieägaravtal med Hellefors Bryggeri AB (Bryggeriet) som tillkom som ett resultat av fullmäktiges beslut är: Bolaget skall ha ett aktiekapital på 100 tkr. Kommunen skall inledningsvis inneha 950 aktier och Bryggeriet 50 aktier. Bolaget skall äga och förvalta fastigheten Svartälvstorp 2:5 som skall ombildas till en separat fastighet. Styrelsen, som utses i samråd mellan parterna, skall tills Bryggeriet förvärvat aktiemajoriteten i bolaget, utgöras av tre ledamöter varav kommunen utser två. All väsentlig information om bolaget skall delges den andra parten och båda parterna har rätt att när som helst ta del av alla handlingar rörande bolaget. Sekretess råder dock mot utomstående. Enighet skall föreligga mellan parterna för vissa specificerade typer av beslut. Finansieringen skall ske genom upplåning och egna medel och ingen part är skyldig att tillskjuta ytterligare kapital eller bidra på annat sätt till bolagets finansiering. Bryggeriet äger rätt att överlåta sina aktier i bolaget till annat bolag i samma koncern. Om aktierna har överlåtits på detta sätt och det nya ägarbolaget säljs utanför koncernen, skall 4
aktierna i säljas tillbaka till Bryggeriet eller annat bolag i samma koncern som Bryggeriet. Överlåtelse av aktier kräver samtycke av den andra parten. Avtalet gäller längst till 2019-12-1 Ett avtal om försäljning av 50 aktier från kommunen till Bryggeriet upprättas samma dag som aktieägaravtalet. Av detta försäljningsavtal framgår bl a att kommunen skall handha förvaltningen av bolagets angelägenheter. 9. Optionsavtal med Hellefors Bryggeri AB, 2001-11-06 Väsentliga punkter i optionsavtalet med Hellefors Bryggeri AB (Bryggeriet) utgör: Optionshavaren, Hellefors Bryggeri AB, har rätt att under optionstiden, fram till utgången av 2016 förvärva optionsgivarens, kommunens aktier i bolaget. Optionen avser samtliga aktier eller delar av innehavet. Köpeskillingen skall utgöra nominellt värde samt optionsgivarens andel av ökningar av eget kapital inklusive eventuella tillskott och emissioner Optionen skall utnyttjas genom förvärv av 0 aktier/år från kommunen under perioden 2002 till 2015. Under tiden 2019-07-01 till 2019-12-1 kan kommunen kräva att Bryggeriet, utifrån eget fritt val, antingen förvärvar kommunens resterande aktieinnehav eller säljer tillbaka samtliga sina aktier till kommunen. 9.4 Tillägg till optionsavtalet 2004-12-27 I ett av tillägg till avtalet 2001-11-06 anges att optionsrätten skall utnyttjas genom inlösen av 40 aktier/år under åren 2004 2015. 9.5 Bolagsordning Enligt bolagsordningen skall bolaget äga och förvalta den del av fastigheten Svartälvstorp 2:5 som skall ombildas till separat fastighet och på vilken Hellefors Bryggeri AB bedriver verksamhet samt idka därmed förenlig verksamhet. 10. Bolagets verksamhet och utveckling Bolagets styrelse har för utgjorts av Lars Loré och Pentti Supponen och för Bryggeriet av Mats Holmstrand. Under 2009 utgörs styrelsen av Peter Carlsson och Birger An- 5
tonsson, respektive Gunnar Svensson för Bryggeriet och under 2010 ersätts Peter Carlsson av Jessica Eriksson. Nedanstående tabell visar i sammandrag bolagets utveckling sedan starten 2001. År Belopp i tkr 2009 2008 2007 2006 2005 2004 200 2002 2001 Omsättning 5 75 7 594 7 76 6 540 5 600 4 624 4 144 2 990 259 Resultat 4 4 4 1 25 2 6 116 0 Investeringar 17 2 425 1 861 70 24 997 2 011 57 22 44 1 154 Anläggningstillg 67 76 70 798 71 81 7 9 7 26 50 99 51 12 52 440 1 20 Skulder till kreditinstitut 69 605 71 945 71 945 71 945 77 500 58 500 49 866 51 110 1 000 Bolagets omsättning eller hyresintäkter har fortlöpande anpassats till dess kostnadsnivå. Detta gör att bl a sänkt räntenivå på lånen direkt påverkar hyran och bolagets resultat är därmed endast svagt positivt. Hyresgästen svarar för driftskostnaderna. Under bolagets verksamhetstid har ett flertal hyreskontrakt upprättats med hyresgästen. Dessa avtal haft en löptid på 4 eller 5 år men har ersatts före respektive kontrakts utgång. Hyresavtalet gällande 2009 avser endast åren 2009 och 2010. Uppsägningstiden är i detta avtal bestämd till 9 månader. Bolaget har investerat sammanlagt 88 804 tkr under åren 2001-2009. Under 2002 sker utbyggnad av bryggeribyggnaden med 5 000 m2 vartill kommer en lagerlokal på ungefär samma yta under år 2005. Uthyrd yta utgör 20 481 m2 enligt hyreskontrakt för 2009-2010. Bolagets anläggningstillgångar utgör efter avskrivningar 67 76 tkr, vid utgången av 2009. Av detta är 64 029 tkr byggnader, 1 00 tkr mark samt 2 059 tkr markanläggning. Maskinerier utgör 257 tkr. Avskrivning på byggnader görs med 4 % och på markanläggningar med 5 % årligen. Skulder till kreditinstitut utgör 69 506 tkr vid utgången av 2009. Kommunens borgensåtagande för redovisas till 68 500 tkr i årsredovisningen för 2009. 11. Hellefors Bryggeri AB Verksamheten vid Hellefors Bryggeri startade på 190-talet och bolaget förblev i grundarfamiljens ägo fram till maj 2008 då företaget såldes till Spendrups Bryggeri AB. Den 1 december 6
2008 såldes produktionsverksamheten i bolaget till Spendrups varefter bolaget Hellefors Bryggeri AB endast bedriver försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter. Efter försäljningen framkom felaktigheter i redovisningen och misstanke om oegentligheter i Hellefors Bryggeri AB, som ledde till att den tidigare VD:n och ekonomichefen polisanmäldes i slutet av 2008. Pressuppgifter har gjort gällande att 0 Mkr felaktigt skall ha redovisats som försäljning under år. 12. Noteringar och frågeställningar Investeringar Bolaget har investerat för 88,8 Mkr under sin verksamhetstid. Den ursprungliga investeringen enligt beslutsunderlaget till kommunfullmäktige uppgick till 48 Mkr och kommunens inriktning angavs vara att minska på engagemanget i industrifastigheter. I förhållande till kommunens ursprungliga beslut vid bolagsbildningen innebär verksamheten i bolaget en avsevärd utvidgning. Optionsavtal Vid utgången av 2009 ägs till 1 % av Hellefors Bryggeri AB. Enligt tillägget till det ursprungliga optionsavtalet förbinder sig Bryggeriet att lösa 4 % av bolagets aktier årligen till 2015. Vilket innebär att Bryggeriets ägarandel vid utgången av 2014 kommer att utgöra 51 %, utan krav på ytterligare inlösen av aktier. Detta sagt med reservation för tolkningen av punkt 6 i optionsavtalet, vars innebörd dock bör vara att Bryggeriet själv kan välja om resterande 49 % aktier skall inlösas eller inte. Det är också noterbart att lösenpriset inte tar hänsyn till marknadsvärdet på anläggningstillgångarna utan endast till synligt eget kapital. Hyresavtal Bolaget bör i sin verksamhet efterstäva långa hyresavtal. Det vid granskningen tillgängliga avtalet avseende 2009 löper på endast två år med 9 månaders uppsägning. Detta innebär att bolaget på kort sikt riskerar att bli utan hyresgäst med risk för obestånd. Aktieägaravtalet innehåller inget krav på Bryggeriet att hyra fastigheterna under viss tid eller kompensera bolaget för eventuellt hyresbortfall. Det kan också noteras att bolaget i praktiken hyr ut fastigheterna på ett andrahandskontrakt eftersom produktionen i lokalerna bedrivs av Spendrups Bryggeri AB. Detta torde inte vara i överensstämmelse med bolagsordningen som anger att Hellefors Bryggeri AB skall bedriva verksamheten i fastigheten. Hyresnivå Det framgår inte av aktieägaravtalet vilken hyresnivå som skall tillämpas mellan bolaget och Bryggeriet och i praktiken har hyran fortlöpande satts så att intäkterna endast gett bolaget kostnadstäckning. Detta innebär att inget eget kapital har kunnat byggas upp i bolaget som bidrag till bolagets finansiering och att kommunen inte heller har kompenserats för sitt betydande borgensåtagande i bolaget eller för de förmånliga räntenivåer som kunnat erhållas genom möjligheten att finansiera verksamheten hos Kommuninvest. 7
Skuldsättning och borgen Kommunen har tecknat en omfattande borgen för bolagets lån. Detta åtagande är inte reglerat i aktieägaravtalet, vilket innebär att kommunen riskerar att ligga kvar med borgen för krediterna även sedan bolaget helt eller delvis förvärvats av Bryggeriet/Spendrups AB och kommunen förlorat kontrollen över bolaget. Sett i ljuset av detta och av kortsiktiga hyresavtal innebär borgensåtagandet en avsevärd finansiell risk för kommunen. Noterbart är att aktieägaravtalet inte berör konsekvenserna av ett ägarbyte för Hellefors Bryggeri AB. Mot bakgrund av Spendrupkoncernens inträde som ägare av bryggeriet finns det anledning för kommunen att ompröva sin inställning till kommunal borgen eftersom den finansiella kapaciteten hos den nya ägaren torde vara avsevärt större än hos den tidigare. Det kan slutligen vara rimligt att kommunen i stort gör en bedömning av sitt engagemang i bolaget mot bakgrund av kommunallagens nyligen omarbetade bestämmelser om stöd till enskilda företags lokaler och med hänsyn till att ägarbilden har förändrats i Bryggeriet sedan det ursprungliga avtalet upprättades. Vi rekommenderar även att de avtal som upprättats med Hellefors Bryggeri AB gås igenom tillsammans med en jurist för att tydliggöra de juridiska aspekterna på avtalen. Övriga aspekter Vid genomgången av bolagsmaterialet noterades att bolagets revisor vid flera tillfällen pekat på behovet av att föra ett register över bolagets anläggningstillgångar. Även rutinerna för inköp har berörts i revisionssammanhang liksom att bolaget äger vissa tillgångar som ligger på kommunens mark och att detta behöver regleras i ett avtal mellan kommunen och bolaget. KPMG, dag som ovan Anders Naeslund Auktoriserad revisor 8