FULLMÄKTIGE

FULLMÄKTIGE 28 11.12.2014 ÖKNING AV AKTIEKAPITALET OCH BEVILJANDE AV BORGENSFÖRBINDELSE FÖR ETT BOLAGSLÅN SOM TAS FÖR ATT BYGGA EN NYBYGGNAD TILL BOLAGET VID NÄMN KIINTEISTÖ OY HYVINKÄÄN SAIRAALANMÄKI 141/10/03/02/01/2013 FMGE 28 Bakgrund Styrelsen godkände den 21 november 2011 176 generalplanen för Hyvinge sjukhus där man framlade bedömningar av sjukhusets verksamhetsmässiga utveckling samt av ombyggnads- och utbyggnadsbehoven fram till år 2022. Hyvinge sjukhus sköter merparten av tjänsterna inom den specialiserade sjukvården för de cirka 186 000 invånarna i regionens kommuner. Enligt prognoser kommer sjukvårdsdistriktets befolkning att öka med nästan 20 000 invånare (10 %) från slutet av år 2013 fram till år 2025. Befolkningsökningen sker i alla åldersgrupper, men andelen över 75-åringar kommer nästan att fördubblas. HNS och Hyvinge sjukhus äger tillsammans fastighetsaktiebolaget Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäki. Hyvinge stad är majoritetsägare och HNS andel av aktierna är 27,84 procent. Bolaget äger en sjukhusbyggnad i anslutning till Hyvinge sjukhus, i vilken HNS förfogar över 1,5 plan, en bäddavdelning samt lokaler för den allmänmedicinska regionala jourverksamheten som HNS producerar. 2,5 plan används som bäddavdelningar av Hyvinge stad och ett plan används gemensamt. Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäki är ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag, vars aktieägare förvaltar lokaler i enlighet med sitt aktieinnehav. Hyvinge stad har fastslagit de strategiska riktlinjerna, som har den följdverkan att man vill koncentrera stadens egna hälsotjänster, bland annat all bäddavdelningsverksamhet, till närheten av Hyvinge sjukhus. Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäki lät utreda ett gemensamt byggprojekt och i utredningen, som färdigställdes år 2013, föreslås att fastighetsaktiebolaget låter bygga en nybyggnad i anslutning till Hyvinge sjukhus. I nybyggnaden ska det finnas lokaler för HNS akuta bäddavdelning för vuxna och för HNS enhet för somatisk vård av barn, för allmänsjukhuspsykiatrin, Hyvinge ungdomspsykiatriska poliklinik, Nurmijärvi poliklinik för affektiva störningar samt för Hyvinge dagavdelning. Hyvinge stad kommer att förfoga över åtta avdelningar som hör till hälsocentralssjukhuset, rehabiliteringstjänster och lokaler för specialiserade medarbetare, en psykosocial enhet (A-kliniken, enhet för psykiatrin), kontor för den effektiviserade hemvården och en enhet för utskrivning.

Målet med HNS och Hyvinge samprojekt är att sammanslå primärhälsovårdens och den specialiserade sjukvårdens tjänster i en enhetlig servicehelhet, där diagnostisering av patienten, patientens sjukdomar och rehabilitering av patienten sköts på bästa möjliga sätt genom att dra nytta av samarbete och nya typer av serviceformer. Målet är att åstadkomma så omfattande samarbete som möjligt samt stora synergifördelar i samanvändningen av lokalerna, inom stödtjänsterna och de tekniska tjänsterna. Byggnadsinvesteringen är viktig dels på grund av att efterfrågan på hälsotjänster har ökat, men också eftersom HNS sjukhusbyggnad i Hyvinge måste byggas om. Hyvinge sjukhus bäddavdelningar 3 och 4, som är från år 1975, har ett brådskande renoveringsbehov. Vid ombyggnad försvinner 50 patientplatser från dessa stora avdelningar, då de flesta rummen för 2-4 personer byggs om till enkelrum. Också sjukhusets lokaler för öppenvården är otillräckliga och utspridda; kirurgiska poliklinikens verksamhet sköts i huvudsak i tillfälliga lokaler i en barack. Enligt uppskattningar kommer platsbehovet vid dagsjukhuset på Hyvinge sjukhus att öka markant. Lokalerna för avdelningarna och poliklinikerna för somatisk vård av barn, som stod klara i början av 1980-talet, är olämpliga med tanke på nuvarande behov och det är klokt att bygga en helt ny enhet för barn och en jourmottagning för barn i anslutning till den. Barnenhetens lokaler som blir lediga kan med små förändringar byggas om så att de lämpar sig för poliklinik- och dagsjukhusverksamheten för vuxna. Styrelsen godkände den 11 mars 2013 37 ett intentionsavtal mellan HNS och Hyvinge stad angående lokalarrangemangen och samarbetet på sjukhusområdet i Hyvinge. Kostnadskalkylen för nybyggnaden var enligt intentionsavtalet 61 miljoner euro. När intentionsavtalet hade godkänts upprättades för projektet en projektplan, daterad den 16 oktober 2014, där man fastställer vilka lokaler som ska byggas samt projektets exakta omfattning, tekniska egenskaper och kostnader. Byggnadens bruttoarea är enligt projektplanen 22 094,5 brm2. Kostnadskalkylen är 63 900 000 euro, varav nybyggnadens andel uppgår till 59 350 000 euro och den sammanlagda kostnaden för renovering av förbindelsetunneln, datasystem och förändring av den ovanjordiska parkeringen uppgår till 4 550 000 euro. Jämfört med intentionsavtalet ingår datasystem och -teknik samt parkeringsanläggningen och kostnaderna för dessa i projektplanen. Beräknat utifrån hela kostnadskalkylen är kvadratmeterpriset 2 892 euro/brm2. Av de sammanlagt 10 108 nyttokvadratmetrarna enligt nybyggnadens lokalprogram utgör HNS lokaler 4 067 nyttokvadratmetrar. För HNS byggs en bäddavdelning för vuxna med 30 patientplatser (infektionsavdelning), en bäddavdelning för

barn, en barnpoliklinik och en jourmottagning för barn samt lokaler för allmänsjukhuspsykiatrin, ungdomspsykiatriska polikliniken, polikliniken för affektiva störningar och dagavdelningen. Hyvinge stad koncentrerar alla sina hälsocentralsbäddavdelningar, rehabiliteringstjänster, en psykosocial enhet samt lokaler för den effektiviserade hemvården till byggnaden. Projektet ökar Hyvinge sjukvårdsområdes lokalkostnader med cirka 1,8 miljoner euro per år. När nybyggnaden står klar ska HNS hyra de lediga bäddavdelningarna av Hyvinge stad. Enligt intentionsavtalet ska hyran för dessa vara cirka 0,9 miljoner euro per år. Sammanlagt betyder detta en engångsökning på cirka 2,7 miljoner euro på lokalkostnaderna under åren 2018-2019. I projektplanen uppskattas att andra kostnader än lokalkostnaderna som Hyvinge sjukhus svarar för kommer att öka med cirka 4,5 miljoner euro per år efter att nybyggnaden har tagits i bruk. Av detta belopp utgör personalkostnaderna 2,1 miljoner euro och andra omkostnader 2,4 miljoner euro. Målet är att förbättra och effektivisera verksamheten, bland annat genom att markant öka andelen tjänster som utförs dagtid, minska förlängningen av vårdtider på grund av infektioner, höja produktiviteten av arbetsinsatser genom att inrikta dem på nya sätt och höja lokaleffektiviteten genom samanvändning av lokaler samt genom att ordna alla centrala stödtjänster i samverkan med staden. Enligt planerna ska personalstyrkan ökas endast vid infektionsavdelningen för vuxna, trots att antalet patienter inom den specialiserade sjukvården förutspås öka kraftigt. Nybyggnaden är en viktig del av den övergripande utvecklingen av Hyvinkään Sairaalanmäki. När nybyggnaden är klar kan Hyvinge sjukhus stora akutbäddavdelningar renoveras och uppdateras till moderna krav. När nybyggnaden står färdig får den specialiserade sjukvården två bäddavdelningar vid hälsocentralssjukhuset som färdigställdes år 2001. Dessa ska ersätta bortfall av patientplatser och fungera som tillfälliga lokaler under renoveringen. Med ändamålsenliga lokaler minskar också det nuvarande lokalbehovet. Till exempel minskar det sammanlagda lokalbehovet vid polikliniken för affektiva störningar, dagavdelningen och allmänsjukhuspsykiatrin med cirka 500 m2 jämfört med det nuvarande. I HNS strategi har man som prioriterade områden för de närmaste åren valt effektivitet, kundorientering, konkurrenskraft och samarbete med primärhälsovården. Ett centralt mål för social- och hälsovårdsreformen är att jämna ut klyftor mellan den specialiserade sjukvården och primärhälsovården. I utvecklingen av verksamhetsmodellerna för nybyggnaden har man bundit sig till att avveckla alla överlappningar både inom medicinska tjänster och stödtjänsterna. I vårdarbetet är det experterna som rör på sig, inte patienten. I fortsättningen kommer patienter inom Hyvinge sjukvårdsområde inte att förflyttas mellan organisationer

mitt under pågående akutvård, utan patienten flyttas från akutvården och den elektiva vården direkt till rehabilitering i hemmet, till "rehabilitering av konvalescenter" vid hälsovårdscentralen på hemorten eller till krävande anstaltsrehabilitering vid områdets rehabiliteringssjukhus Kiljava. Målet är att serviceprocessen hemifrån hem, som man planerat noga tillsammans med primärhälsovården, ska ge både ekonomiska fördelar och konkurrenskraft med hänsyn till klienterna. Utöver lokalprojektet påverkar också införandet av ett gemensamt patientdatasystem (Apotti) utförandet av och tidsplanen för de verksamhetsrelaterade målen. Hyvinge sjukhus har sedan år 1997 ordnat nattjouren vid hälsovårdscentralen för områdets kommuner som sjukhusverksamhet enligt en modell som enligt kraven i den nya jourförordningen bör tillämpas. Hyvinge stads hälsocentralsjour har i sin helhet ordnats av Hyvinge sjukhus sedan år 2007. Öppettiderna för hälsocentralsjouren i de övriga kommunerna har förkortats stegvis och efter att jourförordningen trädde i kraft har kommunerna börjat komma med önskemål om att snabbt koncentrera jourverksamheten ytterligare. Även om jourområdet redan utvidgats en gång, är de nuvarande lokalerna inte tillräckliga för en ytterligare koncentration av hälsocentralsjouren. I anslutning till det gemensamma byggprojektet kommer man att på plan ett renovera separata lokaler för hälsocentralssjukhusets jourmottagning för barn, vilket också är ett krav enligt jourförordningen. Tjänsterna inom den specialiserade sjukvården och primärhälsovården placeras i nybyggnaden patientorienterat och genom att rationalisera funktioner. Till exempel har båda parternas missbrukar- och mentalvårdstjänster koncentrerats till plan två och tjänsterna för infektionspatienter till plan fem. I planeringen har man eftersträvat ekonomiskt hållbara gemensamma lösningar, lokaler som enkelt kan modifieras och hög lokaleffektivitet. Fastighetsbolagets extraordinarie bolagsstämma den 26 november 2014 beslutade att kapitalisera fastighetsbolaget genom en aktieemission mot vederlag om 3 000 000 euro. Av emissionen betalas 61,71 procent av staden och 38,29 procent av HNS. I aktieemissionen tecknade vardera aktieägaren de aktier som berättigar till innehav av de lokaler som i projektplanen allokerats till den ifrågavarande aktieägaren. Aktionärsavtal, övriga avtal och ändring av bolagsordningen Aktieägarna har under september-november i samarbete utarbetat ett mångsidigt och omfattande avtalspaket. Som kompletterande material 1 finns ett utkast till aktionärsavtal

utan bilagor. Med aktionärsavtalet garanteras ett jämlikt bemötande av båda parterna och ramvillkoren som behövs för en genomskinlig verksamhet, oavsett hur ägarandelarna fördelas. Bolagets styrelse består av fem ordinarie medlemmar och två suppleanter. Hyvinge utser tre medlemmar och HNS två. Styrelseordförande är en styrelsemedlem som utsetts av Hyvinge stad. Åtminstone i detta skede kommer bolagets verkställande direktör att vara en utomstående disponent. Genom att anta aktionärsavtalet förbinder sig avtalsparterna till nybyggnadsprojektet och till att slutföra det. Om man utifrån entreprenadanbud eller av någon annan orsak kan bedöma att det finns risk för att överskrida totalkostnaden, förbinder sig avtalsparterna till att på ett sätt som de gemensamt kommer överens om skära ned kostnaderna eller lösa situationen på något annat sätt så att projektets slutförande inte äventyras. Vid behov lämnas ärendet i god tid för behandling till beslutande organ hos avtalsparterna. Nybyggnadsprojektet genomförs av fastighetsbolaget och redovisas i dess balansräkning. Projektet finansieras med andelar som är i proportion med ägarandelarna, med andra ord så att staden finansierar 61,71 procent och HNS 38,29 procent. Finansiering sker genom att betala sammanlagt 3.000.000 euro som teckningspris för aktier som berättigar till innehav av nybyggnaden. Detta belopp fördelas på så sätt att HNS andel är 1.148.700 euro och stadens andel 1.851.300 euro och på så sätt att aktieägarna förbinder sig till att gå i borgen för fastighetsbolagets lån, vars belopp får vara högst 62.000.000 euro. På samma sätt finansieras eventuella kostnader för åtgärdande av fel som inträffat i samband med byggandet enligt projektplanen och som inte kan debiteras av den aktör som orsakat felet. Aktieägarna har inga andra finansieringsskyldigheter inom ramen för nybyggnadsprojektet. Efter aktieemissionen är bolagets nya aktiekapital 3.090.683,92 euro. I anslutning till nybyggnadsprojektet byggs en parkeringsanläggning på två plan med cirka 300 bilplatser. Fastighetsbolaget ansvarar för byggandet av anläggningen. Fastighetsbolaget hyr markområdet som behövs för parkeringsanläggningen av HNS. Om projektplanen efter gemensam överenskommelse ändras på ett sådant sätt att förändringen leder till ökade kostnader för lokaler som förvaltas av den ena aktieägaren, ska man samtidigt komma överens om hur kostnaderna på grund av förändringen ska fördelas jämnt. Likadant förfaringssätt gäller om nybyggnaden planeras avvikande från den godkända projektplanen på ett sådant sätt att användningssyftet för lokaler som någondera aktieägaren förvaltar ändras och om

förändringen leder till att byggkostnaderna ökar. Eventuell minskning av byggkostnaderna för lokalerna ska inte leda till ändring av antalet aktier. Aktieägarna konkurrensutsätter tillsammans lånet som bolaget behöver under våren 2015. Man skulle dock redan nu behöva en förbindelse från båda organisationernas fullmäktige om att borgen beviljas, även om det egentliga borgensbeslutet fattas först senare när lånevillkoren är kända. Borgensbeslutet fattas av HNS fullmäktige i juni 2015. Utöver aktionärssavtalet omfattar projektet tre markarrendeavtal, ett avtal om lokaluthyrning och ett verksamhetsrelaterat avtal. Dessutom ska Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäkis bolagsordning ändras så att man inför en ny serie aktier för nybyggnaden, av vilka Hyvinge stad och HNS tecknar de aktier som motsvarar de lokaler som respektive aktör ska förvalta. Hyvinge stads koncernsektion och sektion för stödtjänster behandlade ärendet den 1 december 2014. Stadsstyrelsen ska behandla ärendet den 15 december 2014 och stadsfullmäktige i januari-februari 2015. HNS teckning av aktier till ett värde av 1 148 700 euro kan under år 2014 genomföras inom ramen för investeringsprogrammet för 2014-17. Således borde HNS kunna teckna aktierna under år 2014. Enligt 7 i kap. 9 i aktiebolagslagen ska beslut om emission mot vederlag anmälas för registrering i handelsregistret senast en månad efter emissionsbeslutet. Försummelse av denna tidsfrist leder dock inte till att emissionen förfaller och det påverkar inte heller på något sätt emissionens tecknings- och betalningstid. Nya aktier som emitteras kan däremot anmälas för registrering först efter att de tecknats och betalats, vilket enligt 14 i kap. 9 i aktiebolagslagen ska ske inom fem år från emissionsbeslutet. Försummelse av denna tidsfrist leder till att emissionen förfaller. I den tilltänkta emissionen för Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäki kan aktieägarna teckna och betala aktierna vid olika tider. HNS tecknar aktierna år 2014 och betalar dem först när också Hyvinge tecknat sina aktier. Beslutsfattande Koncernsektionen behandlade ärendet på sitt möte den 13 mars 2014. Koncernsektionen konstaterar att 1. generalplanen för Hyvinge sjukhus är från år 2011; 2. HNS styrelse har den 11 mars 2013 godkänt ett intentionsavtal för projektet. HNS och Hyvingen stad undertecknade intentionsavtalet den 30 maj 2013. Den andra avtalsparten ska alltid kunna lita på HNS som en pålitlig

avtalspart; 3. i HNS strategi avser man att som tre prioriterade områden för 2015 välja 1. effektivitet och kundorientering, 2. konkurrenskraft och 3. samarbete med primärhälsovården. Ett av de mest centrala målen för social- och hälsovårdsreformen är att jämna ut klyftor mellan den specialiserade sjukvården och primärhälsovården. Hyvinge stads och HNS gemensamma byggprojekt har som mål att främja alla tre prioriterade områden. Det är fråga om ett nytt verksamhetssätt för den specialiserade sjukvården och primärhälsovården; 4. Med undantag av teckning av aktiekapitalet ingår projektet inte i HNS investeringsplan. Projektets kostnader täcks med interna hyror som i sin tur är inkluderade i priserna för Hyvinge sjukhus tjänster; och 5. Hyvinge sjukhus är byggt år 1975. Projektet är viktigt även med tanke på ombyggnaden av Hyvinge sjukhusbyggnad, som i vilket fall som helst måste göras. Om HNS fullmäktige godkänner beslutsförslaget åligger det HNS styrelse att godkänna den nya bolagsordningen och det nya aktionärsavtalet, hyreskontrakten och det verksamhetsrelaterade avtalet. Styrelsen beslutade vid sitt möte den 17 november 2014 158 att godkänna projektplanen om projektets genomförande som en bindande plan för de lokaler som HNS kommer att förfoga över och att föreslå till fullmäktige att aktierna tecknas och betalas samt att borgensförbindelse i enlighet med beslutsförslaget beviljas. Styrelsen Fullmäktige beslutar att HNS tecknar och betalar 1 148 700 euro av aktieemissionen som har ett värde på tre miljoner euro och som Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäki riktar till sina aktieägare; och förbinder sig till att gå i borgen för det lån som fastighetsbolaget behöver för nybyggnadsprojektet och vars belopp får vara högst 62 000 000 euro med en borgenssumma som motsvarar HNS ägarandel (38,29 %) Beslut Förslaget godkändes.