Pressmeddelande 5 oktober 2015 Bravida offentliggör prospekt och prisintervall i börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm Den 21 september 2015 offentliggjorde Bravida Holding AB (publ) ( Bravida eller Bolaget ) sin avsikt att genomföra en börsnotering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Idag offentliggör Bolaget prospekt och prisintervall i erbjudandet ( Erbjudandet ). Bravida är en ledande leverantör av tekniska installations- och servicetjänster i Norden med 237 avdelningar på 140 orter och med en nettoomsättning på 13 miljarder SEK för tolvmånadersperioden fram till och med den 30 juni 2015. Erbjudandet i korthet Erbjudandet består av ett erbjudande till kvalificerade institutionella investerare i Sverige och internationellt, samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Erbjudandet omfattar cirka 35,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, vilket motsvarar 70 548 309 aktier, och erbjuds av Bravidas nuvarande huvudägare, Bravissima Holding AB ( Huvudägaren ), som indirekt kontrolleras av vissa investeringsfonder rådgivna av Bain Capital Partners, LLC och närstående parter. Förutsatt att Huvudägaren utnyttjar rätten att utöka Erbjudandet fullt ut och Övertilldelningsoptionen (se nedan definition) utnyttjas till fullo, motsvarar Erbjudandet 99 674 682 aktier, motsvarande cirka 49,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Efter Erbjudandet kommer Huvudägaren kvarstå som den största aktieägaren i Bolaget. Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 36 44 SEK per aktie, motsvarande ett totalt värde av alla utestående aktier i Bravida om cirka 7 256 8 869 miljoner SEK. Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet kommer att publiceras idag den 5 oktober 2015 på Bolagets webbplats (www.bravidagroup.com). Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 16 oktober 2015 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet BRAV. Mattias Johansson, VD och koncernchef för Bravida, kommenterar: De senaste åren har Bravida genom en unik affärsmodell och ett flertal förvärv stärkt sin position som en ledande leverantör av tekniska installations- och servicetjänster i Norden. Börsnoteringen på Nasdaq Stockholm kommer dels att förbättra vår tillgång till de internationella kapitalmarknaderna, dels underlätta för oss att tillvarata ytterligare tillväxtmöjligheter. Med 17 års erfarenhet inom Bravida ser jag fram emot att ta nästa steg för att bli den ledande leverantören i hela Norden. Michael Siefke, styrelseordförande för Bravida och Managing Director på Bain Capital, kommenterar: Jag är mycket nöjd med Bravidas utveckling de senaste åren. Bolagets ledning har positionerat Bravida väl för att kunna realisera ytterligare tillväxtmöjligheter på de nordiska marknaderna. Börsnoteringen är ett logiskt nästa steg på den resan och jag ser fram emot att stötta bolagets utveckling även framöver.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet Bravidas historia går mer än 90 år tillbaka till Byggproduktion Aktiebolag ( BPA ), ett svenskt bygg och installationsbolag som grundades redan 1922 och från 1986 var noterat på Stockholmsbörsen. År 1993 blev installationsverksamhet BPA:s huvudområde och Bravida bildades år 2000 genom en sammanslagning av BPA och installationsverksamheten i Telenor AS, operatören för telekommunikationstjänster i Norge. Under 2014 var Bravida den ledande leverantören av tekniska installations- och servicetjänster i Sverige och den näst största leverantören i Norge och Danmark. Genom förvärven av Peko Group och Halmesvaara Group under andra och tredje kvartalet 2015 expanderade Bravida till Finland och har därmed även starka marknadspositioner på marknaden för tekniska installations- och servicetjänster i södra och centrala Finland. Bravidas breda utbud av installations- och servicelösningar inom el, värme och sanitet ( vs ) samt uppvärmning, ventilation och luftkonditionering ( ventilation ) ger Bolaget möjlighet att genomföra många olika byggnads-, anläggnings-och infrastrukturprojekt, och Bolaget fungerar därmed som en fullserviceleverantör för sina kunder. Bolagets förmåga att erbjuda integrerade, heltäckande installations- och servicelösningar är en garanti för att alla delar som levereras till kunderna fungerar, och gör att Bravida kan ta ansvar för alla steg i installations- och serviceprojekten, från början till slut. Bravida är en av ett fåtal leverantörer på marknaden för tekniska installations- och servicetjänster i Norden som kan konkurrera effektivt om både småskaliga och stora samt komplexa projekt, till exempel när det gäller installationer på flera platser och rikstäckande serviceavtal. Med stöd av en decentraliserad verksamhetsmodell, som lägger vikt vid självbestämmande och lokalt entreprenörskap, har Bravida framgångsrikt levererat organisk och förvärvsdriven tillväxt samt ökad lönsamhet över tid. Investeringsfonderna rådgivna av Bain Capital Partners, LLC, och närstående parter, vilka förvärvade Bravida i juli 2012, har en investeringsstrategi att fokusera på att investera i och utveckla bolag för att skapa långsiktigt bestående värden. Investeringsstrategin innebär också att inom en viss tidsperiod avyttra de förvärvade bolagen. Huvudägaren, med stöd av styrelsen och Bravidas ledning, gör nu bedömningen att tidpunkten för en notering av Bolaget nu är lämplig. Bravida har etablerat en nordisk plattform och har fortsatt potential för betydande framtida tillväxt och förbättrad lönsamhet under kommande år. Erbjudandet kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Detta är ett logiskt och viktigt steg i Bravidas utveckling, som förväntas att öka kännedomen om Bravida och dess verksamhet hos nuvarande och framtida kunder och leverantörer. Erbjudandet Erbjudandet består av ett erbjudande till kvalificerade institutionella investerare i Sverige och internationellt, samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Erbjudandet omfattar cirka 35,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, vilket motsvarar 70 548 309 aktier, och erbjuds av Bolagets Huvudägare. Huvudägaren har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst 16 125 328 aktier, motsvarande cirka 8,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Huvudägaren kommer att utfärda en option till Joint Bookrunners, vilken kan utnyttjas helt eller delvis, under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, för att förvärva ytterligare aktier av Huvudägaren, motsvarande 15,0 procent av det högsta totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet, inklusive, i den mån tillämpligt, ytterligare aktier till följd av att Erbjudandet utökas, till ett pris motsvarande priset i Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet ( Övertilldelningsoptionen ). Förutsatt att Erbjudandet utökas fullt ut kommer Övertilldelningsoptionen att innefatta rätten att köpa ytterligare högst 13 001 045 aktier från Huvudägaren. Antalet aktier i allmän ägo förväntas uppgå till cirka 49,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget under förutsättning att Huvudägaren utnyttjar rätten att utöka Erbjudandet fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
Omedelbart efter Erbjudandet, under förutsättning att Huvudägaren utnyttjar rätten att utöka Erbjudandet fullt ut, att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att priset i Erbjudandet fastställs till 40 SEK per aktie, vilket motsvarar mittpunkten av prisintervallet i Erbjudandet, kommer Huvudägaren äga cirka 47,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Som ett resultat av avvecklingen av ett tidigare incitamentsprogram har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att i samband med Erbjudandet omvandla innehavet i det tidigare incitamentsprogrammet till aktier i Bravida till ett pris motsvarande priset i Erbjudandet samt viss annan ersättning som främst motsvarar belopp för skatt och andra avgifter. Sådana transaktioner kommer att ske utanför Erbjudandet. Under antagandet att priset i Erbjudandet fastställs till 40 SEK per aktie, vilket motsvarar mittpunkten av prisintervallet i Erbjudandet, kommer vissa av styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna äga cirka 2,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och de allmänna marknadsförhållandena. Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 36 44 SEK per aktie. Priset i Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 16 oktober 2015. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till cirka 2 540-3 104 miljoner SEK och cirka 3 588-4 386 miljoner SEK om Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Baserat på prisintervallet i Erbjudandet förväntas det totala värdet av alla utstående aktier i Bravida uppgå till cirka 7 256 8 869 miljoner SEK. Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet kommer att publiceras idag den 5 oktober 2015 på Bolagets webbplats (www.bravidagroup.com). Anmälningsperioden i erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas påbörjas den 6 oktober 2015 och avslutas den 14 oktober 2015. Anbudsperioden för institutionella investerare förväntas påbörjas den 6 oktober 2015 och avslutas den 15 oktober 2015. Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 16 oktober 2015 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet BRAV. Prospekt och anmälningssedel Prospekt kommer att finnas tillgängligt på Bravidas webbplats (www.bravidagroup.com), Nordeas webbplats (www.nordea.se under Sparande/handla och placera), SEB:s webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses) och Avanzas webbplats (www.avanza.se). Anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på Nordeas webbplats (www.nordea.se under Sparande/handla och placera) och SEB:s webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses). Prospekt kan även erhållas från Nordeas kontor. Anmälningssedel kan även erhållas från Nordeas eller SEB:s kontor. Gällande erbjudandet till allmänheten i Sverige kan kunder hos Nordea, SEB och Avanza som är anslutna till tjänster via internet anmäla sig till förvärv av aktier via Nordeas, SEB:s och Avanzas internettjänst. Preliminär tidsplan Offentliggörande av prospekt: 5 oktober 2015 Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 6 oktober 14 oktober 2015 Anbudsperiod för institutionella investerare: 6 oktober 15 oktober 2015 Offentliggörande av slutligt pris i Erbjudandet: 16 oktober 2015 Första dag för handel på Nasdaq Stockholm: 16 oktober 2015 Likviddag: 20 oktober 2015
Rådgivare Deutsche Bank, Morgan Stanley och Nordea är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet, och SEB är Joint Bookrunner. Rothschild är finansiell rådgivare. Om Bravida Bravida är en ledande nordisk leverantör av tekniska installations- och servicetjänster inom el, vs samt ventilation i byggnader, anläggningar och infrastruktur. Installationsverksamheten omfattar såväl nyinstallationer som renoverings- och större underhållsprojekt av tekniska system. Serviceverksamheten utgörs av drift, mindre omfattande underhåll, reparationer, konfiguration och kontroll av utförda installationer. Med 237 avdelningar på 140 orter per den 30 juni 2015 erbjuder Bravida tekniska installations- och servicelösningar i hela Norden med en stark lokal närvaro. För räkenskapsåret 2014 redovisade Bravida en nettoomsättning på 12 000 miljoner SEK och en justerad EBITA om 760 miljoner SEK. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm. Den nordiska installations- och servicemarknaden för byggnader, elkraft och infrastruktur samt industriprocesser har historiskt varit stabil och motståndskraftig. Marknaden för Bravidas huvudsegment i Sverige, Norge och Danmark bedöms växa med i genomsnitt cirka 4 procent (CAGR) från 2010 till 2015. 1 Under 2014 var Bravida den ledande leverantören av tekniska installations- och servicetjänster i Sverige och den näst största leverantören i Norge och Danmark. Genom förvärven av Peko Group och Halmesvaara Group under andra och tredje kvartalet 2015 expanderade Bravida till Finland och har därmed även starka marknadspositioner på marknaden för tekniska installations- och servicetjänster i södra och centrala Finland. Bravida betjänar ett stort antal slutkundsmarknader i Norden, bland annat inom offentlig sektor, infrastruktur, industrin, hälso- och sjukvården samt fastighetsbranschen och Bolaget är en av ett fåtal leverantörer i Norden som kan konkurrera effektivt om både småskaliga och stora samt komplexa projekt, till exempel när det gäller installationer på flera platser och rikstäckande serviceavtal. Om Bain Capital Bain Capital, LLC (www.baincapital.com) är ett av världens främsta privatägda bolag för alternativa investeringar. Bain Capital förvaltar sammanlagt cirka USD 80 miljarder, fördelat över flera områden såsom private equity, venture capital, noterade aktier, kreditprodukter och absolutavkastningsprodukter. Bain Capitals över 400 investeringsspecialister utgör tillsammans den enskilt största investeraren i alla Bain Capitals fonder, och de är hängivna uppgiften att utveckla och investera i verksamhetens portföljbolag. Bain Capital grundades 1984 och har sedan dess genomfört private equity-, tillväxt- och venture capital-investeringar i över 450 bolag världen över. Bain Capital har djupgående erfarenhet inom ett flertal sektorer såsom industri, konsument/detaljhandel, hälsovård och teknik, media och telekom samt inom finansiella institutioner och tjänster. Bain Capital Europe Private Equity har investerat inom alla dessa sektorer i Europa under de senaste 15 åren och har kontor i London och München. För mer information, vänligen kontakta: Mattias Johansson, VD och koncernchef för Bravida. Tel: +46 8 695 20 00 Nils-Johan Andersson, Ekonomi- och finansdirektör för Bravida. Tel: +46 70 668 50 75 ircontact@bravida.com Ovanstående information har publicerats i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 07.00 CET den 5 oktober 2015. 1 Baseras på Bolagets analys av flera olika källor, såsom branschpublikationer och -undersökningar, branschpublikationer som upprättats av konsulter, interna undersökningar och kundundersökningar.
Viktig information Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bravida Holding AB ( Bolaget ) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt Prospektsdirektivet. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet kommer att offentliggöras idag den 5 oktober och kommer att finnas tillgängligt på www.bravidagroup.com. Framåtriktade uttalanden Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall, som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.