Tillägg till ESML Intressenter AB:s erbjudandehandling avseende Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct AB (publ) Detta dokument utgör ett tillägg till den av ESML Intressenter AB upprättade erbjudandehandlingen som har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen den 3 december 2007 (Finansinspektionens diarienummer 07-10790-413) med anledning av erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct AB (publ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 3 december 2007 på www.eqt.se, www.saeki.se, www.melkerschorlingab.se och www.latour.se samt på www.nordea.se/placera, samt sändes till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct. Tillägget har upprättats då styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott ( Utskottet ) har offentliggjort bifogat uttalande den 6 december 2007. Utskottets uttalande har även sänts till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct. Tillägget skall läsas tillsammans med Erbjudandehandlingen. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 18 december 2007 i enlighet med 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och 2 a kap 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Pressmeddelande 2007-12-06 Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott rekommenderar aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att inte acceptera erbjudandet från ESML Intressenter Aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct AB (publ) ( Securitas Direct ) har erbjudits att sälja sina aktier och optioner i Securitas Direct till ESML Intressenter AB för 26 kr respektive 8,60 kr. Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott ( Utskottet ) rekommenderar Securitas Directs aktieägare och teckningsoptions-innehavare att inte acceptera erbjudandet. Utskottet anser att Securitas Direct har en mycket stark affärsmodell och att bolagets kundportfölj representerar ett väsentligt värde. Utöver detta finns stora möjligheter att addera värde för aktieägarna genom fortsatt tillväxt. Vi anser inte att erbjudandet återspeglar bolagets fundamentala värde säger Ulf Mattsson, styrelseordförande och medlem i Utskottet. Securitas Direct befinner sig i en period av kraftig tillväxt. Bolagets affärsmodell innebär att tillväxt skapas genom att nya kunder förvärvas. Detta innebär en investering för bolaget, varav huvuddelen kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Detta gör det svårt att värdera Securitas Direct baserat på traditionella vinstmultiplar, då en sådan värderingsansats medför att förvärv av nya kunder åsätts ett negativt värde, dvs. att tillväxt åsätts ett negativt värde. I själva verket medför förvärv av nya kunder ett ökat värde för Securitas Direct. J.P. Morgan plc ( JP Morgan ) och SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ) har oberoende av varandra avgivit varsitt utlåtande till Utskottet som anger att erbjudandet inte är skäligt ur finansiell synvinkel. De båda utlåtandena bifogas detta dokument. Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott För ytterligare information hänvisas till: Ulf Mattsson, styrelseordförande, tel. +46 709 76 04 66 SECURITAS DIRECT AB (publ) Kalendegatan 26, Box 4519 SWEDEN Org. nr: 556222-9012 Tel: +46 40 25 45 00 Fax: + 46 40 97 51 22 E-post: ir@securitas-direct.com Web: www.securitas-direct.com
Stockholm den 6 december 2007 Uttalande från Securitas Directs AB (publ) styrelses särskilda utskott i anledning av det offentliga kontanterbjudandet från ESML Intressenter AB Bakgrund ESML Intressenter AB ( ESML Intressenter ), indirekt gemensamt ägt av EQT V ( EQT ), SäkI AB ( SäkI ), Melker Schörling AB ( MSAB ) och Investment AB Latour ( Latour ), offentliggjorde den 13 november 2007 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Securitas Direct AB (publ) ( Securitas Direct eller Bolaget ). Enligt den erbjudandehandling som ESML Intressenter offentliggjorde den 3 december 2007 ( Erbjudandehandlingen ) erbjuds aktieägarna i Securitas Direct att överlåta sina aktier av serie B i Bolaget till ESML Intressenter mot ett vederlag om 26,00 kronor kontant per aktie ( Erbjudandet och Vederlaget ). Innehavare av teckningsoptioner utgivna till vissa anställda i Securitas Direct, som berättigar till aktier av serie B i Bolaget, omfattas också av Erbjudandet. Innehavarna till teckningsoptionerna erbjuds 8,60 kronor per teckningsoption. Vederlaget kommer att justeras om Securitas Direct genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan vederlag i Erbjudandet erläggs. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 4 december 2007 till och med den 11 januari 2008. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att ESML Intressenter blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Securitas Direct före såväl som efter utspädning. ESML Intressenter har dock förbehållt sig rätten att frånfalla detta och andra villkor i Erbjudandet. I Erbjudandehandlingen framhåller ESML Intressenter att bolaget för närvarande inte har några planer på att genomföra några väsentliga förändringar i Securitas Directs framtida verksamhet eller övergripande strategi förutom att öka fokusering på tillväxt. I enlighet med detta förutses inte några väsentliga förändringar avseende sysselsättning på de platser Securitas Direct bedriver sin verksamhet idag. ESML Intressenter framhåller vidare att bolaget sätter ett stort värde på Securitas Directs företagsledning och anställda samt att bolaget även avser att värna om den utmärkta relation till de anställda som Securitas Direct har. Latour är största ägare i Securitas Direct med 7,5 % av aktiekapitalet och 12,2 % av rösterna. MSAB och SäkI äger 4,5 % respektive 3,5 % av aktiekapitalet och 10,9 % respektive 17,4 % av rösterna. Latour, MSAB och SäkI har åtagit sig att tillskjuta samtliga sina aktier av serie A och serie B till ESML Intressenter om Erbjudandet fullföljs. De tillskjutna aktierna, såväl av serie A som av serie B, värderas till Vederlaget i Erbjudandet. SECURITAS DIRECT AB (publ) Kalendegatan 26, Box 4519 SWEDEN Org. nr: 556222-9012 Tel: +46 40 25 45 00 Fax: + 46 40 97 51 22 E-post: ir@securitas-direct.com Web: www.securitas-direct.com
Särskilt utskott Den 12 november 2007 höll Securitas Directs styrelse ett särskilt styrelsemöte, vid vilket styrelsen informerades om ESML Intressenter AB:s skriftliga förslag och ett särskilt utskott ( Utskottet ) tillsattes. Utskottet består av Securitas Directs styrelseordförande Ulf Mattsson och styrelseledamot Anna Lindström. På grund av sina kopplingar till MSAB respektive SäkI och Latour ingår varken Ulrik Svensson eller Gustaf Douglas i Utskottet. Inte heller Dick Seger ingår i Utskottet eftersom det vid tillsättandet av Utskottet ansågs sannolikt att han skulle kunna komma att inta en jävsliknande situation. I enlighet med punkten II.14 av OMX Nordiska Börs Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) har Securitas Directs styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning för styrelsens uppfattning om Erbjudandet. Eftersom Ulrik Svensson och Gustaf Douglas intar en jävsliknande situation till följd av sina kopplingar till MSAB respektive SäkI och Latour, utgör inte övriga styrelseledamöter en beslutför styrelse och följaktligen kan inte styrelsen avge ett yttrande i enlighet med Takeover-reglerna. Utskottet har emellertid utvärderat Erbjudandet och i övrigt handlagt frågor föranledda av Erbjudandet för Bolagets räkning och anser därför att det är i Bolagets aktieägares intresse att Utskottet redovisar sin uppfattning om Erbjudandet. Utskottets rekommendation Baserat på den information från ESML Intressenter vad avser den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Securitas Direct, särskilt avseende sysselsättning, samt ESML Intressenters strategiska planer för Securitas Direct, är Utskottet av uppfattningen att Erbjudandet inte skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Som ett led i Utskottets arbete med anledning av Erbjudandet har Utskottet inlett en undersökning av intresset från tänkbara utomstående förvärvare av Bolaget. Vid bedömningen av Erbjudandet har Utskottet tagit hänsyn till Securitas Directs nuvarande ställning, framtida möjligheter samt andra faktorer som Utskottet anser vara relevanta i bedömningen av Erbjudandet, inklusive de faktorer som åberopas nedan. Securitas Direct befinner sig i en period av kraftig tillväxt, dels på sina huvudsakliga geografiska marknader, men också genom inbrytning på nya potentiella marknader. Bolagets affärsmodell innebär att nya kunder förvärvas genom investeringar i marknadsföring och andra säljfrämjande åtgärder, tillsammans med investeringar i den utrustning som installeras hos varje ny kund. Den initiala avgift som kunden betalar för installationen är betydligt lägre än den samlade kostnaden som förvärvet av kunden och installationen utgör för Securitas Direct. Huvuddelen av denna initiala utgift kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Kostnaderna för utrustningen aktiveras för att skrivas av över en femårsperiod. Dessa redovisningsprinciper står i kontrast mot några med Bolaget jämförbara bolag, vilka aktiverar all kostnad för att förvärva en ny kund i balansräkningen och skriver av dessa poster under en period motsvarande den genomsnittliga kundlivslängden. I överensstämmelse med vad som ovan nämnts innebär förvärv av nya kunder en investering för Bolaget, vilken till stor del kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Förvärven av nya kunder har emellertid ett positivt värde, då värdet av de diskonterade nettokassaflödena från varje kund signifikant överstiger den initiala investeringen. SECURITAS DIRECT AB (publ) Kalendegatan 26, Box 4519 SWEDEN Org. nr: 556222-9012 Tel: +46 40 25 45 00 Fax: + 46 40 97 51 22 E-post: ir@securitas-direct.com Web: www.securitas-direct.com
Ovanstående förhållande medför svårigheter i att värdera Securitas Direct baserat på traditionella resultatmultiplar, då en sådan värderingsansats åsätter ett negativt värde på förvärv av nya kunder, vilka i själva verket i genomsnitt genererar ett signifikant positivt nettonuvärde. Enligt Erbjudandehandlingen representerar budet en premie på 25% jämfört med stängningskursen den 12 november 2007, dagen innan offentliggörandet av budet. Utskottet anser emellertid att relevansen i en sådan premiumberäkning är begränsad på grund av i) att Erbjudandets fokus ska vara på det fundamentala värdet, baserat på rimliga förväntningar om framtiden, som vid ett genomförande av Erbjudandet skulle överföras från de nuvarande aktieägarna till budgivarna och ii) att Securitas Directs historiska aktiekurser ej anses återspegla detta fundamentala värde. Detta kan delvis bero på att (a) Securitas Direct är svårvärderat med hjälp av traditionella värderingsmultiplar på grund av de skäl som angetts ovan, (b) Bolaget endast har varit noterat sedan den 29 september 2006 och (c) det saknas direkt jämförbara bolag till Bolaget på den lokala marknaden. Slutligen konstaterar Utskottet att Erbjudandet från ESML Intressenter, och den kapitalstruktur för Securitas Direct efter utköpet som budkonsortiet har indikerat, visar på möjligheten att öka skuldsättningen i Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Utskottet aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna att inte acceptera Erbjudandet. Utskottet har i enlighet med Takeover-reglerna punkten III.3 inhämtat utlåtanden från JP Morgan och SEB Enskilda ( utlåtandena ) vari anges, givet de antaganden och förutsättningar som anges däri och i fotnoten nedan, att, vid det datum som utlåtandena utfärdades, Vederlaget i erbjudandet för B-aktierna och teckningsoptionerna i Securitas Direct (bortsett från ESML Intressenter och dess aktieägare) inte är skäligt ur en finansiell synvinkel. 1 1 Utlåtandena har tillhandahållits Utskottet endast som information till och som underlag för Utskottet inför dess bedömning av Erbjudandet. Utlåtandena är inte en rekommendation till innehavare av något värdepapper i Bolaget huruvida en sådan innehavare skall acceptera erbjudandet att sälja sina B-aktier och/eller teckningsoptioner, är inte utgivna på uppdrag av, och ska inte heller medföra några rättigheter eller liknande till någon innehavare av värdepapper i Bolaget eller i ESML Intressenter, eller till någon annan person än Utskottet och får inte heller användas för något annat ändamål. Utlåtandena får inte användas eller förlitas på av någon annan än Utskottet och får inte heller publiceras, refereras till eller kommuniceras (helt eller delvis) av Utskottet eller någon annan person till någon tredje person för något som helst ändamål utan föregående skriftligt medgivande från envar av JP Morgan och SEB Enskilda avseende deras utlåtanden, med undantaget att en kopia av utlåtandena får intas i de offentliga meddelanden som Utskottet är skyldigt att avge på grund av Takeover-reglerna i anledning av Erbjudandet. JP Morgan och SEB Enskilda biträder endast Securitas Direct avseende Erbjudandet och således ingen annan person. JP Morgan och SEB Enskilda betraktar inte någon annan person (inklusive, utan begränsningar, någon person som är ledamot eller anställd i Bolaget, eller innehavare av värdepapper i bolaget) som sin uppdragsgivare med avseende på Erbjudandet och ansvarar således inte gentemot någon annan person än Utskottet i Securitas Direct enligt de skyddsregler som gäller för kunder till JP Morgan respektive SEB Enskilda eller för att biträda någon annan person med råd avseende Erbjudandet eller andra frågor vartill häri hänvisas. SECURITAS DIRECT AB (publ) Kalendegatan 26, Box 4519 SWEDEN Org. nr: 556222-9012 Tel: +46 40 25 45 00 Fax: + 46 40 97 51 22 E-post: ir@securitas-direct.com Web: www.securitas-direct.com
Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol. 2 Utskottet har haft Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare. 2 De två föregående meningarna gäller inte vad avser JP Morgans utlåtande eller frågor med anledning av, eller relaterade därtill. SECURITAS DIRECT AB (publ) Kalendegatan 26, Box 4519 SWEDEN Org. nr: 556222-9012 Tel: +46 40 25 45 00 Fax: + 46 40 97 51 22 E-post: ir@securitas-direct.com Web: www.securitas-direct.com
= = Till styrelsens för Securitas Direct AB (publ) särskilda utskott Styrelsens för Securitas Direct AB (publ) ( Securitas Direct ) särskilda utskott ( Utskottet ) 1 har uppdragit åt SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( SEB Enskilda ) att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det offentliga erbjudandet till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct ( erbjudandet ) från ESML Intressenter AB ( ESML Intressenter ), indirekt samägt av EQT V ( EQT ), SäkI AB ( SäkI ), Melker Schörling AB ( MSAB ) och Investment AB Latour ( Latour ), som offentliggjordes den 13 november 2007. Erbjudandet innebär att aktieägarna i Securitas Direct erbjuds 26 kronor kontant för varje B-aktie i Securitas Direct och att innehavare av teckningsoptioner utgivna av Securitas Direct erbjuds 8,60 kronor per option. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan omfattning att ESML Intressenter blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Securitas Direct såväl före som efter utspädning. ESML Intressenter har emellertid förbehållit sig rätten att frånfalla detta och andra villkor i erbjudandet. Acceptperioden för erbjudandet löper till och med den 11 januari 2008. Inför avgivandet av detta utlåtande har SEB Enskilda bland annat tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, offentlig information utgiven av Securitas Direct, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande Securitas Direct. SEB Enskilda har också med ledande befattningshavare för Securitas Direct diskuterat verksamheten, den finansiella ställningen och framtidsutsikterna för Securitas Direct. SEB Enskilda har genomfört kassaflödesanalyser som indikerar värdet av såväl den nuvarande kundportföljen som den framtida tillväxtpotentialen för Securitas Direct. SEB Enskilda har också genomfört så kallade Leveraged Buy-Out -analyser avseende Securitas Direct, vilka indikerar vad en finansiell köpare har möjlighet att betala under olika antaganden. Vidare har SEB Enskilda beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Securitas Direct i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet och andra transaktioner. SEB Enskilda har också beaktat kursutvecklingen för och handeln i Securitas Directs aktie på OMX Nordiska Börs Stockholm samt genomfört sådana andra analyser och studier som SEB Enskilda ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande. SEB Enskilda har, utan att göra en oberoende verifiering härav, förlitat sig på att all den finansiella och övrig information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Securitas Directs framtida intjäningsförmåga eller för SEB Enskildas bedömning i övrigt utelämnats. SEB Enskilda har inte genomfört någon s.k. due diligence för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Securitas Directs tillgångar och skulder eller besökt något av dess dotterbolag. SEB Enskildas utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i ===================================================== N =aéå=no=åçîéãäéê=ommt=ìíë Ö=ëíóêÉäëÉå=á=pÉÅìêáí~ë=aáêÉÅí=Éíí=ë êëâáäí=ìíëâçííi=äéëí ÉåÇÉ=~î=pÉÅìêáí~ë=aáêÉÅíë= çêçñ ê~åçé=räñ=j~ííëëçå=çåü=ëíóêéäëéãéçäéã=^åå~=iáåçëíê ãi=ñ ê=~íí=ü~åíéê~=ñê Öçê=êÉä~íÉê~ÇÉ=íáää= ÉêÄàìÇ~åÇÉíK= Postadress Telefon Telefax Internet 106 40 STOCKHOLM Besöksadress Kungsträdgårdsgatan 8 08-52 22 95 00 08-52 22 97 80 www.seb.se/mb Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Organisationsnummer: 502032-9081. Styrelsens säte: Stockholm.
angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. SEB Enskildas utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till vilka Securitas Direct-aktien kan komma att handlas i framtiden. Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Enskilda anser vara relevanta är det SEB Enskildas uppfattning att erbjudandet per denna dag inte är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct. SEB Enskilda är en investmentbank med verksamhet inom värdepappershandel och -mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och -mäkleri kan SEB Enskilda, eller något till SEB Enskilda närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, aktier och andra värdepapper emitterade av Securitas Direct. På grund av sin position på den nordiska marknaden har SEB Enskilda och andra delar av SEBkoncernen tidigare varit engagerade i affärer med parterna i erbjudandet. Under de senaste två åren före denna dag har SEB Enskilda varit finansiell rådgivare till Securitas AB och Securitas Direct i samband med Securitas Directs notering på OMX Nordiska Börs Stockholm och har även varit rådgivare till EQTs fonder och MSAB i olika transaktioner, för vilka SEB Enskilda erhållit ersättning. SEB Enskilda kan också, i sin löpande verksamhet, komma att biträda parterna med finansiell rådgivning i andra transaktioner. SEB Acquisition Finance (vilket är en helt separat enhet i förhållande till SEB Enskilda) deltar i det syndikat som har erbjudit lån till ESML Intressenter för att möjliggöra finansieringen av erbjudandet. SEB Enskilda kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med erbjudandet som är oberoende av om erbjudandet fullföljs. SEB Enskilda kan även komma att erhålla ytterligare ersättning för sådan annan finansiell rådgivning om erbjudandet fullföljs på för aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct förmånligare villkor. SEB Enskildas rådgivningstjänster och detta utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för Utskottet inför dess bedömning av erbjudandet och är inte en rekommendation huruvida aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct skall acceptera erbjudandet eller ej. Utlåtandet får endast användas i sin helhet av Utskottet i sin kommunikation med bolagets aktieägare och teckningsoptionsinnehavare. Detta utlåtande får ej sammanfattas, citeras eller på annat sätt refereras till i något offentligt sammanhang utan SEB Enskildas skriftliga medgivande. Stockholm den 6 december 2007 = SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
December 6, 2007 Securitas Direct AB (publ) Box 4519 Sweden Attention: The Members of the Independent Committee of the Board of Directors Ladies and Gentlemen: We understand that on November 12, 2007, the Board of Directors of Securitas Direct AB (publ) (the Company ) held a special board meeting at which the Board members were informed of a written offer proposal made by EQT V Limited and certain of the Company s existing shareholders through ESML Intressenter AB (the Bidder ) and an independent committee of the Board of the Company (the Committee ) was appointed to consider such proposal. The Committee has requested our opinion as to the adequacy, from a financial point of view, to the holders of shares of series B ( Series B Shares ) and warrants exercisable into Series B Shares ( Warrants ), other than in each case the Bidder and its shareholders, in the Company of the consideration to be paid to such holders in the offer made by the Bidder on November 13, 2007, pursuant to which the Bidder offered SEK26.00 in cash for each Series B Share and SEK8.60 in cash for each Warrant (the Offer ) as set out more particularly in the offer announcement dated November 13, 2007 and offer document published on December 3, 2007 (together, the Offer Documentation ). In arriving at our opinion, we have (i) reviewed the financial terms of the Offer Documentation; (ii) reviewed certain publicly available information concerning the business of the Company and of certain other companies engaged in businesses we deemed comparable; (iii) compared the proposed financial terms of the Offer with the publicly available financial terms of certain transactions involving companies we deemed relevant and the consideration received for such companies; (iv) compared the financial and operating performance of the Company with publicly available information concerning certain other companies we deemed relevant and reviewed the current and historical market prices of the Series B Shares and certain publicly traded securities of such other companies; (v) reviewed the audited financial statements of the Company for the fiscal year ended December 31, 2006 and the unaudited financial statements of the Company for the period ended September 30, 2007; (vi) reviewed the Company s prospectus for distribution and listing of shares dated September 5, 2006; (vii) reviewed certain internal financial analyses and forecasts prepared by the management of the Company relating to its business; (viii) reviewed the terms of other business combinations we deemed relevant; and (ix) performed such other financial studies and analyses and considered such other information as we deemed appropriate for the purposes of this opinion. In addition, we have held discussions with the Committee with respect to certain aspects of the Offer and with the management of the Company with respect to the past and current business operations of the Company, the financial condition and future prospects and operations of the Company and certain other matters we believed necessary or appropriate to our inquiry.
- 2 - In giving our opinion, we have relied upon and assumed, without assuming responsibility or liability for independent verification, the accuracy and completeness of all information that was publicly available or was furnished to or discussed with us by the Company, including, without limitation, any financial analyses, forecasts or projections considered in connection with the rendering of this opinion, or any information otherwise reviewed by or for us. We have not verified the accuracy or completeness of any such information and we have not conducted or been provided with any valuation or appraisal of any assets or liabilities, nor have we evaluated the solvency of the Company or the Bidder under any laws relating to bankruptcy, insolvency or similar matters. In relying on financial analyses, forecasts or projections provided to us, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company as to the expected future results of operations and financial condition of the Company to which such analyses or forecasts relate. In addition, the Committee has approved such financial analyses, forecasts and projections. We express no view as to such financial analyses, forecasts or projections or the assumptions on which they were based. We are not legal, regulatory or tax experts and have relied on the assessments made by advisers to the Company with respect to such issues. We have assumed for the purposes of our analysis that the Offer will be consummated as contemplated in the Offer Documentation. We have further assumed that all material, governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Offer will be obtained without any adverse effect on the Bidder or the Company or on the contemplated benefits of the Offer. Our opinion is necessarily based on economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. It should be understood that developments or events occurring after the date hereof may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion. Our opinion is limited to the adequacy, from a financial point of view, of the consideration to be paid to the holders of Series B Shares and Warrants (other than the Bidder and its shareholders) in the proposed Offer and we express no opinion as to the adequacy of the Offer to, or any consideration received in connection therewith by, the holders of any other class of securities, creditors or other constituencies of the Company or as to the underlying decision of any holder of any securities in the Company to take any action in relation to the Offer In particular, this opinion is not intended to be and shall not constitute a recommendation to any holder of any securities in the Company as to whether or not such holder should tender Series B Shares or Warrants pursuant to the Offer or take any other action in relation to the Offer. Our opinion does not address the relative merits of the Offer as compared with any other alternative business transaction, or other alternatives, or whether or not such alternatives could be achieved. This opinion is written in the English language. If this opinion is translated into any language other than English and in the event of any discrepancy between the English language and any such other language version, the English language version shall always prevail. This opinion is given on the basis that it will be governed by and construed in accordance with English law. We have acted as financial advisor to the Company with respect to the proposed Offer and will receive a fee from the Company for our services. In addition, the Company has agreed to indemnify us for certain liabilities arising out of our engagement. Please be advised that we and our affiliates have no other financial advisory or other commercial or investment banking relationships with the Company and that in the past we have provided financial advisory and investment banking services to EQT Partners AB or its affiliates and have received fees in connection with such services. We may also seek to provide such services to the Company and/or EQT Partners AB or its affiliates in the future and will receive fees for the rendering of these services. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may actively trade the debt and equity securities of the Company for our own accounts or for the accounts of customers and, accordingly, we may at any time hold long or short positions in such securities.
- 3 - On the basis of and subject to the foregoing, it is our opinion as of the date hereof that the consideration to be paid to the holders of Series B Shares and Warrants (other than the Bidder and its shareholders) in the proposed Offer is inadequate, from a financial point of view, to such holders. This letter is provided to the Committee solely for the benefit of the Committee in connection with and for the purposes of, its consideration of the Offer. This opinion is not intended to be and shall not constitute a recommendation to any holder of any securities in the Company as to whether or not such holder should tender Series B Shares or Warrants pursuant to the Offer or take any other action in relation to the Offer, is not provided on behalf of, nor shall it confer rights or remedies upon, any holder of any securities in the Company, or in the Bidder, or any other person other than the Committee, and may not be used for any other purpose. This opinion may not be used or relied upon by any person other than the Committee or disclosed, referred to or communicated (in whole or in part) by the Committee to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written consent in each instance. This opinion may be reproduced in full in any public release that the Committee is obligated to issue pursuant to the OMX Nordic Exchange Stockholm Takeover Rules with respect to the Offer but may not otherwise be disclosed publicly in any other manner without our prior written approval. Very truly yours, J.P. MORGAN PLC By: Name: Gary Weiss Title: Managing Director