PRESSMEDDELANDE 2016-03-10 Notering av Humana på Nasdaq Stockholm Humana AB ( Humana eller Bolaget ), ett ledande nordiskt omsorgsföretag, har beslutat att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm ( Erbjudandet ). Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag förväntas vara den 22 mars 2016. Erbjudandet omfattar lägst 12 622 721 och högst 14 492 754 aktier, varav lägst 7 258 064 och högst 8 333 333 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och lägst 5 364 657 och högst 6 159 421 befintliga aktier som erbjuds av säljande aktieägare De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 450 MSEK i bruttolikvid före emissionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden från nyemissionen för att minska befintlig skuldsättning och betala därmed förenade kostnader för att uppnå en nettoskuldsättningsnivå som uppfyller det av styrelsen fastställda finansiella målet avseende kapitalstrukturen För att täcka eventuell övertilldelning har huvudägaren förbundit sig att sälja ytterligare högst 1 932 366 aktier, motsvarande cirka 13 procent av antalet aktier i Erbjudandet ( Övertilldelningsoptionen ). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår antalet aktier i Erbjudandet till lägst 14 305 750 och högst 16 425 120 aktier, motsvarande lägst 26,9 procent och högst 30,3 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts Erbjudandepriset förväntas fastställas i intervallet 54-62 SEK per aktie vilket motsvarar ett totalt värde på Bolagets aktier om cirka 2 928-3 295 MSEK Sex institutionella investerare, Zeres Capital, Bodenholm Capital, Handelsbanken Fonder, Incentive AS, ODIN Fonder och Swedbank Robur ( Ankarinvesterarna ), har åtagit sig att förvärva aktier i prisintervallet motsvarande sammanlagt cirka 50,7 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo), vilket motsvarar lägst 13,7 procent och högst 15,4 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts 1 (8)
Ett prospekt offentliggörs idag på Humanas hemsida, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden, SEB:s hemsida för prospekt samt på Avanzas hemsida Första dag för handel beräknas till omkring den 22 mars 2016 Rasmus Nerman, VD och koncernchef för Humana säger: Humana är en viktig aktör inom nordisk välfärd och en börsnotering, som medför en ökad synlighet och transparens, ses därmed som ett naturligt steg i Bolagets utveckling. Med ytterligare finansiell styrka och tillgång till kapitalmarknaden är vi väl rustade för att svara på det stora omsorgsbehov som finns idag och som kommer att öka i framtiden. Valfrihet inom omsorgen är viktigt för våra kunder och med Humanas kontinuerliga fokus på hög kvalitet kommer vi fortsätta driva arbetet för en ny och högre standard på omsorgsmarknaden. Jag ser fram emot att tillsammans med alla medarbetare i Humana fortsätta bygga vår position som Nordens främsta omsorgsföretag. Per Båtelson, styrelseordförande för Humana säger: Humana har en imponerande historia av stark tillväxt driven av både organiska initiativ och flertalet förvärv. Bolaget har idag en ledande position på omsorgsmarknaden i Norden och tillväxtmöjligheterna inom Humanas fokusområden, verksamheter i egen regi och fritt kundval, är mycket goda. Det känns därför som att det är rätt tidpunkt i Bolagets utveckling att bredda ägandet. Ankarinvesterare Ankarinvesterarna har, på vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i prisintervallet motsvarande sammanlagt cirka 50,7 procent av det totala antalet i Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo), vilket motsvarar lägst 13,7 procent och högst 15,4 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts. De sex Ankarinvesterarna är Zeres Capital (14,1 procent av aktierna i Erbjudandet), Bodenholm Capital (7,3 procent), Handelsbanken Fonder (7,3 procent), Incentive AS (7,3 procent), ODIN Fonder (7,3 procent) och Swedbank Robur (7,3 procent). Bakgrund och motiv för Erbjudandet Genom en notering på Nasdaq Stockholm kommer Humana få en bredare aktieägarbas och en notering förväntas även öka kännedomen om Bolaget och dess tjänster samt ge Bolaget tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden. Humana förväntar sig också 2 (8)
att börsnoteringen kommer att gynna Bolagets framtida tillväxtmöjligheter och strategi genom att ge ytterligare finansiell styrka till vidareutveckling av Bolagets tjänster. Humanas huvudägare, fonder rådgivna eller förvaltade av Argan Capital Management L.P. ( Argan Capital eller Huvudägaren ) och styrelsen, anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är ett logiskt och viktigt nästa steg för Bolaget. Erbjudandet Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige och anställda i Humanakoncernen. Erbjudandet omfattar både av Humana nyemitterade aktier och befintliga aktier som erbjuds av Argan Capital och vissa minoritetsaktieägare i Humana (inklusive vissa nuvarande och tidigare styrelsemedlemmar). Erbjudandet omfattar lägst 12 622 721 och högst 14 492 754 aktier, varav lägst 7 258 064 och högst 8 333 333 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och lägst 5 364 657 och högst 6 159 421 befintliga aktier som erbjuds av säljande aktieägare. De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 450 MSEK i bruttolikvid före emissionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden från nyemissionen för att minska befintlig skuldsättning och betala därmed förenade kostnader för att uppnå en nettoskuldsättningsnivå som uppfyller det av styrelsen fastställda finansiella målet avseende kapitalstrukturen. För att täcka eventuell övertilldelning har Huvudägaren förbundit sig att sälja ytterligare högst 1 932 366 aktier, motsvarande cirka 13 procent av antalet aktier i Erbjudandet. Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår antalet aktier i Erbjudandet till lägst 14 305 750 och högst 16 425 120 aktier, motsvarande lägst 26,9 procent och högst 30,3 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har genomförts. Erbjudandepriset förväntas fastställas i intervallet 54-62 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på bolagets aktier om 2 928-3 295 MSEK. Carnegie och SEB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, ABG Sundal Collier och DNB är Joint Bookrunners. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till Humana och Argan Capital. Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. 3 (8)
Prospekt Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar offentliggörs idag på Humanas hemsida (www.humana.se), Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden), SEB:s hemsida för prospekt (www.sebgroup.com/prospectuses) samt Avanzas hemsida (www.avanza.se). Anmälan kan göras via SEB:s internetbank och Avanzas internettjänst samt via den anmälningssedel som går att finna på Humanas hemsida och på SEB:s hemsida för prospekt. Första dagen för handel i Bolagets aktier beräknas till omkring den 22 mars 2016. Preliminär tidsplan Anmälningsperiod för allmänheten 11-18 mars 2016 Anmälningsperiod för institutionella investerare 11-21 mars 2016 Första handelsdag på Nasdaq Stockholm 22 mars 2016 Likviddag 24 mars 2016 För mer information, vänligen kontakta: Cecilia Lannebo, IR-ansvarig, 070-220 82 77, cecilia.lannebo@humana.se Helena Pharmanson, Kommunikationschef, 073-434 46 44, helena.pharmanson@humana.se Om Humana Humana är ett ledande nordiskt omsorgsföretag med över 14 000 hel- och deltidsanställda medarbetare som erbjuder tjänster inom individ- och familjeomsorg, personlig assistans, äldreomsorg och bostäder med särskild service enligt LSS. Humana har sedan 2001 utvecklats från att vara ett nischat bolag inom personlig assistans till att idag vara ett omsorgsbolag med ett brett utbud av högkvalitativa omsorgstjänster. I Sverige är Humana marknadsledande inom individ- och familjeomsorg och personlig assistans. I Norge är Humana den näst största utföraren av tjänster inom individ- och familjeomsorg. Humanas målsättning är att dagligen bidra till att förbättra livskvaliteten för alla de människor som är kunder och klienter hos Humana. Fokus i verksamheten ligger på kvalitet och kundnytta med den gemensamma värdegrunden och visionen som utgångspunkt. Humana eftersträvar att vara en pålitlig och ansvarsfull arbetsgivare samt en långsiktig 4 (8)
samarbetspartner med stort samhällsengagemang som driver utveckling och förbättring i branschen. Bolaget har sedan 2009 årligen ökat sin nettoomsättning med i genomsnitt 22 procent, drivet av såväl organiska initiativ som flertalet förvärv. Humanas strategi är att fokusera verksamheten inom segment som kännetecknas av fritt kundval samt verksamheter i egen regi. Under 2015 hade Humana en nettoomsättning om 5 593 MSEK och ett rörelseresultat om 312 MSEK. Om Argan Capital Argan Capital är ett ledande oberoende europeiskt riskkapitalbolag som fokuserar på att förvärva och utveckla medelstora europeiska företag, typiskt sett verksamma inom tjänste-, konsument- och industrisektorn. Argan Capital söker att skapa värde genom förbättringar av företagets kärnprocesser, affärsutveckling och internationell expansion. Argan Capitals fokusmarknader är Norden, Italien, Frankrike och Europas tillväxtmarknader. Argan Capital har ägt Humana sedan 2008. Om Zeres Capital Zeres Capital är en oberoende fondförvaltare med säte i Stockholm. Zeres Capital investerar i en koncentrerad portfölj bestående av små- och medelstora börsnoterade nordiska bolag med målet att skapa värde genom aktivt ägande inriktat på samarbete. Om Bodenholm Capital Bodenholm Capital är en långsiktig global investeringsfond som investerar i kvalitetsbolag med en investeringshorisont som sträcker sig över flera år. Bodenholm Capital har en koncentrerad portfölj med omkring 20 investeringar vilket möjliggör noggrann granskning för att förstå drivkrafterna för de verksamheter som fonden investerar i. Bodenholm Capital är uppbackade av Brummer & Partners. Om Handelsbanken Fonder Handelsbanken Fonder är ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken och är en betydande fondförvaltare i Skandinavien. Handelsbanken Fonder erbjuder fonder som riktar sig till såväl privatpersoner som institutionella klienter. 5 (8)
Om Incentive AS Incentive AS är ett investeringsbolag med säte i Norden som investerar i en koncentrerad portfölj av sunda företag som förväntas komma att ge attraktiv avkastning för investerare över längre perioder. Om ODIN Fonder ODIN Fonder grundades 1990 och är en av Norges ledande fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till SpareBank 1 Gruppen AS i Norge. ODIN Fonder är en aktiv, ansvarsfull och långsiktig fondförvaltare. ODIN Fonder investerar i företag med kompetent företagsledning, god drift och stärk konkurrenskraft när marknaden erbjuder sådana bolag till attraktiva priser. Om Swedbank Robur Swedbank Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Swedbank Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär förvaltning. Viktig information Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitteras av Humana i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. I andra EES-medlemsstater, än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med varje relevant implementeringsåtgärd, Prospektdirektivet ), kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet eller till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande om att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securitites Act. Det finns 6 (8)
ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personser benämns gemensamt relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet har offentliggjorts och finns tillgängligt på Humanas hemsida (www.humana.se), Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden), SEB:s hemsida för prospekt (www.sebgroup.com/prospectuses) samt Avanzas hemsida (www.avanza.se). Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare får inte förvärva värdepapper som nämns i detta pressmeddelande annat än på basis av information som ingår i prospektet. Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som anser, väntar, förväntar, avser, uppskattar, kommer, kan, fortsätter, bör eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska 7 (8)
resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. 8 (8)