E X CELLENCE IN HOTEL O WNERSHIP & OPERA TIONS EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER Pressmeddelande Stockholm, 2015-06-18, 07:00 CET Det slutliga priset i Pandox notering har fastställts till 106 SEK per B-aktie handeln inleds på Nasdaq Stockholm idag Pandox AB (publ) ( Pandox eller Bolaget ), en ledande ägare av hotellfastigheter i norra Europa, med fokus på större hotell på viktiga destinationer för fritids- och affärsresenärer, offentliggör idag resultatet av erbjudandet av Bolagets B-aktier och noteringen på Nasdaq Stockholm ( Erbjudandet ). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort, både från svenska och internationella institutionella investerare såväl som från allmänheten i Sverige. Erbjudandet övertecknades flera gånger. Erbjudandet i korthet Det slutliga priset i Erbjudandet har fastställts till 106 SEK per B-aktie, motsvarande ett marknadsvärde om 15 900 MSEK för samtliga aktier utgivna av Pandox. Erbjudandet består av 52 173 914 B-aktier som har erbjudits av Bolagets nuvarande ägare SU-ES AB ( SU-ES ) 1, motsvarande cirka 34,78 procent av det totala antalet aktier och cirka 17,39 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vidare har SU-ES utfärdat en övertilldelningsoption om upp till 7 826 086 ytterligare B- aktier, motsvarande cirka 5,22 procent av det totala antalet aktier och cirka 2,61 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 60 000 000 B-aktier, motsvarande 40 procent av det totala antalet aktier och 20 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 6 360 MSEK om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer SU-ES att kvarstå som den största aktieägaren i Pandox och kommer, om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, äga 60 procent av aktierna och 80 procent av rösterna i Bolaget. Swedbank Robur Fonder, för sina fonders räkning, och AMF har, som tidigare meddelats, åtagit sig att under vissa förutsättningar förvärva 10,5 miljoner B-aktier vardera i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, motsvarande 7,0 procent vardera av det totala antalet aktier och 3,5 procent vardera av det totala antalet röster i Bolaget. Cirka 6 700 investerare har tilldelats B-aktier i Pandox. 1 SU-ES äger samtliga A- och B-aktier i Bolaget. Samtliga aktier i SU-ES ägs indirekt av Eiendomsspar AS, Helene Sundt AS, CGS Holding AS ( Huvudägarna ) och Bolagets VD Anders Nissen. 1 (5)
Alla investerare som har ansökt om förvärv av B-aktier i Erbjudandet till allmänheten i Sverige har tilldelats B-aktier. Handel i Pandox B-aktie inleds idag den 18 juni 2015 på Nasdaq Stockholm under kortnamnet PNDX B. Anders Nissen, VD Pandox, kommenterar: "Jag är, tillsammans med alla medarbetare i Pandox, mycket glad över allmänhetens och de institutionella investerarnas intresse och förtroende för Pandox. Gensvaret från investerare har varit mycket positivt både i Sverige och utomlands och vi ser fram emot att, som ett noterat bolag, fortsätta att bygga på vår plattform som ett ledande nordeuropeiskt hotellfastighetsbolag." Christian Ringnes, Styrelseordförande i Pandox och huvudägare i Eiendomsspar AS, kommenterar: Den stora efterfrågan på Pandox aktier är ett bevis på Bolagets fokuserade affärsmodell, exceptionella ledningsgrupp, kvalitativa hotellfastighetsbestånd och framtida tillväxtmöjligheter. Det är med ödmjukhet och tillfredsställelse som vi noterar att välkända svenska och internationella institutioner, samt svenska småsparare, delar våra långsiktiga ambitioner och ansluter sig till oss i vår fortsatta resa. ABG Sundal Collier är Global Coordinator och Joint Bookrunner i Erbjudandet, Handelsbanken Capital Markets och Morgan Stanley är Joint Coordinators och Bookrunners och Carnegie, DNB Markets och SEB är Co-lead Managers (tillsammans benämnda Managers ). Bolagets legala rådgivare är Vinge med avseende på svensk rätt och Davis Polk & Wardwell med avseende på amerikansk och engelsk rätt. Managers legala rådgivare är Gernandt & Danielsson med avseende på svensk rätt och Shearman & Sterling med avseende på amerikansk och engelsk rätt. Om Pandox Pandox är en ledande ägare av hotellfastigheter i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga destinationer för fritids- och affärsresenärer. Pandox hotellportfölj består av 104 hotell i det övre mellanpris- och högprissegmentet med sammanlagt 21 969 hotellrum i åtta länder. Pandox affärskoncept baserat på expertkunskap inom hotellfastigheter, hotelloperatörsverksamhet och affärsutveckling är att aktivt äga och hyra ut hotellfastigheter. Pandox verksamhet är organiserad i två segment: (i) Fastighetsförvaltning som omfattar 89 förvaltningsfastigheter ägda av Pandox som genom långtidskontrakt (viktad genomsnittlig kvarvarande hyresperiod om 8,7 år per den 31 mars 2015) hyrs ut till marknadsledande regionala hotelloperatörer och ledande internationella hotelloperatörer, och (ii) Operatörsverksamhet som omfattar 15 rörelsefastigheter ägda av Pandox där Bolaget även driver hotellverksamheten. Bolagets hotellfastigheter finns i städer som antingen är internationella destinationer, vilket innebär att de har en stor relativ eller absolut andel av internationella gäster, såsom Stockholm, Oslo, Köpenhamn, Helsingfors, Berlin, Bryssel, Antwerpen, Basel och Montreal, eller städer med hög andel regional efterfrågan såsom Göteborg, Malmö och andra regionala städer i Norden. 2 (5)
Hotellfastigheterna är huvudsakligen belägna på strategiska platser, såsom i stadskärnor, vid ringleder, flygplatser, mässområden eller liknande platser med stabil efterfrågan på hotellrum och hotelltjänster. Hotellfastigheternas genomsnittsstorlek är 211 hotellrum. Till följd av omfattande renoveringsprojekt efter förvärven av Norgani Hotels och Hilton Towers i Bryssel under 2010 har Pandox en välinvesterad portfölj av stora hotellfastigheter och är väl positionerat för att utnyttja underliggande tillväxt i marknaden och organisk tillväxt från renoveringar och ompositioneringar i hotellfastighetsportföljen. Från 1997 till 2014 har Pandox strategi och affärsmodell inneburit en årlig avkastning på eget kapital om cirka 18 procent 2. Per den 31 mars 2015 uppgick marknadsvärdet på Pandox hotellfastigheter till 26 996 MSEK och belåningsgraden var 47,5 procent. Substansvärdet EPRA NAV uppgick till 14 438 MSEK. Ytterligare information Anders Nissen, CEO, +46 (0)70 846 02 02 Thomas Backteman, IR, +46 (0)70 831 11 66 Viktigt meddelande Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Pandox AB ( Bolaget ) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Detta meddelande och den information som meddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta meddelande utgör inte, och är inte en del av, ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA. Värdepapperen i Erbjudandet har inte godkänts av vare sig federal eller delstatlig amerikansk värdepappersmyndighet eller annan amerikansk myndighet. 2 Beräkningen baseras för 1997 till 2004 på den totala avkastningen till aktieägarna på de aktier som var noterade på Stockholmsbörsen. Från 2004 till 2014 baseras beräkningarna på Huvudägarnas internränta, baserat på tillskott och utdelningar och substanstillväxt per utgången av 2014 baserat på EPRA NAV. Under den aktuella perioden har vissa betingelser såsom marknadsförutsättningar och Bolagets belåningsgrad varierat varför den beräknade historiska avkastningen inte kan anses vara en indikation om förväntad framtida avkastning. 3 (5)
I Storbritannien distribueras och riktas detta meddelande, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta meddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier som stabilising manager ( Stabilising Manager ) för Managers räkning, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på B-aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i B-aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabilising Manager har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabilising Manager att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes. Erbjudandet av värdepapper görs genom ett prospekt som kan erhållas från emittenten och som innehåller detaljerad information om Bolaget och ledningen samt finansiell information. Detta meddelande kan innehålla viss framåtriktad information och antaganden. Sådan information är all information som inte avser historiska fakta och händelser och sådan information och antaganden som hänför sig till framtiden som, exempelvis, innehåller uttryck som anser, uppskattar, förväntar, väntar, antar, förutser, avser, kan, kommer, bör baserat på uppskattningar, är av uppfattningen, planerar, möjlighet eller liknande uttryck vilka avser att identifiera information som framåtriktad. Detta gäller, i synnerhet, information och uppfattningar i detta meddelande avseende framtida avkastning, planer och förväntningar avseende verksamheten och Bolaget, framtida tillväxt och intjäningsförmåga och generella ekonomiska och regulatoriska frågor samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Den framåtriktade informationen i detta meddelande är baserad på uppskattningar och antaganden som har gjorts utifrån Bolagets nuvarande kunskap. Sådan framåtriktad information är föremål för risker och osäkerhet och andra väsentliga faktorer som kan medföra att det faktiska resultatet, inkluderat Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, avviker i väsentlig omfattning från förväntningar som antas eller beskrivs i sådana antaganden. Otillbörlig tilltro får inte sättas till framåtriktad information i detta meddelande. Mot bakgrund av riskerna, osäkerheterna och antagandena som är förenade med framåtriktad information så är det möjligt att framtida händelser omnämnda i detta meddelande inte kommer inträffa. 4 (5)
Faktiska resultat, prestationer och händelser kan skilja sig väsentligt från den förväntade utvecklingen på grund av ett flertal olika faktorer, vilka bl.a. inkluderar makroekonomiska faktorer (särskilt avseende de marknader på vilka Bolaget är verksamt), förändrade räntenivåerna, valutakursförändringar, förändrad konkurrenssituation, förändringar avseende lagstiftning och andra regelverk samt förekomsten av olyckor eller skadestånd hänförliga till miljöskador. Bolaget tar inte på sig något ansvar för att uppdatera framåtriktad information eller att uppdatera framåtriktad information i syfte att återspegla faktiska händelser eller utvecklingar. 5 (5)