Inbjudan till förvärv av aktier i Fotoquick AB (publ)

Inbjudan till förvärv av aktier i Fotoquick AB (publ)

Innehållsförteckning Inbjudan till förvärv av aktier i Fotoquick AB (publ)... 1 Fotoquick i korthet... 2 Villkor och anvisningar... 4 Bakgrund och motiv... 6 VD har ordet... 7 Affärsidé, mål, strategi och framtidsutsikter... 9 Verksamhet... 10 Historik... 17 Marknad... 18 Ekonomisk utveckling i sammandrag... 23 Kommentarer till den ekonomiska utvecklingen... 28 Övrig finansiell information... 30 Aktiekapital och ägarförhållanden... 32 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor... 34 Legala frågor och övrig information... 36 Skattefrågor i Sverige... 38 Riskfaktorer... 40 Utdrag ur Bolagsordningen... 42 Delårsrapport 1 januari 31 mars 2005... 43 Räkenskaper... 47 Revisorns granskningsberättelse... 60 Adresser... 61 Villkor i sammandrag Teckningskurs: 25 kronor per aktie Anmälningsperiod: 23 maj 7 juni 2005 Besked om tilldelning: omkring den 9 juni 2005 Sista likviddag: 14 juni 2005 Beräknad första dag för handel på Nya Marknaden: 16 juni ISIN-kod: SE0001427683 Kortnamn på Nya Marknaden: FOTO Definitioner Fotoquick, Bolaget eller Koncernen: Mangold Fondkommission: Ekonomisk information Fotoquick AB (publ), inklusive dotterbolag Mangold Fondkommission AB Delårsrapport 1 januari 30 juni 2005: 26 augusti 2005 Delårsrapport 1 januari 30 september 2005: 28 oktober 2005 Bokslutskommuniké 2005: februari 2006 Handel på Nya Marknaden Nya Marknaden är en inofficiell handelsplats där mindre bolags aktier handlas via Stockholmsbörsens handelssystem SAXESS. Handeln sker elektroniskt på ett enkelt och kostnadseffektivt sätt och bedrivs kontinuerligt på samma sätt som för de börsnoterade företagen. Information om kurser, volym och orderdjup offentliggörs i realtid genom samma kanaler som för börsaktier. Stockholmsbörsen ansvarar inte för övervakningen av bolagen på Nya Marknaden utan det gör istället en sponsor. Sponsor för Fotoquick är Mangold Fondkommission som är medlem vid och har avtal med Stockholmsbörsen. Sponsorn ansvarar för att Bolaget uppfyller kraven för att handla aktien på Nya Marknaden och att Bolaget löpande följer informationskraven, som i stort sett motsvarar de för börsbolag. Detta prospekt har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen (1975:1385), lagen om handel med finansiella instrument (1991:980), Finansinspektionens föreskrifter om prospekt (FFFS 1995:21) samt Näringslivets Börskommittés rekommendation om utformning av prospekt. Prospektet får inte distribueras eller offentliggöras i något annat land där distributionen, offentliggörandet eller erbjudandet att förvärva aktier i Fotoquick kräver ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller något annat lands tillämpliga lag och erbjudandet omfattar inte aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Prospektet och erbjudandet att förvärva aktier i Fotoquick riktar sig inte till sådana fysiska eller juridiska personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Mangold Fondkommission har biträtt Fotoquick i egenskap av dess finansiella rådgivare vid upprättandet av detta prospekt. Innehållet i prospektet baseras på information som tillhandahållits av Fotoquick. Mangold Fondkommission har granskat informationen och i övrigt vidtagit vedertagna åtgärder för att förvissa sig om att den information som lämnas i prospektet är riktig samt så objektiv, balanserad och fullständig som möjlig. Mangold Fondkommission ikläder sig dock inte något ansvar för informationens riktighet eller fullständighet. Detta prospekt innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av styrelsen för Fotoquick och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad information beträffande framtidsutsikter utgör bedömningar, uppskattningar och prognoser om framtiden och är därmed förenad med osäkerhet. Ord som anse, bedöma, förvänta, förutse, avse, kan, planera och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Trots att styrelsen för Fotoquick gör bedömningen att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan den faktiska utvecklingen, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Mot bakgrund härav rekommenderas att varje investerare gör en egen utvärdering av framtiden med detta prospekt som grund. Eventuell tvist eller eventuellt krav, av vad slag det vara må, som uppkommer i anledning av innehållet i eller spridningen av detta prospekt och/eller erbjudandet i övrigt samt alla härmed sammanhängande frågor skall exklusivt avgöras av svensk domstol med exklusiv tillämpning av svensk rätt.

Inbjudan till förvärv av aktier i Fotoquick AB (publ) Styrelsen för Fotoquick har beslutat att genomföra en riktad nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten, institutionella placerare och nuvarande aktieägare. Fotoquick har med anledning av detta träffat avtal om handel med Bolagets aktier på Nya Marknaden. Vid ordinarie bolagsstämma i Fotoquick den 21 april 2005 beslutades att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Med stöd av bemyndigandet har styrelsen den 11 maj 2005 fattat beslut om nyemission av högst 1 296 000 aktier, om vardera nominellt fyra kronor, varvid Fotoquicks aktiekapital kan öka med högst 5 184 000 kronor till högst 11 550 900 kronor. Teckningskursen har fastställts till 25 kronor per aktie. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas tillförs Fotoquick 32,4 mkr före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 5,0 mkr. Vid fullteckning i emissionen motsvarar de nyemitterade aktierna cirka 44,9 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Garantiåtaganden samt en teckningsförbindelse motsvarande 100 procent av nyemissionen har erhållits från ett konsortium bestående av en befintlig aktieägare samt andra investerare. En teckningsförbindelse har erhållits från Aggregate Media Fund II KB om 2,4 mkr. Garantiåtaganden har erhållits från Rikard Akhtarzand 6,5 mkr, Mangold Fondkommission 5,5 mkr, Digital Image SA 5,0 mkr, Collector AB 3,0 mkr, Alted AB 3,0 mkr, Jan Blomquist 3,0 mkr, Thomas Krishan 3,0 mkr och Svenska Elektronikintressenterna AB 1,0 mkr. Efter nyemissionen kommer huvudägaren Digital Image SA att äga 1 528 900 aktier motsvarande cirka 52,9 procent av kapitalet och rösterna, under förutsättning att nyemissionen fulltecknas och att Digital Image SA ej behöver utnyttja sin del i emissionsgarantin. Digital Image SA har förbundit sig gentemot Mangold Fondkommission att inte utan skriftligt medgivande från Mangold Fondkommission avyttra innehavda samt eventuellt tecknade aktier i föreliggande nyemission i Bolaget förrän tidigast tolv månader efter första handelsdag på Nya Marknaden. Därutöver har styrelsen ingått avtal med Mangold Fondkommission om en övertilldelningsoption omfattande högst 304 000 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 9,5 procent av kapitalet och rösterna vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas för att täcka eventuell övertilldelning i nyemissionen. Sådan eventuell övertilldelning sker i enlighet med villkoren för föreliggande nyemission. Första handelsdag på Nya Marknaden är beräknad till den 16 juni 2005. Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen för Fotoquick i samråd med Mangold Fondkommission. Vid tilldelning eftersträvas en erforderlig spridning av ägandet i Fotoquick för att skapa förutsättningar för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier samt att uppnå en önskad andel institutionellt ägande. Med anledning av ovanstående inbjuds härmed allmänheten, institutionella placerare och nuvarande aktieägare till förvärv av aktier i Fotoquick enligt villkoren i detta prospekt. Solna den 12 maj 2005 Fotoquick AB (publ) Styrelsen 1

Fotoquick i korthet Affärsidé Fotoquicks affärsidé är att utveckla och leverera produkter och tjänster för digitala bilder till konsumenter via ett heltäckande butiksnät och via Internet. Operationella mål Vara den ledande leverantören av produkter och tjänster för digitala bilder till konsumenter i Norden. Finansiella mål Årlig tillväxt på 30 50 procent. Långsiktig rörelsemarginal på 7 procent. Soliditet skall ej understiga 30 procent. Strategi Fotoquick skall erbjuda kvalitativa tjänster av högsta service och kompetensnivå inom digital framkallning och digital bildhantering. Bolaget skall marknadsföra och utveckla produkter och tillbehör inom digital fotografering och digital bildbehandling. Fotoquicks butiker har omvandlats från en traditionell fotokedja till moderna digitala bildbutiker där en digital infrastruktur har byggts med fotokiosker i butik och i framtiden även på andra strategiskt utvalda platser. Vidare skall ett franchisekoncept lanseras. Fotoquick skall aktivt delta i den konsolidering som pågår i branschen. Produkter och tjänster Fotoquick är fokuserat på framkallning av bilder från analoga och digital kameror. Bolagets huvudsakliga produkt är fotoabonnemanget, där en subventionerad digitalkamera paketeras tillsammans med ett abonnemang på digital framkallning. Vidare består sortimentet av kameror, film och tillbehör för analog och digital fotografering. Övriga tjänster utgörs av passfotografering, lagring och annan digital bildhantering samt framkallning av specialprodukter som kalendrar och planscher. Sedan 2004 har verksamheten breddats med försäljning av mobiltelefoner med inbyggd digitalkamera. Förutom försäljning via butik sker en stor del av hanteringen av digitala bilder via hemsidan www.fotoquick.com. Butikskoncept Fotoquick är rikstäckande fotobutikskedja och har idag 42 butiker i 25 städer. Fotoquick har skapat ett butikskoncept för omvandlingen av traditionella fotobutiker till moderna digitala bildbutiker. För att kunna leverera digitala bildprodukter har Bolaget investerat i en digital infrastruktur bestående av minilabb för framkallning i butik och fotokiosker där kunder enkelt kan lämna in digital bilder för framkallning. Kunder Fotoquick riktar sig till en bred konsumentmålgrupp omfattande privatpersoner som fotograferar. Fotoquick tillgodogör också behov hos personer som fotograferar i sitt arbete och i vissa fall även professionella fotografer. Ett primärt marknadssegment är familjefotografer och barnfamiljer vilka är flitiga användare av fototjänster. Vidare är kvinnor en prioriterad kundgrupp eftersom de är drivande i hushållens fotografering. Leverantörer Fotoquick erbjuder produkter från de ledande leverantörerna inom fotobranschen. Kodak är Bolagets största leverantör och levererar bland annat fotopapper. Bolaget marknadsför främst kameror från Canon, Konica-Minolta, Nikon, Olympus och Pentax. Historik 1908 etablerar Hasselblads fotografiska AB en kedja med några av Sveriges mest anrika fotobutiker, Hasselblads Foto. Hasselblads fotografiska hade generalagenturen för Eastman Kodak i Sverige. Kodak övertog agenturen på mitten av 1960 och förvärvade kedjan av fotobutiker. 1994 byter Kodak namn på butikerna från Hasselblads Foto till Kodak Image Center. Ursprungliga Fotoquick bildas 1980 av Orvar Olsson och erbjöd den första 1-timmes framkallningen i Sverige. 2002 förvärvar Digital Image SA 50 procent av Fotoquick. 2003 förvärvar Digital Image SA hela Kodak Image Center från Kodak och senare samma år köper Digital Image SA, via Kodak Image Center, hela Fotoquick. Kodak Image Center och Fotoquick konsolideras och övertar namnet Fotoquick. 2

Fotoquick i korthet Marknad Fotoquick verkar inom marknaden för detaljhandel och övriga aktörer utgörs av enskilda handlare, butikskedjor inom elektronikhandeln samt postorder- och Internetföretag. På marknaden för framkallning konkurrerar butiker som har egna minilabb med bolag som sköter framkallningen via centraliserade labb. Omstruktureringen av fotobranschen under de senaste åren har inneburit en starkt ökad försäljning av digitalkameror och marknaden för digital framkallning bedöms växa som en följd av ökad digital fotografering. Marknaden för analog framkallning har kontinuerligt minskat under de senaste åren och beräknas fortsätta att minska i takt med reducerad försäljning och användande av analoga kameror. Finansiell översikt 2005-01-01 2004-01-01 2003-01-01 1) 2002-01-01 1) 2001-01-01 1) (Belopp i tkr) 2005-03-31 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 Summa rörelsens intäkter 46 226 215 782 216 695 225 463 220 748 Rörelseresultat 5 930 21 780 11 434 804 171 Bruttomarginal, % 16,9 Neg 0,7 7,0 5,9 Rörelsemarginal, % 12,8 Neg Neg 0,4 0,1 Balansomslutning, tkr 57 539 80 655 79 765 107 803 113 709 Eget kapital, tkr 7 165 1 472 17 243 28 636 30 069 Soliditet, % 12,5 1,8 21,6 26,6 26,4 Genomsnittligt antal anställda, st 198 231 242 235 247 Resultat per aktie, kr 3,58 13,22 Eget kapital per aktie, kr 4,50 0,92 P/E-tal, ggr 6,99 Neg Kurs/Eget Kapital, ggr 5,55 27,03 1) Resultaträkningarna för räkenskapsåren 2001, 2002 och 2003 är redovisade som proforma. Balansräkningarna per 2001-12-31 och 2002-12-31 är redovisade som proforma. Balansräkningen per 2003-12-31 är ej redovisad proforma. Anledningen till proformaredovisningarna är sammanslagningen av Kodak Image Center AB och Fotoquick AB, vilket skedde 2003. För mer information se avsnittet Ekonomisk utveckling i sammandrag. 3

Villkor och anvisningar Erbjudandet Allmänheten, institutionella placerare och nuvarande aktieägare erbjuds att teckna aktier i Fotoquicks nyemission på sammanlagt högst 1 296 000 aktier, om vardera nominellt belopp på fyra kronor. Vid full teckning kommer Fotoquick att tillföras 32,4 mkr före emissionskostnader. Antalet nyemitterade aktier kommer vid full teckning att motsvara cirka 44,9 procent av kapitalet och rösterna i Fotoquick efter genomförd nyemission. Teckningskurs Teckningskursen är 25 kronor per aktie. Inget courtage utgår. Anmälansperiod Anmälan om att förvärva aktier skall ske under perioden från och med den 23 maj 2005 till och med den 7 juni 2005. Styrelsen för Fotoquick förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken anmälan kan ske. Anmälan Anmälan om teckning ska avse en eller flera handelsposter om vardera 200 aktier och skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär. Anmälningssedeln skall skickas eller lämnas korrekt ifylld så att den är Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 7 juni 2005.Ifylld anmälningssedel skall skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Fotoquick Svarspost Kundnummer 122 360 900 120 20 STOCKHOLM Besöksadress: Birger Jarlsgatan 58 Endast en anmälan per person kommer att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälan förtrycka texten. Anmälan är bindande. Ytterligare anmälningssedlar och prospekt kan beställas från Mangold Fondkommission på telefon 08-503 015 50 eller laddas ner från www.mangold.se samt från www.fotoquick.com. För kunder hos E*TRADE och Nordnet kan anmälan göras till respektive förvaltare. Ytterligare information finns att tillgå över Internet på följande adresser: www.etrade.se och www.nordnet.se. Tilldelning Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen för Fotoquick. Vid tilldelning eftersträvas en erforderlig spridning av ägandet i Fotoquick för att skapa förutsättningar för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier samt att uppnå en önskad andel institutionellt ägande. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser. Tilldelning kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Anställda hos Mangold Fondkommission kommer inte att tilldelas aktier. Övertilldelning Utöver aktierna i nyemissionen har Fotoquick utfärdat en övertilldelningsoption till Mangold Fondkommission omfattande högst 304 000 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 9,5 procent av kapitalet och rösterna efter genomförd nyemission och vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen. Mangold Fondkommission avser att i samråd med Fotoquick utnyttja övertilldelningsoptionen för att täcka eventuell övertilldelning i nyemissionen. Styrelsen för Fotoquick beslutar hur eventuell övertilldelning av aktier skall ske i enlighet med villkoren för föreliggande nyemission. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas fram till och med den 14 juni 2005. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer styrelsen i Fotoquick att, med stöd av bemyndigande erhållet på ordinarie bolagsstämma den 21 april 2005, besluta om nyemission av det antal aktier som utnyttjas genom övertilldelningsoptionen. Vid full teckning i nyemissionen och vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen kommer Fotoquick att nyemittera sammanlagt 1 600 000 aktier motsvarande cirka 50,1 procent av kapitalet och rösterna. Besked om tilldelning Så snart tilldelning av aktier fastställts utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske omkring den 9 juni 2005. De som ej tilldelats aktier erhåller ej något meddelande. Besked om tilldelning för kunder hos E*TRADE och Nordnet sker enligt respektive förvaltares rutiner. 4

Villkor och anvisningar Betalning Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 14 juni 2005 enligt anvisning på utsänd avräkningsnota.om full betalning inte erläggs i rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse eller försäljning vara lägre än teckningskursen kan den som först erhöll tilldelning av aktierna komma att bli skyldiga att erlägga mellanskillnaden. För kunder som fått tilldelning via E*TRADE respektive Nordnet erläggs betalning genom att ha erforderliga medel på konto tillhörande kundens depå enligt respektive förvaltares rutiner. Erhållande av aktier Fotoquick är anslutna till VPC ABs ( VPC ) kontobaserade värdepapperssystem. Sedan betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. Detta beräknas ske omkring den 16 juni 2005. Kunder hos E*TRADE respektive Nordnet får aktierna bokförda på depå i enlighet med respektive förvaltares rutiner. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare än ovan sker leverans av aktier till respektive förvaltare och bokning av aktier på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner. Rätt till utdelning Aktierna berättigar till utdelning för räkenskapsåret 2005 och framåt. Eventuell utdelning ombesörjs av VPC eller för förvaltarregistrerade innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Handel Fotoquick har träffat avtal med Mangold Fondkommission om att Bolaget skall bli föremål för handel på Nya Marknaden. Första handelsdag beräknas bli den 16 juni 2005. En handelspost kommer att vara 200 aktier. Bolaget kommer att handlas med kortnamnet FOTO. Vidare har Fotoquick träffat avtal med Mangold Fondkommission om så kallad market making för att skapa bättre förutsättningar för en tillfredsställande likviditet i aktien. Villkor för fullföljande Nyemissionen är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för genomförandet av nyemissionen bedöms som olämplig. Sådan omständighet kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl omständighet i Sverige som utomlands liksom att styrelsen i Fotoquick bedömer att intresset för att delta i nyemissionen är otillräckligt.nyemissionen kan således komma att helt eller delvis återkallas. Meddelande kommer i sådant fall att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande. 5

Bakgrund och motiv Fotoquick är en av Sveriges ledande detaljhandelskedjor inom fotografering och framkallning. Fotoquick har 42 butiker centralt belägna på huvudgator och köpcentrum i 25 städer i Sverige. Koncernen är en sammanslagning av det ursprungliga Fotoquick, känt för sin snabbframkallning, och Kodak Image Center, tidigare Hasselblads Foto med några av Sveriges mest anrika fotobutiker. Ett nytt och gemensamt butikskoncept har lanserats och en digital infrastruktur har byggts upp för att skapa en av de ledande aktörerna inom digital fotografering, framkallning och bildbehandling över Internet. Omstrukturering av fotobranschen Fotobranschen genomgår för närvarande en omstrukturering när den traditionella fotografering och den analoga framkallningen ersätts med digitalkameror och digital framkallning. Försäljningen av digitalkameror har stigit kraftigt de senaste åren, digitalkameror integreras i mobiltelefoner och utvecklingen av bildkvalitet och prestanda ökar kontinuerligt. Det digitala bildformatet innebär möjligheter att skapa nya bildprodukter samt att distribuera dessa över Internet. Sammantaget finns en god grund för ökad fotografering. Konsumenternas beteendemönster kommer att förändras med tiden vilket påverkar hur de lagrar och delar med sig av sina digitala bildfiler. Konsumenterna kommer att välja mellan att framkalla sina bilder hos digitala fotohandlare, via Internet eller att skriva ut dem i hemmet.på grund av den minskade analoga framkallningen och de investeringar som den nya tekniken kräver har en konsolidering till färre fotobutiker påbörjats. Framtida expansion Fotoquick var först i världen med att lansera ett Fotoabonnemang där kunden kan köpa en digitalkamera till ett subventionerat pris mot att kunden framkallar sina bilder hos Fotoquick. Fotoabonnemanget är en huvudstrategi för Bolaget och kommer att marknadsföras på bred front. Den digitala bildhanteringen skapar behov av ny digital framkallningsutrustning och en modern infrastruktur. Fotoquick har investerat i och byggt en unik infrastruktur där kunden via Internet eller via fotokiosker kan lämna in sina bilder till framkallning. Fotokioskerna finns idag i Bolagets butiker men ska i framtiden även placeras ut på strategiska platser utanför butiksnätet. Vidare skall Fotoquick utveckla och leverera nya produkter i samband med att fotografering med mobiltelefoner med inbyggd kamera ökar. Fotoquick har en aktiv förvärvsstrategi och skall vara en drivande aktör inom konsolideringen av fotodetaljhandeln. Styrelsen bedömer att omstruktureringen av fotobranschen skapar möjligheter för förmånliga förvärv av enskilda butiker, hela butikskedjor och andra närliggande verksamheter. Ett franchisekoncept kommer att lanseras under 2005 för att skapa ytterligare möjligheter att utveckla butiksnätet. I expansionsplanerna ingår också en aktiv satsning på Internet där Bolagets hemsida vidareutvecklas till att, förutom bildframkallningstjänster, även innehålla on-line lösningar och försäljning av Bolagets övriga produktsortiment. Mot bakgrund av strategiförändringen och att det genomförda åtgärdsprogrammet fått genomslag bedömer styrelsen att omsättningen 2005 kommer att uppgå till cirka 195 mkr med en rörelsemarginal överstigande 5 procent. Vidare bedömer styrelsen att ytterligare tillväxt kan genereras genom eventuella förvärv. Nyemission och notering Föreliggande nyemission på 32,4 mkr före avdrag för emissionskostnader görs för att förstärka Bolaget finansiellt inför den planerade expansionen och för att skapa möjligheter för de framtida förvärv som konsolideringen i branschen kräver. Vidare skapar investeringar i digital infrastruktur och utökat produktsortiment ett ökat kapitalbehov. Bolaget anser att föreliggande nyemission är tillräcklig för att förverkliga den affärsplan som är beslutad. Av emissionslikviden kommer cirka 10,0 mkr att användas för att förstärka balansräkningen inför den framtida expansionen, cirka 10,0 mkr att användas i direkta förvärvssammanhang, cirka 2,5 mkr att användas för investeringar i digital infrastruktur och cirka 4,9 mkr för investeringar i produktutveckling och marknadsföring. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 5,0 mkr. Noteringen på Nya Marknaden genomförs för att tillvarata Fotoquicks ledande marknadsposition samt för att förbättra möjligheterna till framtida förvärv. Vidare bedömer styrelsen att en notering skapar ökad kännedom om Bolaget och dess produkter, vilket stärker varumärket och ökar trovärdigheten bland leverantörer, kunder, framtida franchisetagare samt media och investerare.detta kommer att bidra till möjligheterna att förverkliga Bolagets affärsplan och uppställda mål. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket är upprättat av styrelsen för Fotoquick, med anledning av nyemissionen och noteringen av Bolagets aktier på Nya Marknaden. Styrelsen för Fotoquick är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att, såvitt känt för styrelsen, de i prospektet lämnade uppgifterna överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse utlämnats, som skulle kunna påverka den bild av Fotoquick som skapats av prospektet. Solna den 12 maj 2005 Fotoquick AB (publ) Styrelsen 6

VD har ordet Fotoquick har under det senaste året genomgått en stor förändring för att utveckla nya tjänster och erbjudanden till våra kunder. Förändringen och utvecklingen kommer att fortsätta i hög takt för att säkerställa att vi når den ledande position som vi strävar efter. En position som innebär att vi blir den självklara partnern inom allt som har med digital bildhantering att göra. Jag vill nedan försöka ge min bild av vårt Bolag och den bransch som vi lever i. Fotobranschen Fotobranschen genomgår just nu enorma förändringar när digital fotografering ersätter den vanliga filmrullen. Vi kommer att ha betydligt fler kameror per hushåll i framtiden. Jag är övertygad om att fotografen även i framtiden vill ha de flesta av sina bilder på riktigt och åldersbeständigt fotopapper som kan sparas i generationer i ramar, album eller på annat sätt. Nya beteenden kommer samtidigt att växa fram för hur vi lagrar och delar med oss av våra elektroniska bilder. Vi ser att allt större del av våra kunder använder sig av våra tjänster i butik eller via Internet för att framkalla sina digitala bilder. Det vi på Fotoquick idag ser är att mängden digitala bilder som framkallas hos oss stadigt ökar med cirka 10 procent per månad justerat för underliggande säsongsvariationer. Bolaget Fotoquick Sedan nuvarande Fotoquick bildades och jag tillträdde som VD i slutet av 2003 har vi varit mycket aktiva med att utveckla både Bolaget och branschen. Den 1 december 2003, som första aktör i världen, provlanserade vi vårt fotoabonnemang där framkallning av bilder och en kamera är paketerade i ett gemensamt erbjudande. Under 2004 lanserade vi sedan det nuvarande fotoabonnemanget. I februari 2004 skrev vi ett exklusivt distributionsavtal med mobiloperatören 3 för att mellan mars och juni 2004 etablera en shop-in-shop lösning med 3s produkter och tjänster. Under slutet av 2004 och första halvåret 2005 har vi också koncentrerat butiksnätet till de bästa butikerna i den nuvarande konstellationen samtidigt som vi, efter att byggt färdigt samtliga koncernövergripande funktioner, kunnat minska den framtida overheadkostnaden radikalt. De nya kostnadsnivåerna kommer att ge full effekt under andra halvåret av 2005. Fotoquick har sedan sommaren 2003 investerat i digitala framkallningslabb som är sammankopplade med en bredbandslösning, ett så kallat VPN (Virtual Private Network). Varje butik har utrustats med en eller flera fotokiosker där kunden, själv eller med hjälp av butikspersonal, kan hantera Christian Haeger sina digitala bilder för att beställa framkallning. Samtliga 42 butiker är via fotokioskerna och bredbandslösningen kopplade till närliggande digitala minilabb. I framtiden kommer fotokioskerna att ställas i andra typer av butiker såsom livsmedelsbutiker, bensinstationer eller hotell där kunderna kommer att kunna lämna in och hämta sina fotografier framkallade av Fotoquick. På marknadssidan har en ny grafisk profil arbetats fram som genomsyrat marknadskampanjer i butik och tryckta medier. Med stöd från våra leverantörer och en aktiv upphandling av mediautrymme har Fotoquick under 2004 fått mycket exponering relativt varje satsad krona. Kampanjerna har i första hand varit inriktade på vårt fotoabonnemang men även på våra andra produkter och tjänster. Fotoquicks arbetssätt karaktäriseras av en hög ambition att skapa en stor kundnytta med hög service till konkurrenskraftiga priser. Varje butik ansvarar för att våra kunder får de tjänster som de efterfrågar med en servicenivå som gör att de kommer tillbaka. Våra interaktiva tjänster på Internet och i fotokioskerna för bildbeställning genomgår en ständig uppgradering för att förenkla och förbättra för kunderna. Det var med tillfredställelse som vi i början av 2005 mottog en utmärkelse från tidningen PC för alla för vår Internettjänst. Med våra abonnemang och andra paketerade kunderbjudanden kan vi belöna våra lojala kunder med bra priser och 7

VD har ordet ändå ge den hjälp och service som vårt butiksnät ger möjlighet till.vi har också stängt ner de flesta analoga labb som fanns kvar i organisationen. Idag har alla butiker ett fullt digitalt erbjudande till kund. Fotoquick har gått från att vara ett Bolag som varit helt beroende av filmframkallning till att vara ett nytt Bolag redo att slå mynt av den nya digitalfotoboomen. Fotoquick är idag den enda renodlade och rikstäckande foto- och bilddetaljisten i Sverige. I övriga delar av världen finns det oftast flera renodlade och rikstäckande kedjor som erbjuder kameror, tillbehör och framkallning. Jag tror att Fotoquick med sin speciella profil kan förstärka sin roll som konsumentens naturliga val då kunden vill köpa en kamera, framkalla eller på annat sätt ha hjälp med sin digitala bildhantering. Under senaste halvåret har vi också tagit ett större grepp om konsolideringen i branschen. Jag tror att antalet försäljningsställen i fotobranschen kommer att minska i framtiden och att mer av våra digitala tjänster kommer att levereras via Internet och via partners. Vi skall vara den ledande spelaren i detta skeende. Vi kommer att förvärva butiker och kedjor samtidigt som vi aktivt säljer eller lägger ner butiker som antingen överlappar geografiskt eller som inte längre passar i den digitala fotobranschen. Vi kommer också att lansera ett franchisekoncept under hösten 2005 som ytterligare kommer att öka Fotoquicks möjligheter att växa. Med vår förvärvsstrategi, vårt fotoabonnemang, vårt nära samarbete med mobil- och fotoleverantörer och vårt framtida franchisekoncept kommer vi att vara en av de ledande leverantörerna i Sverige och i framtiden även i övriga Norden. Vår förvärvsstrategi gör att vi kommer att nå dit snabbare än om vi valt att växa organiskt. En investering i Fotoquick är en investering i en spännande och expansiv bransch som står inför sin största förändring sedan filmen uppfanns. Fotoquick har med sin strategi och koncept skapat en förutsättning för att på ett aktivt sätt ta tillvara på de möjligheter som öppnar sig och därmed ge Bolagets aktieägare en god avkastning. Välkommen ombord och tack Christian Haeger VD 8

Affärsidé, mål, strategi och framtidsutsikter Affärsidé Fotoquicks affärsidén är att utveckla och leverera produkter och tjänster för digitala bilder till konsumenter via ett heltäckande butiksnät och via Internet. Mål Operativa mål Fotoquick skall vara den ledande leverantören av produkter och tjänster för digitala bilder till konsumenter i Norden. Bolaget skall av kunderna upplevas som en leverantör med en heltäckande produkt- och tjänsteportfölj beträffande fotografering, framkallning och hantering av digitala bilder på papper, digitalt och on-line. Finansiella mål Styrelsen har som mål att Bolaget skall ha en årlig tillväxt på 30 50 procent. Tillväxten skall ske såväl organisk, genom de nya kunderbjudandena, som genom förvärv. Långsiktigt skall Bolaget uppnå en rörelsemarginal på 12 procent före avskrivningar och en rörelsemarginal efter avskrivningar på 7 procent. Målet är att förvärvade bolag skall nå lönsamhet inom tolv månader. Styrelsen har som målsättning att Bolagets soliditet ej skall understiga 30 procent. Strategier Tjänster Fotoquick skall erbjuda kvalitativa tjänster av högsta service och kompetensnivå inom digital framkallning och digital bildhantering. Tjänsterna skall präglas av närhet till kund och utgå från kundens behov. Fotoquick erbjuder ett fotoabonnemang där kunden kan köpa en subventionerad digitalkamera tillsammans med ett abonnemang för framkallning av digitala bilder. Abonnemanget innehåller även andra tjänster som exempelvis on-line tjänster och fotoalbum via Internet. Produkter Fotoquick skall marknadsföra och utveckla produkter och tillbehör inom digital fotografering och digital bildhantering. Produkterna skall erbjudas separat eller paketeras tillsammans med Fotoquicks tjänsteutbud och präglas av stor kundnytta till konkurrenskraftiga priser. Produktsortimentet skall utgöras av digitalkameror av hög kvalité från ledande leverantörer samt mobiltelefoner med inbyggd digitalkamera. Fotoquick skall ha ett brett produktsortimentet och erbjuda tillbehör samt kringprodukter. Butiker För att uppnå målen har Fotoquick ett butikskoncept för omvandlingen av en traditionell fotobutik till en modern digital bildbutik där kunden ska erbjudas ett komplett utbud av digitala lösningar. Konceptet bygger på närhet till kunden, kompetens och lönsamhet. En digital infrastruktur har byggts upp med fotokiosker i varje butik där kunden enkelt kan lämna in sina digitala bilder för framkallning samt beställa övriga tjänster. Fotokioskerna skall även placeras ut på strategiskt valda platser utanför Fotoquicks butiksnät. Franchise Ett franchisekoncept skall lanseras under hösten 2005 där såväl befintliga som förvärvade butiker kan bli aktuella att upplåtas till franchisetagare.franchisekonceptet ska vara uppbyggt så att franchisetagaren kan dra nytta av Fotoquicks varumärke, produktkoncept inklusive fotoabonnemanget samt kunna delta i Internetverksamheten och utnyttja Fotoquicks inköpsvillkor. Konsolidering Fotoquick skall aktivt delta i konsolideringen inom fotodetaljisthandeln genom att förvärva, sälja och utveckla fotobutiker samt andra närliggande fotoverksamheter. Potentiella förvärv utgörs av enskilda butiker och butikskedjor, både i Sverige och i övriga Norden. Förvärv skall kunna ske både kontant och via emissioner. De förvärvade butikerna skall omgående konverteras till Fotoquicks butikskoncept. Styrelsen bedömer att omstruktureringen i branschen ger möjlighet att genomföra lönsamma förvärv. Framtidsutsikter Styrelsen bedömer att framtida tillväxt främst kommer via förvärv men också via tillväxt i den digitala affären. Tillväxten skall ske under lönsamhet. Den traditionella analoga filmförsäljningen och filmframkallningen bedöms fortsätta att minska i betydelse för Bolaget och att intäkter från det digitala tjänsteutbudet kommer att ta över som huvudsaklig intäktskälla inom 12 24 månader. Det är styrelsens mål att Bolaget skall vara etablerat i flertalet av de nordiska länderna via förvärv under 2007. Det är styrelsen uppfattning att nyemissionen enligt detta prospekt skall ge Bolaget en tillräcklig finansiell styrka för att kunna genomföra sådana förvärv, för att kunna delta i konsolideringen och för att ta en ledande position i den omstrukturering som sker från traditionell bildhantering till den digitala bilden. 9

Verksamhet Fotoquick driver en rikstäckande fotobutikskedja med 42 butiker i hela Sverige. Fotoquick är fokuserat på framkallning av bilder från traditionella analoga kameror med filmrullar samt moderna digitalkameror med olika former av minneskort. Genom att paketera subventionerade digitalkameror med fotoabonnemang för digital framkallning driver Fotoquick kunderna att snabbare lära sig framkallning av digitalbilder. Övriga tjänster utgörs av passfotografering, lagring och annan hantering av bilder samt framkallning av specialprodukter som kalendrar och planscher. Produktsortimentet består av kameror, film och tillbehör för traditionell analog fotografering och digital fotografering. Sedan 2004 har verksamheten breddats med försäljning av mobiltelefoner som har mer avancerade digitalkameror inbyggda. Förutom försäljning via butik sker en stor del av hanteringen av digitala bilder av kunderna via hemsidan www.fotoquick.com. Produkter och tjänster Fotoquicks nettoomsättning under första kvartalet 2005 fördelades på följande produkter och tjänster. Analoga produkter och tjänster utgjorde 37 procent av nettoomsättning och omfattades till större delen av analog framkallning. Digital framkallning motsvarade 6 procent av nettoomsättningen. Fotoabonnemang inklusive digitalkameror utgjorde 23 procent av nettoomsättningen. Försäljning av mobiltelefoner utgjorde 8 procent och passfoto utgjorde 14 procent av nettosättningen. Det övriga produktsortimentet omfattade 12 procent av nettoomsättningen. Analog framkallning och försäljning utgjorde 46 procent av bruttovinsten under första kvartalet 2005, mestadels som en följd av höga marginaler inom analog framkallning. Även digital framkallning innebär höga marginaler vilket bidrog till en andel om 9 procent av bruttovinsten. Fotoabonnemang, inklusive digitalkameror, utgjorde 8 procent av bruttovinsten men genererar intäkter inom digital framkallning. Försäljningen av mobilkameror omfattade 2 procent och passfoto 23 procent av bruttovinsten. Det övriga produktsortimentet utgjorde 12 procent av bruttovinsten. Nettoomsättning under första kvartalet 2005 0 20 40 60 80 100 % Analog framkallning och försäljning Bruttovinst för första kvartalet 2005 Mobil telefonförsäljning Digital framkallning Passfoto Fotoabonnemang, inkl. digitalkameror Övrigt Fotoabonnemang och digitalkameror Fotoabonnemanget är en produkt där en subventionerad digitalkamera paketeras tillsammans med en digital bildtjänst. Kunden kan enkelt framkalla sina bilder på åldersbeständigt fotopapper, spara och hantera sina bilder via Internet och beställa andra produkter som exempelvis förstoringar, kalendrar och i framtiden fotoalbum. Tjänsten lanserades under 2004 och har framgångsrikt mottagits av konsumenter i Sverige. Företaget ser att denna produkt, och vidareutvecklingar av denna, snabbt kan konvertera nuvarande och tillkommande kunder till digital fotografering med ökad kundlojalitet. Abonnemangskunderna kommer också att generera en framtida kundtrafik i butiker och via Bolagets hemsida vilket bedöms ge en framtida merförsäljning. Fördelarna med abonnemanget är enkelheten för kunden att framkalla sina fotografier från digitalkameran istället för att bara lagra dem på en hårddisk. Fotoquick säljer idag digitalkameror från de ledande leverantörerna. Vid försäljning av digitalkameror väljer idag de flesta av Fotoquicks kunder ett erbjudande med fotoabonnemang. Abonnemangen säljs med en förutbestämd bindningstid. Efter bindningstiden fortsätter abonnemanget.cirka 70 procent av alla abonnenter väljer att fortsätta sitt fotoabonnemang efter bindningstiden.nedanstående graf visar en schematisk översikt av kassaflödet för en genomsnittlig abonnemangskund. Initialt erhåller Fotoquick ett positivt kassaflöde genom en finansieringslösning med tredje part, där Fotoquick erhåller intäkter för framtida framkallningsåtaganden. Därefter erhåller Fotoquick intäkter från tilläggsförsäljning av försäkring, merförsäljning vid återbesök samt abonnemangsintäkter efter bindningstiden. 10

Verksamhet Kassaflöde för en genomsnittlig abonnemangskund Kronor 5000 4000 3000 2000 Digitalkamerans utbredning gör att fler och fler konsumenter vill ha sina digitalbilder på åldersbeständigt fotopapper. Kunder vill också utnyttja den digitala bilden till att få andra produkter med sina egna bilder, som exempelvis kalendrar, tackkort, tryckta album, inbjudningar, etc. Fotoquick har för avsikt att med sitt butikskoncept och via Internet ta en stor del av denna marknad.stora satsningar har gjorts och skall göras på Bolagets Internettjänst. Funktionaliteten och tjänsteutbudet ökar kontinuerligt på Fotoquicks hemsida. Idag kan kunderna ladda hem gratisprogrammet Fotomaten som är ett program för hantering av de digitala bilderna där kunden själv kan beskära och göra enklare ändringar och sedan sända sina bilder för framkallning direkt via programmet. Fotoquick har lagt stor vikt vid att kunna leverera en konkurrenskraftig service över Internet till både abonnemangskunder och övriga kunder som söker sig till Bolagets hemsida för att framkalla bilder. Framkallning av digitala bilder är mindre processkrävande jämfört med traditionell filmframkallning. Dessutom kan man hantera flödet enkelt via en dator, vilket gör att servicegraden kan höjas mot kunderna i butik. Senare i år lanserar Fotoquick en tjänst för direkt digital framkallning, vilket kan jämföras med när 1-timmes framkallning lanserades i Sverige av Fotoquick i början av 80-talet. Idag kräver kunderna snabbare, billigare och bättre framkallning. Konsumenternas fotografering bedöms öka i framtiden som en följd av att digitalkameror idag finns i ett flertal olika produkter, som exempelvis mobiltelefoner, samt som en följd av digitalkamerans snabba försäljningsutveckling. Det digitala formatet gör att konsumenten kommer att se, visa och dela med sig av sina bilder på nya sätt. Fotoquick bedömer dock att pappersbilden inom överskådlig tid kommer att vara en av de vanligaste och viktigaste sätten för kunden att hantera sina bilder. Framkallningstjänsterna ställer krav på stora investeringar i minilabb och fotokiosker men ger i gengäld en högre bruttomarginal än det övriga produktsortimentet. 1000 0 1000 2000 3000 0 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 Månader Intäkter Kostnader Överskott Ackumulerat överskott Digital framkallning on-line och i butik Skärmbild från Fotoquicks framkallningstjänst via Internet Analog framkallning och försäljning För analoga bilder från vanliga filmrullar erbjuder Fotoquick framkallning i minilabb. Leverans sker på 1 timme eller på 3 dagar. För att även kunna erbjuda ett lågprisalternativ erbjuds leverans på 1 vecka med ett något enklare fotopapper. Förutom analog framkallning erbjuder Fotoquick försäljning av traditionella filmrullar. Inom det analoga produktsortimentet utgör analog framkallning cirka 76 procent och försäljning av analog film cirka 20 procent resterande 4 procent utgörs av försäljning av analoga kameror, mestadels engångskameror. Fotoquick bedömer att den analoga verksamheten kontinuerligt kommer att minska och ersättas av digital verksamhet. Styrelsen för Fotoquick har tagit beslutet att successivt dra sig ur marknaden för analoga kameror. Mobilkameraförsäljning Fotoquick har idag ett shop-in-shop lösning med mobiloperatören 3 där Fotoquick säljer mobiltelefonerna och abonnemang via Fotoquicks butiksnät. Majoriteten av alla mobiltelefoner utrustas idag med digitalkameror. Utvecklingen går mot bättre och bättre kameror inbyggda i telefonerna. Att kunna sälja dessa typer av närliggande produkter kommer att vara viktigt för Bolaget i framtiden. Dessa produkter kommer att öka konsumenternas fotograferande samt öka kundtillströmningen till Bolagets butiker. 11

Verksamhet Fotoquick förutspår en stor möjlighet med bilder från mobiltelefonkameror, allt ifrån enkla framkallningstjänster där kunden via MMS och blåtand kan skicka sina bilder för framkallning till paketerade erbjudande med fotoabonnemang.fotoquick arbetar även med olika lösningar för framkallningsstjänster för teleoperatörernas kunder. Lönsamheten vid försäljning av mobiltelefoner är i linje med mobiltelefonbranschen. Passfoto Fotoquick erbjuder snabb och enkel fotografering till pass och övriga legitimationshandlingar. Samtliga butiker är utrustade med digitala passfotomaskiner där kunden kan se sitt porträtt innan beställning. Styrelsen beräknar att försäljningen av passbilder kommer minska när polisen från och med oktober 2005 övertar all produktion av bilder för pass. Fotografering och framkallning av bilder till körkort, IDhandlingar och övriga användningsområden beräknas bestå. Butikskoncept Några av Fotoquicks butiker härstammar från början av 1900-talet. Dagens butiksnät har successivt byggts upp genom att under många årtionden samla framgångsrika fotobutiker och samtidigt öppna nya butiker i attraktiva lägen. Detta gör att den övervägande majoriteten av butikerna ligger på de bästa butikslägena inom varje stad eller område. Sammanslagningen mellan Fotoquick och Kodak Image Center har skapat en närvaro i de flesta större svenska städer. Bolaget har som mål att via egna butiker eller via franchisetagare finnas representerade i samtliga svenska städer med fler än 50 000 invånare. Fotoquick har skapat ett butikskoncept för omvandlingen av en traditionell fotobutik till en modern digital bildbutik. Den bygger på införande av fotoabonnemang, konvertering av analoga kunder till digitalfoto, försäljning av mobilkameror och utbildning av personal som syftar till att ändra fokus från att framkalla bilder i ett analogt laboratorium till att bli försäljningsinriktade. I butikskonceptet ingår också att se till att butikens inredning är enhetlig, att personalens försäljningsframgångar mäts och värdesätts med provisionsbaserade löner och att Bolaget tillsammans med välkända leverantörer arbetar med produkter där den digitala bilden är en integrerad del. Uddevalla Göteborg Helsingborg Karlstad Löddeköpinge Malmö Trollhättan Västerås Örebro Jönköping Fotoquicks butiker Östersund Karlskrona Kristianstad Sundsvall Gävle Skellefteå Umeå Luleå Uppsala Enköping Stockholm Södertälje Nyköping Norrköping Färjestaden Umeå Kungspassagen Victoria Gallerian Uppsala Gallerian S:t Per Kungsängsgatan Stockholm Globen City Jakobsbergs Centrum Kista Galleria Ringens Köpcentrum Skärholmens Centrum Solna Centrum Åhléns City Norrköping Maxi Norrköping Varuhuset Linden Jönköping AG Center Östra Storgatan Göteborg Avenyn Gallerian Backaplan Focus Gårda Linnégatan NK Nordstaden Norra Hamngatan Malmö Coop Jägersro Center Gustav Adolfs Torg Fotoquick avser att förvärva enskilda fotobutiker och fotobutikskedjor i både Sverige och Norden. Bolaget räknar med att en konvertering till en modern Fotoquickbutik tar 6 12 månader efter det att utbildning och digital infrastruktur finns på plats. 12

Verksamhet Franchisekonceptet Franchisekonceptet är uppbyggt så att franchisetagaren kan dra nytta av Fotoquicks varumärke, sälja fotoabonnemanget, deltaga i Internetverksamheten och utnyttja Fotoquicks inköpsvillkor. Franchisetagaren kan genom att arbeta med sin lokala marknad skapa goda förutsättningar för lönsamhet. Franchisetagaren finansierar sin verksamhet med eget kapital, banklån och via Fotoquick. Fotoquick kommer att assistera franchisetagaren med finansieringen. Bolaget bedömer att lönsamheten i mindre Fotoquickbutiker kan öka på grund av en franchisetagares högre motiviation och engagemang jämfört med anställd personal. Fotokiosker Fotokiosken är hjärtat i butiken för digitala bilder. Det är här kunden lämnar bilderna från sin digitala media (minneskort, kamera eller mobiltelefonen). Samtliga butiker är utrustade med 1 3 fotokiosker. Beställningar via fotokiosker tenderar att bli större än de ordrar som kunden tidigare lämnade av traditionell film. Investeringen i en extra fotokiosk lönar sig snabbt då Bolagets övriga infrastruktur redan är på plats. Fotokiosken kan enkelt placeras hos tredje part och kopplas till Fotoquicks nätverk via bredband. Fotoquick förhandlar idag, med flera parter, om avtal att placera ut fotokiosker, bland annat har Fotoquick avtal med mobiloperatören 3. Digital infrastruktur För att kunna leverera sina digitala bildprodukter har Bolaget investerat i en ny digital infrastruktur där alla butiker och fotokiosker är integrerade. Komponenterna är köpta från ledande leverantörer inom respektive område. Digitala maskiner För att göra bilder av digitala bildfiler krävs en digital framkallningsmaskin. Den använder samma kemiska process som analoga framkallningslaboratorier.detta säkerställer i sin tur högkvalitativa, färgriktiga och åldersbeständiga bilder.på varje digital maskin finns också utrustning för att kunna framkalla analoga filmrullar, därmed kan kunder få med en CD-skiva med sina bilder i digitalt format. Alla digitala maskiner är sammanbundna i ett nätverk för att kunna skicka bilder och andra filer mellan butikerna, vilket gör det möjligt för en butik att ta emot bilder av en kund och sedan leverera bilderna till kund i en annan butik utan fysisk transport.nätverket sammankopplar förutom alla digitala maskiner och fotokiosker även Fotoquicks hemsida och kassasystem. Cirka hälften av alla butiker är utrustade med digitala maskiner. Bolaget planerar att ha samtliga av sina egna butiker utrustade med digitala maskiner under 2005. Framtida investeringar utgörs av digitala maskiner för framkallning och printning av digitala bildfiler, specialprodukter som stora tryck, specialtryck och fotoalbum. Via fotokiosker kan kunderna lämna sina digitala bilder för framkallning. 13

Verksamhet Kunder Fotoquick riktar sig till en bred konsumentmålgrupp, omfattande privatpersoner som fotograferar. Fotoquick tillgodogör också behov hos personer som fotograferar i sitt arbete och i vissa fall även professionella fotografer. Ett primärt marknadssegment är familjefotografer och barnfamiljer vilka är flitiga användare av fototjänster. Vidare är kvinnor en prioriterad kundgrupp eftersom de är drivande i hushållens fotografering. Geografiskt är Bolagets kunder bosatta i samma regioner som Fotoquicks butiker. Ur ett geografiskt perspektiv antas de flesta kunder välja Fotoquick därför att butiken ligger i närheten av hemmet, arbetsplatsen eller i ett köpcentrum som kunden väljer att besöka för övrig shopping. En hög andel är återkommande kunder som varit kunder i sina lokala butiker under flera år. Privat fotografering drivs mycket av konsumentens beteendemönster och personliga händelser. Bilder tas oftast på semestern, under resor, vid fester och på familjen. Cirka 10 000 kunder har tecknat fotoabonnemang, där del av betalningen sker vid teckning. Därefter sker betalning av framkallning månadsvis mot faktura eller via autogiro. Fotoabonnemangskunderna är väl representerade i alla åldrar och relativt jämnt fördelade mellan könen, men med en liten övervikt av män. I de lägre åldersgrupperna är kvinnorna i majoritet bland abonnemangskunderna. Antalet abonnemangskunder är störst i åldergruppen 25 till 39 år. Leverantörer Kodak Kodak är Bolagets största leverantör och levererar åldersbeständigt fotopapper, film, engångskameror, batterier samt fotopapper för hemmabruk. SilverWire Är ett internationellt mjukvaruföretag och en ledande aktör inom mjukvaror för digital bildbehandling för fotobranschen. SilverWire SA levererar mjukvaror till fotokioskerna, framkallningsapplikationerna och tjänsten för Webb-album på www.fotoquick.com Mobiloperatörer Fotoquick har sedan februari 2004 ett samarbetsavtal med mobiloperatören 3. Kameraleverantörer Fotoquick har ett långsiktigt samarbete med världens ledande kameraleverantörer. De främsta är: Canon, Konica- Minolta, Nikon, Olympus och Pentax. Då fotograferar européerna 1) Semestern, resor, 48% Fester, festivaler, 16% Fotoquicks kunder Fördelning av abonnemangsavtal med betoning på ålderskategori 25 år till 39 år, 41% Fördelning av abonnemangsavtal med betoning på kön Kvinnor, 47% Familjebilder, 15% 40 år till 55 år, 33% Män, 53% Födelsedagar, 11% 55 år +, 15% 1) Källa: CeWe Color Övrigt, 10% Upp till 24 år, 11% 14

Verksamhet Struktur- och åtgärdsprogram Fotoquick har under 2004 och början av 2005 genomfört ett omfattande strukturprogram efter konsolideringen av Fotoquick och Kodak Image Center. Programmet har medfört stora effektiviseringar och kostnadsbesparingar. Butiker med dålig lönsamhet, geografisk överlappning eller som i övrigt inte passar in i Fotoquicks butikskoncept har antingen sålts eller stängts. Som följd av vikande efterfrågan på analog framkallning har Bolaget skiftat ut analoga framkallningslabb och på det sättet effektiviserat bemanningen i butikerna. Koncernens administration som delvis varit belägen i Göteborg har nu koncentrerats till huvudkontoret i Solna. Åtgärderna bygger på att ytterligare butiker stängs och beräknas reducera Bolagets kostnader med 20 25 mkr på årsbasis. Av dessa hänför sig 12 15 mkr från butiker som antingen stängts eller sålts och 8 10 mkr från minskade centrala och gemensamma kostnader. Besparingarna beräknas få full effekt under senare delen av 2005. Legal struktur Koncernen består idag av moderbolaget Fotoquick AB och dotterbolagen Fotoquick i Göteborg AB och Labokontroll AB samt Labokontroll ABs dotterbolag Bildettan AB och Punkt- Foto AB. De tre senare bolagen är vilande. Verksamheten bedrivs idag i moderbolaget Fotoquick AB samt i dotterbolaget Fotoquick i Göteborg AB. Med anledning av att alla butiker numera bedrivs under varumärket Fotoquick har styrelsen beslutat om att fusionera Fotoquick i Göteborg AB in i moderbolaget Fotoquick AB.Fusionen innebär att det helägda dotterbolaget Fotoquick i Göteborg AB upphör att existera och alla rättigheter och skyldigheter övertas av moderbolaget Fotoquick AB. Efter fusionen består Koncernen av moderbolaget Fotoquick AB samt det vilande dotterbolaget, Labokontroll AB och dess dotterbolag Bildettan AB och PunktFoto AB. Genomförandet av fusionen beräkans vara klar under 2005. För närmare beskrivning av de redovisningsmässiga konsekvenserna se avsnittet Övrig finansiell information. Organisation Fotoquicks organisation bygger på självständiga butiker som drivs av en butikschef. Som en integrerad butikskedja styrs Bolaget centralt avseende ekonomi, administration, sortiment, inköp, prissättning samt marknadskampanjer. Butikerna är samordnade i sju distrikt med varsin distriktschef, som tillika är butikschef. Distriktscheferna rapporterar till försäljningschefen. Organisationsschema VD Ekonomi Marknad/Inköp Försäljning IT/Drift Syd Göteborg Öst Mitt Stockholm City Stockholm Norr Norr 15

Verksamhet Medarbetare För ett serviceföretag som Fotoquick är personalen en av de viktigaste tillgångarna. Bemötandet av kunderna i butik har stor betydelse för att Bolagets kunder ska bli nöjda och komma tillbaka. Under 2004 arbetade 451 personer hos Fotoquick, varav cirka 350 på regelbunden basis. För att uppnå en effektiv schemaläggning över dagen och mellan olika säsonger är många butiksmedarbetare deltidsarbetande och det totala antalet anställda under 2004 motsvarade 231 heltidsanställda. Av dessa motsvarade 23 heltidsanställda centrala funktioner för administration, ledning och regionchefer. Åtgärdsprogrammet som innebär att ett antal butiker sålts eller stängts och att all administration flyttas från Göteborg till Solna innebär att 75 personer sägs upp och antalet personer som arbetar centralt minskar från 21 personer vid årets början till 11 personer. Av dessa inkluderas tidigare regionschefer som nu arbetar som distriktschefer. Övrig berörd personal arbetar i butik. Fotoquicks butikspersonal besitter två huvudsakliga kompetenser; säljare respektive kopister. En kopist är utbildad inom framkallning och ska sköta och kalibrera framkallningsutrustningen, så att kunderna får bästa tänkbara bilder. Säljaren följer den snabba utvecklingen inom digitalfoto och utbildas kontinuerligt på de senaste digitalkamerorna, dess prestanda och lämpliga tillbehör. Många medarbetare har kompetens inom båda områdena. Personalens åldersfördelning 20 30 år, 66% 31 40 år, 18% 41 50 år, 8% 51 60 år, 7% Över 61 år, 1% Personalens könsfördelning Män, 38% Kvinnor, 62% Fotoquick har ett marknadsföringsavtal med Pernilla Wahlgren. 16

Historik Hasselblads Foto-butik på Drottninggatan 32 i Gävle under senare delen av 1920-talet. Butiken öppnades 1922 och flyttade 1984 till Drottninggatan 17 där den numera är en Fotoquickbutik. 1908 Hasselblads fotografiska AB etablerar en kedja av fotobutiker, Hasselblads Foto. Hasselblads fotografiska hade då också generalagenturen för Eastman Kodak i Sverige. 1966 När Kodak på mitten av 1960 talet övertog agenturen för sina produkter i Sverige från Hasselblad, förvärvade man också kedjan av fotobutiker. 1980 Den första 1-timmes framkallningskedjan i Sverige, Fotoquick, grundas av Orvar Olsson i Göteborg. 1994 Kodak byter namn på butikerna från Hasselblads Foto till Kodak Image Center. Kedjan hade vid denna tidpunkt cirka 20 butiker. 2002 Digital Image SA köper 50 procent av Fotoquickkedjan av Orvar Olsson. Vid denna tidpunkt fanns cirka 30 Fotoquickbutiker. 2003 I samband med förhandling om inköp av digitala minilabb från Kodak till Fotoquick, påbörjas förhandling om försäljning av hela Kodak Image Centerkedjan. Digital Image SA köpte 100 procent av Kodak Image Center från Kodak, med 26 butiker. Samma år köper Digital Image SA via Kodak Image Center resterande delen av Fotoquickkedjan. Kodak Image Center och Fotoquick konsolideras och övertar namnet Fotoquick. 2004 Digitaliseringsprocessen påbörjas på allvar med nya digitala minilabb och tillhörande mjukvara från Kodak vilka kopplas i ett nätverk mellan butikerna. En ny webbtjänst på www.fotoquick.com utvecklas och får Bäst i test i tidningen PC för alla. Lansering av fotoabonnemanget, en digital kamera för en krona när man tecknar ett abonnemang med framkallning av bilder, genomförs. 17

Marknad Fotoquick verkar på den svenska marknaden för detaljhandel och erbjuder ett brett sortiment av tjänster och produkter inom fotografering. I huvudsak verkar Fotoquick på marknaden för fotoframkallningstjänster och marknaden för kameraprodukter. Fotoframkallning delas in i analog framkallning och digital framkallning. Vidare utgörs sortimentet av mobiltelefoner. Efterfrågan Efterfrågan inom detaljhandeln påverkas bland annat av utveckling av BNP och privatkonsumtion. Under högkonjunktur ökar efterfrågan som en följd av ökat resande och högre aktivitet bland konsumenterna. Väder- och säsongsvariationer är faktorer som kortsiktigt påverkar efterfrågan på fotograferingstjänster och produkter. Sommaren är generellt den bästa försäljningssäsongen, framförallt på grund av semestertider. Därutöver är julhandeln en viktig försäljningsperiod. Sverige Tillväxten i den svenska ekonomin är för närvarande god. BNP-tillväxten 2004 var 3,5 procent men beräknas sjunka till 3,0 procent respektive 2,5 procent för 2005 och 2006. Detaljhandeln utvecklades väl under 2004 och bedöms även utvecklas väl den närmsta perioden, 2005 spås en tillväxt på 5,0 procent och 2006 på 4,5 procent. Sällanköpsvaror utvecklades betydligt starkare än dagligvaruhandeln vilket är typiskt vid konjunkturuppgångar. Prognoser över hushållens disponibla inkomst tyder på att en ökad köpkraft. Hushållens disponibla inkomst ökande med 1,5 procent under 2004 och bedöms öka 2,9 procent 2005. Som en följd av detta bedöms även den privata konsumtionen öka de närmsta åren från 1,8 procent 2004 till 3,0 respektive 2,5 för 2005 och 2006. Procent 6 5 4 3 2 1 0 2003 BNP Marknadsutveckling i Sverige Hushållens disponibla inkomst 2004 Källa: Handelns Utredningsinstitut och Konjunkturinstitutet 2005 (prognos) Privat konsumtion Detaljhandel 2006 (prognos) Analog framkallning Under 2004 framkallades, enligt Sveriges Fotoleverantörers Förening ( SFL ) 7,7 miljoner filmrullar, en minskning med 35 procent från 11,8 miljoner filmrullar under 2003. 2004 valde 38 procent av konsumenterna att framkalla sina analoga bilder i butiker med minilabb. Resterande framkallning skedde via centrallabb som tillhandahåller framkallning åt butiker utan minilabb samt hos postorderföretag.sfl estimerar att marknaden för analog framkallning 2005 kommer att reduceras till 5,4 miljoner rullar.2005 förväntas fotobutikerna bibehålla deras marknadsandel från 2004 och svara för cirka 35 40 procent av marknaden för analog framkallning. Digital framkallning Drivkraften i marknaden är övergången till digital fotografering. Det är först under de senaste åren som foto- och framkallningsbranschen börjat erbjuda enkla tjänster för framkallning av digitala bilder. Tidigare användare av digitalkameror har många gånger valt att endast spara sina bilder på hårddisken eller valt att skriva ut bilderna hemma på egen skrivare. Den digitala framkallningen i centrallabb ökade från 5,9 miljoner bilder 2003 till 24,0 miljoner bilder 2004, en ökning med 307 procent enligt SFL. Utöver detta tillkommer den framkallning som sker via minilabb. I den digitala framkallningen ingår även CD till analoga filmer som framkallats, det vill säga kunden erhåller sina bilder på digitalform även vid analog framkallning. Minilabbsmarknaden i Sverige har idag cirka 33 procent av totalmarknaden för framkallning. På marknaden för framkallning via minilabb mäts åtgången av fotopapper vilket ger en indikation på markandsandelen. Enligt SFL uppgick försäljningen av fotopapper till 2,3 miljoner kvadratmeter 2004, en minskning med 15 procent från året innan. Fotoquick förbrukade cirka 0,3 miljoner kvadratmeter fotopapper under 2004 vilket ger en marknadsandel på cirka 13,5 procent, motsvarande beräkning ger en marknadsandel på cirka 13,3 procent för 2003. Samtidigt som de nya minilabben ger större möjligheter till fler produkter kommer priset per minilabb att minska och följaktligen minska investeringsbehovet per butik. Styrelsen bedömer att mängden bilder som tas kommer öka som följd av den ökade tillgängligheten av digitalkameror hos konsumenterna. Bilder kommer att skickas mellan vänner och kollegor på ett sätt som inte tidigare har varit möjligt. Bilder kommer att lagras elektroniskt och bilder kommer framkallas till riktiga fotografier. Den digitala bilden 18