Version 2.0, Almi Invest

Version 2.0, Almi Invest

Inledande ord Almi Invests Styrelseguide är tänkt att vara ett stöd för att skapa ett aktivt, värdehöjande styrelsearbete och bolagsstyrning i våra portföljbolag. Innehållet i guiden är dock generellt användbart och bygger på lagstiftning, god styrelse sed samt erfarenheter från framgångsrikt styrelsearbete. Den passar därför aktiebolag i de flesta situationer och faser. Vi har här lagt ett extra fokus på att guiden ska vara ett praktiskt, effektivt stöd till tillväxtbolag i tidiga faser med både finansiella ägare (riskkapital-aktörer) och operativa ägare (vanligen grundare), dvs. bolag som vi investerar i. Detta är den andra, något utökade, versionen av guiden. Den första versionen togs fram i december 2011. Ett speciellt tack till Satish Sen på Kaleidoscope AB för mycket värdefulla innehålls-delar. Vi önskar er en givande läsning och ett riktigt spännande, värdeskapande bolagsbyggande! För Almi Invest i april 2016/ Åsa Otterlund, Per Heander Version 2.0, Almi Invest 2

Inledning... 4 Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan... 5 En stegvis förädling av bolagets styrning... 6 Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats... 7 Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!... 8 0. Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats... 9 0.1 Ägarnas ansvar... 10 0.2 Aktiv ägarstyrning ger förutsättningar för styrelse och ledning... 11 0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv... 12 0.4 Ägardirektivets innehåll... 13 0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektiv?... 14 1 Lägga grunden och motivera... 15 1.1 Aktiebolag och aktiebolagslagen... 16 1.2 ABL 8 kap styrelsens arbetsuppgifter i korthet... 16 1.3 Den svenska bolagsstyrningsmodellen... 17 1.4 Aktiebolaget och dess fyra organ... 18 1.5 Aktuellt ägardirektiv... 18 2 Komma igång och bemanna... 19 2.1 Komma igång/formalia... 20 2.2 Bemanning... 30 2.3 Genomför årliga utvärderingar... 32 2.4 Styrelseförsäkring... 33 3 Planera arbetet och arbetsformer... 34 3.1 Årsplan för styrelsearbete... 35 3.2 Planering av styrelsemöte... 36 3.3 Dokumentation av styrelsemötet... 37 3.4 Vad innebär god sed?... 38 4 Strategi och utvecklingsfrågor... 39 4.1 Den förändrade styrelserollen... 40 4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor... 40 4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor... 42 4.4 Riskanalys... 43 4.5 Nulägesanalys... 47 4.6 Upplägg strategimöte... 48 4.7 Affärsplan... 49 4.8 Budget... 50 Sammanfattning... 51 Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget!... 52 Förteckning mallar... 53 Fördjupning... 54 Version 2.0, Almi Invest 3

Inledning Inledning Varför har vi skrivit denna guide och vilka kan ha nytta av att använda den? Så här har vi tänkt: Syftet är att på ett överskådligt och effektivt sätt ge information om Almi Invests grundinställning till arbetet och värdeskapandet i portföljbolagens styrelser och ägarkrets. Guiden kan användas i dialog med portföljbolagen och mellan aktörerna runt dessa - både befintliga och potentiella: ledning och styrelse generellt styrelserepresentanter nominerade av Almi Invest ägare och medinvesterare framtida investerare Guiden kan först läsas för att få en överblick och sedan löpande användas av styrelsens ordförande, ledamöter, vd m fl. som checklista avseende lagkrav, processer och handfasta verktyg för ett värdeskapande styrelsearbete. Nytt i denna upplaga av guiden är ett separat avsnitt som vi kallat för avsnitt 0 Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats. Detta avsnitt är avsett att användas specifikt som stöd för ägarnas dialog så att de gemensamt kan formulera tydliga förväntningar och förutsättningar för det värdeskapande de vill att styrelsen ska arbeta mot. Likaså, om styrelsen skulle behöva be ägarna om tydligare instruktioner, kan de med fördel hänvisa ägarna till detta kapitel för lättåtkomligt stöd. Det handlar kort och gott om att säkra värdeskapandet! Version 2.0, Almi Invest 4

Inledning Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan Nedan har vi listat ett antal nyttor (värden) som uppnås genom att få till ett professionellt styrelsearbete: Nytta Konkreta bidrag (exempel) Säkerställer värdetillväxt. Identifierar värdeskapande variabler Bevakar/driver aktieägarvärde Bolaget utvecklas positivt avs. Tillväxt Lönsamhet Bolaget tillförs Relevant kompetens Relevant erfarenhet Nytt relevant nätverk Ledningen utvecklas genom Bollplank Mentor/Coach Skapar struktur och effektivitet Sätter arbetsprocesser med framförhållning Identifierar affärskritiska fokusfrågor/ prioriteringar Version 2.0, Almi Invest 5

Inledning En stegvis förädling av bolagets styrning Det framgångsrika styrelsearbetets faser- steg för steg: Steg: 0. Förväntningar och förutsättningar från ägarna på plats - utgångläget --------------------------------------------------------------- 1. Lägga grunden och motivera 2. Komma igång och bemanna 3. Planera arbetet och arbetsformer 4. Strategi- och utvecklingsfrågor Version 2.0, Almi Invest 6

Inledning Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats Aktiv ägarstyrning För att få till tydliga gemensamma förväntningar och förutsättningar krävs en aktiv ägarstyrning. Den består normalt av följande delar: Aktiv ägarstyrning skapar goda förutsättningar för styrelse och ledning att skapa framgång: Styrande dokument; Aktieägaravtal Gemensamt formulerad skriftlig förväntan (ej juridiskt bindande) två dokument: Ägardirektiv: Ett ägardirektiv som uttrycker önskad utveckling av bolaget Ägarplan: för inträde och utträde som ägare, krav på ägare, strategi för exit kommentar: I praktiken är ofta innehållet i ägarplan och ägardirektiv samlat i ett enda gemensamt dokument. Få till en bra Ägardialog kring hur ägarna löpande håller kontakt med varandra och bolaget samt hur ägarna håller sina gemensamma förväntningar och förutsättning uppdaterade och kommunicerade till styrelsen. Version 2.0, Almi Invest 7

Inledning Målbild: Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget! Det finns mycket värde att vinna på att parallellt med kärnaffären bygga upp styrelsearbetet smart från grunden, speciellt i tidiga tillväxtbolag där mycket förväntas hända på kort tid- det frigör värdefull tid och kompetens för strategi och navigering framåt. Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det som driver bolagets verksamhet och värde i önskad riktning. Version 2.0, Almi Invest 8

0 Ägarförväntningar 0. Tydliga förväntningar och rätt förutsättningar från ägarna på plats Innehåll 0.1 Ägarnas ansvar 0.2 Aktiv ägarstyrning ger förutsättningar för styrelse och ledning 0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv 0.4 Ägardirektivets innehåll 0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektivet? Mallar Ägardirektiv Version 2.0, Almi Invest 9

0 Ägarförväntningar 0.1 Ägarnas ansvar Hela detta avsnitt är tillägnat ägarna av bolaget som stöd för att uppnå en gemensam och aktiv ägarstyrning. Det är alltså ägarna som bär ledartröjan här och ska agera. Styrelsen ska kunna förvänta sig att ägarna skapar dessa tydliga förutsättningar för styrelsens arbete. Detta uppnås genom att: ha ett aktuellt aktieägaravtal på plats arbeta fram ett gemensamt ägardirektiv/ägarplan. ha tydliga uppgifter för de ägare som även är aktiva i den operativa driften av bolaget. ha regelbundna ägarmöten för att hålla ägarfrågor borta från styrelsen. i var tid och inför varje fas, bemanna styrelsen utifrån bolagets behov och kommande utmaningar. ge styrelsen och Vd all nödvändig information (utöver ägardirektivet). agera lojalt till riktlinjer i styrande ägardokument och fattade beslut. agera på den roll som kulturbärare och föredöme som ägarrollen innebär i snabbväxande tillväxtbolag. verka med full transparens i relationen till styrelsen och därigenom företagets Vd. Kommentar: Med flera minoritetsägare i ägarkretsen brukar det i praktiken vara någon eller några av ägarna som tar ledningen i att skapa och driva den gemensamma ägarstyrningen, inklusive att producera ett aktuellt ägardirektiv till styrelsen. Saknar ägarkretsen en sådan drivande konstellation eller om det råder olika synsätt hos ägarna kring möjligheter och steg framåt kan det vara dags att ta in extern moderator för att få en gemensam ägarstyrning på plats. I vissa fall blir det styrelsens ordförande eller ledamot som träder in i moderator-rollen enligt ovan. Det kan absolut vara en bra lösning men bör då ses som ett tydligt separat uppdrag utöver styrelserollen. Att förhålla sig passiv kan bli dyrbart. Version 2.0, Almi Invest 10

0 Ägarförväntningar 0.2 Aktiv ägarstyrning ger förutsättningar för styrelse och ledning Bilden nedan illustrerar övergripande vad som innefattas i aktiv ägarstyrning: Beträffande dokumenten ägardirektiv och ägarplan så är det förstås upp till varje ägargruppering att bestämma hur man vill strukturera detta. När det gäller den typ av bolag som Almi Invest investerar i, där det redan från början finns en uttalad exit- förväntan, är det oftast enklast att slå ihop det till ett kortfattat dokument och lägga in alla gemensamma ägarpunkter där. Kommentar: Det allra viktigaste är att ägarna på något sätt har formulerat sig tillsammans i ett dokument. Det hålls med fördel kortfattat. I denna guide kallar vi fortsättningsvis detta dokument för Ägardirektiv. Version 2.0, Almi Invest 11

0 Ägarförväntningar 0.3 Introduktion till frågeställningar i ett Ägardirektiv Arbetet med en dokumenterad önskad utveckling av företaget från den samlade ägargruppen har flera syften; Genom att ägarna skapar en samsyn om vad de vill med sitt företag fokuseras de gemensamma insatserna och det ökar i sin tur sannolikheten att målbilden kan uppnås. Ägardirektivet tjänar också som ett av de viktiga styrande dokumenten för styrelse och Vd att förhålla sig till i sina respektive uppdrag. Slutligen innebär ett väl genomarbetat direktiv en trygghet för de ägare som inte verkar i styrelse och ledning, eftersom det skapar det ramverk inom vilket styrelse och ledning ska verka. Innehållet i direktivet blir oftast en blandning av hårda och mjuka delar: Mjuka delar (t.ex.) Hårda delar (t.ex.) Version 2.0, Almi Invest 12

0 Ägarförväntningar 0.4 Ägardirektivets innehåll Bilden nedan visar upp ett exempel på ägardirektiv- rubriker för ett tillväxtbolag: Ägarnas ansvar arbeta fram ett ägardirektiv för styrelse och ledning. Ett gemensamt från samtliga ägare. Bruttolista över innehållet i ett ägardirektiv- välj rubriker och detaljnivå i ägarkretsen 1 Mål med det gemensamma ägandet vision/målbild för verksamheten vi vill bygga långsiktiga mål/värden milstolpar/delmål för perioden xx-yy identifierade huvudsakliga risker att hantera 2 Tillväxtstrategi & Finansiering 3 Riskbenägenhet 4 Ägarbild och engagemang 5 Värdebyggande kopplat till exit scenarios (att inkludera direkt eller över tid) 6. Uppdatering och löpande avstämning/dialog. Version 2.0, Almi Invest 13

0 Ägarförväntningar 0.5 Hur arbeta praktiskt med ägardirektiv? Det praktiska arbetet med ett ägardirektiv måste anpassas till varje ägargruppering. Vid ett mindre antal ägare är det en fördel om alla ägare deltar i respektive steg. I företag med ett större antal ägare är det en fördel om ett utskott av ägare bereder frågan och sedan förankrar vid ett gemensamt ägarmöte. Kommentar: Om ägargrupp inte har några givna ledare för att driva ägardialog och/eller om synen på stegen framåt skiljer sig mellan ägarna vänta inte med att ta in (extern) hjälp som kan moderera fram ett gemensamt direktiv framåt. Version 2.0, Almi Invest 14

1. Lägga grunden och motivera 1 Lägga grunden och motivera Innehåll 1.2 Aktiebolag och Aktiebolagslagen 1.3 ABL 8 kap styrelsens arbetsuppgifter i korthet 1.4 Den svenska bolagsstyrningsmodellen 1.5 Aktiebolaget och dess fyra organ 1.6 Aktuellt ägardirektiv Mallar bolagsordning ägardirektiv aktiebok vd- avtal Version 2.0, Almi Invest 15

1. Lägga grunden och motivera 1.1 Aktiebolag och aktiebolagslagen Aktiebolag (AB) är Sveriges vanligaste bolagsform: Cirka 476000 AB i Sverige (Bolagsverket 2014). Enkelt att starta, enkelt att förändra och anpassa, enkelt att administrera. Aktiebolagslagen (ABL) gäller för samtliga AB oavsett storlek och ägare. Andra lagar & förordningar som reglerar ett AB är bland annat: Bokföringslagen Årsredovisningslagen Konkurslagen Arbetsrätt Branschregler, lagar och regleringar Skatteregler 1.2 ABL 8 kap styrelsens arbetsuppgifter i korthet Bilden nedan visar övergripande på de lagkrav som ställs på styrelsens arbete: Version 2.0, Almi Invest 16

1. Lägga grunden och motivera Kommentar: Lagkrav innebär att dessa formella arbetsuppgifter måste göras, d.v.s. det är inte förhandlingsbart oavsett vad styrelsen i övrigt anser är viktigt att göra. Samtidigt, den styrelse som enbart arbetar med att uppfylla de formella kraven på en styrelse bidrar sällan till utvecklingen av företaget. Det gäller i synnerhet tidiga tillväxtbolag som behöver stöd från sin styrelse de flesta dimensioner av att bygga en långsiktigt framgångsrik verksamhet. 1.3 Den svenska bolagsstyrningsmodellen Grundtanken: AB är en bolagsform som bygger på att verksamheten skall gå med vinst & uppfylla ägarnas målsättningar. Ägarnas risk begränsas vanligtvis till satsat aktiekapital. Den svenska bolagsstyrningsmodellen för AB (senast uppdaterad 2006) bygger på fyra, var och en i sina roller, aktiva bolagsorgan som balanserar varandra för bolagets bästa; Bolagsstämma (ägarna), styrelse, vd och revisor (undantag från revisorsplikten gäller för de minsta företagen sedan 140801). Det unika i modellen är att den förutsätter att varje bolagsorgan håller sig till sin roll. En god bolagsstyrning (den kombinerade insatsen av ägare, styrelse och vd) medför högre tillväxt och avkastning eget kapital samt bättre lönsamhet. Version 2.0, Almi Invest 17

1. Lägga grunden och motivera 1.4 Aktiebolaget och dess fyra organ 1.5 Aktuellt ägardirektiv Ägarna som grupp, ger uppdrag och ramar till styrelsen i ett gemensamt ägardirektiv- styrelsen ska kunna utgå från att detta hålls uppdaterat. (för fördjupad information och vägledning se vidare i kap 0) Kommentar: (motsvarande kommentar finns i kapitel 0) Med flera minoritetsägare i ägarkretsen brukar det i praktiken vara någon eller några av ägarna som tar ledningen i att skapa och driva den gemensamma ägarstyrningen inklusive att producera ett aktuellt ägardirektiv till styrelsen. Saknar ägarkretsen en sådan konstellation eller om det råder olika synsätt hos ägarna kring möjligheter och steg framåt kan det vara dags att ta in extern moderator för att få en gemensam ägarstyrning på plats. I vissa fall blir det Styrelsens ordförande eller ledamot som träder in i moderator-rollen enligt ovan. Det kan absolut vara en bra lösning men bör då ses som ett tydligt separat uppdrag utöver styrelserollen. Version 2.0, Almi Invest 18

2. Komma igång och bemanna 2 Komma igång och bemanna Innehåll 2.1 Komma igång/formalia 2.1.1 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje portföljbolag 2.1.2 Checklistan för formalia 2.1.3 Styrelsens ansvarområden 2.1.4 Alla ledamöters personliga och kollektiva ansvar 2.1.5 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden - enligt ABL och god sed 2.1.6 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden- specifika förhållanden för tidiga tillväxtbolag 2.1.7 Ledamots arbetsuppgifter och ansvarområden i korthet 2.1.8 Vds formella arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet - enligt ABL och god sed 2.2 Bemanning 2.2.1 Tre steg för att bemanna en styrelse tänk rekrytera istället för nominera 2.2.2 Checklistor för rekrytering ledamöter 2.3 Genomför årliga utvärderingar 2.3.1 Styrelsen 2.3.2 Vd 2.4 Styrelseförsäkring Mallar kallelse och protokoll bolagsstämma styrelsens arbetsordning Vd-instruktion rapportinstruktion attestinstruktion styrelseutvärdering Version 2.0, Almi Invest 19

2. Komma igång och bemanna 2.1 Komma igång/formalia 2.1.1 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje AB (*) Vd-instruktion är inte längre obligatoriskt för alla svenska aktiebolag, men rekommenderas i samtliga fall där det finns en vd utsedd av styrelsen. (**) Styrelsens arbetsordning är inte längre obligatoriskt för alla svenska aktiebolag, men rekommenderas i samtliga fall där det bedrivs ett aktivt styrelsearbete. (***) Rapportinstruktion är fortfarande ett obligatoriskt dokument för styrelsen att ta fram och besluta om. Version 2.0, Almi Invest 20

2. Komma igång och bemanna 2.1.2 Checklista för formalia Bolagsstämman uppgifter och dokument Bolagsordningen innehåll Styrelsen arbetsordning (**) moment VD-instruktion moment (***) Rapportinstruktion moment Attestordning moment Kallelse Protokoll Fastställer årsredovisninge n* Tar ställning till ansvarsfrihet* Disposition av årsresultatet* Väljer styrelse** Väljer revisor* Utser eventuell valberedning* Beslut om ändring av bolagsordning Beslut om ägardirektiv Ökning/minsknin g av aktiekapital Fusion Firma Styrelsens säte Verksamhet Räkenskaps år Aktiekapital Antal aktier Antal ledamöter och suppleanter Revisorer Hur kalla till stämma Rätt att delta i stämma Ärenden på årsstämma Företrädesrä tt Hembud Fastställes på styrelsemöte XX-XX-XX Mötesfrekvens Tidpunkter för möte Räkenskapsvaluta Mötesärenden Fördelning av uppgifter inom styrelsen Suppleanters närvaro Arbetstagarrepresentant er Vd:s löpande info Ärendens förberedande Eventuella utskott Gränsen mellan vd och styrelse Vd:s ramar kring: Investeringar Likvida placeringar Ta upp lån Ansvarsförbindels er Skattedispositione r Teckna försäkringar Avtal åtaganden Firmateckning Engagera konsulter Sätta löner för ledningen Anställa ledning Skriftliga instruktioner för uppgifter som styrelsen vill ha, t ex: Ekonomiska rapporter Nyckeltal VD-rapport Försäljning Nöjd kundindex Medarbetarmätet al Reklamationer Bolagets efterlevnad av ägardirektiv Kan ingå som en del av vdinstruktion Etablera principen som skall gälla i bolaget Kontroll och uppföljnin g Speciella regler för vd och ibland ledningsgrupp Förköp Kallelser Beslutsförhet Protokoll Sekretess * Årsstämma ** Årsstämma och extra bolagsstämma ** Se vidare i fördjupning längre fram i guiden som beskriver förslag på tillvägagångssätt Tips! Se exempelmallar för respektive område Version 2.0, Almi Invest 21

2. Komma igång och bemanna 2.1.3 Styrelsens ansvarsområden enligt ABL (8 kap) och Handelsbalken (1736 18 kap) Sysslomannaansvaret alltid sätta företagets intressen främst. Ansvarar för företagets organisation och förvaltning Fortlöpande hålla sig informerad om företaget, dess verksamhet och ekonomi. Tillsätta och avsätta vd Fyra ansvarsområden: Sysslomannaansvaret ett uppdrag som ingås mellan uppdragsgivaren (ägaren) och uppdragstagaren (ledamoten). En vårdplikt för huvudmans räkning. Förvaltaransvar inkl. kontroll och tillsyn över vd Det ekonomiska ansvaret Ställföreträdaransvaret Styrelsen kan besluta om allt som inte uttryckligen är förbehållet stämman. Föra aktiebok; digitalt eller analogt Tilldelning av aktier efter beslut på stämma Föra numrerade protokoll från alla styrelsemöten Kalla till stämma Kommentar: Styrelsen har enligt god sed dessutom ett stort ansvar för att driva strategi- frågorna i bolaget. Se vidare i kapitel 4. 2.1.4 Alla ledamöters personliga och kollektiva ansvar Det finns en rad lagar och regler som rör ett aktiebolag och för vilka en styrelseledamot kan bli ansvarig. I de flesta fall är ansvaret kollektivt inom styrelsen, men kan också vara individuellt. Okunskap är inget hinder för ansvar, inte heller att man som ledamot förlitar sig på att någon annan i styrelsen har rätt kunskap. Ansvaret kan delas in i tre grupper: a. Styrelsens ansvar vid brist på kapital eller likvida medel b. Styrelsens ansvar vid brister i formalia c. Styrelsens ansvar vid brister i verksamheten som orsakar skada för aktieägare, bolaget eller tredje man Version 2.0, Almi Invest 22

2. Komma igång och bemanna a. Styrelsens ansvar vid brist på kapital eller likvida medel Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens vid underlåtenhet Kapitalbrist När hälften av aktiekapitalet kan Innan kapitalbrist konstateras Vid underlåtenhet att följa anses förbrukat, vilket syns i säkerställa att företaget processen kan styrelsens företagets balansräkning. upprättar månadsbokslut med ledamöter bli personligt både resultat och balansräkning. betalningsansvariga för de Efter kapitalbrist kan förmodas skulder som uppkommer. finns en process med upprättande av kontrollbalansräkning, kontrollbalansstämma och andra steg som ska följas noggrant. Kontakta företagets revisor för stöd i arbetet. Exempel; Företaget med 100 000 kr i aktiekapital har trots ägartillskott gått med förlust och styrelsen finner i månadsbokslutet att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat. Det innebär att mindre än 50 000 kr finns i aktiekapital. I detta läge ska styrelsen skyndsamt upprätta en kontrollbalansräkning och om den konstaterar det styrelsen misstänkt. Konkurs När företagets skulder och kommande En konkursanmälan ska Vid underlåtenhet kan ekonomiska åtaganden understiger lämnas in till tingsrätten. Om styrelsens ledamöter bli företagets tillgångar och förmåga att företaget lämnar in anmälan personligt betala. antar rätten att konkurs betalningsansvariga för de När denna brist inte är tillfällig, d.v.s. föreligger. Om gäldenär skulder som uppkommer. att styrelsen inte tror att situationen (fordringsägare) lämnar in kommer att vända även om ägarna anmälan ska det prövas om tillfälligt skjuter till mera medel. konkurs föreligger. Exempel; Styrelsen konstaterar att det inte finns medel att betala de skulder företaget har och som man vet om att man kommer att få. Styrelsen bedömer inte heller att det är troligt att företaget kommer att kunna gå med vinst, även om ägarna tillskjuter mera medel. Eftersom det då inte är troligt att företaget kommer att kunna likvideras med ett överskott kvarstår en konkursanmälan som enda alternativet, för att inte dra på sig ännu mer skulder som företaget inte kommer att kunna betala. Företrädaransvar Företaget betalar inte sina Styrelsen ska säkerställa att Styrelsen kan bli personligt skatter och avgifter i enlighet betalning sker i tid och saknas betalningsansvariga för med Skattebetalningslagen. det medel att göra detta, ska skatter och avgifter som inte bolaget försättas i konkurs. inbetalats. Rekonstruktion Ett företag kan hamnat i betalningssvårigheter, men anses ha framtidsutsikter. Genom att företaget saknar medel för helt bekosta till exempel avveckling av övertalig personal och lösa hyreskontrakt, kan styrelsen ansöka om rekonstruktion tillsammans med förslag på rekonstruktör. Rekonstruktionen genomförs av bolagets företrädare tillsammans med den utsedda rekonstruktören. Vanligen pågår arbetet i tre månader och kan förlängas i perioder om tre månader. En färdig plan ska innehålla både en överenskommelse med borgenärer i form av ett ackord, en finansieringsplan samt en budget som visar att verksamheten kan drivas vidare med vinst. Version 2.0, Almi Invest 23

2. Komma igång och bemanna b. Styrelsens ansvar vid brister i formalia Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens vid underlåtenhet Jäv Ledamot, närstående eller eget Ledamot ska själv anmäla misstänkt I annat fall kan styrelsen bolag kan gynnas av styrelsens jäv till styrelsen. Därefter fysiskt lämna beslut bli ogiltigt och vid beslut eller ledningens agerande. möte under beredning och beslut i påvisad skada kopplat till frågan. Anmält jäv förs till protokollet. beslut kan skadestånd utgå. Exempel; Styrelseledamotens fru är delägare i ett av företagen som lämnat offert på städning av företagets lokaler. Om ledamoten inte anmäler detta förhållande till styrelsen och styrelsen väljer hustruns företag som leverantör uppstår risken för jäv. Års- Styrelsen har inte upprättat och i Styrelsen svarar för att bolaget Böter vid viss försening och i redovisning tid inlämnat en fullständig upprättar, signerar och inlämnar förlängningen tvingas årsredovisning till Bolagsverket. årsredovisningen i enlighet med företaget till likvidation. årsredovisningslagen. Kan skada påvisas kan skadestånd krävas utkrävas av styrelsen. Otillbörlig Bolaget har överfört värden till I första hand ska värdeöverföringen Kan inte värden som värde- aktieägare på villkor som är mer återbetalas av aktieägaren som överförts återvinnas blir överföring förmånliga än marknadsvärdet. gynnats. styrelsens ledamöter personligen betalningsansvariga. Exempel; Företaget äger en fastighet som har ett bokfört värde på 1,5 mkr. En av ägarna får köpa denna för det bokförda värdet. En annan ägare upptäcker detta och visar att marknadsvärdet på fastigheten i själva verket är 2,5 mkr. Här har man överfört 1 mkr i värde till den första aktieägaren på ett otillbörligt sätt. Om företaget inte kan få tillbaka den miljonen från köparen av fastigheten står styrelsen för den skada som företaget lidit (1 mkr). Otillbörlig Bolaget betalar ut mer i utdelning Inför en aktieutdelning ska styrelsen Om den otillbörliga vinst-utdelning till aktieägarna än vad ekonomi pröva utdelningens storlek enligt en utdelningen inte kan och åtaganden medger. s.k. försiktighetsprincip. återvinnas från aktieägarna, Beslutar stämman om en enligt blir styrelsen personligt styrelsen för stor aktieutdelning, ska betalningsansvarig. styrelsen efter utredning vägra verkställa stämmans beslut. Version 2.0, Almi Invest 24

2. Komma igång och bemanna Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens vid underlåtenhet Låneförbud Bolaget ger penninglån eller Styrelsen ska säkerställa att lån eller Både styrelse och låntagare ställer säkerheter för lån till säkerheter ogiltigförklaras enligt ABL. kan bli skadeståndsskyldiga. aktieägare, styrelseledamöter eller vd, vilket inte är tillåtet enligt ABL. Lån ska återbetalas till bolaget. Lånet kan bli föremål för förmånsbeskattning. Förbjudna lån kan även bli föremål för en brottsutredning. Straffet kan utgöras av böter eller fängelse i maximalt 1 år. Uppkommer situationen kontakta revisor eller jurist för vägledning. Obehörig När styrelsens Bolagsverket anger en tidsfrist inom Om detta inte görs i tid påförs styrelse sammansättning och vilken den obehöriga styrelsen åter ska bolaget en avgift i ett första bemanning inte uppfyller bli behörig genom rätt bemanning. Det steg och i ett andra steg ska kraven i ABL och företagets krävs en extra bolagsstämma för att bolaget likvideras. bolagsordning. Det kan röra välja in nya ledamöter/suppleanter. Kvarvarande ledamöter kan sig om rätt antal och/eller drabbas av ett personligt rätt behörighet. ansvar från och med den dagen då styrelsen inte var behörig. Informations- Varje ledamot ansvarar för Styrelsen ska utforma och besluta om Underlåtenhet kan anses vara ansvar att denna löpande kan följa den rapportinstruktion som överlämnas försvårande omständigheter verksamheten och till vd. Den enskilde ledamoten ska vid en eventuell talan mot självständigt kunna bedöma säkerställa att han/hon har den kunskap styrelsen. varje beslutsfråga i som uppgiften kräver. styrelsen. Kunskap kan förvärvas genom företagets försorg/utbildning, genom egna studier och/eller genom att adjungera rätt kompetens till styrelsen. Föra aktiebok Sverige har inget centralt Styrelsen kan välja att föra en analog Styrelsen kan välja att föra en aktieägarregister för eller digital aktiebok. analog eller digital aktiebok. onoterade aktiebolag. Uppgiften kan delegeras till operativ Uppgiften kan delegeras till Istället är aktieboken en befattning i företaget, men inte ansvaret. operativ befattning i företaget, publik handling som ska men inte ansvaret. uppvisas vid anmodan. Styrelsen ansvarar för att aktieboken förs, att den är uppdaterad och att den vid anmodan kan uppvisas Version 2.0, Almi Invest 25

2. Komma igång och bemanna c. Styrelsens ansvar vid brister i verksamheten som orsakar skada för aktieägare, bolaget eller tredje man Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens Generellt Enligt ABL kan krav riktas mot Ledamot riskerar att enskilt skadeståndsansvar ledamot av bolaget självt, av eller som kollektiv att få ägare samt av tredje man för betala skadestånd. skada som styrelsen orsakat. Skadan ska kunna påvisas som ekonomisk skada. Generellt straffansvar Brott mot ABL & Brottsbalken Ledamot står denna risk kan leda till straffansvar för både som enskild ledamot styrelsens ledamöter. och som kollektiv. Lagar och regler som styr De flesta verksamheter har Årligen säkerställa kunskap Straffansvar t.ex. vållande till verksamheten speciella lagar och regler att om lagarna samt dess annans död vid ta hänsyn till samt vissa uppdatering. arbetsplatsolycka. gemensamma. Arbeta med dokumenterade Kemikalielagen, processer och rutiner för Läkemedelslagen, efterlevnad. Livsmedelslagen, Datalagen, PUL o.s.v. Arbetsrättslagar, Arbetsmiljölagar, Version 2.0, Almi Invest 26

2. Komma igång och bemanna 2.1.5 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden enligt ABL och god sed Att kallelse och dagordning till styrelsemöten sänds ut Att säkerställa kvalitet på beslutsunderlag Att säkerställa att material går ut i god tid före mötet god tid definieras i arbetsordningen Att leda mötet så att tiden räcker till Att formulera tydliga beslut för protokollet*) Föra eller justera protokoll Att protokoll blir skrivet och distribuerat Att upprätta en årsplan för viktiga händelser och möten Att följa upp tidigare styrelsebeslut Att rutiner och formalia efterlevs Att säkerställa att ledamöterna får introduktion och utbildning i bolagets verksamhet *) ABL kräver att ordförande skriver eller justerar protokoll. I praktiken brukar det fungera bäst om ordförande justerar och delegerar till mötessekreterare att föra protokollet så att ordförande kan ägna sig åt att leda mötet. 2.1.6 Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden specifika förhållanden för tidiga tillväxtbolag (utöver ABL) a. övergripande säkerställa fungerande dialog mellan de olika rollerna ägare styrelse ledning aktivt stöd till operativ ledning i det unga bolagets tidiga faser tillfredsställa både marknadens/kundernas förväntningar och finansiärernas krav säkerställa att alla ägare (operativa och finansiella) arbetar mot samma målbild säkerställa relevant information till de olika ägarna Version 2.0, Almi Invest 27

2. Komma igång och bemanna b. vanliga insatser utöver ordinarie ordföranderoll tydliggöra gränssnittet mellan styrelserollen och eventuella operativa roller dokumentera eventuella uppdrag styrelsen beslutar om inget annat beslutats av ägarna vid bolagsstämma ordförande deltar ej i beslutet se jäv ersättning särredovisas vid interim uppdrag (ordförande eller ledamot besätter en operativ befattning som t.f.) över en längre tid (+ 6 mån)bör platsen i styrelsen lämnas under uppdraget om ordförande tar över som t.f. vd, bör annan ledamot leda styrelsemötena. c. särskild insats för att driva arbetet med finansiering, förvärv eller försäljning av bolaget ägardirektivet bör tydliggöra förväntningar på styrelsen avseende dessa uppgifter hur man önskar att denna process ska drivas hur ägarna ska vara representerade i arbetet rimlig omfattning i ordinarie roll styrelsens mandat respektive när ägarna ska ta beslut vid bolagsstämma styrelsens arbetsordning bör tydliggöra hur arbetet med finansiering, förvärv eller försäljning hanteras inom styrelsen 2.1.7 Ledamots arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet a. enligt ABL och god sed Alltid verka för bolagets och alla aktieägares bästa Delta aktivt i styrelsearbetet Närvaro vid mötena Aktiv i mötena Vara påläst och ha en oberoende uppfattning i varje beslutsfråga Lojal mot fattade beslut Sekretess Version 2.0, Almi Invest 28

2. Komma igång och bemanna b. Insatser utöver ordinarie ledamotsroll i tidiga tillväxtbolag I tidiga tillväxtföretag är det vanligt med insatser utöver rollen som ledamot - speciella uppgifter eller ansvarsområden bör definieras i styrelsens arbetsordning (jämför även kap 2.1.6 c.) 2.1.8 Vd:s formella arbetsuppgifter och ansvars- områden i korthet enligt ABL och god sed Den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer Att styrelsens beslut genomförs Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs/ besvaras Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning Att styrelsen får den rapportering de efterfrågat i enlighet med rapportinstruktionen Att styrelsen får det beslutsunderlag som den efterfrågar Version 2.0, Almi Invest 29

2. Komma igång och bemanna 2.2 Bemanning Precis som vid en bemanning av det operativa teamet i bolaget som ska genomföra bolaget tillväxtstrategin, är en av de kritiska framgångsfaktorerna att välja rätt kompetenser och personliga egenskaper i styrelsesammansättningen vid var tid i bolagets utveckling. 2.2.1 Tre steg för att bemanna en styrelse tänk rekrytera istället för nominera Behovsanalys Inom vilka områden saknar bolaget affärskritisk kompetens och erfarenhet? Vad behöver styrelsen kompletteras med för att skapa dynamik? Vilka utmaningar står bolaget inför där den kommer att behöva stöd från styrelsen? Finns några utvärderingar eller studier som visar vad styrelsen behöver förstärkas med? För att skapa förutsättningar för ett fungerande team - vilka personligheter behöver tillföras? Kravprofil Prioriterad profil per ny ledamot; erfarenhet, kompetens, personlighet, bakgrund, roll i styrelsen (ansikte utåt, ansikte mot investerare, coach till VD, stöd i stort investeringsprojekt) Önskelista i övrigt plus om ledamoten har även detta på sin lyra, geografisk närhet till marknaden, medfölja på resa, annat. Rekrytering Vem eller vilka i styrelsen ansvarar för rekryteringsarbetet I egen regi eller med extern hjälp Ramar och modell för ersättning till ledamöter/ordförande Modell för utvärdering Att tänka på speciellt för unga snabbväxande företag. Ta referenser Erfarenhet från företag i tidiga skeden och verksamheter med stark entreprenörskultur. Har tid för uppdraget Minst 3-4 arbetsveckor per år för ledamot Minst 6-8 arbetsveckor per år för ordförande Förståelse för att rollen oftast omfattar fler moment än styrelsearbetet i det etablerade företaget Erfarenhet och intresse att coacha den operativa ledningen Starta gärna processen med att hitta en ordförande och involvera denna i det fortsatta arbetet med styrelsens sammansättning Version 2.0, Almi Invest 30

2. Komma igång och bemanna 2.2.2 Checklistor för rekrytering av ledamöter Behovsanalys Kravprofil Rekryteringsprocessen Leta här Varför är Vilka Utse ansvariga De egna nätverken företaget där det är idag? Hur mår företaget idag? I vilken fas befinner sig företaget? Vilka är de viktigaste utmaningar som företaget står inför? Viktiga ägarfrågor? Hur är ledningen organiserad idag? Morgondagens målsättningar? egenskaper kommer att vara viktigt att tillföra företaget? Vilken typ av viktiga egenskaper saknas idag? Vilken utbildning eller kunskap behöver tillföras bolaget? Vad behöver tillföras för att få en bredare mångfald? Hur mycket tid kommer att krävas? Andra viktiga variabler? Enas om behovsanalys och kravprofil Dokumentation för kandidater med ekonomi, mål för verksamheten, ägardirektiv Ta fram bruttolista som möter profil Telefonkontakt för att säkerställa en nettolista 2 personer intervjuar varje kandidat dokumentera Använd skriftlig intervjuguide Ta referenser innan beslut Bankens och revisors nätverk Databaser exempel; Styrelseakademien Styrelsekraft Handelskammaren i regionen/orten Family Business Network Founders Alliance Branschföreningar Women in Progress Boarding for success Grant Thornton kvinnligt nätverk Lägg ut rekryteringsuppdrag Version 2.0, Almi Invest 31

2. Komma igång och bemanna 2.3 Genomför årliga utvärderingar Utvärdering av styrelsens respektive Vd:s arbete bör göras årsvis: Styrelsens arbete Vd:s arbete 2.3.1 Styrelsen Årlig utvärdering skrivs in i arbetsordning Omfattar fyra områden; formalia, arbetsformer, strategiarbetet och bolagets utveckling Leds av SO eller av extern part. Omfattar samtliga ledamöter inklusive SO. Beslut om vd skall ingå eller ej, Rekommenderad modell: enkät som sammanställs till analys diskussion i styrelsen förslag till åtgärder och förbättringar Rapport till valberedning eller bolags- stämma. Kan fördjupas med intervjuer av med varje ledamot. Enhetligt med stöd av mallar. Tips: använd mall för styrelseutvärdering Version 2.0, Almi Invest 32

2. Komma igång och bemanna 2.3.2 Vd Årlig utvärdering ligger till grund för Vd:s ersättning Styrelsen ansvarar ofta SO som leder arbetet Omfattar Vd:s agerande i bolaget och i styrelserummet Skall vara skriftlig Återkoppling sker vid ett möte mellan SO och ytterligare en ledamot samt vd 2.4 Styrelseförsäkring Varje ledamot bör ställa sig frågan kring styrelseförsäkring: finns den t ex inkluderad i bolagets företagsförsäkring eller förväntas respektive ledamot lösa sin egen försäkringssituation? Version 2.0, Almi Invest 33

3. Planera arbetet och arbetsformer 3 Planera arbetet och arbetsformer Innehåll 3.1 Årsplan för styrelsens arbete 3.2 Planering av styrelsemöte 3.3 Dokumentation av styrelsemötet 3.4 Vad innebär god sed? Mallar Årsplan Kallelse och dagordning Protokoll Beslutslogg/restlista Version 2.0, Almi Invest 34

3. Planera arbetet och arbetsformer 3.1 Årsplan för styrelsearbete Ett beprövat verktyg för planering av styrelsens arbete. Den tid som initialt läggs på årsplaneringen betalar sig under hela styrelseåret. Ordförande ansvarar Beslutas ofta vid 1:a konstituerande möte efter årsstämman Kommentar: Förbered årsplanen (boka in möten i kalendrar mm) i god tid inför det nya styrelseåret så får eventuella nya ledamöter ansluta till planen vid det konstituerande styrelsemötet Planera in fokusfråga för respektive möte Koordinera med ledningsgrupp och datum för bokslut Anpassas till varje företags unika behov Kan utökas med extra möte vid behov Exempel på årsplan Version 2.0, Almi Invest 35

3. Planera arbetet och arbetsformer 3.2 Planering av styrelsemöte SO och vd planerar möte minst 2 veckor före varje möte Vd eller SO skickar ut kallelse Handlingar ut till alla ledamöter en vecka före respektive möte Frågor på utsänt material sänds in till vd inför möte Tydlighet på uppdelning, t.ex.: Informationsfråga Diskussionsfråga Beslutsfråga Se till att alla är förberedda/pålästa Disponera tiden så att den räcker till hela den satta dagordningen Se till att alla kommer till tals allas kompetens tillvaratas Planering och fördelning av mötestiden i ett styrelsemöte Version 2.0, Almi Invest 36

3. Planera arbetet och arbetsformer 3.3 Dokumentation av styrelsemötet Tydliga och numrerade protokoll Justerade protokoll till vd och ledamöter inom en vecka Beslutslogg som bilaga Fattade beslut Önskat resultat Ansvarig När det skall vara klart Uppföljning Restlista som bilaga Öppna punkter från tidigare möten Ansvarig När skall det vara klart Uppföljning Kommentar: Undvik rena beslutsprotokoll, gör protokoll- punkterna tillräckligt informativa för ge läsare en bild av diskussioner som förts och beslut som fattats. Version 2.0, Almi Invest 37

3. Planera arbetet och arbetsformer 3.4 Vad innebär god sed? Det finns få riktlinjer i ABL, kapitel 8, om hur själva styrelsearbetet bedrivs. God sed har etablerats för att tydliggöra ansvar och arbetsformer i styrelsearbetet: Fokus på bolagets bästa Oberoende och jävsfrågor styrelsen skall kunna agera oberoende från såväl ägare som bolagets ledning* Tydlig ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och vd Kunskapskrav på styrelsens ledamöter vid behov utbildning Aktivt deltagande i styrelsearbetet Processer för ersättningsfrågor och utvärdering av styrelsens arbete Systematisk uppföljning av verksamhetens utveckling samt av fattade styrelsebeslut *) I de flesta fall är bolagets bästa synonymt med ägarnas vilja. Det finns dock situationer där ägarnas vilja inte är det bästa för bolaget och då måste styrelsen agera oberoende och se till bolagets bästa. Kommentar: Läs mer i Vägledning till god styrelsesed, Styrelseakademien. Version 2.0, Almi Invest 38

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4 Strategi och utvecklingsfrågor Innehåll 4.1 Den förändrade styrelserollen 4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor 4.2.1 En del av en större process 4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor 4.4 Riskanalys 4.4.1 Specialbehandla frågan om finansiell riskhantering 4.5 Nulägesanalys 4.6 Upplägg strategimöte 4.7 Affärsplan 4.7.1 Testa kraften och realismen i affärsplanen 4.8 Budget Version 2.0, Almi Invest 39

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.1 Den förändrade styrelserollen Tyngdpunkten i styrelsens roll har både i Sverige och internationellt förändrats under årens lopp från mestadels kontrollerande/övervakande till mer strategiskt framåtblickande. Styrelseakademien, en viktig drivande kraft inom detta område i Sverige, uttrycker det så här: Traditionellt har styrelsens roll främst ansetts vara att se till att bolaget har en effektiv verkställande ledning och att fortlöpande följa upp och kontrollera dess förvaltning, medan man i många fall har intagit en mer återhållsam position i affärsstrategiska frågor. Detta har successivt förändrats mot en ökad betoning av styrelsens aktiva medverkan i att utmejsla bolagets affärsidé och mål samt besluta om strategier för att effektivt förverkliga dessa. Källa: Vägledning till god styrelsesed, Styrelseakademien Kommentar: Det är också på detta sätt ett vi ser att en professionell styrelse in tidiga tillväxtbolag verkligen kan spela en avgörande roll för trygghet, navigering och värdeskapandet under tillväxtresan. 4.2 Processen för strategi och framtidsfrågor Viktigt att arbetet är strukturerat och dokumenterat. Momenten risk, nuläge, strategiska beslut, affärsplan och budget skall finnas med på ett eller annat sätt. I tidiga tillväxtbolag kan processen behöva anpassas med en ökad frekvens i strategiarbetet 2-3 ggr/per år. Målbilden är att styrelsens ledamöter använder motsvarande 5 arbetsdagar per år för arbetet med och uppföljningen av företagets strategiska vägval/prioriteringar. Version 2.0, Almi Invest 40

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.2.1 En del av en större process Grundarna svarar oftast för att det finns en tydlig affärsidé som bolaget ska byggas på och ett underlag som finansiella ägare kan grunda sitt beslut på. De operativa och de finansiella ägarna ska enas om en önskad resa för det unga tillväxtbolaget med tydliga delmål eller milstolpar som ska uppnås i respektive fas av företagets utveckling. Ägarna svarar också för att det finns en samlad och dokumenterad önskad utveckling av företaget som tjänar som en uppdragsdefinition till styrelse och vd. Styrelse svarar för att det finns en strategi och en prioritering i det fortsatta arbetet som för att säkerställa kvaliteten och realismen i företagets mer operativa planer samt budget. För denna typ av företag blir det speciellt viktigt att balansera utvecklingen mot företagets behov av finansiella medel. Version 2.0, Almi Invest 41

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.3 En process för arbete med strategi och framtidsfrågor Denna modell eller annan kan användas som stöd i processen: Kommentar: Lägg in dessa steg i styrelsens årsplan Version 2.0, Almi Invest 42

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.4 Riskanalys Riskanalysarbetet kan bedrivas på olika sätt i styrelsen, t.ex.: en årlig genomgång i styrelsens för att säkerställa att alla ledamöter har en god bild av bolagets riskexponering. löpande fokusfråga på styrelsemötesagendan Några riktlinjer: Riskanalys bör föregå styrelsens årliga strategimöte Vd och/eller styrelsen gör sammanställning Styrelsens prioriterar, beslutar om riskparametrar Identifiera Värdera Hur möta Besluta Följa upp Version 2.0, Almi Invest 43

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.4.1 Specialbehandla frågan om finansiell riskhantering I tidiga tillväxtbolag är det parallellt med tillväxtplanen ett extra fokus på finansieringsfrågor och därmed också på förbyggande av finansiella risken. Finansieringsplanering bör ske i flera steg framåt, speciellt om man vill möta befintliga och kommande investerares förväntan. I detta kapitel fördjupar vi oss lite i frågan kring olika finansieringsskeden, dess möjligheter och de förväntningar som ställs på bolagen från riskkapital - investerarna. Olika finansieringsskeden för riskkapital i tidiga tillväxtbolag Varje bolags utvecklingsfas har sina finansiella utmaningar och möjligheter som är lika viktiga att identifiera som de operativa. En förutsättning för att klara stegen mellan de olika faserna är att företaget lever upp till sina investerares förväntningar, där grunden är att uppnå sina delmål eller milstolpar i företaget utvecklingsplan (den plan som ägarna investerat på). Det som kategoriserar Venture Capital/ riskkapital investeringar är köp av minoritetspositioner i aktiebolag med ofta lägre omsättning och få anställda men med stor potential att bli ett succébolag. Dessa investeringar sker i bolag som har skalbara affärsidéer som kan rullas ut nationellt och internationellt samt leds av drivna grundarteam som kan skala upp bolaget. Det finns olika utvecklingsskeden där Venture Capital investerare går in med kapital: Version 2.0, Almi Invest 44

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Sådd/Seed: Utveckling av produkt/tjänst, första kund/kunder testar produkt/tjänst/koncept Tidig fas/early Stage: Hur når man kunderna, fungerar affärsmodellen? Expansionsfas/Later Stage: Lansering på flera marknader för att sedan övergå i en tillväxtfas och exploatering i en större skala. I bilden och texterna nedan beskrivs några typiska finansieringsskeden avseende just Venture Capital/ riskkapital för tillväxtföretag. Sådd/Seed stage Är det första steget i riskkapitalfinansiering. Det är förhållandevis små belopp som investeras i utvecklingen av en ny produkt/tjänst. Bolagen i detta skede har oftast inte etablerat en kommersiell verksamhet och innebär en hög risk för riskkapitalbolag att investera i. Skedet beskrivs ibland som dödens dal där många bolag går i konkurs och det är svårt att finansiera dem. De tidiga riskkapital investeringarna (före serie-a rundor, även kallade serie AA) riktas mot att finansiera produktutveckling, testa och bevisa efterfrågan på marknaden, bygga ett team etc. Vanliga såddinvesteringar i Sverige ligger ofta mellan 250 tkr 3 MSEK och investeras av både affärsänglar, privatpersoner, entreprenörerna själva, crowdfunding plattformar, family offices och tidiga institutionella investerare. Riskkapitalbolag som investerar i såddfas deltar ofta i fler kommande investeringsrundor, givet att bolaget bevisar sin efterfrågan på marknaden och att teamet levererar mot uppsatta milstolpar. Version 2.0, Almi Invest 45

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Förutom riskkapital förekommer även bidrag och tidiga lån i såddfasen som vanliga finansieringsformer. Tidig fas/early stage Vanliga investeringar i tidiga faser i Sverige ligger ofta mellan 3-30 MSEK. Här är det ofta institutionella Venture Capital investerare som är mest förekommande i denna fas där det investeras lite mer kapital är risken fortfarande är mycket hög, men inte lika hög som i såddfasen. Företagen i detta skede har oftast inte fullt ut etablerat en kommersiell verksamhet, men har uppnått lite försäljning och tagit de första stegen för att bevisa på marknaden att affärskonceptet fungerar. Riskkapitalinvesteringarna används ofta till att stärka bolagens försäljning och marknadsföring, rekrytering av kompletterande kompetenser, nå ut fler löpande kundgrupper än bara de första pilotkunderna samt optimerar sin affärsmodell. I denna fas kommer även serie-a och B rundan in. Inför lite större finansieringsrundor gör riskkapitalbolagen en genomgripande Due Diligence såsom t ex bolagets team, affärskoncept och expansionsmöjligheter på marknaden. Senare fas/later stage Vanliga investeringar i senare faser i Sverige ligger ofta mellan 30-200 MSEK. Här är det institutionella Venture Capital investerare som är mest förekommande i denna fas och risken är lägre då bolagen ofta har försäljning på en eller flera marknader, har löpande intäkter, växer snabbt och kan förbereda sig för eventuell notering eller uppköp. Kommentar: - Oavsett finansieringssteg se till att säkra upp insikten om vilka värden/milstolpar som krävs för att vara intressanta för investerare i respektive fas, se till att spegla detta i ägardirektivet - Se alltid till att få med investerare som kan medverka i ytterligare minst en kommande utvecklingsfas för att minska den finansiella risken. Lägg upp en finansieringsplan över tid som matchar affärsplanen med tankar om önskvärd/möjlig typ av finansiering Version 2.0, Almi Invest 46

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.5 Nulägesanalys Syftet är att säkerställa gemensam bild över bolagets nuvarande situation och den omvärld den verkar. Målet är en kvalificerad uppfattning- inte en 100 % sanning. Att tänka på: Styrelsens ordförande samordnar med vd Vd svarar för materialet I mindre bolag kan ledamöter få egna uppgifter och ansvarsområden inför möte Jämför gärna den interna uppfattningen och kundernas Skall sammanfattas och analyseras i t.ex. en SWOT Kan innehålla fördjupning på ett speciellt fokusområde Viktigt att inte fastna i detta inte mer än 1/3 av tiden får läggas på denna analys Version 2.0, Almi Invest 47

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.6 Upplägg strategimöte Endast de långsiktiga frågorna på agendan 1-1,5 dag gärna med övernattning Uppföljningsmöte efter 6 månader - 0,5 dag Leds av ordförande eller extern moderator Ledningen eller delar av ledningen kan med fördel medverka Dokumenteras av styrelsen Beslut kan eventuellt fastställas vid nästkommande möte Ägna tid för att bygga team kvällsövning diskussioner Version 2.0, Almi Invest 48

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.7 Affärsplan Affärsplanen ska svara på frågan HUR?, d.v.s. hur ska företaget uppnå sina strategiska målsättningar den närmaste 12-18 månader (kan vara annan tidsperiod, beroende på fas). Lyfta fram de delmål/milstolpar som ska uppnås under året Bör vara ett skrivet dokument. Inte för lång, högst 10-15 sidor i ett mindre tillväxtföretag Vd ansvarar för att ta fram plan och beslutspunkter utifrån resultatet av strategiarbetet. Styrelsens beslutar Vd genomför Styrelsen följer upp Version 2.0, Almi Invest 49

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4.7.1 Testa kraften och realismen i affärsplanen Styrelsen ansvarar för att kritiskt utvärdera realismen i affärsplanen Har organisationen den erfarenhet och den kompetens som krävs? Har företaget de resurser som krävs? Personliga Kapacitet i verksamheten Finansiella medel/resurser Klarar organisationen att driva t.ex. både utveckling och kommersialisering? Finns det frågetecken kring affärsmodellen? I vilken utsträckning är affärsplanen beroende av externa samarbeten? 4.8 Budget Klär affärsplanen i siffror Ofta flera skeden för tillväxtföretag budgeten bör anpassas till respektive skedes utmaningar. Skall tydliggöra de förutsättningar den bygger på Speciellt viktigt i tillväxtbolag är; Likviditet/kassaflöde Finansieringsplan Styrelsen bör fråga sig: Hur förhåller den sig till omvärlden och konkurrenterna? Är den realistisk? Finns det tillräcklig företagsekonomisk kompetens knuten till bolaget? Vilken volym måste vi sälja för att klara är det möjligt? Hur många order? Hur många säljare? Kan vi producera/finns trång sektor? Klarar vi marginalen? Hot mot budgeten (känslighetsanalys)? Råvarupriser, konjunkturen, ny lagstiftning, beroenden, andra viktiga parametrar/förutsättningar? Version 2.0, Almi Invest 50

Sammanfattning Sammanfattning Styrelsens arbete ska utvecklas med bolaget och över tiden! Version 2.0, Almi Invest 51