Ökning av det egna kapitalet i Scenkonstbolaget i Östergötland AB

Transkript

1 BESLUTSUNDERLAG 1/ Dnr: RS Regionstyrelsen Ökning av det egna kapitalet i Scenkonstbolaget i Östergötland AB Bakgrund Regionfullmäktige beslutade den 21 april 2015 att tillsammans med Linköpings kommun och Norrköpings kommun bilda ett Scenkonstbolag, som ska bestå av de verksamheter som i dag drivs av Stiftelsen Östergötlands länsteater ( Stiftelsen ) respektive Norrköping Symfoniorkester AB ( SON ). För ändamålet har parterna förvärvat ett så kallat lagerbolag med ett initialt aktiekapital om kronor. Aktierna i Scenkonstbolaget ägs till 52 % av Region Östergötland, till 33,1 % av Norrköpings kommun och till 14, 9 % av Linköpings kommun. Verksamheten i det nya Scenkonstbolaget avses starta den 1 januari Ökning av aktiekapitalet genom nyemission Enligt det av ägarna antagna ägardirektivet för Scenkonstbolaget är målsättningen att bolagets soliditet inte ska understig 30 %. Detta motsvarar ett bundet aktiekapital på 24 miljoner kronor givet en balansomslutning på ca 80 miljoner kronor efter sammanslagningen. Därtill föreslås att ägarna skjuter till ytterligare 5 miljoner kronor i fritt eget kapital. Detta sker genom överkurs på aktierna. Styrelsen för Scenkonstbolaget har därför föreslagit bolagsstämman och ägarna av bolaget att öka aktiekapitalet i bolaget med 23,9 miljoner kronor till 24 miljoner kronor genom nyemission av aktier och att ägarna ska teckna de nya aktierna samt tillskjuta aktiekapital i förhållande till sina respektive ägarandelar i bolaget. Regionstyrelsen tillstyrker regionfullmäktige BESLUTA godkänna att bolagsstämman i Scenkonstbolaget i Östergötland AB, org. nr , ( Scenkonstbolaget ), beslutar att öka aktiekapitalet i bolaget med kronor genom nyemission av nya aktier, godkänna att Region Östergötland tecknar nya aktier i Scenkonstbolaget till ett belopp om 100 kronor per aktie och en överkurs om 21 kronor per aktie, totalt 121 kronor per aktie och totalt kronor för aktierna, godkänna att den andel av tillgångarna i Stiftelsen Östergötlands Länsteater ( Stiftelsen ), som vid Stiftelsens avveckling tillskiftas Region Östergötland, överlåts som gåva till Scenkonstbolaget samt fastställa förslag till bolagsordning enligt bilaga.

2 BESLUTSUNDERLAG 2/ Dnr: RS Mats Uddin Tf Regiondirektör Josefin Bjäresten Tf Ekonomidirektör Bilaga: - Skrivelse rörande ökning av det egna kapitalet i Scenkonstbolaget i Östergötland AB - Bolagsordning för Scenkonstbolaget i Östergötland AB

3 SKRIVELSE 1/ Dnr: RS Ökning av det egna kapitalet i Scenkonstbolaget i Östergötland AB Bakgrund Regionfullmäktige beslutade den 21 april 2015 att tillsammans med Linköpings kommun och Norrköpings kommun bilda ett Scenkonstbolag, som ska bestå av de verksamheter som i dag drivs av Stiftelsen Östergötlands länsteater ( Stiftelsen ) respektive Norrköping Symfoniorkester AB ( SON ). För ändamålet har parterna förvärvat ett så kallat lagerbolag med ett initialt aktiekapital om kronor. Enligt ett mellan parterna ingånget aktieägaravtal ska Scenkonstbolaget ägas till 52 % av Region Östergötland, till 33,1 % av Norrköpings kommun och till 14, 9 % av Linköpings kommun. Verksamheten i det nya Scenkonstbolaget avses starta den 1 januari Ökning av aktiekapitalet genom nyemission Enligt av ägarna antaget ägardirektiv för Scenkonstbolaget ska bolaget på kort och lång sikt sträva efter en balanserad ekonomisk utveckling med utgångspunkt från bolagets uppdrag, investeringsbehov och ekonomiska risker. Direktivet anger vidare att soliditeten som ett uttryck för Scenkonstbolagets finansiella risknivå, ska anpassas efter affärsriskerna och hållas stabil över tiden. Målsättningen enligt ägardirektivet ska vara en soliditet som inte understiger 30 %. Den sammanlagda omslutningen på balansräkningarna, exklusive eget kapital, för SON och Stiftelsen uppgick till drygt 56 miljoner kronor per den 31 december En rekommenderad soliditet på 30 % efter sammanslagning av de båda verksamheterna till Scenkonstbolaget innebär att bolaget har behov av ett bundet aktiekapital på ca 24 miljoner kronor. Styrelsen för Scenkonstbolaget har därför föreslagit bolagsstämman och ägarna av bolaget att öka aktiekapitalet i bolaget med 23,9 miljoner kronor till 24 miljoner kronor genom nyemission av aktier och att ägarna ska teckna de nya aktierna samt tillskjuta aktiekapital i förhållande till sina respektive ägarandelar i bolaget. Det innebär att Region Östergötland ska teckna nya aktier (52 % av aktierna), Norrköpings kommun nya aktier (33,1 % av aktierna) och Linköpings kommun nya aktier (14,9 % av aktierna). Ökning av aktiekapitalet föranleder ändring av bolagsordningen vad gäller gränserna för aktiekapitalet. Ökning av det fria kapitalet För att Scenkonstbolaget ska få en god ekonomisk stabilitet i linje med ägardirektivet behöver bolaget även ha ett fritt eget kapital. Stiftelsens befintliga fria kapital, som uppgår till ca miljoner kronor, förutsätts övergå till Scenkonstbolaget när Stiftelsen avvecklas. Därtill bör ett ytterligare fritt eget kapital på ca 5 miljoner kronor tillskjutas Scenkonstbolaget av dess ägare förslagsvis i relation till ägarandelarna i bolaget. Detta sker genom överkurs på aktierna.

4 SKRIVELSE 2/ Dnr: RS Avveckling av Stiftelsen Östergötlands Länsteater Stiftelsens så kallade huvudmän Region Östergötland, Norrköpings kommun och Linköpings kommun har beslutat att de verksamhetsbidrag som hittills årligen betalats till Stiftelsen respektive SON i stället ska utbetalas till Scenkonstbolaget när detta är bildat. Det innebär att från och med 2016 kommer Stiftelsen inte att få några varaktiga ekonomiska bidrag med påföljd att Stiftelsen inte kommer att kunna uppfylla det enligt stadgarna angivna ändamålet att driva eller organisera konstnärlig teaterverksamhet inom Östergötlands län. Stiftelsens styrelse har därför beslutat att avveckla Stiftelsen. Enligt Stiftelsens stadgar ska vid avveckling av Stiftelsen dess återstående tillgångar överlämnas till huvudmännen, där medlen ska användas till främjande av kulturell verksamhet inom länet och kommunen. Genom att huvudmännen överlåter de till sig tillskiftade återstående tillgångarna från Stiftelsen till Scenkonstbolaget uppfylls det ovan angivna villkoret i stadgarna.

5 1(3) Bolagsordning för Scenkonstbolaget i Östergötland AB Fastställd av regionfullmäktige i Östergötland den 7 oktober 2015, kommunfullmäktige i Norrköping den 19 oktober 2015, kommunfullmäktige i Linköping den [infoga]2015 och av bolagsstämman den [infoga] Firma Bolagets firma är Scenkonstbolaget i Östergötland AB. 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Norrköping, Östergötlands län. 3 Föremålet för bolagets verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att med en fast symfoniorkester och med Östergötland som bas spela symfonisk musik, bedriva olika former av konsertverksamhet och verksamhet med inspelningar. Bolaget har vidare till föremål för sin verksamhet att med en fast teaterensemble och med Östergötland som bas producera och spela teater och utföra andra kulturprogram. Bolaget kan även ägna sig åt rådgivning inom teaterverksamheten samt upplåta eller sälja utrustning. Bolaget är skyldigt att utföra de uppdrag som bolaget tilldelas av sina ägare. Verksamheten ska bedrivas i ägarnas ställe. 4 Ändamålet med bolagets verksamhet Bolagets huvudsakliga syfte är inte att göra vinst. Bolagets syfte är att främja och bidra till utveckling av kulturlivet och kulturarvet i Östergötland samt att bidra till att stärka länets attraktivitet. Verksamhet som bolaget utför åt ägarna ska ske med iakttagande av kommunal likställighets- och självkostnadsprincip. 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska se till att fullmäktige i respektive Norrköpings och Linköpings kommuner samt i Region Östergötland får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. 6 Aktiekapital

6 Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 2(3) 7 Antal aktier I bolaget ska finnas lägst aktier och högst aktier. 8 Styrelse Styrelsen ska bestå av sju ledamöter med sju suppleanter. Styrelsen utses av fullmäktige i Norrköpings kommun (två ledamöter, två suppleanter), Linköpings kommun (en ledamot, en suppleant) och Region Östergötland (fyra ledamöter, fyra suppleanter) för tiden från den årsstämma som följer närmast efter att val till kommunfullmäktige och regionfullmäktige förrättats intill slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommun- och regionfullmäktige. Ordförande utses av Regionen. Vice ordförande utses av Norrköpings kommun. Andre vice ordförande utses av Linköpings kommun. Ordföranden ska ha utslagsröst i styrelsen. 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utser bolagsstämman ett revisionsbolag, där huvudrevisorn ska vara auktoriserad. Revisionsbolagets uppdrag gäller intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 10 Lekmannarevisor För samma mandatperiod som gäller för styrelsen ska kommunfullmäktige i respektive Norrköpings kommun, Linköpings kommun och Region Östergötland vardera utse en lekmannarevisor och en suppleant för denne. 11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske med e-post till aktieägarnas officiella adresser samt till stämmoombudens angivna e-postadresser tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 12 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling. 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Godkännande av dagordningen 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7 7. Framläggande av årsredovisningen (i förekommande fall koncernårsredovisningen), revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport 3(3) 8. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkningen (i förekommande fall även koncernresultat- och koncernbalansräkningen) b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den/de fastställda balansräkningen/arna c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorerna 10. Val av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) 11. Notering om fullmäktiges val av styrelse och lekmannarevisorer 12. Fastställande av ägardirektiv (i förekommande fall) 13. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 14. Stämmans avslutande 13 Räkenskapsår Kalenderår ska vara bolagets räkenskapsår. 14 Kommunstyrelsens och regionstyrelsens inspektionsrätt Kommunstyrelsen i respektive Norrköpings kommun och Linköpings kommun samt regionstyrelsen i Region Östergötland har utan hinder av sekretess rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper i den utsträckning det behövs för att nämnda styrelser ska kunna utöva sin uppsiktsplikt över bolaget. Styrelserna har även i övrigt rätt att inspektera bolaget och dess verksamhet. 15 Likvidation Likvideras bolaget ska dess behållna tillgångar fördelas mellan Norrköpings kommun, Linköpings kommun och Region Östergötland i förhållande till ägandet. 16 Ändring av bolagsordningen Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av fullmäktige i respektive Norrköpings kommun, Linköpings kommun och Region Östergötland