Instruktion för bästa orderutförande och hantering av kundorder

Alfred Berg Kapitalförvaltning AB Instruktion för bästa orderutförande och hantering av kundorder Version number 4.0 Approved by BoD Alfred Berg Kapitalförvaltning AB Date of approval 2015-12-07 Effective date 2015-12-07 APPLICABLE REGULATION Sweden 8 kap. 29-33 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 18-20 kap. 2007:16 PREVIOUS VERSIONS Version number 1.0 Valid between 2008-06-17 2011-06-15 Comments Version number 2.0 Valid between 2011-06-16-2011-12-11 Comments D-2139264-v2

2 Version number 3.0 Valid between 2011-12-12-2015-12-07 Comments

3 1 Inledning 1.1 Ett värdepappersbolag ska när det utför en kunds order vidta alla rimliga åtgärder för att uppnå bästa möjliga resultat för kunden med avseende på ett antal olika faktorer. Ett värdepappersbolag ska vidare ha system och riktlinjer för hur värdepappersbolaget ska uppnå bästa möjliga resultat när en kunds order utförs i enlighet med vad som närmare framgår av 8 kap. 29-32 LVM. Motsvarande krav gäller vid mottagande och vidarebefordran av order samt vid diskretionär portföljförvaltning. 1.2 Utöver ovanstående krav ska ett värdepappersbolag, enligt 8 kap. 33 LVM, snabbt, effektivt och rättvist utföra en kunds order utan att denne missgynnas i förhållande till andra kunder eller på grund av värdepappersbolagets handel för egen räkning. I övrigt jämförbara kundorder ska utföras i den ordning som de togs emot, om det inte finns skäl att utföra dem i annan ordning. 1.3 De närmare kraven enligt ovan framgår av 18-20 kap. FFFS 2007:16. 1.4 Denna instruktion avser att fastställa rutiner för att säkerställa att Alfred Berg uppfyller kraven enligt ovan. 1.5 Definierade uttryck ska ha den betydelse som framgår av avsnitt 13 nedan. 2 Ansvarsområden och rapportering 2.1 Anställd har alltid ett ansvar för att följa de rutiner som följer av denna instruktion och att vid var tid hålla sig informerad om de rutiner som framgår av denna instruktion. 2.2 I händelse av incident, tillbud eller liknande som avser denna instruktion ska anställd omgående rapportera händelsen till VD och Regelefterlevnadsfunktionen. Vid händelse av väsentlig betydelse ska VD informera Styrelsen. 2.3 Regelefterlevnadsfunktionen ska ha ett övergripande ansvar för att kontrollera att denna instruktion efterlevs av anställda inom Alfred Berg. 2.4 Regelefterlevnadsfunktionen ska säkerställa att denna instruktion minst årligen ses över och vid behov uppdateras. 1 Instruktionen ska alltid ses över då en väsentlig ändring inträffar som påverkar Alfred Bergs förutsättningar att uppnå bästa möjliga resultat vid utförande av en kunds order genom att använda de handelsplatser som ingår i denna instruktion. 2 Vid en genomgång ska Regelefterlevnadsfunktionen även se över effektiviteten i rutinerna, åtgärderna, metoderna och liknande som följer av instruktionen. 3 Vid behov av uppdateringar av denna instruktion ska 1 8 kap. 29 tredje stycket LVM, 18 kap. 6 första stycket FFFS 2007:16. 2 18 kap. 6 andra stycket FFFS 2007:16. 3 19 kap. 4 FFFS 2007:16.

4 Regelefterlevnadsfunktionen förbereda och föreslå skriftliga förslag till Styrelsen. 2.5 Alfred Berg Counterparty Committee är ansvariga för att utvärdera kvaliteten på de motparter som Alfred Berg använder för placering av order i enlighet med vad som närmare framgår av avsnitt 6 i denna instruktion. 2.6 Regelefterlevnadsfunktionen ska minst årligen rapportera till Styrelsen och VD avseende: anställdas efterlevnad av instruktionen och eventuella överträdelser av instruktionen, effektiviteten i rutinerna, åtgärderna, metoderna och liknande som följer av instruktionen, och eventuella ändringar i det Externa Regelverket som har relevans för instruktionen. 3 Särskilda definitioner 3.1 Med utförande av order avses handel när Alfred Berg agerar på värdepappersmarknaden och själv utför en order för en kunds räkning inom eller utanför ett diskretionärt förvaltningsmandat, exempelvis vid obligationshandel, handel med fondandelar ej upptagna till handel på reglerad marknad eller vid handel med OTC-derivat. 3.2 Med placering av order avses handel där Alfred Berg inom eller utanför ett diskretionärt förvaltningsmandat placerar order hos någon annan för att få transaktioner utförda, exempelvis placering av en order avseende aktier hos ett värdepappersinstitut som är medlem på en handelsplats. 3.3 Med handelsplats avses en reglerad marknad, en handelsplattform, en systematisk internhandlare eller en marknadsgarant inom EES eller en annan person som tillhandahåller likviditet inom EES eller en enhet som motsvarar någon av de föregående utanför EES. 4 4 Faktorer som beaktas för att uppnå bästa möjliga resultat Allmänt 4.1 Alfred Berg ska tillvarata sina kunders intressen när investeringstjänster eller sidotjänster tillhandahålls. Alfred Berg ska vidare handla hederligt, rättvist och professionellt. Alfred Berg ska även i övrigt handla på ett sätt så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls. 5 När Alfred Berg har fattat ett beslut om att handla i ett finansiellt instrument kan Alfred Berg antingen genomföra transaktionen genom att utföra ordern alternativt genom att placera ordern hos en motpart för utförande. 4 18 kap. 2 andra stycket FFFS 2007:16. 5 8 kap. 1 LVM.

5 4.2 Alfred Berg ska vid utförande av order eller placering av order vidta alla rimliga åtgärder för att uppnå bästa möjliga resultat för kunden. För att uppnå bästa resultat tar Alfred Berg hänsyn till följande faktorer: 6 pris, kostnad, snabbhet, sannolikhet för utförande och avveckling, storlek, art, och andra för kunden väsentliga förhållanden. 4.3 Vid utförande av order ska Alfred Berg inte fördela eller påföra kommission på ett sådant sätt att det leder till otillbörlig diskriminering mellan handelsplatser. 7 4.4 Vid bestämmandet av den relativa betydelsen av ovanstående faktorer har det betydelse för om kunden är kategoriserad som en icke-professionell kund eller en professionell kund. Icke-professionell kund 4.5 Vid utförande av order eller placering av order för en icke-professionell kund ska den totala ersättningen för transaktionen (innefattande priset för det finansiella instrumentet och kostnaderna i samband med utförandet) vara avgörande. I den totala ersättningen för transaktionen ska de utgifter ingå som hänför sig direkt till utförandet eller placeringen av ordern, vilket i första hand omfattar: 8 Handelsplatsens avgifter. Clearing- och avvecklingsavgifter. Andra avgifter som betalas till en tredje part som deltar i utförandet av order. 4.6 För det fall det finns fler handelsplatser där en order kan utföras eller flera motparter där en order kan placeras ska Alfred Berg även beakta Alfred Bergs kommissioner och kostnader för att genomföra eller placera ordern. 9 Professionell kund 4.7 Vid utförande av order eller placering av order för en professionell kund ska, i likhet med icke-professionella kunder, den totala ersättningen för transaktionen i första hand vara avgörande faktorer i enlighet med vad som framgår av avsnitten 4.5 och 4.6 ovan. 6 8 kap. 28 LVM och 19 kap. 2 första stycket FFFS 2007:16. 7 18 kap. 5 FFFS 2007:16. 8 18 kap. 4 första stycket samt 19 kap. 2 första stycket FFFS 2007:16. 9 18 kap. 4 andra stycket samt 19 kap. 2 första stycket FFFS 2007:16.

6 Alfred Berg kan, vid utförande eller placering av order för en professionell kund, också beakta andra kriterier för att avgöra den relativa betydelsen av faktorerna för utförande enligt avsnitt 4.2. De kriterier som kan beaktas är: 10 Egenskaper hos kunden. Orderns beskaffenhet (inkluderande transaktionens storlek relativt andra transaktioner i samma instrument, samt behovet av att minimera påverkan på priset på instrumentet). Utmärkande egenskaper för de finansiella instrument som ingår i ordern. Utmärkande egenskaper för de handelsplatser och motparter som ordern kan skickas till. Undantag från kravet att tillmäta ersättningen som kriterium för handelsplats eller motpart 4.8 Alfred Berg ska som framgår av avsnitt 4.7, för det fall det kan motiveras i syfte att uppnå bästa möjliga resultat för kunden, avvika från kravet att tillmäta ersättningen avgörande betydelse vid utförande av order eller placering av order. Följande situationer är exempel på när det är motiverat att avvika från kravet: Vid en stor order, om ordern på grund av sin storlek kan ha en väsentlig prispåverkan eller påverkan på sannolikheten för att den blir utförd eller kan avvecklas eller om det av andra skäl är relevant att tillmäta andra faktorer än priset störst, eller lika stor, betydelse (vanligtvis snabbhet och sannolikhet för utförande). Detsamma gäller order avseende illikvida värdepapper. Vid handel med icke börshandlande fondandelar är sannolikheten för utförande den faktor som är av störst betydelse, eftersom priset för en fondandel inte är känt vid orderläggningen. Skräddarsydda transaktioner. Primärmarknadstransaktioner. För räntebärande värdepapper (vanligen obligationer) och penningmarknadsinstrument, kan faktorerna pris och likviditet, beroende av exempelvis transaktionsstorlek, emittent, marknadsläge och sannolikhet för utförande, potentiellt vara av störst betydelse. För derivat som handlas på en handelsplats, är transparens av pris och likviditet av avgörande betydelse. Kostnader, snabbhet och sannolikhet för utförande kan också vara av betydelse. Ovanstående situationer är endast exempel och det kan förekomma andra situationer när andra faktorer än ersättningen ska tillmättas störst betydelse vid utförande av order eller placering av order. 10 18 kap. 2 första stycket samt 19 kap. 2 första stycket FFFS 2007:16.

7 4.9 I enskilda fall kan valet att använda en särskild motpart påverkas av ytterligare kriterier, dock alltid i syfte att uppnå bästa resultat för kunden. Sådana kriterier kan utgöras av: Lämplighet och expertis hos motparten Rådande marknadsförhållanden Motpartens integritet Tillgång till likviditet Analyskvalitet Konfidentialitet 4.10 Om en kund har lämnat specifika instruktioner för hur en order ska utföras eller placeras ska Alfred Berg utföra eller placera ordern i enlighet med kundens instruktioner. 11 Dokumentation 4.11 Portföljförvaltaren ska för varje transaktion dokumentera hur bästa resultat säkerställts i enlighet med rutinerna i denna instruktion. För det fall den totala ersättningen för transaktionen inte har varit en avgörande faktor vid utförande eller placeringen av ordern ska det tydligt anges vilken faktor som har beaktats samt motiveras varför (med ledning av de kriterier som framgår av avsnitt 4.7 och 4.8) denna faktor har fått företräde. Dokumentationen ska vara tillräckligt detaljerad och tydlig att det ska vara möjligt att visa för en kund hur Alfred Berg säkerställt bästa resultat för kunden enligt denna instruktion. 4.12 Informationen ska dokumenteras i transaktionsunderlaget. 4.13 Ansvarig portföljförvaltare är ansvarig för att dokumentationskravet enligt avsnitt 4.12 ovan är uppfyllt. 11 8 kap. 28 andra stycket LVM och 18 kap. 3 samt 19 kap. 2 andra stycket FFFS 2007:16.

8 5 Metoder för utförande av order eller placering av order Allmänt om Alfred Bergs rutiner för utförande av order eller placering av order 5.1 Alfred Berg placerar normalt order hos en motpart för utförande och endast undantagsvis utför Alfred Berg order. Alfred Berg tillämpar i första hand tre olika metoder för placering av order. För varje metod är det ansvarig portföljförvaltare, eller någon annan i förvaltningsteamet, som placerar ordern. Kontakta en motpart via telefon eller Bloomberg och begära att motparten ställer ett pris för det finansiella instrumentet. Order läggs in i handelssystemet Minerva (aktier) eller Thinkfolio (räntor) och skickas sedan, via systemen, vidare till motparten. Transaktioner i OTC derivat utförs med motparter där Alfred Berg har ingått ett ISDA avtal med motparten. Utgångspunkten vid placering av order när priset är avgörande är att förvaltaren ska kontakta tre motparter, eller det färre antal godkända motparter som finns tillgängliga, för att efterfråga pris. I förhållande till vissa portföljer som förvaltas av Alfred Berg kan Alfred Berg, i förhållande till aktier, använda mäklartjänster via BNP Paribas Dealing Services S.A. Detta innebär att en order registreras hos BNP Paribas Dealing Services S.A. som utför det avslutande momentet av transaktionen mot handelsplatsen eller motparten. Transaktioner där BNP Paribas Dealing Services används för att facilitera val av motpart sker mellan motparten och Alfred Berg. Motpart för varje enskild transaktion registreras i Minerva. Nedan redogörs för Alfred Bergs metoder för utförande av order eller placering av order i förhållande till olika tillgångsslag. Finansiella instrument som är upptagna till handel på en handelsplats 5.2 Alfred Berg är inte medlem vid någon handelsplats och medverkar därför aldrig vid avslutet vid en transaktion som avser finansiella instrument som är upptagna till handel på en handelsplats. För dessa transaktioner placerar därför Alfred Berg ordern hos en motpart för utförande enligt avsnitt 5.1 ovan. Vid transaktioner i börshandlade värdepapper finns normalt en sådan transparens i prisbilden att det inte är nödvändigt att tillfråga tre motparter. Derivatinstrument 5.3 Transaktioner med OTC-derivat utförs med motparter där Alfred Berg ingått ett ISDA (International Swap and Derivatives Association) avtal med motparten. Transaktioner med OTC-derivat genomförs genom att förvaltaren tar direktkontakt med en motpart och begär att motparten ställer ett pris enligt villkoren i ISDA avtalet. Obligationer

9 Obligationer som ej är upptagna till handel på en handelsplats placeras hos en motpart för utförande. Detta sker normalt enligt huvudregeln, dvs. att tre, eller det färre antal som är tillgängliga, motparter tillfrågas om pris. Företagsobligationer (och företagscertifikat) Emittenter av företagsobligationer (och företagscertifikat) använder sig ofta av ett begränsat antal motparter för sina emissioner. Av detta skäl kommer normalt inte samtliga av Alfred Bergs godkända motparter att kunna ställa priser i samtliga företagsobligationer som har emitterats. Eftersom transparensen på företagsobligationsmarknaden är låg kan det vara känsligt att ställa frågan om pris till ett flertal, vilket innebär att ett färre antal än tre kan tillfrågas i syfte att inte påverka prisbilden. I detta fall samverkar faktorerna sannolikhet för utförande och bästa pris. Penningmarknadsinstrument Statsskuldväxlar och bankcertifikat handlas normalt enligt huvudregeln, dvs. placeras hos en motpart efter att tre motparter tillfrågats. Valutor Vid större belopp kontaktas tre, eller det färre antal tillgängliga, motparter för att säkerställa bästa pris. Mindre belopp görs direkt mot aktuell depåbank. Onoterade fondandelar Transaktioner med fondandelar som inte är upptagna till handel vid en handelsplats utförs genom att Alfred Berg vidarebefordrar order till aktuellt fondbolag. Primärmarknadstransaktioner Primärmarknadstransaktioner sker genom att Alfred Berg placerar en order hos emissionsinstitutet i enlighet med de särskilda villkor och instruktioner som gäller för den specifika emissionen. 6 Metoder för val av motpart samt utvärdering av motpart 6.1 Alfred Berg har en löpande process för val av motpart vid placering av order för utförande avseende finansiella instrument. Processen för val av motpart syftar till att säkerställa att kundens intressen tillvaratas genom att den motpart väljs som kommer att ge kunden bäst resultat. Utöver vad som beskrivs i avsnitt 5 ovan ska Alfred Berg som ett led i processen utvärdera de motparter som Alfred Berg använder för detta ändamål. 6.2 Motparter som Alfred Berg väljer för placering av order för utförande avseende finansiella instrument ska vara godkända av Alfred Berg

10 Counterparty Committee 12. Alfred Berg Counterparty Committee består av Nordic Chief Investment Officer och Nordic Head of Risk. 6.3 För att Alfred Berg Counterparty Committee ska kunna godkänna en motpart krävs tillgång till senaste årsredovisning och annan relevant information om motparten. Alfred Berg använder enbart motparter som själva står under tillsyn och har en skyldighet att iaktta regler för bästa möjliga resultat. Utöver informationen ovan ska Alfred Berg Counterparty Committee därför kontrollera att motparten har antagit riktlinjer för bästa orderutförande och att denna tillämpas i förhållande till Alfred Berg då detta är tillämpligt. Alfred Berg ska vidare säkerställa att dessa riktlinjer är förenliga med denna instruktion. Vad gäller motparter utanför EES som inte omfattas av kraven enligt EG:s direktiv 2004/39/EG (MiFID) ska Alfred Berg begära information från motparten om vilka processer motparten har för att säkerställa bästa resultat samt säkerställa att dessa processer är förenliga med denna instruktion. 13 6.4 Alfred Berg Counterparty Committee ska minst årligen utvärdera de motparter som Alfred Berg använt under föregående år. Vid utvärderingen ska hänsyn tas till dels transaktionernas art, dels hur väl motparterna uppfyllt de kriterier som anges i avsnitt 4.2 ovan. Tabellen nedan anger vad som exempelvis kan vara relevant att beakta vid utvärderingen av motparter avseende kriterierna pris, kostnad, snabbhet och sannolikhet för utförande och avveckling: Kriterium Pris Kostnad Snabbhet Sannolikhet för utförande och avveckling Analyser Hur utvärderingen bör ske Jämförelse av dokumenterat bästa pris. Jämförelse av courtage, kostnader för clearing och avveckling. Bedömning av om order utförts tillräckligt snabbt. Jämförelse av antal leveransproblem. Bedömning av kvalitén på de analyser som tillhandahålls. Utöver kriterierna ovan kan även kriterier som förtroende för motparten och motpartens tillgång till handelsplatser vara relevanta att utvärdera. Den sammantagna utvärderingen ska sammanställas och dokumenteras av Alfred Berg Counterparty Committee och avse alla motparter som Alfred Berg använder i verksamheten. Sammanställningen ska tillhandahållas VD samt Regelefterlevnadsfunktionen. 12 Se terms of reference Alfred Berg Counterparty Committee 13 19 kap. 3 FFFS 2007:16.

11 7 Hantering av kunders order Allmänna principer 7.1 Alfred Berg ska utföra transaktioner snabbt, effektivt och rättvist utan att en kund missgynnas i förhållande till andra kunder. Jämförbara order ska utföras i den ordning som de togs emot, om det inte finns skäl för att utföra dem i en annan ordning. 14 7.2 Alfred Berg ska när kunders order genomförs: 15 fördela och registrera order som genomförts för kunders räkning på ett snabbt och korrekt sätt, genomföra jämförbara order omgående och i den tidsföljd som de togs emot, om inte det omöjliggörs av orderns egenskaper eller rådande marknadsförhållanden eller om något annat krävs på grund av kundens intressen, och informera icke-professionella kunder om väsentliga svårigheter med att genomföra en order korrekt när Alfred Berg får kännedom om svårigheten. 7.3 För det fall Alfred Berg är ansvarig för att övervaka och genomföra avvecklingen av en kunds order ska Alfred Berg vidta alla rimliga åtgärder för att se till att finansiella instrument eller medel som tillhör kunden och som har tagits emot för att avveckla ordern på ett snabbt och korrekt sätt överförs till kundens konto. 16 7.4 Anställda i Alfred Berg får inte missbruka information som avser ännu inte genomförda transaktioner och Alfred Berg ska vidta alla rimliga åtgärder för att förhindra att Alfred Bergs anställda missbrukar sådan information. 17 Sammanläggning och fördelning av order 7.5 Alfred Berg kan lägga samman transaktioner om det är osannolikt att sammanläggningen generellt kommer att vara till nackdel för någon av de kunder för vars räkning en transaktion genomförs och som ingår i den sammanlagda ordern. Sammanläggningen kan vara till nackdel för en kund med avseende på en särskild order. 7.6 Fördelning av transaktionerna på de kunder som ingår i en sammanlagd transaktion ska fördelas rättvist. En sammanlagd transaktion som utförs i sin helhet fördelas lika på det genomsnittliga priset, medan en sammanlagd transaktion som endast utförs delvis fördelas proportionellt till det genomsnittliga priset. 18 14 8 kap. 33 LVM. 15 20 kap. 2 FFFS 2007:16. 16 20 kap. 3 FFFS 2007:16. 17 20 kap. 4 FFFS 2007:16. 18 20 kap. 6-7 FFFS 2007:16.

12 7.7 Alfred Berg ska dokumentera sammanläggning av order och fördelning mellan olika kunder. Detta ska utföras av portföljförvaltaren i portföljsystemet Minerva (aktier) eller Thinkfolio (räntor) i samband med beslut om sammanläggning av order. 8 Handelsplatser och motparter 8.1 Alfred Berg har sammanställt ett dokument med de handelsplatser samt motparter som Alfred Berg ska använda vid utförande av order eller placering av order. 19 Sammanställningen finns tillgänglig på www.alfredberg.se. 8.2 Alfred Berg Counterparty Committee är ansvariga för att vid var tid tillse att sammanställningen med handelsplatser och motparter är uppdaterad. Alfred Berg Counterparty Committee är vidare ansvarig för att ansvariga portföljförvaltare och andra anställda inom förvaltningen informeras om ändringar av sammanställningen. 9 Störningar i marknaden eller handelssystem Vid störningar i marknaden eller i Alfred Bergs egna handelssystem, orsakade av exempelvis avbrott eller bristande tillgänglighet i tekniska system, kan det enligt Alfred Bergs bedömning vara omöjligt eller olämpligt att genomföra handel på det sätt som har angivits i denna instruktion. Portföljförvaltaren ska vid dessa angivna tillfällen vidta alla rimliga åtgärder för att på annat sätt uppnå bästa möjliga resultat samt att dokumentera bedömningen i transaktionsunderlaget. 10 Information till kunder 10.1 Alfred Berg ska i god tid innan Alfred Berg tillhandahåller tjänster som avser utförande av order eller placering av order tillhandahålla ickeprofessionella kunder följande närmare upplysningar om rutinerna som följer av denna instruktion: 20 En redogörelse för den relativa betydelse som Alfred berg fäster vid de kriterier som anges i avsnitt 4.2 ovan eller de rutiner genom vilket Alfred Berg fastställer dessa kriteriers relativa betydelse. En sammanställning över handelsplatser samt motparter enligt avsnitt 8 ovan. En tydlig varning på framträdande plats om att specifika instruktioner från en kund kan förhindra Alfred Berg från att vidta de åtgärder som framgår av denna instruktion. 10.2 Informationen ovan framgår av kunddokumentationen som ska överlämnas till nya kunder till Alfred Berg innan tjänsterna börjar tillhandahållas. 19 8 kap. 29 andra stycket LVM, 18 kap. 7 första stycket 2 samt 19 kap. 3 första stycket FFFS 2007:16. 20 18 kap. 7 och 19 kap. 3 andra stycket FFFS 2007:16.

13 10.3 Kundansvarig är ansvarig att meddela väsentliga förändringar i denna instruktion till kunder på det sätt som är avtalet med kunden. 21 10.4 Om en kund begär det ska Alfred Berg kunna visa att Alfred Berg har utfört eller placerat en order i enlighet med denna instruktion. 22 11 Godtagande av denna instruktion 11.1 Innan Alfred Berg utför eller placerar en kunds order ska kunden ha godtagit denna instruktion. Kunden godtar denna instruktion genom ingåendet av kundavtalet med Alfred Berg. 23 11.2 Innan Alfred Berg utför en kunds order utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform ska kunden ha gett sitt utryckliga godkännande. Godkännande kan ges generellt eller avse en enskild transaktion. Kunden lämnar som huvudregel ett uttryckligt godkännande genom att kunden ingår kundavtalet med Alfred Berg alternativt igenom ett godkännande i förhållande till en specifik transaktion. 24 12 Allmänna bestämmelser 12.1 Denna instruktion är en del av Alfred Bergs Interna Regelverk som utgör och som sätter den eftersträvade standarden för Bolagets verksamhet och för dess interna kontrollmiljö inklusive Alfred Bergs arbete för att identifiera, mäta, leda och kontrollera dess risker. 12.2 Denna instruktion är tillämplig utöver det Externa Regelverket. 12.3 För det fall denna instruktion och det Externa Regelverket är oförenliga (inklusive tvingande bestämmelser i bolagsordning), ska de senare äga företräde. 12.4 Anställd kan vända sig till Regelefterlevnadsfunktionen eller VD när tveksamheter uppstår ifråga om tolkning av eller tillämpning av denna instruktion. VD ska i frågeställningar som bedöms vara särskilt viktiga för Alfred Berg vända sig till Styrelsen. 12.5 Regelefterlevnadsfunktionen ska tillse att anställda hos Alfred Berg kontinuerligt informeras om innehållet i denna instruktion. Nyanställda ska skyndsamt informeras om innehållet i denna instruktion. 12.6 Denna instruktion kan revideras av Styrelsen från tid till annan. 13 Definitioner Följande uttryck ska ha den betydelse som framgår nedan. Alfred Berg: Alfred Berg Kapitalförvaltning AB Externt Regelverk: Skyldigheter som följer av LVM och andra författningar, EU lagstiftning, förordningar, föreskrifter från 21 8 kap. 29 tredje stycket LVM. 22 8 kap. 32 LVM. 23 8 kap. 30 LVM. 24 8 kap. 31 LVM.

Finansinspektionen och andra myndigheter samt relevanta rekommendationer från Europeiska värdepappersmyndigheten (ESMA) FFFS 2007:16: Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse Internt Regelverk: Policy- och styrdokument, riktlinjer, instruktioner eller andra skriftliga dokument som fastställts av Styrelsen eller VD och genom vilken verksamheten i Bolaget styrs LVM: Lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Regelefterlevnadsfunktionen: Funktionen för regelefterlevnad inom Alfred Berg Styrelsen: Alfred Bergs styrelse VD: Alfred Bergs verkställande direktör 14