Foto: Mikael Dubois/Johnér Inbjudan till teckning av aktier i Bringwell AB (publ)
Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Bringwells aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Bringwell och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden har noga övervägts, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Prospektet har upprättats med anledning av att extra bolagsstämma i Bringwell den 9 maj 2007 beslutat att godkänna styrelsens beslut av den 24 april 2007 om företrädesemission. Emissionen av aktier har beslutats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Erbjudandet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tilllämplig lag i annat land, och Erbjudandet att förvärva aktier i Bringwell omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land, där distribution av Prospektet eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA:na eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet finns tillgängligt på Evli Banks hemsida (www.evli.com) samt på Bringwells huvudkontor och hemsida (www.bringwell.com). Evli Bank har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Bringwells styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och vid upprättande av Prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Bringwell. Evli Bank har granskat informationen och i övrigt vidtagit sedvanliga åtgärder för att förvissa sig om att den information som lämnas i Prospektet är riktig samt så objektiv, balanserad och fullständig som möjligt. Styrelsen i Bringwell är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Förutom vad som anges i kapitlet Revisors rapport avseende proformaredovisning och kapitlet Revisorsrapport avseende historiska finansiella rapporter 2003/2004 2006 har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av bolagets revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat i avsnitten Riskfaktorer, Bakgrund och motiv, Verksamhetsbeskrivning samt Kommentarer till den finansiella utvecklingen, och inkluderar uttalanden rörande Bringwells nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. Information från tredje part Bringwell har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt eller redovisat i sina studier, varför varken styrelsen i Bringwell eller Evli Bank påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bringwell. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Bringwell känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.
Innehållsförteckning 2 Sammanfattning 6 Riskfaktorer 9 Inbjudan till teckning av aktier i Bringwell 10 Bakgrund och motiv 11 Villkor och anvisningar 14 VD har ordet 15 Marknadsöversikt 18 Verksamhetsbeskrivning 27 Finansiell information i sammandrag 32 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 37 Proformaredovisning 44 Revisorsrapport avseende proformaredovisning 45 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 48 Bolagsstyrning 49 Kompletterande legal information 52 Aktiekapital och ägarförhållanden 55 Bolagsordning 57 Skattefrågor i Sverige 59 Kvartalsrapport januari mars 2007 66 Historisk finansiell information 2003/2004 2006 104 Revisorsrapport avseende historiska finansiella rapporter 2003/2004 2006 Villkor i sammandrag Företrädesrätt Teckningskurs Fyra (4) gamla aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie 2,75 kr Preliminär tidsplan Sista dag för handel i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen 18 maj 2007 Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen 23 maj 2007 Teckningsperiod 31 maj 14 juni 2007 Handel i BTA 1 juni 2007 och till dess att emissionen registrerats vid Bolagsverket Handel i teckningsrätter 31 maj 11 juni 2007 Teckning med företrädesrätt Teckning sker under teckningsperioden genom samtidig kontant betalning Teckning utan företrädesrätt Anmälan om önskemål om teckning skall ske under teckningsperioden, det vill säga senast den 14 juni 2007 Betalning för aktier tecknade Betalning ska ske enligt utan företrädesrätt utskickad avräkningsnota ISIN KODER Aktie Teckningsrätter BTA 1 BTA 2 1) SE0000436974 SE0002029462 SE0002029470 SE0002029488 Preliminära datum avseende finansiell information Delårsrapport april juni 2007 18 juli 2007 Delårsrapport juli september 2007 18 oktober 2007 Bokslutskommuniké 2007 22 februari 2008 Årsstämma 2008 28 mars 2008 1) Förutsatt att delregistrering sker. Definitioner: Om inte annat framgår av sammanhanget gäller att: Med Bringwell, Bolaget eller Koncernen avses i detta Prospekt Bringwell AB (publ) samt i förekommande fall i Koncernen ingående dotterbolag. Med Validus NnP AS avses i detta Prospekt även dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS. Med förvärvsbolagen eller förvärven avses i detta Prospekt Cardinova AB, Validus NnP AS samt Nordic Nature Pharma AB, även benämnt NnP AB ( NnP AB ). Med Evli Bank avses i detta Prospekt Evli Bank Plc., Stockholmsfilial. 1
Sammanfattning Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av de mer detaljerade upplysningarna i föreliggande Prospekt. Varje beslut om att investera i Bringwellaktien ska därför baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, och således inte enbart på denna sammanfattning. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Bakgrund och motiv Bringwells målsättning är att bli den ledande egenvårdsleverantören på den nordiska marknaden. Förvärven av Cardinova AB, Validus NnP AS (omfattande även dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS) och Nordic Nature Pharma AB är ett led i denna uttalade strategi. Styrelsen i Bringwell är av uppfattningen att det finns samordnings fördelar mellan de bolag som förvärvas och Bringwell. Bringwell har i dagsläget inga egna fiskoljebaserade produkter och inte heller några egna produkter inom näringsprodukter för sport och träning. Samordningsfördelar finns även inom inköp, produktutveckling och marknadsföring. Nyemissionen i korthet För att finansiera förvärven av de ovanstående förvärvsbolagen har styrelsen med extra bolagsstämmans godkännande beslutat om en nyemission med företrädesrätt för Bringwells aktieägare. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till befintligt innehav på avstämningsdagen den 23 maj 2007. Efter nyemissionen kommer aktiekapitalet, vid full teckning, att öka med 8 579 512,20 kr till 42 897 561,40 kr och antalet aktier kommer att öka med 42 897 561 aktier från 171 590 246 aktier till 214 487 807 aktier, vilket motsvarar en möjlig utspädningseffekt på 20 procent av aktiekapitalet i Bringwell. Emissionskursen har fastställts till 2,75 kronor per aktie, vilket medför att Bolaget, vid full teckning, tillförs cirka 118 Mkr före emissionskostnader. Villkor i sammandrag Teckningskurs: 2,75 kr Teckningsperiod: 31 maj 14 juni 2007 Handel i teckningsrätter: 31 maj 11 juni 2007 1) Däri ingår vitaminer och mineraler. Teckning och betalning Teckning med företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 14 juni 2007. Fyra (4) gamla aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Frågor rörande villkor och anvisningar, bakgrund och motiv till företrädesemissionen, verksamhet och marknadsutveckling samt skattefrågor ställs till Bringwell. Teckningsåtaganden Aktieägare som representerar 52 procent av kapitalet i Bringwell har förbundit sig att teckna sin andel i emissionen baserat på innehavda aktier. För vidare information se avsnittet Teckningsåtaganden i kapitlet Aktiekapital och ägarförhållanden. Bringwell i korthet Marknad Bringwell är en av de ledande aktörerna på den nordiska marknaden för egenvårdsprodukter, som omfattar kosttillskott 1), hälsosamma livsmedel, hudvård och naturläkemedel. Verksamhet Bringwell är en försäljnings- och marknadsorganisation, som med sin verksamhet i Sverige, Norge och Danmark marknadsför egna och inlicensierade varumärken. Målsättningar Vara den ledande egenvårdsleverantören på den nordiska marknaden. Uppnå en marknadsandel om cirka 30 procent av egenvårdsmarknaden i Sverige, Norge och Danmark fram till 2010. Vara det självklara valet för utländska nutritionsbolag som söker agenter i Norden. Bringwells mål är att över en konjunkturcykel uppnå en årlig kombinerad förvärvs- och organisk tillväxt om 20 25 procent. Bringwells mål är att över en konjunkturcykel uppnå en EBITDA-marginal på cirka 15 procent. 2
Sammanfattning Försäljningskanaler svensk egenvårdsmarknad (2006) Den svenska egenvårdsmarknaden (2006) Terapeuter, övrigt 2% Postorder 16% Hälsofackhandel 38% 6% 21% Apotek 17% 38% Dagligvaruhandeln 27% 35% Naturläkemedel 780 Mkr Livsmedel 1 300 Mkr Kosttillskott 1 410 Mkr Hudvård, övrigt 220 Mkr (Källa: Svensk Egenvård) (Källa: Svensk Egenvård) Bringwells försäljning per produktområde 2006 Bringwells försäljning per marknad (2006) Viktkontroll 7% Hudvård 5% 7% 58% Hjärta/Kärl 25% Immunförsvar 20% 35% Vitamin & mineraler 43% Sverige 136 Mkr Norge 80 Mkr Övriga marknader 16 Mkr Strategier Upprätthålla en ledande marknadsposition på den nordiska egenvårdsmarknaden genom organisk tillväxt och strategiska förvärv. Få tillgång till internationellt attraktiva produkter. Utveckla samarbetet med den nordiska hälsofackhandeln. Distribuera egna innovativa produkter på egenvårdsmarknaden med höga volympotentialer inom nya segment och indikationsområden. Förvärven i korthet Cardinova AB Cardinova AB är ett natur- och läkemedelsföretag beläget i Uppsala. Företaget som grundades för 20 år sedan är specialiserat på fettsyror och vitaminer, baserade på unika metoder, patent och klinisk dokumentation. Export sker till ett 20-tal länder. Cardinova AB äger samtliga rättigheter för produkten Eskimo-3 och Cardi E. Validus NnP AS Validus NnP AS (omfattande dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS) marknadsför och säljer sina produkter i Norge och Sverige och har flera kända och marknadsledande produkter inom sina respektive produktområden. I dagsläget fokuserar bolaget på kosttillskott, vitaminer, mineraler, naturkosmetik och naturläkemedel. Dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS har varit en leverantör av kosttillskott sedan 1982 och är idag en välkänd leverantör med produktmärken som Multipower och Weider i sortimentet. 3
Sammanfattning Nordic Nature Pharma AB NnP AB (Nordic Nature Pharma AB) är etablerad och verksam i Sverige och fokuserar bland annat på produktområdena kostillskott och naturkosmetik och har bland annat produktserier baserade på Aloe Vera och Tea Tree Oil i sortimentet. Riskfaktorer Några av de risker en investerare skall beakta bedöms vara förmåga att hantera tillväxt, marknadsutveckling/konjunktur, myndigheter och tillstånd, acceptans naturläkemedel, nyckelpersoner, kunder, distribution/inlicensiering, övriga leverantörer, partners, immateriella rättigheter, konkurrenter, försäkringar, försäljning av produkten CUUR, risker associerade med företagsförvärv, framtida kapitalbehov, valutarisk, ränte- och lånerisk, kassaflöde, immateriella tillgångar, ägare med betydande inflytande, likviditet i Bolagets aktier och fluktuationer i Bolagets aktiekurs. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bringwells styrelse består av styrelseordförande Arild Kristensen och styrelseledamöterna Andor Gerendás, Odd- Runar Knudsen och Morten Nordheim. Bolagets koncernledning består av VD David Rönnberg, Thor Steinar Solvang VD Hela Pharma AS, Claus Jacobsen VD A/S Anjo, Per Rabe VD Hela Pharma AB, Tom Johnson VD Green Medicine AB och CFO Fredrik Gynnerstedt. Huvudansvarig revisor är Ola Wahlquist, Ernst & Young. För vidare uppgifter om styrelse, ledande befattningshavare och revisorer, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Huvudaktieägare Validus AS är med 39,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bringwell Bolagets huvudaktieägare. För vidare uppgifter om större aktieägare, se kapitel Aktiekapital och ägarförhållanden. Nyckeltal Nedan redovisas en sammanställning av de finansiella nyckeltalen för Bringwell AB (publ). Nyckeltal och övrig information 2007 1) Q1 2006 Q1 2006 2005 2004 2) 2003/2004 2002/2003 Nettoomsättning 92 305 57 779 231 501 103 127 29 954 38 302 14 830 Nettoomsättningstillväxt, % 59,8 164,2 124,5 244,3 Neg 158,3 Neg EBITDA 11 260 6 224 11 604 20 445 1 955 1 608 4 074 EBITDA tillväxt, % 80,9 Neg 156,8 Neg Neg 139,5 70,8 Årets resultat 4 463 3 438 1 148 36 073 4 350 480 7 284 Marginaler EBITDA marginal, % 12,2 10,8 5,0 19,8 6,5 4,2 27,5 Vinstmarginal, % 6,9 6,0 1,8 35,6 15,0 1,3 49,1 Avkastning Avkastning på sysselsatt kapital, % 4,0 3,7 4,6 Neg Neg 1,6 Neg Avkastning på eget kapital, % 0,8 1,2 1,2 Neg Neg Neg Neg Kapitalstruktur Balansomslutning 325 170 190 507 293 565 99 702 61 057 59 238 3 799 Eget kapital 165 101 103 511 143 000 48 841 39 442 39 672 2 678 Sysselsatt kapital 230 446 141 287 200 177 78 441 50 291 46 149 2 493 Soliditet, % 50,8 54,3 48,7 49,0 64,6 67,0 70,5 1) Från och med den 1 januari 2007 har Bringwell börjat redovisa marknadsstöd som en intäktsminskning istället för som en kostnad. Den ändrade tolkningen av ÅRL medför en lägre redovisad omsättning men har ingen resultatpåverkan. 2) Bolaget ändrade räkenskapsår under 2004 till kalenderår. Någon 12 månaders bokslut avseende 2004 presenteras ej. 4
Sammanfattning Proformaredovisning Nedan visas resultaträkning 2006 och balansräkning per 2006-12-31 proforma, med de i Prospektet kommenterade förvärven inkluderade. Resultaträkning (Tkr) Proforma Proforma före förvärv NnP AB NnP AS Heijden Cardinova Justeringar Koncernen 2006 Nettoomsättning 348 842 7 629 76 027 27 487 36 772 496 756 Övriga Intäkter 2 716 107 56 490 275 3 644 351 558 7 736 76 082 27 977 37 047 500 400 Handelsvaror 189 067 3 849 46 031 14 985 15 776 269 709 Övriga externa kostnader 91 149 2 344 17 149 5 707 5 819 2 060 120 107 Personalkostnader 45 982 1 474 5 412 4 741 2 870 1 600 58 879 25 360 69 7 491 2 543 12 582 51 705 Avskrivningar 14 760 80 1 414 230 2 359 7 581 26 424 10 600 11 6 077 2 313 10 223 25 281 Finansnetto 1 828 1 2 005 41 0 7 098 7 233 12 428 10 4 072 2 354 10 223 18 048 Skatt 6 595 1 140 1 165 674 2 862 964 9192 Periodens resultat 5 833 1 130 2 907 1 680 7 361 10 055 8 856 Balansräkning (Tkr) Proforma före förvärv NnP AB NnP AS Heijden Cardinova Finansiering Justeringar Proforma Effekt Koncernen Koncern 2006-12-31 Anläggningstillgångar Immateriella 206 063 105 3 975 22 188 169 47 404 144 867 350 930 Materiella 3 567 36 1 482 884 6 240 8 642 12 209 Finansiella 298 22 591 650 650 22 591 22 889 Omsättningstillgångar Varulager 44 876 3 862 24 247 3 848 9 711 41 668 86 544 Värdepapper 0 4 124 4 124 4 124 Kortfristiga fordringar 62 641 1 841 6 801 2 782 36 686 30 214 17 895 80 536 Likvida medel 17 551 875 268 177 4 416 15 000 1 310 22 046 39 596 Summa tillgångar 334 995 6 719 59 365 7 712 61 827 203 169 76 958 261 833 596 828 Eget kapital och skulder Eget kapital 165 466 1 399 11 746 4 174 55 119 111 000 72 949 110 489 275 955 Avsättningar 2 596 270 270 2 866 Långfristiga skulder Räntebärande 42 850 52 569 44 975 97 544 140 394 Ej räntebärande 23 855 270 36 600 36 870 60 725 Kortfristiga skulder Räntebärande 29 417 34 146 94 1 000 33 737 1 503 30 920 Ej räntebärande 70 811 5 320 13 202 3 444 5 438 3 000 15 248 15 157 85 968 Summa eget kapital och skulder 334 995 6 719 59 365 7 712 61 827 203 169 76 958 261 833 596 828 5
Riskfaktorer Investeringar i aktier är alltid förenat med risktagande och en investering i Bolaget kan anses som riskfylld. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka dess resultat och finansiella ställning, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Utöver informationen i detta Prospekt bör därför en bedömning göras av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet och riskerna är ej heller rangordnade efter grad av betydelse. Rörelserelaterade risker Förmåga att hantera tillväxt Verksamheten har vuxit snabbt, vilket har ställt stora krav på ledningen och den operativa och finansiella infrastrukturen. I takt med att personalen och verksamheten växer, behöver Bringwell försäkra sig om att Bolaget hela tiden har effektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna genomföra affärsplanen på en marknad som är under utveckling. För att hantera tillväxten krävs investeringar och allokering av värdefulla ledningsresurser. Om Bringwell inte klarar av att hantera tillväxt på ett effektivt sätt kan detta påverka resultatet negativt. Marknadsutveckling/konjunktur Efterfrågan på Bringwells produkter påverkas, liksom de flesta konsumentvaror, av förändringar i det allmänna konjunkturläget. Försäljningen av egenvårdsprodukter anses historiskt ha en låg konjunkturkänslighet. Myndigheter och tillstånd Bolagets produkter omfattas till stor del, direkt eller indirekt, av lagstiftning om läkemedel eller livsmedel. Förändringar i lagstiftningen för läkemedel, myndighetsbeslut avseende kosttillskott och naturläkemedel eller ändrade alternativt indragna tillstånd kan få betydelse för såväl Bolagets möjlighet att marknadsföra eller sälja vissa produkter eller produktkategorier. Acceptans naturläkemedel och kosttillskott För det fall negativa forskningsresultat eller liknande skulle publiceras eller negativa uppgifter lämnas i media om naturläkemedel eller kosttillskott skulle detta bland annat kunna leda till att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt även om uppgifterna inte avsåg Bolagets produkter, utan konkurrenters produkter. Nyckelpersoner Inom Bolaget finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för verksamheten. Detta gäller särskilt de personer som sitter i ledningsgruppen för Bolaget och respektive dotterbolags VD. Skulle någon, eller några, av dessa nyckelpersoner lämna Bolaget kan det, på kort sikt, ha en negativ inverkan på verksamheten. Kunder En betydande del av Koncernens intäkter kommer från hälsofackhandelskedjorna Hälsokraft HK AB ( Hälsokraft ) och Life Europe Holding AB ( Life ) samt andra kunder inom hälsofackhandeln. Bolaget har avtal med Life medan Hälsokrafts återförsäljning av Bolagets produkter sker utan avtal. Om någon eller några av dessa kunder väljer att avsluta affärsrelationen, kraftigt minska affärsvolymen som går till Koncernen, eller bestämmer sig för att inte sälja Koncernens produkter skulle den negativa påverkan på Koncernens omsättning vara betydande. Dessa kunder utgör dessutom både en kredit- och affärsrisk. Om något eller flera av dessa företag inte skulle ha möjlighet att betala sina fakturor från Koncernen skulle Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Distribution och inlicensiering Bolaget är beroende av leverantörer för rätten att vidareförsälja merparten av de produkter som ingår i Bringwellkoncernens produktportfölj. Genom distributionsavtal erhåller koncernbolagen i regel en exklusiv rätt att marknadsföra, sälja och distribuera produkterna i Sverige och/eller Skandinavien. Rätten är dock ibland begränsad till vissa försäljningskanaler, till exempel hälsokostaffärer eller apoteket och innehåller ofta mer eller mindre omfattande konkurrensbegränsningar i form av åtaganden att inte sälja produkter som konkurrerar med den enskilde leverantörens produkt. Detta kan begränsa Koncernens möjligheter att utöka sin produktportfölj och ställer krav på regelbunden övervakning i syfte att säkerställa att inte konkurrerande produkter säljs och därmed riskera att begå avtalsbrott. Dessutom innehåller avtalen bestämmelser som kan angripas ur konkurrensrättslig synpunkt, med skadeståndskrav och myndighetsböter som följd. Ett flertal av avtalen kan sägas upp av leverantörerna om det avtalsstutande koncernbolaget begår enklare avtalsbrott eller för det fall koncernbolaget inte beställer 6
Riskfaktorer vissa minimivolymer. Om Koncernen skulle förlora en eller flera av dessa leverantörer skulle detta på kort sikt kunna medföra intäktsbortfall. Dessutom innehåller avtalen bestämmelser som kan angripas ur konkurrensrättslig synpunkt, med skadeståndskrav och myndighetsböter som följd. Övriga leverantörer Koncernens egna produkter innehåller råvaror och substanser från flera olika leverantörer. För att koncernbolagen skall kunna sälja och leverera produkterna till sina kunder är koncernbolagen beroende av att leveranser från leverantörerna lever upp till överenskomna krav vad gäller till exempel mängd, kvalitet och leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser kan innebära att leveransen från relevant koncernbolag i sin tur försenas, vilket kan medföra minskad omsättning på kort sikt. Bolagets bedömning är dock att ingen leverantör är unik varför avbrott i leveranser inte bör innebära långsiktiga konsekvenser för verksamheten. Immateriella rättigheter Det är viktigt för koncernbolagen att skydda sina egna produkter genom varumärken eller andra immateriella rättigheter i syfte att begränsa konkurrenternas möjligheter att marknadsföra förväxlingsbara produkter. Bolaget och dess dotterbolag har erhållit varumärkesregistrering i Sverige, Norge, Danmark och Finland för ett flertal, dock ej samtliga, av bolagens viktigare produkter. Det kan emellertid inte garanteras att Koncernen kommer att erhålla varumärkesskydd i de länder där varumärkesansökan görs eller att Koncernens erhållna varumärken kan skyddas. Bolaget bedömer idag att Koncernens produktportfölj ej gör intrång i andra bolags immateriella rättigheter. Det finns dock inga garantier för att Koncernen har oinskränkt äganderätt till sina immateriella rättigheter och det kan inte heller uteslutas att det i framtiden kan uppstå tvister rörande dessa rättigheter, vilket skulle kunna skada Bolagets varumärke samt Koncernens verksamhet. Konkurrenter Koncernen är verksam på egenvårdsmarknaden. På den nordiska marknaden finns endast ett fåtal stora konkurrenter. Det kan dock inte uteslutas att konkurrensen från andra aktörer kan leda till minskad marknadsandel och/eller sämre lönsamhet för Bolaget. Försäkringar Bolagets styrelse bedömer att Koncernen har det försäkringsskydd som kan anses motiverat mot bakgrund av Koncernens storlek och den typ av verksamhet som bedrivs. Den typ av verksamhet som bedrivs inom Koncernen kan dock aktualisera stora skadeståndsanspråk gentemot Koncernen som inte täcks av försäkringarna. Ett skadeståndsanspråk som inte täcks av gällande försäkringar kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Försäljning av produkten CUUR Tidigare har Bolaget utanför Norden (till exempel i Storbritannien och USA) marknadsfört och sålt produkten CUUR genom ett helägt dotterbolag. Läkemedelsverket har påstått att CUUR kan ge förhöjda levervärden. Det kan inte uteslutas att skadeståndsanspråk eller liknande kan komma att riktas mot Bolaget eller dess tidigare helägda dotterbolag Bringwell LLC. I sammanhanget skall dock noteras att dotterbolaget sålts i befintligt skick och att Bolaget inte skall ha något ansvar i anledning av CUUR:s utveckling, användning, tillverkning, försäljning eller licensiering inom området. För vidare information se kapitel Kompletterande legal information, avsnittet Transaktioner med närstående. Risker associerade med företagsförvärv Bolaget har genomfört ett flertal företagsförvärv och kommer sannolikt att göra ytterligare förvärv i framtiden. Det föreligger alltid risk för att förvärv inte ger det utfall som förväntats vad avser integration, synergier och lönsamhet, vilket kan hämma Koncernens utvecklingstakt samt inverka negativt på Koncernens resultat och finansiella ställning. I de förvärv som Bolaget gjort utgör distributionsavtalen, det vill säga rätt att marknadsföra och återförsälja produkter, en av de mest väsentliga tillgångarna. Det finns ingen garanti för att dessa avtal inte kan komma att sägas upp i förtid, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Finansiella risker Framtida kapitalbehov Det finns ingen garanti för att kapitalet från nyemissionen tillsammans med internt genererade medel kommer att räcka till för Bolagets planerade förvärvsstrategi. Det finns heller ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas om behov uppstår eller för att sådant kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor. 7
Riskfaktorer Valutarisk Både Koncernens kostnader och intäkter genereras i olika valutor, vilket ökar Koncernens valutaexponering. Bolaget saknar idag valutariskpolicy. Ränte- och lånerisk Bolaget har upptagit banklån, bland annat av SEB. Enligt villkoren för krediten från SEB utgörs räntan av basränta med ett tillägg i form av baspunkter beroende på förhållandet mellan Bolagets totalskuld och rörelseresultat före avskrivningar (se avsnittet Låneavtal med SEB under kapitlet Kompletterande legal information ). Detta innebär att Bolagets räntekostnader är beroende dels av det allmänna ränteläget, dels av förhållandet mellan Bolagets totalskuld och rörelseresultat före avskrivningar. Dessutom har Bolaget åtagit sig att iaktta vissa så kallade lånecovenants. Det kan inte uteslutas att Bolaget kan komma att bryta mot sina åtaganden gentemot SEB, varvid SEB kan komma att kräva förtida återbetalning av utestående lån. Kassaflöde Bolaget arbetar med att minimera kapitalbindningen i bland annat lager och kundfordringar. För att minska den risk som en kapitalbindning kan innebära försöker Bolaget aktivt att förbättra den interna processen för prognostisering och produktionsplanering. Det finns emellertid ingen garanti för att Bolaget lyckas i sina strävanden. Risker relaterade till de aktier som erbjuds Ägare med betydande inflytande Validus AS äger per den 31 mars 2007 39,3 procent av aktierna i Bolaget. Validus AS har möjlighet att utöva ett betydande inflytande på alla ärenden som förutsätter beslut på bolagsstämma såsom val och avsättande av styrelseledamöter, vissa åtgärder beträffande Bolagets egna kapital och beslut om vissa företagstransaktioner. Denna koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än Validus AS. Vidare har vissa företrädare för Bolaget även styrelseuppdrag och andra ledande befattningar i Validus AS. I vissa situationer föreligger risk att dessa företrädare ser till Validus AS intressen i första hand. Likviditet i Bolagets aktier Historiskt har likviditeten i Bolagets aktie varit begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse ändras. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier snabbt, eller överhuvudtaget. Fluktuationer i Bolagets aktiekurs Aktiekursen för Bolagets aktie kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Immateriella tillgångar Koncenens balansomslutning uppgick per 2007-03-31 till 325,1 Mkr varav 207,6 Mkr utgjordes av immateriella tillgångar. Goodwill uppgår till 199,6 Mkr av posten immateriella tillgångar och utgör således 61 procent av balansomslutningen. Samtidigt uppgick Koncernens soliditet till 51 procent. Goodwill kan utgöra en risk för Bringwells finansiella ställning om det i framtiden skulle bli aktuellt med ett större nedskrivningsbehov av goodwillposten. 8
Inbjudan till teckning av aktier i Bringwell Styrelsen i Bringwell beslutade den 24 april 2007, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, att genomföra en ökning av aktiekapitalet med högst 8 579 512,20 kr genom nyemission av högst 42 897 561 aktier. Extra bolagsstämman i Bringwell beslutade den 9 maj 2007 att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och bolagsledningens förslag till förvärv av förvärvsbolagen från Validus AS. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till befintligt innehav på avstämningsdagen den 23 maj 2007. Efter nyemissionen kommer aktiekapitalet, vid full teckning, att öka med högst 8 579 512,20 kr till högst 42 897 561,40 kr, antalet aktier kommer att öka med 42 897 561 aktier från 171 590 246 aktier till totalt 214 487 807 aktier, vilket motsvarar en möjlig utspädningseffekt på cirka 20 procent av aktiekapitalet i Bringwell. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, aktieägarna i Bringwell att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Innehav av fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Emissionskursen har fastställts till 2,75 kr, vilket medför att Bolaget, vid full teckning, tillförs cirka 118 Mkr före emissionskostnader. 1) De nya aktierna skall medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bringwell. Teckningsåtaganden Aktieägare som representerar 52 procent av aktiekapitalet i Bringwell har förbundit sig att teckna sin andel i emissionen baserat på innehavda aktier. 2) I övrigt hänvisas till föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Bringwell med anledning av förestående företrädesemission. Styrelsen för Bringwell är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i detta Prospekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting som skulle kunna påverka den bild av Bringwell som skapas av Prospektet är utelämnat. Stockholm den 22 maj 2007 Bringwell AB (publ) Styrelsen 1) Totala emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 7 Mkr. 2) Teckningsåtaganden motsvarande totalt 61 Mkr har lämnats av Validus AS (46 Mkr), PH Capital S.A (13 Mkr), David Rönnberg (2 Mkr) samt Per Rabe (0,3 Mkr). För fullständiga uppgifter om de personer som lämnat teckningsåtaganden, se kapitel Aktiekapital och ägarförhållanden. 9
Bakgrund och motiv Bringwells målsättning är att bli den ledande egenvårdsleverantören på den nordiska marknaden. Förvärven av Cardinova AB och de av Validus AS ägda bolagen Validus NnP AS (omfattande även dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS) och Nordic Nature Pharma AB är ett led i denna uttalade strategi. Den totala köpeskillingen för förvärven av Cardinova AB, Validus NnP AS (omfattande även dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS) och Nordic Nature Pharma AB uppgår till cirka 188 Mkr 1), inklusive förväntad tilläggsköpeskilling för Cardinova AB. För Cardinova AB erläggs en köpeskilling om 58 Mkr vid tillträde. Därutöver utgår en resultatbaserad tilläggsköpeskilling om minst 4 Mkr. Tilläggsköpeskillingen beräknas erläggas i september 2009. Bringwells avsikt är att finansiera förvärven dels genom denna företrädesemission till befintliga aktieägare, dels genom bankfinansiering. Företrädesemissionen förväntas vid full anslutning att inbringa cirka 118 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Förvärven beräknas vara genomförda till den 29 juni 2007. Detta innebär att de förvärvade bolagen förväntas konsolideras i Bringwell från och med den 30 juni 2007. De förvärvade bolagens sammanlagda omsättning för helåret 2006 uppgick till cirka 148 Mkr med ett EBITDA-resultat om 27 Mkr. Bolagens marknadspositioner och produktportföljer, som bland annat består av Multipower (Heijden Sport), Kan Jang (NnP AS) och Eskimo-3 (Cardinova) är välkända namn i egenvårdsbranschen. Cardinova AB är ett natur- och läkemedelsföretag beläget i Uppsala. Företaget som grundades för 20 år sedan är specialiserat på fettsyror och vitaminer, baserade på unika metoder och klinisk dokumentation. Export sker till ett 20-tal länder, bland annat USA, Storbritannien och Benelux. Företaget står inför en kraftig expansion de närmaste åren med planerad utökning av exporten till Tyskland, Ryssland, Indien och Kina och dessutom en förstärkning av organisationen i Norden. Cardinova AB äger samtliga rättigheter för produkten Eskimo-3 och Cardi E. Företagsledning och anställda i Cardinova AB kommer inte att beröras av försäljningen till Bringwell. Styrelsen i Bringwell är av uppfattningen att det finns samordningsfördelar mellan de bolag som förvärvas och Bringwell. Bringwell har i dagsläget inga egna fiskoljebaserade produkter (Cardinova) och inte heller några egna produkter inom näringsprodukter för sport och träning (Heijden Sport). Samordningsfördelar finns inom inköp, produktutveckling och marknadsföring. Stockholm den 22 maj 2007 Bringwell AB (publ) Styrelsen 1) Vid omräkningen NOK/SEK har balansdagens kurs per 31 december 2006 om 1,09 tillämpats. 10
Villkor och anvisningar Erbjudandet Extra bolagsstämman i Bringwell beslutade den 9 maj 2007 att godkänna styrelsens emissionsbeslut den 24 april 2007 med företräde för Bolagets aktieägare att teckna högst 42 897 561 nya aktier. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet. Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 23 maj 2007 är registrerade som aktieägare i Bringwell äger företrädesrätt att för fyra (4) befintliga aktier i Bolaget teckna en (1) ny aktie i Bringwell. Utspädning Förestående nyemission medför en möjlig ökning av antalet aktier i Bolaget från 171 590 246 till 214 487 807, motsvarande en möjlig ökning av antalet aktier om 25 procent. För de aktieägare som avstår från att teckna aktier i nyemissionen uppstår en möjlig utspädning om totalt 42 897 561 ny - emitterade aktier, motsvarande 20 procent av aktiekapitalet i Bringwell efter genomförd nyemission. Teckningsrätter Aktieägare i Bringwell erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Bringwell. Teckningsrättens ISIN-kod är SE0002029462. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs om 2,75 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 23 maj 2007. Sista dag för handel i Bringwellaktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 18 maj 2007. Första dag för handel i Bringwells aktie exklusive rätt till deltagande i emissionen är den 21 maj 2007. Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 31 maj 2007 till och med den 14 juni 2007. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från VPC, att avregistreras från aktieägarens VP-konto. Styrelsen i Bringwell förbehåller sig rätten att förlänga den tidsperiod under vilken teckning kan ske. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter sker på First North under perioden från och med den 31 maj 2007 till och med den 11 juni 2007. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa alternativt sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare Detta Prospekt och en förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi samt särskild anmälningssedel (nr 1) avseende teckning av nya aktier kommer att skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 23 maj 2007 är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte emissionsredovisning, utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto, kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Bringwell är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller Prospekt men ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel (nr 1). Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt Teckning med företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 14 juni 2007. Teckning genom betalning skall göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel (nr 1) enligt fastställt formulär och i enlighet med följande alternativ. 11
Villkor och anvisningar Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel (nr 1) skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, alternativt att ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning ska en särskild anmälningssedel (nr 1) användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel (nr 1) kan erhållas från Evli Bank på nedanstående telefonnummer eller genom att skicka e-post med fullständiga kontaktuppgifter till nedanstående e-postadress. Aktieägaren skall på anmälningssedeln (nr 1) uppge det antal aktier som denne tecknar sig för samt på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker därmed genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Evli Bank tillhanda senast klockan 14.00 den 14 juni 2007. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel (nr 1). I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kan därmed lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Evli Bank Plc. Ärende: Bringwell Box 16354 SE-103 26 STOCKHOLM Besöksadress: Regeringsgatan 30 32 Telefon: 08-407 81 97 Fax: 08-407 80 02 e-post: emission@evli.com Teckning utan företrädesrätt Styrelsen skall, till den del emissionen inte tecknas av de berättigade aktieägarna inom företrädesperioden, äga rätt att tilldela restposter inom ramen för nyemissionens högsta belopp i första hand till aktieägare, per avstämningsdagen den 23 maj 2007, i förhållande till befintligt innehav och därefter till andra i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga mellan den 31 maj 2007 och till och med den 14 juni 2007. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln (nr 2) fylls i och undertecknas och skickas till Evli Bank på adress enligt ovan. Någon betalning skall dock ej ske i samband med anmälan (nr 2) om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med avsnittet nedan Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt. Den särskilda anmälningssedeln (nr 2) skall vara Evli Bank tillhanda senast klockan 14.00 den 14 juni 2007. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel (nr 2). I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kan därmed lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom utfärdande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 20 juni 2007. Aktierna ska betalas kontant senast tre (3) bankddagar efter det att styrelsen beslutat om tilldelning av aktier. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte betalning i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan försäljning komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden som anmälan inkommer. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige dock ej aktieägare bo satta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan eller Australien och som är direktregistrerade tecknar sig genom att: Betala teckningslikviden via SWIFT. Ange namn, adress, VP-konto och referensnummer som erhållits i emissionsredovisningen från VPC. 12
Villkor och anvisningar Följande information ska specificeras vid betalning: Evli Bank Plc. IBAN account number: SE9795000099604210569416 in favour of Evli Bank Plc Bank : Nordea Bank Sweden Plc SWIFT: NDEASESS Message: Reference number Betalningen måste skickas i god tid före sista teckningsdag för att kunna vara Evli Bank tillhanda senast klockan 14.00 den 14 juni 2007. Betalda tecknade aktier (BTA) Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna bokförs som BTA på VP-konto till dess att nyemissionen blivit registrerad vid Bolagsverket. Delregistrering av emissionen vid Bolagsverket kan ske under vissa i aktiebolagslagen (2005:551) angivna förutsättningar. Om möjligheten till delregistrering utnyttjas kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första benämns BTA 1 i VPC-systemet. Efter en första delregistrering skett hos Bolagsverket kommer BTA 1 att om vandlas till aktier. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning som skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier när den slutliga delregistrering skett hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i vecka 28. BTA 1: SE0002029470 BTA 2 1) : SE0002029488 Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på First North under perioden från och med den 1 juni 2007 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. För de fall delregistrering sker och flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte att handlas samtidigt på First North. Dagen efter avnotering av BTA 1 kommer handel i BTA 2 inledas. Slutlig registrering förväntas ske i vecka 28. Nyemitterade aktier Så snart som emissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktie utan avisering från VPC. Ombokningarna förväntas ske i vecka 28. Delregistrering kan dock komma att ske hos Bolagsverket, vilket innebär att ombokningarna kan komma att ske i flera etapper. För de aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer information att erhållas från respektive förvaltare. Handel i Bringwellaktien Bringwell är ett VPC-anslutet avstämningsbolag. Aktierna i Bringwell handlas i svenska kronor på First North (www.firstnorth.se) med kortnamnet BWL och har ISIN-kod SE0000436974. En handelspost omfattar 2 000 aktier. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret 2007. Någon utdelning förväntas dock inte lämnas under de närmaste åren. Se vidare i kapitlet Aktiekapital och ägarförhållanden, under Utdelningspolitik. Offentliggörande av teckningsresultat i nyemissionen Utfallet av nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 20 juni 2007 genom pressmeddelande och kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Prospekt och särskild anmälningssedel Prospektet och anmälningssedlar (nr 1 och 2) kan erhållas kostnadsfritt från Bringwell (telefon 08-412 72 00) eller Evli Bank (08-407 81 97, e-post emission@evli.com). Prospektet kan även laddas ned från Bringwells och Evli Banks hemsidor www.bringwell.com respektive www.evli.com. Teckningsåtaganden Aktieägare som representerar 52 procent av aktiekapitalet i Bringwell har förbundit sig att teckna sin andel i emissionen baserat på innehavda aktier. För fullständiga uppgifter om de personer som lämnat teckningsåtaganden se kapitlet Aktiekapital och ägarförhållanden under avsnittet Teckningsåtaganden. Övrigt För de fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Bringwell att arrangera så att överskjutande belopp återbetalas. 1) Förutsatt att delregistrering sker. 13
VD har ordet Genom förvärven av Cardinova AB, Validus NnP AS och Nordic Nature Pharma AB når Bringwell nu sitt mål att bli en av de ledande egenvårdsleverantörerna i Norden med en betydande andel av marknaden. I takt med att egenvårdsmarknaden fortsätter att växa, får Bringwell en allt starkare position. Under 2006 hade Bringwell en stark organisk tillväxt om cirka 20 procent medan marknaden växte med cirka 5 procent. Under samma period har Hela Pharmas verksamhet integrerats in i Bringwell. Hela Pharma har även tagit över distributionen för Koncernens samtliga produkter till hälsokostbutiker i Sverige samtidigt som Bringwell under året även har centraliserat Koncernens lager till Hela Pharma i Falköping. Båda processerna möjliggör kortare och effektivare distributionskedja till kund med bättre kvalité och bättre marginaler. Som ett strategiskt steg i Bringwells expansion har utbyggnad av lager, produktion och distribution påbörjats i Falköping. Fokus under 2006 har varit att sänka råvaru- och produktionskostnader samt effektivisera produktion och packning av Koncernens produkter hos Hela Pharma för att därigenom på sikt få en bättre bruttomarginal. Ett lönsammare Bringwell förbättrar möjligheterna att erbjuda hälsofackhandeln och slutanvändaren en bredare produktportfölj av hög kvalité. I december 2006 förvärvades Green Medicine AB och i januari 2007 det danska bolaget A/S Anjo. Green Medicine är en av de starkaste leverantörerna till hälsofackhandeln i Sverige. Bolaget hade 2006 en omsättning på 95 Mkr med ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om 12 Mkr. Förvärvet stärkte Bringwells ställning ytterligare som det ledande egenvårdsföretaget på den nordiska marknaden. A/S Anjo, som är en av de ledande leverantörerna till hälsofackhandeln i Danmark, hade 2006 en omsättning på 27 Mkr med en EBITDA om 5 Mkr. Förvärvet gör att Bringwell blir betydligt starkare på den danska marknaden och kan använda Anjo som en plattform för att bygga sin verksamhet ytterligare i Norden genom att lansera flera av Bringwells egna varumärken på den danska marknaden. En strategi i Bringwells målsättning att bli nordens ledande egenvårdsleverantör var att i april 2007 utöka distributionsverksamheten på den svenska marknaden genom att flytta Green Medicines lager och distribution till Hela Pharma i Falköping. Detta i syfte att uppnå ytterligare samordningsfördelar och kostnadsbesparingar i Koncernen. Hela Pharma kommer därmed att sköta samtliga av Bringwells leveranser till hälsokostbutiker i Sverige. Den totala distributionsomsättningen förväntas uppgå till cirka 280 Mkr vilket gör att Hela Pharma Distribution blir Sveriges näst största hälsokostgrossist. Naturligt med ytterligare förvärv Bringwell kommer framöver att fortsätta stärka sin ställning på den nordiska egenvårdsmarknaden genom förvärv och organisk tillväxt. Genom den plattform Bringwell byggt är det betydligt mer kostnadseffektivt och mindre tidskrävande att förvärva och konsolidera in bolag än tidigare. Genom de synergier och stordriftsfördelar som uppkommit i och med det interna arbetet under 2006 samt de nyligen genomförda förvärven av Green Medicine AB och A/S Anjo samt det kommande förvärvet av Cardinova AB, Validus NnP AS och Nordic Nature Pharma AB kommer Bringwell framöver att redovisa betydligt högre omsättning och resultat. Den nya strategin som infördes 2006 har bekräftats och det nya Bringwell är på god väg att uppnå och överträffa de högt uppställda tillväxt- och lönsamhetsmålen. Detta har aktiemarknaden också uppmärksammat och Bringwell har haft en väldigt positiv värdeutveckling. Jag ser de senaste förvärven i Sverige och Norge som ett naturligt led i den tidigare uttalade strategin och jag är övertygad om att dessa nya bolag kommer att vara värdeskapande för Bringwell och dess aktieägare. Jag hoppas att ni delar min och hela Bringwells positiva syn på framtiden och att ni vill fortsätta att vara med och bygga den kommande marknadsledaren på den nordiska egenvårdsmarknaden. David Rönnberg 14
Marknadsöversikt Bringwell är verksamt på den nordiska marknaden för egenvårdsprodukter. Med egenvårdsprodukter avses kosttillskott 1), hälsosamma livsmedel, hudvård och naturläkemedel. Svenskens hälsomedvetande har ökat under de senaste åren och det ökade utbudet av hälsorelaterade produkter och tjänster såsom livsstilsmagasin, TV-program om hälsa och antal gym har drivit på utvecklingen ytterligare. Ett ökat fokus på hälsa i samhället har banat väg för en god utveckling inom marknaden för egenvårdsprodukter. Den internationella marknaden Den internationella marknaden för egenvårdsprodukter är idag en mångmiljardindustri. Marknaden för Dietary Supplements 2) i USA genererade under 2006 cirka 21 miljarder dollar i försäljning i konsumentledet. Samtidigt uppgick försäljningen för den globala marknaden till 66 miljarder dollar. Mellan åren 1997 och 2004 har den amerikanska marknaden växt med en årlig tillväxttakt av 5,5 procent och marknaden bedöms ha potential för en betydande tillväxt även framöver. 3) Efter Nordamerika är Europa den största marknaden för egenvårdsprodukter. De dominerande länderna i Europa är Tyskland, Italien, Storbritannien och Frankrike. Tillsammans står dessa för 67 procent av den totala europeiska konsumtionen. Fortfarande uppskattas dock den genomsnittliga konsumtionen per invånare i Nordamerika och Japan vara 70 procent högre än motsvarande i Europa. Den europeiska marknaden är dock under tillväxt. Under de senaste 10 åren har den växt med ungefär 50 procent och den bedöms fortsätta växa med 4 5 procent årligen under de närmaste 5 åren. Vid en jämförelse mellan Europa och Norden ligger många europeiska länder före de nordiska. I Sverige konsumerar knappt var fjärde person dagligen kosttillskott som vitaminer och mineraler medan mer än var tredje engelsman varje dag konsumerar motsvarande produkter. Möjligheten för en utökad marknad i Sverige och Norden bedöms därför vara god. 4) Svenska marknaden Den svenska marknaden för egenvårdsprodukter omsatte 3,7 miljarder kronor under 2006 i konsumentledet. Under de senaste fem åren har den inhemska marknaden uppvisat en årlig tillväxt på drygt 5 procent. För Bringwell är Sverige i dagsläget den viktigaste marknaden då omkring 60 procent av 2006 års försäljning genererades från den svenska marknaden. På följande sida visas hur den totala försäljningen av egenvårdsprodukter i konsumentledet utvecklats i Sverige mellan 1980 och 2006. Försäljningen av kosttillskott uppgick 2006 till omkring 1 410 Mkr och utgjorde därmed det största segmentet inom den svenska egenvårdsmarknaden. I gruppen livsmedel ingår även viktminskningspreparat och liknande produkter. Gruppen stod för 1 300 Mkr av den totala egenvårdsmarknaden under 2006. Samma år såldes naturläkemedel i Sverige för omkring 780 Mkr. Bringwells produkter finns väl representerade inom samtliga dessa segment. På följande sida visas den svenska egenvårdsmarknaden uppdelat på försäljning per segment för 2006. Den största andelen egenvårdsprodukter i Sverige säljs genom hälsofackhandeln. Idag finns det cirka 500 hälsofackbutiker i landet. Av dessa ingår omkring 280 i olika butikskedjor som Life och Hälsokraft. Ungefär en fjärdedel av försäljningen sker i dagligvaruhandeln men stora delar säljs även genom postorder och på apoteket. Norska marknaden Den norska marknaden för egenvårdsprodukter omsatte 2,1 miljarder norska kronor under 2005 i konsumentledet. Under de senaste fem åren har den inhemska marknaden uppvisat en årlig tillväxt om knappt 8 procent. För Bringwell är Norge en viktig marknad då omkring 35 procent av 2006 års försäljning genererades från den norska marknaden. På följande sida visas hur den totala försäljningen av hälsoprodukter i konsumentledet utvecklats i Norge mellan 1996 och 2006. Bringwells marknadsposition i Norden Innan förvärven av Cardinova AB, samt Validus NnP AS och Nordic Nature Pharma AB är Bringwells egen bedömning att Bolaget har cirka 30 procent av försäljningen till den svenska hälsofackhandeln. På den norska hälsofackhandeln görs bedömningen att Bolaget har en marknadsandel om 15 procent. Efter förvärven kommer Bringwell att fördubbla sin marknadsandel inom hälsofackhandeln i Norge till cirka 30 procent samt i Sverige till över 30 procent. Konkurrenter På den svenska egenvårdsmarknaden är Bringwells främsta konkurrenter bland leverantörerna till hälsofackhandeln Macronova och MaxMedica. MaxMedica är en del av Wilh. 1) Däri ingår vitaminer och mineraler. 2) Kosttillskott (inkluderat vitaminer, mineraler, örter, övriga kosttillskott och näringsprodukter för sport och träning). 3) Källa: Supplement Business Report 2006. 4) Källa: Supplement Business Report 2006, Frost & Sullivan 2005. 15
Marknadsöversikt Historisk försäljning av egenvårdsprodukter i Sverige Den svenska egenvårdsmarknaden (2006) Mkr 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 1980 1985 1990 1995 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 (Källa: Svensk Egenvård) 6% 38% Naturläkemedel 780 Mkr Kosttillskott 1 410 Mkr (Källa: Svensk Egenvård) 21% 35% Livsmedel 1 300 Mkr Hudvård, övrigt 220 Mkr Försäljningskanaler svensk egenvårdsmarknad (2006) Historisk försäljning av hälsoprodukter i Norge Terapeuter, övrigt 2% Postorder 16% Hälsofackhandel 38% 2500 2000 Apotek 17% Mnok 1500 1000 Dagligvaruhandeln 27% 500 0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 (Källa: Svensk Egenvård) (Källa: Bransjerådet for Naturmidler) Sonessonkoncernen. Macronova omsatte omkring 56 Mkr under 2005 och MaxMedica omsatte under samma period 68 Mkr. Av grossisterna är Wilh. Sonessonbolaget HKC den största konkurrenten på den svenska marknaden. HKC omsatte under 2005 409 Mkr. På den norska egenvårdsmarknaden har de främsta konkurrenterna bland leverantörerna till hälsofackhandeln varit Validus NnP, Terapi Konsult och Midelfart. Midelfart förvärvades i början av 2007 av svenska Wilh. Sonesson. Validus NnP omsatte 2005 omkring 67 Mnok, Terapi Konsult cirka 47 Mnok och Midelfart omkring 540 Mnok, varav cirka 25 procent genererades ifrån bolagets hälsodivision. Den nordiska egenvårdsmarknaden har genomgått en konsolideringsprocess under senare år. Bringwell har varit en av de ledande aktörerna i den processen med bland annat förvärven av Hela Pharma AB, Green Medicine AB och A/S Anjo under 2006 samt de nu förestående förvärven av Cardinova AB, Validus NnP AS och Nordic Nature Pharma AB. Den andra ledande aktören i konsolideringsprocessen av den nordiska egenvårdsbranschen har varit svenska Wilh. Sonesson. I början av 2007 förvärvades norska Midelfart AS och samtidigt bytte det nya bolaget namn till Midelfart Sonesson AB. I april 2007 offentliggjordes avsikten att förvärva svenska Vitalas International AB i syfte att integrera bolaget med det egna i dotterbolaget Naturpost. På den danska egenvårdsmarknaden förvärvade Norska Orkla 2006 Dansk Droge A/S. 16
Marknadsöversikt De uppgifter avseende marknadsutveckling och Bringwells marknadsposition i absoluta tal eller i förhållande till konkurrenterna som anges i Prospektet är Bringwells samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Bringwell har inte kännedom om någon enskild tillgänglig marknadsstatistik som ger en heltäckande och relevant bild av Bringwells marknader som gör att marknadsandelar kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. De externa källor som Bolaget baserat sin bedömning på är framförallt uppgifter från oberoende undersökningsinstitut (till exempel Svensk Egenvård) och övrig branschstatistik. Bringwell har eftersträvat att i Prospektet korrekt återge information baserat på dessa källor. Bolaget har emellertid inte verifierat sådan information baserat på dessa källor och kan inte ta ansvar för dess riktighet eller fullständighet. 17
Verksamhetsbeskrivning Affärsidé Bringwell och dess dotterföretag skall genom väldokumenterade produkter och lättillgänglig distribution tillfredställa konsumenternas behov av produkter som ger bättre hälsa samt ökar välbefinnandet och livskvaliteten. Målsättningar Bringwells målsättning är att skapa värde för aktieägarna genom fortsatt god tillväxt i kombination med kostnadskontroll. Detta ska uppnås genom att även framöver fortsätta att stärka marknadspositionen på den nordiska egenvårdsmarknaden genom såväl förvärv som organisk tillväxt. Bolagets målsättningar är därför att: Affärsmål Vara den ledande egenvårdsleverantören på den nordiska marknaden. Uppnå en marknadsandel om cirka 30 procent av egenvårdsmarknaden i Sverige, Norge och Danmark fram till 2010. Vara det självklara valet för utländska nutritionsbolag som söker agenter i Norden. Finansiella mål Bringwells mål är att över en konjunkturcykel uppnå en årlig kombinerad förvärvs- och organisk tillväxt om 20 25 procent. Bringwells mål är att över en konjunkturcykel uppnå en EBITDA-marginal på cirka 15 procent. Strategier För att nå dessa målsättningar avser Bringwell att driva följande strategier framöver: Upprätthålla en ledande marknadsposition på den nordiska egenvårdsmarknaden genom organisk tillväxt och strategiska förvärv. Få tillgång till internationellt attraktiva produkter. Utveckla samarbetet med den nordiska hälsofackhandeln. Distribuera egna innovativa produkter på egenvårdsmarknaden med höga volympotentialer inom nya segment och indikationsområden. Strategierna kommer att implementeras stegvis och Bolaget kommer kontinuerligt att utvärdera resultaten av de olika strategierna i syfte att minimera risker och säkerställa framgång. Verksamhet Bringwell är en försäljnings- och marknadsorganisation, som med sin verksamhet i Sverige, Norge och Danmark marknadsför egna och inlicensierade varumärken. Bringwell är en av de ledande aktörerna på den nordiska egenvårdsmarknaden med mål att lansera egenvårdsprodukter av hög kvalitet. Verksamhetens strategi är att leda marknadsutvecklingen genom innovativa produkter, god marknadsföring och kunskapsspridning. Bringwells distribution av produkter i Norden sker främst genom hälsofackhandeln. Målsättningen är att arbeta professionellt mot såväl kedjor som enskilda hälsobutiker och att öka återförsäljarnas och konsumenternas kunskap beträffande egenvård. Egenvårdsbranschen med Bringwell i spetsen har en viktig roll att erbjuda allmänheten väldokumenterade och effektiva produkter. Utveckling och historik 1994 Bringwell bildas som USP Health Care AB i Sundsvall av grundaren och entreprenören Ulf Söderberg. 1997 Bolagets affärsidé utvecklas och preciseras: att genom innovativa produkter och lättillgänglig distribution tillfredsställa konsumenternas behov av produkter som ger bättre hälsa samt ökar välbefinnandet och livskvaliteten. 1999 Beslut tas om att snabbt och kraftfullt lansera en fungerande e-handelsbutik för kända varumärken inom området egenvård och på sikt även för läkemedel. 2000 Företaget introduceras under det nya koncernnamnet Bringwell International AB på Nya Marknaden (nuvarande First North). 2002 E-handelsbutiken avvecklas och hela konceptet läggs i malpåse. Ny ledning och styrelse tillsätts och fokus blir nu på kärnverksamheten med målsättningen att på sikt bygga upp en internationell handelsverksamhet. Ulf Söderberg tillträder som VD. 2003 Som ett led i den nya strategin slås Bringwell International AB samman med kosmetikföretaget Ethics Cosmeceuticals Sweden AB. 2004 Bringwell International AB köper det norska hälsoföretaget Medtech Pharma Norge AS (nuvarande Hela Pharma AS). Produktportföljen utvecklas med en rad produkter, bland annat varumärket CUUR. Bringwell satsar också på att etablera en exportverksamhet. 18