TILLÄGGSPROSPEKT GLOBAL INFRASTRUKTUR 1 AB Inbjudan till deltagande i riktad emission av lägst 4 921 259 aktier och högst 98 425 196 aktier Teckningskurs: SEK 10,16 per aktie, varje aktie med ett kvotvärde om SEK 0,02 Total emissionslikvid: Lägst SEK 50 miljoner och högst SEK 1 000 miljoner Anmälningsperiod: 2 april 2008 till och med 18 juni 2008 Finansiell rådgivare: Marknadsfört av: 5 maj 2008
MEDDELANDEN Tilläggsprospektet är, tillsammans med Prospektet från den 1 april 2008, utarbetat inför en planerad aktieemission i Global Infrastruktur 1 AB ( GI 1 AB eller Bolaget ). Prospektet och Tilläggsprospektet innehåller tillsammans en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i Emissionen. Syftet med Prospektet och Tilläggsprospektet är att de tillsammans ska ge en beskrivning av GI 1 AB och Emissionen. Tilläggsprospektet har förelagts Finansinspektionen för godkännande i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggsprospektet innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Global Infrastruktur 1 AB. Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Investering i GI 1 AB kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i Prospektets kapitel 1 i registreringsdokumentet och kapitel 1 i värdepappersnoten samt i punkt 4.4 i Tilläggsprospektet. Dessa beskrivningar ska inte uppfattas som uttömmande. Distributionen av Tilläggsprospektet samt erbjudandet om teckning av aktier är underkastade juridiska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Utöver Finansinspektionens kontroll av Tilläggsprospektet har inga åtgärder vidtagits för att tillåta distribution av Tilläggsprospektet i någon annan jurisdiktion där det krävs att särskilda åtgärder vidtas. Tilläggsprospektet kan inte betraktas som ett erbjudande om teckning av aktier i någon annan jurisdiktion i vilken distribution av Tilläggsprospektet eller framställandet av ett motsvarande erbjudande kräver särskilda åtgärder. Var och en som mottar Tilläggsprospektet ska informera sig om, och uppträda i enlighet med, varje sådan restriktion. Varje ny väsentlig omständighet eller väsentlig oriktighet som kan få betydelse för bedömningen av de finansiella instrumenten, och som uppstår eller blir känd i tiden mellan godkännande av Tilläggsprospektet och Anmälningsperiodens utgång kommer att meddelas genom ytterliggare tillägg till Prospektet. Aktierna som ska utfärdas i emissionen kommer inte att kunna tecknas utanför Sverige om detta skulle vara olagligt enligt gällande rätt i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa de relevanta reglerna i den aktuella jurisdiktionen. Enskilda uttalanden i Tilläggsprospektet kan uppfattas vara av framåtblickande karaktär och involverar en rad risker och osäkerheter. Dessa uttalanden kan identifieras genom användning av framåtblickande terminologier som tror, förväntar, kanske, kommer att, kommer att kunna, försöker, förväntas att, borde eller liknande uttryck. Uttalandena används i Tilläggsprospektet angående bland annat strategi, konkurrens, planer och finansiell-, marknadsmässig- och driftsmässig utveckling relaterat till GI 1 AB. Denna typ av uttalanden är givetvis baserade på subjektiva värderingar. GI 1 AB kan inte ge någon garanti för att uttalandena kommer att visa sig vara korrekta, då de faktiska resultaten kan visa sig variera väsentligt från sådana uttalanden. Eventuella tvister som uppstår avseende Tilläggsprospektet ska avgöras enligt svensk lag. Eventuella tvister som har sin grund i Tilläggsprospektet är underkastade svenska domstolars exklusiva behörighet. 1
Inga andra än de parter som är angivna i Tilläggsprospektet har givits tillåtelse att lämna information eller andra upplysningar om Tilläggsprospektet eller om förhållanden som omtalas i Tilläggsprospektet. Om inte annat framgår av sammanhanget ska de definitioner och uttryck som är definierade i Prospektet ha samma betydelse i Tilläggsprospektet. 2
1. Ansvariga personer Styrelsen Nedanstående ledamöter i GI 1 ABs styrelse är ansvariga för den information som ges i Tilläggsprospektet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Tilläggsprospektet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 5 maj 2008 Jan Sigurd Vigmostad Styrelseordförande Lars Tvete Styrelseledamot Ann-Elisabeth Tunli Moe Styrelseledamot Martin Bruck Styrelseledamot Information från tredje part På vissa ställen i Tilläggsprospektet finns information som kommer från tredje part. I sådana fall är källan alltid angiven och information är korrekt återgiven. Så långt GI 1 AB känner till och baserat på den information som är återgiven bekräftas att det inte har utelämnats fakta som kan medföra att den återgivna informationen är oprecis eller vilseledande. Global Infrastruktur 1 AB (publ) Stockholm, 5 maj 2008 3
2. Bakgrund 2.1 Bakgrunden till upprättandet av Tilläggsprospektet Detta Tilläggsprospekt är upprättat i samband med och beskriver förändringar i GI 1 ABs Kommitteringar i förhållande till vad som anges i Prospektet. Därutöver innehåller Tilläggsprospektet en närmare redogörelse för marknaden för infrastrukturinvesteringar och den investeringsstrategi som GI 1 AB använder sig av i sina investeringar. Detta Tilläggsprospekt innehåller tilläggsinformation i förhållande till Prospektet och bör läsas i tillsammans med detta. Vid avvikelse mellan Tilläggsprospektet och Prospektet ska Tilläggsprospektet äga företräde. 4
3. Macquarie Infrastructure Development Fund 3.1 GI 2007s Kommittering till Macquarie Infrastructure Development Fund bortfaller GI 2007 har den senaste tiden fört en dialog med Macquarie rörande Kommitteringen till utvecklingsfonden Macquarie Infrastructure Development Fund (MIDF). Den sammanlagda Kommitteringen till fonden uppgår till EUR 40 miljoner, dock har det inte investerats i denna fond. På grund av utvecklingen på finansmarknaden har Macquarie valt att skjuta upp etableringen av fonden. På grund härav har det beslutats att dra tillbaka Kommitteringen i MIDF för att tillförsäkra att GI 2007s kapital snabbt sätts i arbete. Även om fonden representerar en god investeringsmöjlighet finns det en rad andra attraktiva investeringsmöjligheter som gör att portföljen kan bli mer diversifierad och samtidigt upprätthålla en attraktiv avkastningsprofil. GI 2007 kommer att överväga en eventuell Kommittering till MIDF vid en senare tidpunkt. 5
4. Infrastrukturinvesteringar 4.1 Marknaden för infrastrukturinvesteringar Infrastruktur kan kort sammanfattas som system och strukturer som erbjuder samhället kritiska/centrala tjänster och/eller produkter. Som framgår av tabellen nedan kan huvudgrupperna av infrastrukturtillgångar delas upp i olika undergrupper. Transport Reglerade tjänster Kommunikation Sociala tjänster Vägar Elektricitet Telecom Skola Broar Gas Mobilnät Sjukhus Tunnlar Vatten Satellitsystem Sjukhem Hamnar Avlopp Tv-nät Fängelser Flygplatser Radionät Domstolar Tåg Myndigheter Färjor Byggnader Järnväg Utrustning Parkering Härutöver vill en infrastrukturinvesterare kunna välja att investera i projekt inom infrastrukturrelaterade tillgångar eller resurser. Detta är tillgångar som är nödvändiga för konstruktionen och/eller driften av den kärninfrastruktur som framgår av tabellen ovan. Infrastrukturinvesterare kommer vid sådana investeringar vara exponerade mot en större del av värdekedjan inom infrastrukturmarknaden. Gemensamt för sådana relaterade tillgångar är att de som en följd av att kärninfrastrukturen är avhängig de relaterade tillgångarna har lika eller i det närmaste lika drivrutiner som kärninfrastrukturen. 4.2 Bolagets investeringsstrategi GI 1 ABs målsättning är att bygga upp en diversifierad Investeringsportfölj bestående av infrastrukturinvesteringar. Den första tiden planeras investeringar i fonder att utgöra huvuddelen av investeringarna, men målsättningen på sikt är också att genomföra direktinvesteringar. Där GI 2007 anser det vara lämpligt för att ta del av en större del av värdekedjan, kommer det också att övervägas att företa investeringar i infrastrukturrelaterade tillgångar. Sådana investeringar planeras att utgöra en mindre del av den samlade portföljen av infrastrukturinvesteringar. Styrelsen bedömer att de förändringar som görs i GI 1 ABs investeringsstrategi inte kommer att vara av sådan betydelse att det kommer att påverka avkastningskravet för portföljen. GI 1 AB lägger grunden för en global investeringsprofil. Detta kommer emellertid att vara avhängigt de vid var tid tillgängliga investeringsmöjligheterna. 4.3 Framtida portföljanpassning Investeringsportföljen ska försöka anpassas så att den avkastning portföljen genererar reflekterar den risk som Investeringsportföljen exponeras för. Detta innebär att det eftersträvas en diversifierad portfölj genom bland annat geografisk spridning, exponering mot flera olika fonder/fondförvaltare, olika marknadsrisk i investeringarna samt diversifiering på underliggande fondnivå, härunder även investeringar inom relaterade tillgångar. 6
Flera investeringsmöjligheter på den nuvarande marknaden har blivit identifierade vilket innebär att det på sikt kan vara möjligt att uppnå en ytterligare diversifiering av Investeringsportföljen. Inom en nära framtid verkar fondinvesteringar vara mest aktuella. AAM och Finansiella Rådgivaren för dialog med flera fondförvaltare där det inom kort troligtvis kommer att vara möjligt att allokera kapital. Direktinvesteringar kommer även att kunna genomföras. De aktuella fonderna har olika geografiska fokus, dock huvudsakligen riktat mot den europeiska, nordamerikanska och asiatiska infrastrukturmarknaden. Därutöver kan vissa av fonderna investera i infrastrukturrelaterade tillgångar. Därutöver utvärderas löpande möjligheten att företa direktinvesteringar. Det anses vara ändamålsenligt att allokera en större andel kapital till ett mindre antal fonder för att möjliggöra en fördelaktig status bland fondförvaltarna. 4.4 Riskfaktorer Med anledning av att GI 1 AB endast i begränsad grad kommer att kunna genomföra investeringar i infrastrukturrelaterade tillgångar kommer detta att kunna medföra att vissa särskilda riskfaktorer gör sig gällande. Infrastrukturrelaterade tillgångar är nödvändiga för konstruktion och/eller drift av kärninfrastruktur och kommer vid några tillfällen sakna eller ha svagare värdedrivande kraft än de som gör sig gällande för typiska kärninfrastrukturprojekt. Detta kan till exempel knyta sig till mindre stabil efterfrågan och förtjänst, reducerad konkurrensfördel, mindre grad av förutsägbarhet i kassaflödet, begränsad eller ingen försäkring av intäkterna på lång sikt, etc. I övrigt hänvisas till det som är sagt om riskfaktorer i Prospektets registreringsdokument kapitel 1 och värdepappersnot kapitel 1. 7
5. Återkallelse av accept Investerare som har accepterat erbjudandet att förvärva aktier i förhållande till Prospektet bereds möjlighet att återkalla accepten inom fem arbetsdagar efter offentliggörande av detta Tilläggsprospekt, det vill säga innan den 13 maj 2008. Sådana återkallelser ombeds göras skriftligen till First Securities, Postbox 1441 Vika, N-0115 Oslo, Telefon: +47 23 23 80 00, Telefax: +47 23 23 80 11. 8
6. Anmälningsblankett Global Infrastruktur 1 AB (publ) Anmälningsblankett För fullständig information om Emissionen och emissionsvillkor, se Prospektet ( Prospektet ) och Tilläggsprospektet. Anmälningsperioden för Emissionen äger rum från och med den 2 april 2008 till och med den 18 juni 2008. Korrekt ifylld Anmälningsblankett ska vara mottagen per post eller fax av First Securities ASA ( Finansiella Rådgivaren ): First Securities ASA Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo, Norge Telefon: +47 23 23 80 00, Fax: +47 23 23 80 11 Före kl 16.00 den 18 juni 2008. Det är inte tillräckligt att anmälningsblanketten är postad innan fristens utgång. Den som tecknar sig för aktier bär risken för eventuell försening i postgången eller otillgängliga faxlinjer. Det står Finansiella Rådgivaren fritt att acceptera eller förkasta för sent ankommen, ofullständig eller felaktigt ifylld blankett. Mottagen beställning är bindande med mindre skriftlig annullering är mottagen före Anmälningsperioden löpt ut. Ifylld anmälningsblankett kan också levereras till Acta som översänder dessa till First Securities ASA innan fristen löpt ut. TECKNINGSKURS Teckningskurs per aktie i Emissionen är SEK 10,16. MINSTA TECKNING Minsta möjliga teckning är 4 921 aktier, motsvarande SEK 49 997,36. Anmälan avseende färre än 4 921 kommer därför att avvisas utan avisering. TILLDELNING Slutlig tilldelning av aktier kommer att genomföras av styrelsen i Global Infrastruktur 1 AB i samarbete med Finansiella Rådgivaren i enlighet med tilldelningskriterier beskrivna i kapitel 5.7 i Värdepappersnoten. Vid tilldelning i Emissionen kommer först och främst tilldelning av önskat antal aktier eftersträvas. I det fallet Emissionen blir övertecknad kommer tidpunkt för inbetalning av teckningsbeloppet till AAM, teckningens storlek samt tidpunkt för mottagande av korrekt ifylld anmälningsblankett vara de kriterier som det läggs tyngdpunkt vid, dock förbehåller sig Styrelsen rätten att reducera eller bortse från varje anmälan eller avbryta hela Emissionen. BETALNING AV TILLDELADE AKTIER För det fall investeraren inte har inbetalat teckningsbeloppet till AAM innan den 23 juni 2008, förbehåller sig Finansiella Rådgivaren och Styrelsen rätten att annullera teckningen eller att sälja de tilldelade aktierna på investerarens bekostnad och risk. Överföring av de tilldelade aktierna till respektive investerares värdepappersdepå kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter genomförd betalning samt registrering av ökningen av kapitalet och aktierna hos Bolagsverket respektive VPC. För det fall investeraren inte har inbetalt teckningsbeloppet till AAM, förbehåller sig Finansiella Rådgivaren och Styrelsen rätten att annullera teckningen eller att sälja de tilldelade aktierna på investerarens bekostnad och risk. Som ett led i detta kan GI 1 AB låta en annan investerare köpa de obetalda aktierna utan att det på förhand ges meddelande om detta till tecknaren. En sådan investerare kan välja att upprätthålla kravet på inbetalningen från tecknaren eller företa en vidareförsäljning och kräva att en eventuell förlust från en sådan försäljning täcks av tecknaren. På för sent inbetalt belopp löper för var tid gällande dröjsmålsränta enligt lag. TILLTRÄDE TILL KUNDAVTAL OCH INVESTERINGSAVTAL Jag är medveten om att tilldelning av aktier förutsätter att jag accepterat och ingått kundavtal respektive Investeringsavtal med AAM. Jag accepterar villkoren i kundavtalet och Investringsavtalet och accepterar vidare att jag tillträder dem då styrelsen tecknar aktier för min räkning. SPECIFIKATION AV ANMÄLAN Jag/vi tecknar följande antal aktier (minimum 4 921)*: Total investeringssumma (netto) SEK: Jag/vi tecknar härmed de aktier som angetts ovan. Mottagen beställning är bindande om inte skriftlig annullering mottas av First Securities ASA innan Anmälningstidens utgång. Jag/vi ger härmed AAM fullmakt att överföra belopp som inbetalts på AAMs klientmedelskonto till Bolagets konto. Vidare ger jag styrelsens ordförande fullmakt att teckna de aktier som jag/vi tilldelas i Emissionen samt ingå och underteckna andra avtal och dokument som Finansiella Rådgivaren finner ändamålsenliga eller nödvändiga i anslutning till teckningen. Investeraren ger dessutom AAM fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Investeraren tar dock själv emot kallelse till ordinarie bolagsstämma. Fullmakten skall gälla tolv (12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånaders perioder. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå. Ort och datum (Måste vara daterat inom Anmälningsperioden) INFORMATION OM INVESTERAREN Tecknarens namn/firma Bindande underskrift (När anmälningsblanketten undertecknas med hänvisning till fullmakt skall dokumentation i form av registreringsbevis eller skriftlig fullmakt biläggas anmälningsblanketten. Är investeraren underårig krävs vårdnadshavares underskrift.) Gatuadress eller liknande (för privatpersoner: Bostadsadress) Postnummer och postort Personnummer (10 siffror)/org.nr Telefonnummer dagtid Medborgarskap Telefon/telefax/e-post *) För att kunna mottaga tecknade aktier måste investeraren ha ett depåkonto hos AAM. 9
7. Definitioner, ord och uttryck AAM Acta Asset Management ASA Acta Anmälningsblankett Anmälningsperiod Emissionen EUR Finansiell Rådgivare GI 1 AB GI 2007 Investeringsavtalet Investeringsbolaget Investeringsportföljen Kommitterar/Kommittering/Kommitterat kapital MIDF Prospektet SEK Styrelsen Acta Holding ASA med dotterbolag Anmälningsblankett för teckning av aktier i Emissionen. Från och med 2 april 2008 till och med 18 juni 2008, kan eventuellt förlängas om beslut om detta fattas Emission av lägst 4 921 259 aktier och högst 98 425 196 aktier i Global Infrastruktur 1 AB, till ett kvotvärde av SEK 0,02 och en teckningskurs om SEK 10,16 per aktie. Emissionen riktas mot de investerare som beställt aktier i enlighet med Prospektet. Euro First Securities ASA Global Infrastruktur 1 AB (publ) Global Infrastruktur 2007 AS De allmänna villkor för köp och försäljning av onoterade aktier som ingås mellan varje investerare och AAM Global Infrastruktur 2007 AS Summan av direktinvesteringar, aktier och fondinvesteringar som Global Infrastruktur 2007 AS investerar i Avtal som förpliktar Investeringsbolaget att investera specifikt belopp Macquarie Infrastructure Development Fund Prospektet daterat den 1 april 2008 (det ursprungliga prospektet) Svenska kronor Styrelsen i Global Infrastruktur 1 AB (publ) Teckningskurs Pris per aktie i Emissionen, SEK 10,16 Tilläggsprospektet Prospektet daterat den 5 maj 2008 (tilläggsprospekt) VPC VPC AB 10
MARKNADSFÖRT AV Acta Asset Management ASA Børehaugen 1 NO-4006 Stavanger, Norge FINANSIELL RÅDGIVARE First Securities ASA Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo, Norge JURIDISK RÅDGIVARE Svensk rätt Setterwalls Advokatbyrå Box 1050 SE-101 39 Stockholm, Sverige ACTAS KONTOR I SVERIGE Kontor Adress Postnr/ort Telefon Borås Västerlånggatan 20 503 30 BORÅS 033-126840 Bromma Gustavslundsvägen 135 167 51 BROMMA 08-57944870 Danderyd Svärdvägen 19 182 33 DANDERYD 08-57944970 Eskilstuna Kungsgatan 10 632 20 ESKILSTUNA 016-127500 Falun Slaggatan 17 791 71 FALUN 023-23300 Gävle Nygatan 25 803 20 GÄVLE 026-660575 Göteborg Barlastgatan 2 (Amerikahuset) 414 63 GÖTEBORG 031-425210 Göteborg City Östra Hamngatan 26-28 411 09 GÖTEBORG 031-125930 Halmstad Storgatan 18 302 43 HALMSTAD 035-127390 Helsingborg Drottninggatan 13, 6 tr 252 80 HELSINGBORG 042-4959032 Hässleholm Norra Stationsgatan 8B 281 48 HÄSSLEHOLM 044-106570 Jönköping Brunnsgatan 20 553 17 JÖNKÖPING 036-160130 Karlstad Älvgatan 5 652 25 KARLSTAD 054-156960 Kristianstad Cardellsgatan 8, 2 tr 291 31 KRISTIANSTAD 044-106570 Kungsbacka Borgmästaregatan 5 434 32 KUNGSBACKA 0300-690260 Linköping Platensgatan 10 B 582 20 LINKÖPING 013-130190 Lund Lilla Fiskaregatan 4 222 22 LUND 046-2889995 Malmö Stortorget 9 211 22 MALMÖ 040-300720 Norrköping S:t Persgatan 105 602 33 NORRKÖPING 011-365790 Stockholm Kungsgatan 8 111 43 STOCKHOLM 08-57944000 Uppsala St: Persgatan 21 753 20 UPPSALA 018-100670 Västerås Kristinagatan 15 724 61 VÄSTERÅS 021-128870 Växjö Kronobergsgatan 12 352 33 VÄXJÖ 0470-48070 Örebro Vasagatan 10 702 10 ÖREBRO 019-260300 11