Regelrådet är ett särskilt beslutsorgan inom Tillväxtverket vars ledamöter utses av regeringen. Regelrådet ansvarar för sina egna beslut. Regelrådets uppgifter är att granska och yttra sig över kvaliteten på konsekvensutredningar till författningsförslag som kan få effekter av betydelse för företag. Finansdepartementet 103 33 Stockholm Yttrande över promemorian avdragsförbud för ränta på vissa efterställda skuldförbindelser samt vissa förenklingar på företagsskatteområdet Regelrådets ställningstagande Regelrådet finner att konsekvensutredningen inte uppfyller kraven i 6 och 7 förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Innehållet i förslaget Promemorian innehåller förslag till ändringar i inkomstskattelagen (1999:1299). Av promemorian framgår att efterställda skuldförbindelser vid sidan av eget kapital får ingå i kapitalbasen. Det framgår vidare att efterställda skuldförbindelser bör behandlas som eget kapital vid beskattningen. Det föreslås därför att ränteutgifter på efterställda skuldförbindelser som får ingå i kapitalbasen enligt viss näringsrättslig reglering inte får dras av. Därmed ökar skattekostnaderna för finansiering med efterställda skuldförbindelser. Det föreslås vidare att värden motsvarande koncernbidraget ska föras över från givare till mottagare senast den dag som givaren ska lämna inkomstdeklaration. Vilket har aktualiserats med anledning av att villkoret att en värdeöverföring motsvarande bidraget sker, enligt rättspraxis, ska komma till uttryck i lagtexten. Det föreslås även en förenkling och utvidgning av den så kallade ventilen i reglerna om underskottsavdrag. Detta genom att ventilen får en ny utformning där bland annat beräkningen av förvärvsutgiften regleras istället för den tidigare formuleringen om minskning av förvärvsutgiften. Skälen för Regelrådets ställningstagande Syftet med förslaget Av konsekvensanalysen framkommer att förslaget bidrar till en utjämning av den skattemässiga asymmetrin i behandlingen av finansiering med eget kapital och finansiering med efterställda skuldförbindelser. Det framkommer även att förslaget ger företag i finanssektorn incitament att öka soliditeten vilket ökar dess motståndskraft i finanskriser. Avseende förslagen gällande koncernbidrag och underskottsreglerna framkommer det vidare att förslagen utgör förenklingar av gällande rätt. Av promemorian framkommer även att syftet med förslaget om ändring i underskottsreglerna även är att ändringen inte ska motverka affärsmässigt betingade förvärv av underskottsföretag samt att förhindra att ett förvärv genom ett kapitaltillskott ska komma bättre ut än ett förvärv genom ett köp. Regelrådet saknar en tydligare motivering avseende syftet med förslaget om avdragsförbud för ränta på vissa efterställda skuldförbindelser. Enligt Regelrådet är det spekulationer att förslaget ger företag i finanssektorn incitament att öka soliditeten. Regelrådet anser därmed att motiveringen till syftet med Postadress Webbplats E-post 1/5
förslaget är bristande. Regelrådet anser även att förslagen avseende koncernbidrag utgör en kodifiering av gällande rätt och att förslagsställarens användning av ordet förenkling kan vara missvisande. Regelrådet finner att förslagsställarens redovisning av syftet med förslaget är bristfällig. Alternativa lösningar och effekter av om ingen reglering kommer till stånd Av promemorian framkommer att om ingen reglering kommer till stånd avseende reglerna om underskott kommer det fortsatt att löna sig att göra ett förvärv genom ett kapitaltillskott men även att regleringen kan motverka affärsmässigt betingade förvärv av underskottsföretag. Regelrådet saknar i konsekvensanalysen redovisning avseende alternativa lösningar. Det går till exempel inte att utesluta att syftet med avdragsförbud för ränta på vissa efterställda skuldförbindelser hade kunnat nås genom andra alternativ och därmed är det otydligt ifall syftet uppnås på ett mer ändamålsenligt sätt. Det framkommer i promemorian viss redovisning av effekter om ingen reglering kommer till stånd avseende underskottsreglerna. Regelrådet saknar däremot redogörelser för de övriga förslagen, vilket utgör en brist. Regelrådet finner därmed att förslagsställarens redovisning av alternativa lösningar och effekter av om ingen reglering kommer till stånd är bristfällig. Förslagets överensstämmelse med EU-rätten Det anges i konsekvensanalysen att förslagen står i överensstämmelse med EU-rätten. Av promemorian framgår att efterställda skuldförbindelser vid sidan av eget kapital får ingå i kapitalbasen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av (EU) nr 648/2012 (tillsynsförordningen). Det framgår även att efterställda skuldförbindelser på motsvarande sätt får ingå i kapitalbasen i form av primärkapital enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II). Det framgår vidare i promemorian att vid ett sådant förhållande bör nu aktuella efterställda skuldförbindelser behandlas som eget kapital vid beskattningen. Det framgår även ett resonemang om hänvisningarna till tillsynsförordningen och solvens II-direktivet bör vara statiska eller dynamiska, det vill säga avse rättsakterna i viss angiven lydelse eller i vid varje tidpunkt gällande lydelse. Regelrådet kan konstatera att det i promemorian redogörs för EU-rätten avseende regleringen som berör bankerna. Regelrådet saknar däremot redovisning avseende förslagets förenlighet med EUregleringen inom skatteområdet. Regelrådet finner att förslagsställarens redovisning av förslagets överensstämmelse med EU-rätten är bristfällig. Särskild hänsyn till tidpunkt för ikraftträdande och behov av speciella informationsinsatser Av promemorian framgår att förslagen föreslås träda ikraft den 1 januari 2017 och tillämpas första gången på ränteutgifter och förvärv som sker efter 31 december 2016. Det framgår även att förslaget remitteras inför budgetpropositionen för år 2017. Av konsekvensanalysen framgår att förslagen ökar Skatteverkets kostnader för information. Regelrådet saknar en redovisning avseende om särskild hänsyn till tidpunkt för ikraftträdande beaktas. Regelrådet saknar även en redovisning avseende behov av speciella informationsinsatser. Om förslaget Postadress Webbplats E-post 2/5
inte medför något behov av speciella informationsinsatser ska det anges och motiveras i konsekvensanalysen. Regelrådet finner därmed att förslagsställarens redovisning av särskild hänsyn till tidpunkt för ikraftträdande och behov av speciella informationsinsatser är bristfällig. Berörda företag utifrån antal, storlek och bransch skuldförbindelser gäller som utgångspunkt för banker och andra kreditinstitut, värdepappersbolag, Svenska Skeppshypotekskassan, vissa fondbolag, betalningsinstitut, vissa förvaltare av alternativa investeringsfonder, försäkringsföretag och motsvarande utländska bolag. Det framgår vidare att det är främst bankerna som kommer att påverkas medan skadeförsäkringsföretagen påverkas i mindre omfattning. Det framgår även att privatpersoners ägande av företag sker i stor utsträckning genom andra företag till exempel genom olika aktörer inom pensionssystemet. Regelrådet saknar redovisning om antal och storlek avseende ovan angivna berörda företag. Regelrådet saknar även redovisning avseende hur förslaget om avdragsförbud för ränta på vissa efterställda skuldförbindelser kommer att påverka andra aktörer. Detta eftersom förslaget resulterar i en skattehöjning för banksektorn vilket sannolikt kommer att innebära att de ekonomiska konsekvenserna kommer att övervältras på bankernas kunder, det vill säga privatpersoner och företag. Eftersom det saknas uppgifter om påverkan på bankernas låntagare i promemorian är redovisningen avseende berörda företag i sin helhet bristfällig. Regelrådet finner att förslagsställarens redovisning avseende berörda företag utifrån antal, storlek och bransch är bristfällig. Påverkan på berörda företags kostnader, tidsåtgång och verksamhet Administrativa kostnader skuldförbindelser medför en viss ökning av den administrativa bördan för företagen genom att företagen behöver utmönstra ränta på de efterställda skuldförbindelserna. Det framgår att Tillväxtverkets databas Malin använts för att beräkna företagens administrativa kostnader. Förslaget bedöms innebära tillkommande arbete för en ekonomihandläggare och ta i genomsnitt cirka 5 minuter, vilket med en timlön på 266 kronor motsvarar en kostnad på cirka 22 kronor. Avseende de övriga förslagen framgår i konsekvensanalysen att den administrativa bördan för företagen minskar i viss utsträckning i förhållande till idag. Regelrådet saknar en redogörelse för det fall att det skett en uppräkning för inflation med uppgifterna från databasen Malin. Regelrådet saknar även uppgifter om den administrativa kostnaden för att utmönstra ränta på de efterställda skuldförbindelserna är en kostnad som är återkommande för företagen och i sådana fall i vilken omfattning. Regelrådet kan vidare konstatera att det i konsekvensanalysen anges att den administrativa bördan för företagen minskar i viss utsträckning avseende förenklingsförslagen. Enligt Regelrådet saknas däremot en närmare redogörelse avseende den minskade administrativa bördan. Om bedömningen är att kostnaderna är obetydliga eller inte möjliga att beräkna ska det i vart fall anges och motiveras utförligare i konsekvensanalysen. Regelrådet finner därmed att förslagsställarens redovisning av förslagets administrativa kostnader är bristfällig. Postadress Webbplats E-post 3/5
Andra kostnader och påverkan på företagens verksamhet skuldförbindelser ökar skattekostnaderna. Det framgår vidare att de ökade finansieringskostnaderna är statistiskt sett mycket begränsade i förhållande till volatiliteten i företagens samlade finansieringskostnader. Det framgår vidare att förslaget beräknas leda till en ökning av bolagsskattebasen om drygt 6 miljarder kronor vilket innebär att skatteintäkterna förväntas öka med 1,38 miljarder kronor år 2017 och varaktigt. Det framgår även att förslaget avseende koncernbidrag inte har några offentligfinansiella effekter och att förslaget om utvidgning av ventilen bedöms leda till minskade skatteintäkter om 50 miljoner kronor år 2017 och varaktigt. Av promemorian framgår även att det är angeläget att ventilen inte motverkar affärsmässigt betingade förvärv av underskottsföretag vilket till exempel gäller investeringar i innovationsföretag. Regelrådet kan konstatera att förslagsställaren gör bedömningen att skatteintäkterna väntas öka med 1,38 miljarder kronor årligen avseende förslaget om avdragsförbud på ränta för efterställda skuldförbindelser. Det kan vidare konstateras att förslagsställaren gör bedömningen att förslaget om utvidgning av ventilen bedöms leda till minskade skatteintäkter med 50 miljoner kronor årligen. Denna intäkt respektive kostnad för staten borde enligt Regelrådets mening innebära motsvarande kostnad respektive en besparing för företagen. Detta anser Regelrådet att borde ha redogjorts tydligare av förslagsställaren. Regelrådet saknar även en redovisning avseende de kostnader som sannolikt kommer att övervältras från bankerna till bankernas låntagare med anledning av förslaget om avdragsförbud för ränta på efterställda skuldförbindelser. Regelrådet saknar därmed en fullständig kostnadsangivelse för företag vilket utgör en brist. Enligt Regelrådet hade det varit önskvärt med en redovisning avseende om den förändrade regleringen av underskottsavdrag kan medföra en ökning av förvärv av innovationsdrivande företag och därmed öka dessa företags möjligheter till fortsatt verksamhet trots förhållandevis höga underskott. Regelrådet finner att förslagsställarens redovisning av förslagets andra kostnader och påverkan på företagens verksamhet är bristfällig. Påverkan på konkurrensförhållandena för berörda företag Regelrådet saknar ett resonemang avseende förslagens påverkan på konkurrensförhållanden för berörda företag. Detta eftersom det enligt Regelrådet inte går att utesluta att sådan påverkan på konkurrensförhållanden finns avseende exempelvis svenska företags konkurrenssituation gentemot andra länder med anledning av förslaget om avdragsförbud för ränta på vissa efterställda skuldförbindelser, vilket eventuellt kan göra att svenska företag får sämre förutsättningar för att nå kapitalbaskraven. Regelrådet finner därmed att förslagsställarens redovisning av påverkan på konkurrensförhållandena för berörda företag är bristfällig. Regleringens påverkan på företagen i andra avseenden Förslagsställaren uppger i konsekvensanalysen att förslaget avseende avdragsförbud för ränta kan ge företag i finanssektorn incitament att öka soliditeten vilket även ökar företagens motståndskraft vid finanskriser. Av konsekvensanalysen framgår vidare att förslaget kan leda till beteendeförändringar. Det framgår att en anpassning kan ske till följd av förslaget genom att efterställda skuldförbindelser ersätts med vanliga lån, i den utsträckning de överstiger kapitalkraven enligt den näringsrättsliga regleringen på finansmarknadsområdet. Det framgår vidare att en sådan beteendeförändring skulle påverka skatteintäkterna för staten negativt, men att beteendeförändringen endast bedöms vara aktuell i undantagsfall. Det framgår även att en annan anpassning kan ske genom att efterställda Postadress Webbplats E-post 4/5
skuldförbindelser ersätts med eget kapital. Den beteendeförändringen skulle däremot inte påverka skatteintäkterna eftersom kostnaderna för finansiering med eget kapital inte är avdragsgilla. Regelrådet finner att förslagsställarens redovisning av regleringens påverkan på företagen i andra avseenden är godtagbar. Särskilda hänsyn till små företag vid reglernas utformning Regelrådet saknar en redovisning av särskilda hänsyn till små företag vid reglernas utformning. Med anledning av att uppgifter saknas om berörda företags storlek går det inte att utesluta att förslaget kan få en särskild påverkan för de förhållandevis mindre företagen så att det eventuellt kan finnas behov av särskild hänsyn till små företag vid reglernas utformning. Enligt Regelrådet ska det även om det av förslaget saknas en möjlighet till särskild hänsyn till förhållandevis små företag vid reglernas utformning ändå anges och motiveras i konsekvensanalysen. Regelrådet finner att förslagsställarens redovisning av särskilda hänsyn till små företag vid reglernas utformning är bristfällig. Sammantagen bedömning Regelrådet finner att konsekvensanalysen främst brister avseende redovisningen av berörda företag och förslagets kostnader. Regelrådet anser att uppgifterna om antal berörda företag och vilka kostnader som förslaget medför för dessa företag utgör en förutsättning för förståelsen av vilka effekter förslaget får för berörda företag. Regelrådet anser också att det hade varit behjälpligt om informationen i remissen hade redovisats i konsekvensutredningen enligt dispositionen i förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Regelrådet finner att konsekvensutredningen inte uppfyller kraven i 6 och 7 (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Regelrådet behandlade ärendet vid sammanträde den 27 april 2016. I beslutet deltog Pernilla Lundqvist ordförande, Samuel Engblom, Claes Norberg, Yvonne von Friedrichs och Lennart Renbjer. Ärendet föredrogs av Katarina Porko. Pernilla Lundqvist Ordförande Katarina Porko Föredragande Postadress Webbplats E-post 5/5