ALLMÄNNA VILLKOR FÖR NORDEA BANK AB:S (PUBL) AKTIEDEPÅBEVIS 1. Allmänt Nordea Bank AB (publ) (nedan Bolaget ) har utsett Nordea Bank Finland Abp (nedan Emittent ) till emittent av bolagets aktiedepåbevis (nedan Aktiedepåbevis eller FDR ) i Finland och att förvara Bolagets stamaktier (nedan Aktier ) som motsvaras av Aktiedepåbevisen, för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning i Nordea Bank AB (publ) (nedan Depåbank ) enligt nedannämnda villkor. Allmänna villkoren är i kraft från och med den 1 februari 2016. 2. Beskrivning av Aktiedepåbevis Aktiedepåbevisen emitteras i det finska värdeandelssystemet. Ett Aktiedepåbevis ger rätt till en Aktie i Bolaget och kan konverteras till en Aktie i Bolaget enligt villkoren i punkt 9. Ett antal Aktier i Bolaget, som motsvarar antalet utestående Aktiedepåbevis vid varje tidpunkt, förvaras av Depåbanken i Sverige såsom förvaltarregistrerade Aktier i Emittentens namn för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning. Aktiedepåbeviset är en rättighet, som emitteras i form av en värdeandel enligt 7 kap. 3 1 mom. i den finska lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012). Aktiedepåbeviset är ett värdepapper enligt värdepappersmarknadslagen 2 kap. 1 1 mom. (746/2012). Euroclear Finland Ab (nedan Euroclear Finland ) upprätthåller Finlands värdeandelssystem. Euroclear Finlands stadgar och beslut innehåller allmänna bestämmelser om aktiedepåbevis. 3. Bolaget och Aktier i Bolaget Bolagets namn är Nordea Bank AB (publ), registernummer 516406-0120 och hemort Stockholm. Bolagets adress är Smålandsgatan 17, SE-10571 Stockholm, Sverige. Bolagets vid var tid gällande registrerade aktiekapital och aktiernas antal finns till påseende på Bolagets internetsidor, adress https://www.nordea.com/en/investor-relations/share/shareinformation/share-capital/index.html. Enligt bolagsordningen kan Bolaget ha två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma och varje C-aktie till en tiondels (1/10) röst. Aktier som motsvaras av Aktiedepåbevisen är stamaktier. Den 1 februari 2016 var alla Bolagets utestående aktier stamaktier. Aktiestrukturen beskrivs närmare i Bolagets vid varje tidpunkt gällande bolagsordning. Tilläggsuppgifter finns på webbplatsen www.nordea.com. Bolagets aktier noteras i Sverige (NASDAQ Stockholm), Danmark (NASDAQ Copenhagen) och Finland i formen av Aktiedepåbevis (NASDAQ Helsinki). Aktiedepåbevisens ISIN-kod är FI0009902530. 4. Emittent Emittent av Aktiedepåbevisen är Nordea Bank Finland Abp, FO-nummer 1680235-8, adress Hamnbanegatan 5, Helsingfors, 00020 NORDEA.
5. Depåbanken och värdeandelssystemet 5.1 Aktierna förvaras för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning och har förvaltarregistrerats i Emittentens namn på ett särskilt värdeandelskonto i Depåbanken i Sverige åtskilda från Depåbankens och Emittentens övriga medel. Depåbanken är en kontoförvaltare (nedan Kontoförvaltare ) i Sverige. Depåbanken registrerar Aktierna i det svenska värdeandelssystemet. 5.2 Aktiedepåbevisinnehavarens rätt gentemot Emittenten ifråga om aktier i depå registreras på ett av Aktiedepåbevisinnehavaren anvisat värdeandelskonto som förvaltas av en finsk kontoförvaltare. 6. Handel med Aktiedepåbevis på NASDAQ Helsinki 6.1 Handel med Bolagets Aktier på NASDAQ Helsinki sker via Aktiedepåbevisen. 6.2 Handeln med och clearingen av Aktiedepåbevis sker i det finska värdeandelssystemet. Inget fysiskt värdepapper utges för aktiedepåbeviset. 7. Innehavare av Aktiedepåbevis 7.1 Gentemot Emittenten anses den person eller det samfund vara ägare till Aktiedepåbeviset som införts i det register över innehavare av aktiedepåbevis som upprätthålls av Euroclear Finland enligt 6 kap. 3 i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012). 7.2 För en förmögenhetsförvaltare som införts i registret över innehavare gäller bestämmelserna om förvaltarregistrering enligt 8 kap. 1 i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012) och bestämmelserna om förvaltningskonton enligt 5a i lagen om värdeandelskonton (827/1991, jämte ändringar). 8. Emittentens rätt att få och ge information 8.1 Oberoende av sekretessbestämmelserna avseende värdeandelar enligt 2 kap. 1 1 mom. i värdepappersmarknadslagen (746/2012) har Emittenten rätt att erhålla information om Aktiedepåbevisinnehavarna enligt samma principer som emittenten av aktier i finska bolag som övergått till värdeandelssystemet har rätt att erhålla information om aktieägarna. 8.2 Emittenten kan begära och erhålla den i punkt 8.1 avsedda informationen av kontoförvaltaren eller av Euroclear Finland. 8.3 Enligt de regler som tillämpas är Aktiedepåbevisinnehavare skyldig att uppge sina personuppgifter eller motsvarande identifikationsuppgifter och uppgift om beskattningsland för kontoförvaltaren. 8.4 Enligt Euroclear Finlands stadganden och beslut har en kontoförvaltare rätt att på Emittentens begäran ge Emittenten eller Euroclear Finland Aktiedepåbevisinnehavarens personuppgifter eller andra motsvarande identifikationsuppgifter samt uppgift om beskattningsland. 8.5 Emittenten och Depåbanken har rätt att lämna ut information om Aktiedepåbevisinnehavarna till finska och utländska myndigheter, inklusive övervaknings- och skattemyndigheter, i den omfattning som stadgandena ifråga tillåter och kräver. Därtill har Emittenten rätt att ge ut information om Aktiedepåbevisinnehavarna till Bolaget och Depåbanken i den omfattning som nämns i punkt 8.1 ovan. Bolaget kan enligt eget val lämna ut de erhållna uppgifterna om Aktiedepåbevisinnehavarna på det sätt som är tillåtet enligt lag på Bolagets hemort. 8.6 Emittenten har inget ansvar gentemot myndigheter och andra instanser till den del Emittenten inte fått korrekt och tillräcklig information om placeraren av kontoförvaltaren eller Euroclear Finland för att kunna uppfylla sina förpliktelser.
9. Konvertering av Aktier och Aktiedepåbevis 9.1 Aktieägare i Bolaget kan konvertera sina Aktier till Aktiedepåbevis genom att ge ett uppdrag om konvertering både till den svenska kontoförvaltaren, som för det konto där Aktierna är registrerade, och till den finska kontoförvaltaren som förvaltar det värdeandelskonto där aktieägaren önskar deponera Aktiedepåbevisen. Dessa institut ger därefter Emittenten information om konverteringen. 9.2 Aktiedepåbevisinnehavare kan konvertera sina Aktiedepåbevis till Bolagets Aktier genom att ge ett uppdrag om konvertering både till den finska kontoförvaltaren som förvaltar det värdeandelskonto där Aktiedepåbevisen är registrerade och till den svenska kontoförvaltaren som för det konto där Aktiedepåbevisinnehavaren önskar deponera Aktierna i Bolaget. Dessa institut ger därefter Emittenten information om konverteringen. 9.3 För att konvertering enligt punkterna 9.1 och 9.2 ska vara möjlig måste aktieägarens/aktiedepåbevisinnehavarens alla skyldigheter gentemot Bolaget/Emittenten visavi Aktierna/Aktiedepåbevisen ha uppfyllts och clearingen ha gjorts. Förutsättningen för konverteringen är att de Aktier/Aktiedepåbevis som konverteras är fria från eventuella gravationer och övriga juridiska hinder. 9.4 Emittenten har rätt att debitera ersättning för kostnaderna för konverteringen av Aktiedepåbevis/Aktier i enlighet med sin aktuella prislista, inklusive de konverteringskostnader som en utländsk bank eventuellt debiterar Emittenten med. 9.5 Emittenten kan tillfälligt vägra att utföra en konvertering eller skjuta upp den om Aktiedepåbevisen inte kan behandlas i värdeandelssystemet på grund av att en av de parter som deltar i konverteringsprocessen i Finland eller Sverige håller stängt eller om Emittenten av andra orsaker, till exempel på grund av störningar i handeln eller clearingen, anser det vara nödvändigt att skjuta på konverteringen. 9.6 Emittenten tar inte emot bråkdelar av en aktie för registrering i sitt förvar för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning. 10. Åtgärder som gäller överlåtelse och disposition av Aktierna Varken pantsättning, restriktioner i överlåtelsen eller andra gravationer får registreras för de Aktier som Aktiedepåbevisen avser. I enlighet med lagen om värdeandelskonton skall eventuella gravationer registreras för Aktiedepåbevisen i det finska värdeandelssystemet. 11. Avstämningsdag Emittenten fattar beslut om en avstämningsdag som avgör Aktiedepåbevisinnehavarnas rätt att t.ex. delta i bolagsstämma och få utdelning, erhålla företrädesrätt till aktieteckning och andra rättigheter. Man strävar efter att fastställa avstämningsdagen för aktiedepåbevisen i Finland så att den sammanfaller med avstämningsdagen för Bolagets Aktier i Sverige. Avstämningsdagen offentliggörs enligt punkt 16. 12. Dividendutdelning och övrig vinstutdelning 12.1 Bolaget skall till Emittenten betala dividend eller övrig vinstutdelning på de Aktier som Aktiedepåbevisen avser genom Depåbanken i enlighet med Bolagets bolagsstämmas beslut och tillämplig lagstiftning. 12.2 Emittenten sörjer för att den dividend som Bolaget betalar på de Aktier som representeras av Aktiedepåbevisen delas ut till Aktiedepåbevisinnehavarna i proportion till deras innehav. Innehavet bestäms utgående från den av Emittenten meddelade avstämningsdagen. 12.3 Dividenden betalas till Aktiedepåbevisinnehavarna i euro.
12.4 Emittenten fastställer alltid avstämningsdag och betalningsdag för betalning av dividend på Aktiedepåbevisen separat för varje förfallande dividend. Man strävar efter att fastställa betaldagen så att den ligger så nära motsvarande betaldag i Sverige som möjligt, men så att man alltid beaktar Euroclear Finlands ikraftvarande stadganden och beslut samt annan tillämplig lagstiftning. 12.5 Utdelningen på Aktiedepåbevisen betalas enligt läget på avstämningsdagen in på det till Aktiedepåbevisinnehavarens värdeandelskonto anslutna penningkontot på basis av uppgifterna på värdeandelskontot. Det belopp som betalas avrundas vid behov nedåt till närmaste cent. 12.6 Enligt 29 i lagen om värdeandelskonton (827/1991, jämte ändringar) skall dividend betalas till de innehavare av Aktiedepåbevis som enligt Euroclear Finlands register över innehavare har rätt till utdelning på avstämningsdagen. 12.7 Euroclear Sweden AB eller Depåbanken innehåller eventuella källskatter och övriga skatter på de Aktier som Aktiedepåbevisen avser i enlighet med gällande skatteavtal mellan Sverige och Aktiedepåbevisinnehavarens hemland eller till den högsta skattesats som tillämpas på skattebetalare som inte är fast bosatta i Sverige. 12.8 Före betalning av dividend har Emittenten rätt att dra av eventuella andra skatter och avgifter enligt finsk eller svensk lag som ska betalas av Aktiedepåbevisinnehavarna. 12.9 Om vinstutdelningen enligt Bolagets beslut sker i annan form än kontanter och det inte enligt lag eller tekniskt är möjligt att enligt Bolagets beslut sköta vinstutdelningen till Aktiedepåbevisinnehavarna på samma sätt som till Aktieägarna i Bolaget, har Emittenten rätt att kompensera Aktiedepåbevisinnehavarna kontant. 12.10 Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om förfarandet i anslutning till förslaget om vinstutdelning i enlighet med punkt 16 nedan. 13. Bolagets bolagsstämmor 13.1 Enligt Bolagets gällande bolagsordning skall kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma, där ändring av bolagsordningen skall behandlas, publiceras tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan bolagsstämma skall publiceras tidigast sex och senast tre veckor före bolagsstämman. 13.2 I samband med kallelsen meddelas åtminstone följande: avstämningsdag, enligt vilken rätten att delta i bolagsstämman avgörs instruktioner om tidsfristen och sättet på vilket Aktiedepåbevisinnehavare skall anmäla sig till Emittenten eller Bolaget för att kunna delta i bolagsstämman och utnyttja sin rösträtt var handlingarna, som anges i kallelsen kan erhållas. 14. Bolagets beslut och annat material Aktiedepåbevisinnehavarna är berättigade att erhålla information och handlingar givna av Bolaget eller Emittenten som inverkar på Aktiedepåbevisinnehavarnas ställning enligt samma principer som Bolagets övriga aktieägare. Informationen finns tillgänglig och offentliggörs via NASDAQ Helsinki och Bolagets webbplats www.nordea.com. 15. Kapitaloperationer och ändringar som inverkar på Bolagets Aktier och Aktiedepåbevis Bolaget har för avsikt att vid arrangemang av Bolagets kapitalstruktur (kapitaloperationer) ge Aktiedepåbevisen motsvarande rättigheter som Aktierna. 15.1 Emittenten sörjer för att de åtgärder som Bolaget fattat beslut om och som påverkar Aktiedepåbevisen eller Aktiedepåbevisinnehavarnas ställning verkställs i enlighet med Bolagets beslut, under förutsättning att:
sådana åtgärder är möjliga enligt finsk lag, det enligt det finska värdeandelssystemet är möjligt att vidta de åtgärder som Bolaget fattat beslut om. 15.2 Emittenten skall fatta beslut om avstämningsdagen för Aktiedepåbevisen separat för varje kapitaloperation och alltid beakta tvingande bestämmelser i tillämplig lag. Rätten att få utbetalning vid respektive kapitaloperation har den Aktiedepåbevisinnehavare som var registrerad i registret över innehavare som förs av Euroclear Finland på avstämningsdagen. 15.3 Om en kapitaloperation som Bolaget utför resulterar i att Aktiedepåbevisinnehavarna har rätt till bråkdelar av en aktie, har Emittenten rätt att på det sätt han finner bäst avyttra sådana bråkdelar och betala intäkterna från dem till Aktiedepåbevisinnehavarna efter avdrag av eventuella skatter och kostnader. 15.4 Emittenten har rätt att verkställa Bolagets kapitaloperationer och Bolagets andra åtgärder som hänför sig till de Aktier som Aktiedepåbevisen avser, till Aktiedepåbevisen eller Aktiedepåbevisinnehavarna genom att välja den metod som tekniskt sett är mest ändamålsenlig. 15.5 Fondemission, delning av aktier (split) och sammanslagning av aktier Vid en av Bolaget beslutad fondemission ser Emittenten till att de Aktiedepåbevis som motsvarar de nya Aktierna registreras på Aktiedepåbevisinnehavarnas värdeandelskonton. Dessutom skall Emittenten vidta de åtgärder som krävs för delning och sammanslagning av Aktierna enligt den tidtabell som Emittenten lagt upp. 15.6 Nyemission (aktier, kapitallån, optioner, optionslån, konvertibler) 15.6.1 Om de Aktier som Aktiedepåbevisen avser har teckningsrätt vid en nyemission, eller om någon annan offert eller åtgärd av Bolaget även berör Aktiedepåbevisinnehavarna, ges Aktiedepåbevisinnehavarna information om varje sådan åtgärd enligt punkt 16. 15.6.2 Om det av vägande praktiska eller tekniska skäl inte är möjligt att ge Aktiedepåbevisinnehavarna rätt att delta i en ovan i denna punkt nämnd kapitaloperation, har Emittenten rätt att för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning sälja de rättigheter som knutits till de Aktier som Aktiedepåbevisen avser och betala ut intäkterna efter avdrag av eventuella skatter och kostnader med iakttagande till tillämpliga delar av de punkter ovan som gäller dividendbetalning. 15.7 Övriga kapitaloperationer Emittenten och Bolaget skall separat komma överens om andra kapitaloperationer avseende Aktiedepåbevisen. 15.8 Om verkställandet av en kapitaloperation informeras enligt punkt 16. 16. Information Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om allt som berör Aktierna, Aktiedepåbevisen eller dessa villkor på samma sätt som information vanligtvis offentliggörs Bolagets aktieägare t.ex. via börsmeddelande eller pressmeddelande eller genom att publicera information på Bolagets webbplats. Om information ej ges på ovan beskrivna sätt informerar Emittenten Aktiedepåbevisinnehavarna antingen genom att publicera en kungörelse minst en gång i en av Emittenten vald riksomfattande dagstidning som utkommer i Finland, eljest skriftligen, eller på det sätt som kungörelser ska delges dem som antecknats i registret enligt kontoförvaltarens bestämmelser. Så länge som Aktiedepåbevisen är föremål för offentlig handel på NASDAQ Helsinki skall Emittenten även lämna samma information till NASDAQ Helsinki. Emittenten är inte skyldig att svara för offentliggörandet av den information som avses i denna punkt om Bolaget, en kontoförvaltare eller någon annan part ansvarar för att informationen ges.
17. Ändringar i villkoren Emittenten har rätt att ändra dessa villkor om tillämplig lagstiftning, myndighets beslut eller direktiv eller Euroclear Finlands stadgar eller beslut kräver en ändring eller om ändringen enligt Emittenten i övrigt är nödvändig och om Aktiedepåbevisinnehavarnas rättigheter inte väsentligt försämras. 18. Avregistrering av Bolagets Aktier 18.1 Om Bolaget beslutar om avregistrering av Bolagets Aktier antingen på NASDAQ Helsinki eller NASDAQ Stockholm, eller om noteringen upphör av någon annan väsentlig orsak, har Emittenten rätt att säga upp förvaringen av Aktierna. Emittenten säger upp förvaringen genom att sända ett skriftligt meddelande därom per post till Aktiedepåbevisinnehavarna samt publicera information därom enligt punkt 16. 18.2 Dessa villkor är i kraft 12 månader från uppsägningen. 18.3 Efter att den tid som anges i punkten ovan gått ut skall Emittenten förvara de berörda Aktierna i ytterligare 2 år, men behöver inte längre sköta förvaltningen av Aktierna enligt dessa villkor. 18.4 Efter den tid som nämns i punkten ovan har Emittenten rätt att sälja Aktierna och dra av realiseringskostnaderna från försäljningsintäkterna innan Emittenten förmedlar medlen till Aktiedepåbevisinnehavarna. 18.5 Aktiedepåbevisinnehavarna har rätt att lyfta medlen under 5 år från försäljningen av Aktierna. De medel som inte lyfts under utsatt tid redovisas till Bolaget. 19. Byte av Emittent Om Bolaget beslutar att byta Emittent eller om Emittenten av vägande skäl säger upp sitt avtal om emission av Aktiedepåbevis med Bolaget, skall Emittenten överföra de Aktier som Aktiedepåbevisen avser och som Depåbanken förvarar i Emittentens namn, inklusive alla skyldigheter enligt dessa villkor till den nya emittenten som Bolaget utsett, enligt den tidtabell som Emittenten och Bolaget avtalar om separat. Emittenten är ansvarig för fullgörandet av alla rättigheter och skyldigheter enligt dessa villkor fram till avtalets upphörande. Innehavarna av Aktiedepåbevis informeras om bytet av Emittent enligt punkt 16. 20. Begränsningar i ansvaret 20.1 Emittenten svarar inte för eventuell skada om Emittenten i sin verksamhet iakttagit normal omsorg. 20.2 Emittenten svarar inte för skada som förorsakas av oöverstigligt hinder eller annan därmed jämförbar orsak, som oskäligt försvårar Emittentens verksamhet. Emittenten är skyldig att meddela innehavarna av Aktiedepåbevis om oöverstigligt hinder som Emittenten fått kännedom om och som påverkar Emittenten eller Bolaget. Meddelandet ges enligt punkt 16, eller om detta inte är möjligt, på det sätt som Emittenten finner bäst. 21. Tillämplig lag På Aktiedepåbevisen och på dessa villkor tillämpas finsk lag. Eventuella tvister gällande Aktiedepåbevisen eller dessa villkor skall avgöras i Helsingfors tingsrätt. Privatpersoner som är fast bosatta i Finland har dock rätt att anhängiggöra tvisten vid tingsrätten på sin hemort. Om Emittenten så vill kan tvisten avgöras genom skiljeförfarande enligt lagen om skiljeförfarande. Detta förutsätter att den kund som anses som konsument accepterat ett skiljeförfarande enligt 12 1 momentet i Konsumentskyddslagen (38/1978, jämte ändringar) efter det att tvisten redan uppstått. I detta fall står Emittenten för skiljemännens arvoden, om kunden inte uppenbart ogrundat har väckt talan eller motsatt sig talan.