Policy kring hantering av intressekonflikter och incitament. Uppdaterad

Policy kring hantering av intressekonflikter och incitament Uppdaterad 2017-05-17

1.1 Inledning SI ska vidta alla rimliga åtgärder för att identifiera intressekonflikter mellan å ena sidan SI, inbegripet ledning, personal eller varje annan person med direkt eller indirekt koppling till dem, och å andra sidan bolagets kunder, eller mellan två kunder, som uppstår vid tillhandahållandet av investeringstjänster och sidotjänster eller en kombination av sådana tjänster. SI har flera olika verksamhetsområden och samarbetar med andra bolag i samband med bl. a. konstruktion och distribution av strukturerade produkter. Detta innebär att intressekonflikter även kan uppstå mellan kunder och SI/externa bolag. Denna policy anger hur SI och dess ägare ska identifiera och hantera intressekonflikter och incitament i syfte att säkerställa att de inte påverkar kunders intressen negativt. Policyn anger även hur kunder ska informeras om intressekonflikter och incitament. 1.2 Identifiering av intressekonflikter För att kunna identifiera intressekonflikter som uppstår när investerings- och sidotjänster erbjuds, ska SI beakta om SI, en relevant person eller en person som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till företaget: sannolikt kan erhålla en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad, har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning, har ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen, bedriver samma slag av verksamhet som kunden, eller tar emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten. För att identifiera och analysera nya intressekonflikter i SI:s verksamhet ska intressekonflikter regelbundet behandlas på SI:s styrelsemöten. Föredragande i frågor avseende intressekonflikter ska vara SI:s VD och styrelsens ordförande. När ett nytt affärsområde eller en ny tjänst utarbetas, ska eventuella intressekonflikter kopplade till den nya verksamheten och dess ersättningsstrukturer identifieras i enlighet med Policyn för nya eller förändrade produkter, tjänster och processer. 1.3 Identifierade intressekonflikter i verksamheten SI har identifierat och sammanställt ett antal potentiella intressekonflikter, vilka skulle kunna medföra en väsentlig risk för att kundernas intressen kan påverkas negativt, se sammanställningen i Bilaga 1. Sammanställningen uppdateras löpande när det tillkommer nya identifierade intressekonflikter i verksamheten. Styrelsen behöver inte särskilt fastställa en sådan löpande uppdatering av sammanställningen. Intressekonflikter diskuteras och analyseras regelbundet på styrelsenivå. CRO kontrollerar att området intressekonflikter finns med i agendan till styrelsemöten, att de diskuteras, hanteras och att nya identifierade konflikter protokollförs och läggs till i Bilaga 1. 1.4 Incitament FI:s föreskrifter innehåller regler om vilka incitament ett värdepappersföretag får ge eller ta emot. Denna instruktion syftar till att adressera dessa frågor när SI tillhandahåller en investerings- eller sidotjänst. Be- 2

greppet incitament innefattar alla avgifter, kommissioner och naturaförmåner som betalas eller tas emot av en kund eller någon annan när SI tillhandahåller en investerings- eller sidotjänst. Incitament kan vara tillåtna eller förbjudna och detta måste prövas utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Olika regler gäller beroende på om incitament betalas eller tas emot direkt av kund eller om det sker till eller från tredje part. SI ska identifiera de incitament som erhålls och betalas. De ska sedan klassificeras och testas enligt de rekommendationer som utgivits av CESR/ESMA (CESR/10 295 och CESR/07-228b). Det innebär att incitamenten ska klassificeras och testas enligt följande: A. Avgifter, kommissioner eller naturaförmåner som ges till eller betalas av kunden Denna kategori avser avgifter som ges till eller betalas direkt av kunden, eller en person för kundens räkning, t ex courtage i samband med andrahandsmarknadsaffärer. B. Avgifter, kommissioner eller naturaförmåner som ges till eller betalas av tredje part Denna kategori avser avgifter som ges till eller betalas av tredje part. För att tredjepartsersättningar ska vara tillåtna krävs att kunden före investeringsbeslutet får information om ersättningens förekomst, art och belopp. Ersättningen måste vara utformad för att höja kvaliteten på den berörda tjänsten. Ersättningen får inte heller hindra SI från att uppfylla sin skyldighet att tillvarata kundens intressen. C. Faktiska avgifter som möjliggör eller krävs för att tillhandahålla tjänsten Till denna kategori hör direkta avgifter som hör till utförandet av tjänsten, t. ex. custody-kostnader, settlement- eller växlingsavgifter eller andra legala kostnader. Avgiften får inte hindra SI från att uppfylla sin skyldighet att tillvarata kundens intressen. Ett exempel inom denna kategori är Arrangörsarvode inom primärmarknaden för strukturerade produkter Innan nya tillkommande incitament avtalas eller utbetalas ska dessa granskas och godkännas i enlighet med CESR:s/ESMA:s rekommendationer. Granskningen ska dokumenteras och incitamenten ska godkännas av VD i enlighet med SI:s riktlinjer för produktframtagande. Den information som SI ska lämna till kunden ska innehålla en sammanfattning av de grundläggande villkoren för ersättningsformerna mellan SI och tredje part. Informationen ska lämnas innan SI utför en investerings- eller sidotjänst till kunden. Om kunden begär det, ska mer utförlig information lämnas. Innan avtal om provision eller andra liknande avtal ingås med distributörer och tillämpas eller erbjudanden om avgifter eller naturaförmåner ges eller tas emot, ska en prövning göras av om avtalet eller naturaförmånen är förenlig med denna instruktion. SI ska på ett klart och tydligt sätt informera kunder om den allmänna arten av och/eller källorna till eventuella intressekonflikter innan SI åtar sig verksamhet för kunds räkning för att förhindra att kundens intressen påverkas negativt. Informationen ska lämnas i brev till kunden eller på annat varaktigt medium. 1.5 Tillåtna incitament inom SI I Bilaga 2 finns en sammanställning över de incitament som bedömts vara tillåtna inom SI samt hur SI har valt att klassificera dessa. Sammanställningen uppdateras löpande när det tillkommer nya incitament. Utöver dessa har SI identifierat ett icke monetärt incitament. SI anordnar en utbildningsserie under namnet Strukturakademin. Utbildningen behandlar strukturerade placeringslösningar i allmänhet och fokuserar inte på SI:s produkter. SI erbjuder samarbetspartners och distributörer att kostnadsfritt ta del av denna utbildning och i och med att utbildningen är kostnadsfri, kan den ses som ett incitament till potentiella distributörer. 3

SI har testat incitamentet i enligt med rekommendation 4 (CESR/07-228b) och bedömer att utbildningen gynnar potentiella kunder genom att distributörernas kunskapsnivå inom strukturerade produkter höjs. SI bedömer därför att det inte finns någon risk att potentiella kunder drabbas negativt av att utbildning erbjuds distributörerna och det finns inte heller några villkor gentemot distributörerna kopplade till tillhandahållandet av utbildningen. I framtida MIFIDII-regelverket kommer det att finnas ett högre utbildningskrav. 4

Bilaga 1 Identifierade potentiella intressekonflikter POTENTIELL INTRESSEKONFLIKT Ersättning från emittent vid teckning av strukturerad produkt samt vid återköp av produkt via andrahandsmarknad med följande återinvestering i ny produkt BESKRIVNING SI erhåller inom ramen för sitt uppdrag ersättning från en emittent, företrädesvis i form av en investmentbank. Ersättning utgår för varje enskild produkt som emittenten ger ut och den beräknas som en procentsats på nominellt belopp motsvarande ca 0,5 1,0 % per löptidsår. Ersättningsmodellen innebär att storleken på den ersättning SI erhåller bl. a. beror på produktens löptid respektive struktur. Längre löptider innebär att SI erhåller en större ersättning per produkt och vissa typer av strukturer, t. ex. hävstångscertifikat, innebär att SI får en högre ersättning i förhållande till det belopp som kunden investerar. Dessa förhållanden skapar incitament som medför en potentiell risk att SI dels styr produktutbudet till längre löptider och strukturer som relativt andra strukturer ger högre ersättningar, dels ger kunder råd om produkter med längre löptider eller med strukturer där ersättningen i förhållande till investerat belopp är stor, men som är mindre lämpliga för kunden. En potentiell intressekonflikt föreligger också i samband med att en kund säljer tillbaka en produkt via andrahandsmarknaden och åter-investerar likviden i ny strukturerad produkt. Det sker för att kunden önskar låsa in en uppkommen vinst (värdetillväxt) i den tidigare produkten i en ny produkt (värdesäkring). Vid vinstsäkringar får SI ersättning både från den ursprungliga och den nya produkten som kunden investerar i, vilket skulle kunna skapa incitament för SI att ge kunder råd om vinstsäkringar även då detta inte ligger i kundernas bästa intresse. Av samma skäl skulle SI kunna ha incitament att rekommendera sina distributörer att ge sina kunder råd om vinstsäkringsstrategier vilka inte ligger i kundernas bästa intressen. SI skulle också kunna ha incitament att rekommendera kunder/distributörer vinstsäkringar för att erhålla courtage. ÅTGÄRDER FÖR ATT HANTERA INTRESSEKONFLIKTER SI debiterar inte courtage vid återköp av SI:s produkter för utbyte mot en ny produkt konstruerad av SI. Information om tillämpligt courtage ges på www.strukturinvest.se där även övrig information om andrahandsmarknad återges. Inget särskilt courtage eller andra incitament utgår till distributörer eller emittenten i samband med återköp. SI har etablerat en tydlig produktutvecklingsprocess i vilken ingår att bedöma olika produkter utifrån ett målgruppsperspektiv innan de lanseras på marknaden. Inom ramen för denna process ska SI:s interna produktråd bl a motivera valet av löptid och struktur för enskilda produkter. Informationsgivning om eventuella vinstsäkringsmöjligheter får endast ske i enlighet med VD:s instruktion som ska ange hur och när sådan information får ges. Riskkontroll följer regelbundet upp distributörer bl. a. med avseende på hur de informerar sina kunder om föreliggande intressekonflikt samt att rådgivning sker i enlighet med gällande regler. Riskkontroll följer även upp att SI:s produktutvecklingsprocess följs och dokumenteras. SI:s kunder informeras om arten och källan till olika intressekonflikter innan en investeringstjänst eller sidotjänst utförs, genom att denna information finns i aktuell produktbroschyr och på www.strukturinvest.se. 5

POTENTIELL INTRESSEKONFLIKT Distributör som också är aktieägare i SI BESKRIVNING SI har ett aktieutdelningssystem som riktar sig till sina delägare. Vissa av delägarna är också distributörer av SI:s produkter. Av ca 200 distributörer är endast 12 av dessa delägare. Den möjliga intressekonflikten ligger i att denna grupp av delägare skulle kunna favorisera eller på annat sätt föredra att rekommendera SI:s produkter till kund även om de inte skulle vara de mest lämpliga för kunden. På så sätt skulle delägaren kunna försöka förbättra SI:s resultat och därigenom öka en eventuell vinstutdelning till sin favör. ÅTGÄRDER FÖR ATT HANTERA INTRESSEKONFLIKTER SI säkerställer att kunderna inte drabbas genom att de aktuella distributörerna informerar kunderna om denna möjliga intressekonflikt och hur den eventuellt skulle kunna drabba kunden. Sådan information lämnas i dels försäljningsmaterial och dels på www.strukturinvest.se. För att säkerställa att intressekonflikten följs upp och löpande utvärderas, genomför SI stickprov hos distributörerna för att kontroller att de inte enbart förmedlar produkter från SI där de inte har gjort klart för kunden att så är fallet. Detta görs årsvis eller oftare om SI föranleds att misstänka att kundernas intressen åsidosätts. Närstående/ Anställda Vid handläggning av affärer där en anställd eller dennes närstående har ett personligt intresse, finns en potentiell intressekonflikt då den anställde skulle kunna gynna sig själv eller närstående gentemot andra kunder. Det finns tydliga riktlinjer om att en anställd inte får handlägga frågor i vilka den anställde eller dennes närstående har ett personligt intresse eller frågor i vilka sådant intresse finns hos företag i vilket den anställde eller dennes närstående har ett väsentligt intresse. SI har också upprättat tydliga regler kring vad som gäller för anställdas, och dennes närstående beträffande investeringar i SI:s produkter. Aktieägare i SI med operativa positioner i SI Fredrik Langley och Olof Gustafsson har ett betydande ägande i SI genom ett gemensamt ägt holdingbolag Primrose och de arbetar båda operativt i SI, bl. a. med att konstruera produkter och ta fram marknadsföringsmaterial. Det finns också ett antal anställda i SI som äger personalaktier och innehav samtidigt som de är nyckelpositioner inom den operativa verksamheten. Dessa personer skulle således kunna ha intresse av att styra verksamheten så att intäkter maximeras och kortsiktiga vinster uppnås på kunders bekostnad och därmed på ett otillbörligt sätt agera i ett egenintresse. För att konstruera produkter och ta fram marknadsföringsmaterial har SI etablerade processer där olika funktioner är involverade och har olika roller i kvalitetssäkringen av varje produkt. Langley och Gustafsson samt övriga anställda med personalaktier kan således inte på egen hand konstruera produkter och ta fram marknadsföringsunderlag. Att nämnda produktutvecklingsprocesser följs, kontrolleras av både andra och tredje försvarslinjen. Det sker inte heller någon direkt investeringsrådgivning gentemot slutkunder inom SI då detta sköts av tredjepartsdistributörer. 6

POTENTIELL INTRESSEKONFLIKT Aktieägare i Granit med operativa positioner i SI Aktieägare i Apikal med operativa positioner i SI Aktieägare i SVP, samtidigt som han är styrelseledamot i SI och styrelsens ordförande i Apikal Huvudägare och VD med styrelseuppdrag och operativa positioner i SI samtidigt som de har ägande och/eller styrelseuppdrag i andra närstående bolag BESKRIVNING Fredrik Langley och Olof Gustafsson är betydande aktieägare i Granit, via Tower Hill. Andreas Janson chef Retail och Peter Jönsson Sales, har ett mindre ägande i Granit. Dessa personer skulle således kunna ha intresse av att styra verksamheten så att t ex SI:s depå- och ISK-kunder investerar främst i Granits fonder än i övrigt fondutbud. Michel Rosengren, chef Inst, Andreas Janson, chef Retail och Peter Jönsson Sales, har ett mindre ägande i Apikal, vilket kan innebära en potentiell intressekonflikt att de i olika situationer skulle främja försäljningen av APEX-produkter framför produkter framtagna av SI. Jonas Wetterfors har via ett bolag ett ägande i SVP. Fredrik Langley och Olof Gustafsson har ett ägande i SI samt i flera närstående bolag. Fredrik och Olof sitter utöver SI även i styrelsen för flera närstående bolag. Thomas Olsson, VD i SI, är aktieägare och styrelseledamot i SI och Apikal, samt styrelseordförande i SPF. En potentiell intressekonflikt kan därmed uppstå med anledning av dessa personer har flera olika styrelseuppdrag och ägande. ÅTGÄRDER FÖR ATT HANTERA INTRESSEKONFLIKTER Investeringar i Granits fonder (via SI) får endast ske under förutsättning att marknadsmässig rabatt av förvaltnings-avgifter ges av Granit. Det sker inte heller någon direkt investeringsrådgivning gentemot slutkunder inom SI då detta sköts av tredjepartsdistributörer. Personal på Sales erhåller lägre provisioner vid försäljning av fonder jämfört strukturerade produkter, givet samma volym. Det sker inte någon direkt investeringsrådgivning gentemot slutkunder inom SI då detta sköts av tredjepartsdistributörer. Personal på Sales och Inst erhåller lägre provisioner vid försäljning av fonder jämfört strukturerade produkter, givet samma volym. J Wetterfors får inte rösta i frågor på SI:s styrelsemöten som kan innebära jävssituation gentemot SVP eller Apikal. Dessa personer måste avstå från att rösta i beslutsfråga i SI i de fall intressekonflikt föreligger mellan SI och närstående bolag i vilket de har intresse i. Riskkontroll ska inför varje styrelsemöte avgöra om en potentiell intressekonflikt kan föreligga i förhållande till någon beslutspunkt i agendan. Slutsatsen ska dokumenteras i styrelseprotokollet, d v s om konflikt anses föreligga och vilka personer som inte får delta i respektive beslut. Då Riskkontroll deltar på hela styrelsemötet, ska denna funktion även bevaka av om det dyker upp intressekonflikter under mötets gång. 7

Marknadsföringsmaterial Produktbroschyrer, nyhets- och marknadsbrev och annat marknadsföringsmaterial tas fram i rent marknadsföringssyfte och distribueras främst till distributörer som stöd vid försäljning, men kan också publiceras på www.strukturinvest.se för att vara tillgängligt för investerare. Materialet baseras på öppna källor och har ett generellt innehåll, vilket närmast kan beskrivas i termer av globala makroanalyser. Det anges tydligt att det är marknadsföringsmaterial och att det är SI som utarbetat dessa samt att de inte utgör rekommendationer om investering. Vad gäller marknadsföringsmaterial avseende specifika strukturerade produkter som SI är arrangör för, så tas sådana broschyrer fram av SI i egen regi. I riktlinjerna för Produktframtagande finns tydliga regler för hur korrektheten i materialet säkerställs och vilka som ansvarar för respektive del processen. Materialet granskas av SI:s Dealing avdelning m a p samstämmighet mot produkthandlingarna Term sheet och Final terms, samt av Marknads-avdelning m a p språkligt bruk. Materialet granskas också i många fall av emittenten /investmentbanken samt extern mediabyrå med kunnande på värdepappersområdet som SI anlitar. Broschyrerna innehåller upplysning om att det utgör marknadsföringsmaterial och att de i övrigt uppfyller gällande föreskrifter, 14 kap FFFS 2007:16. Den potentiella intressekonflikt som kan uppstå i samband med att kunder inte uppfattar materialet som allmän marknadsföring utan som personliga råd, bedömer SI vara tillfredsställande hanterat. SI följer SPIS branschstandard för produktbroschyrer, vilket också innebär en form av kvalitetssäkring av broschyrernas innehåll. 8

POTENTIELL INTRESSEKONFLIKT SI:s ersättnings-system BESKRIVNING SI betalar rörlig ersättning utöver sedvanlig fast lön till ett visst antal anställda. Dessa personer skulle således kunna ha intresse av att styra verksamheten så att intäkter maximeras och kortsiktiga vinster uppnås på kunders bekostnad och därmed på ett otillbörligt sätt agera i ett egenintresse. ÅTGÄRDER FÖR ATT HANTERA INTRESSEKONFLIKTER SI har organiserat sin verksamhet på ett sådant sätt att ingen person kan handlägga en transaktion helt själv. Denna dualitetsprincip begränsar möjligheten för anställda att ta överdrivna risker i syfte att uppnå kortsiktiga vinster. Intressekonflikten hanteras också m h a Ersättningspolicyn som ska vara sund och främja en effektiv hantering och kontroll av risker. Policyn ska inte uppmuntra till överdrivet risktagande i syfte att uppnå kortsiktiga vinster. En ev rörlig ersättning baseras på den anställdes individuella resultat och prestation samt egenskaper avseende hantering av risker, kunder, etik och regelefterlevnad, d v s hållbar och riskjusterad prestation utöver det som krävs för att uppfylla kraven på fast ersättning i den anställdes anställningsavtal och arbetsbeskrivning. I enlighet med Ersättningspolicyn senareläggs också utbetalning av inarbetad provision/diskretionär bonus för att stävja kortsiktig vinstmaximering. SI:s produkter distribueras huvudsakligen m h a externa distributörer, vilket innebär en mycket låg risk för att kunder ska erhålla investeringsråd på felaktiga grunder vilka skulle kunna generera kortsiktiga vinster. Anställda på Sales med rörlig ersättning har inte information om de olika produkternas marginaler förrän efter att en emission är stängd, vilket inträffar efter det att distributörer har lämnat rådgivning till kunder och kunder har köpt produkter. Produkt-framtagande-processen Distributions-processen Vid framtagandet av produkter sker ett val av emittent för varje produkt. Inköpspriset för instrumenten kan variera mellan olika emittenter. I detta val har dock SI och kunden samma intresse, d v s att skapa de bästa villkoren för varje produkt. Vid distribution av informationsmaterial om produkter till distributörer skulle SI potentiellt kunna framhålla vissa produkter framför andra beroende på vilken ersättning SI erhåller. SI kalkylerar vid produktframtagandet med samma standardintäkt oavsett emittent, där intäkten utgörs av skillnaden mellan inköpspris och försäljningspris. Vid distributionen av informationsmaterial kalkylerar SI med samma ersättningsnivå i samtliga produkter. Det finns därför inga incitament att förespråka en produkt framför en annan. 9

Handel med finansiella instrument för egen räkning Extern styrelseledamot som också har styrelseuppdrag i andra bolag inom familjen Erbjuda fonder som ger högre intjäning SI har identifierat två potentiella intressekonflikter i samband med handel med finansiella instrument för egen räkning med avseende på hur kunders order ska hanteras internt för det fall att SI har produkten i eget lager men då det finns annan säljare/köpare till bättre pris för kund (t ex emittenten själv eller säljare på andrahandsmarknaden). En intressekonflikt kan då uppstå mellan SI:s intresse att maximera intäkterna och minimera riskerna i verksamheten och kundens intresse att få bästa pris. En annan intressekonflikt är att SI genom tillståndet för handel med finansiella instrument för egen räkning nu bedriver samma slag av verksamhet som kunden. Det kan uppkomma situationer där SI kan tänkas kunna göra en ekonomisk vinst, eller undvika en förlust, på kundens bekostnad, d v s SI kan ha ett annat intresse än kunden av resultatet av en tjänst eller transaktion. Bill Malm är styrelseledamot i SI samt styrelseordförande i SVP och styrelseledamot i Granit. Detta kan innebära att det uppstår intressekonflikter i samband med frågor som berör de båda bolagen. Jonas Wetterfors är styrelseledamot i SI samt styrelseordförande i Apikal. Förmedlare får hälften av fondcourtaget för fondtransaktioner som görs i fonder på Fondlistan. Det innebär en intressekonflikt då det finns en risk i att de rekommenderar dessa fonder enbart p g a ökad intjäningsmöjlighet. Dessa intressekonflikter är inte lätta att hantera då storleken på organisationen inte tillåter att separata enheter med informationsbegränsningar upprättas. SI:s verksamhet syftar till att bygga upp långsiktiga relationer med kunder. SI och kunden har därför ett sammanfallande intresse av att skapa en för kunden långsiktigt gynnsam investering. SI avser att bedriva handel med finansiella instrument för egen räkning för att förbättra sitt erbjudande och service till kund och inte för att bredda sin affärs- och vinstdrivande verksamhet. Därmed ligger det inte i SI:s intresse att kortsiktigt ta hem vinster eller minska sin egen risk på bekostnad av kunden. Kunder ska alltid ges möjlighet att köpa eller sälja till bästa pris. B Malm och J Wetterfors får inte rösta i frågor på SI:s styrelsemöten som kan innebära jävssituation gentemot SVP, Granit respektive Apikal. Då CRO deltar på bolagets styrelsemöten, har CRO i uppdrag att bevaka om det uppkommer intressekonflikter. Intressekonflikten går inte att undanröja. Kunderna informeras om konflikten dels via hemsidan under fliken Fonder och dels direkt av förmedlaren. 10

POTENTIELL INTRESSEKONFLIKT Strukturerade placeringar med Granits fonder som underliggande BESKRIVNING En intressekonflikt kan uppstå i samband med att en kund önskar göra en strukturerad placering med en av Granits fonder (t ex Trend 100) som underliggande. Strukturerade placeringar har tidigare gjorts med andra fonder, såsom Bluebays obligationsfonder, Brummers hedgefonder, samt Lannebos, Paretos och Catellas fonder, så konstruktionen i sig är inte ovanlig. Intressekonflikten utgörs av att Olof Gustafsson och Fredrik Langley är huvudägare i Granit och samtidigt huvudägare och verksamma i SI, som tar fram den strukturerade placeringen. ÅTGÄRDER FÖR ATT HANTERA INTRESSEKONFLIKTER Intressekonflikten går inte att undanröja. Kunderna informeras om intressekonflikten enligt följande: Den aktuella placeringen arrangeras av SI och avkastningen är beroende av utvecklingen i värdepappersfonden Trend 100, som förvaltas av fondbolaget Granit Några av huvudägarna i SI har också ett ägarintresse i Granit, vilket innebär en intressekonflikt. Denna intressekonflikt går inte att undanröja. Intressekonflikten hanteras dock genom att direkta eller indirekta investeringar i Trend 100 alltid görs till oberoende och objektiva marknadspriser och villkor. Intressekonflikten hanteras dessutom genom den information som här lämnas. Bilaga 2 Klassificering av incitament som bedömts vara tillåtna inom SI: Incitament som faller under kategori A: NR RUBRIK BESKRIVNING 1 Courtage för primär-marknad, aktiehandel samt fondhandel Kunden betalar i normala fall ett courtage vid köp av SI:s produkter, vilket framgår tydligt av både marknadsföringsmaterial och teckningsanmälan. Courtaget på produkterna är en avgift som ligger utanför det ordinarie priset på produkten och anges separat för kunden som en procentuell avgift baserad på nominellt belopp. Courtaget tillfaller helt distributören, men distributören har även rätt att avstå från courtaget till kundens förmån. Courtaget ses inte som ett tredjepartsincitament utan som en förhandlingsbar avgift. För att undvika intressekonflikter rörande courtaget ska courtaget i normalfallet vara detsamma för olika publika produkter och SI ska inte ta någon del av courtaget, varför det inte heller finns något indirekt intresse för distributören att förmedla produkter med högre courtage. 11

NR RUBRIK BESKRIVNING 2 Courtage andrahands-marknad SI upprätthåller en andrahandsmarknad för de produkter som SI har arrangerat. Syftet med andrahandsmarknaden är att kunden ska erbjudas en möjlighet att avyttra produkten före förfall. Vid försäljning av en produkt på andrahandsmarknaden ska kunden debiteras ett courtage enligt gällande prislista. Courtaget ska specificeras på avräkningsnotan och betalas direkt av kund till SI. SI har kontrollrutiner i verksamheten för att löpande och systematiskt kontrollera och dokumentera att avgiftsuttagen hålls inom föreskrivna gränser samt att kunderna informeras på tillbörligt sätt om incitamenten. Incitament som faller under kategori B: NR RUBRIK BESKRIVNING 1 Arrangörs-arvode primär-marknad Strukturerade produkter SI tar emot ersättning från emittentbankerna i samband med emission av strukturerade placeringar. Dessa betalningar utgör ersättning för produktanalys, produktkonstruktion, framtagande av marknadsföringsmaterial anpassat till den lokala marknaden, emissionsadministration samt distribution. Grunden för ersättningen utgör kvalitetshöjande aktiviteter för kunden samt förutsättningar för att investeringstjänsten ska kunna utföras. I presentationsmaterialet för SI:s placeringslösningar framgår vilka avgifter som tas ut ur produkterna. I och med att ersättningen inte är känd då produkterna presenteras för kunden anges ersättningen som ett procentuellt intervall i förhållande till nominellt belopp. SI anser att dessa ersättningar utgör tillåtna tredjepartsersättningar och att de tillvaratar kundens intresse. Dessa ersättningar från emittentbank till SI utgår vid publika emissioner, vid private placements och vid affärer med institutioner, vilka görs direkt av SI utan hjälp av distributörer. 12

NR RUBRIK BESKRIVNING 2 Distributions-ersättningar för förmedling av produkter på andrahands-marknaden, ASP och Apex-affärer. SI betalar incitament i form av ersättning till distributörer av strukturerade placeringslösningar. Dessa betalningar utgör ersättning för att kunden erhåller investeringsrådgivning, täcka kostnader för delar av emissionsadministrationen och distributionen av produkterna. I presentationsmaterialet för SI:s placeringslösningar framgår vilka avgifter som tas ut ur produkterna. Distributörerna erhåller i normala fall 0,5 % per löptidsår med antagandet att produkten hålles till förfall. Ersättningen anges som ett procentuellt intervall i förhållande till nominellt belopp. För förmedlade affärer avseende aktivt handlade strukturerade produkter (ASP) erhåller förmedlarna en provision med 87,5 % av spreaden för obligationsrelaterade produkter och 75 % av spreaden för warranter. För förmedlade Apex-affärer erhåller förmedlaren en ersättning om 1,5 % av nominellt belopp. Ersättningen till distributören betalas i normalfallet från SI till distributören. I vissa fall sker dock ersättningen i form av att distributören köper produkterna till underkurs, d v s den rabatt som distributören erhåller vid köpet motsvarar den ersättning som beskrivs ovan. Eventuellt courtage betalas i dessa fall direkt till distributören och passerar alltså inte SI. SI gör ingen skillnad på dessa två sätt att betala distributörsersättning med avseende på reglerna om incitament. 3 Ersättning till introducing brokers SI betalar incitament i form av ersättning till Introducing brokers av strukturerade placeringslösningar. Dessa betalningar utgör ersättning för att kunden introduceras till SI. Ersättningen är en förutsättning för att tjänsten ska utföras och tillvaratar därmed kundens intresse. SI betraktar kunden som sin egen och gör passande- och lämplighetsbedömning. I marknadsföringsmaterialet för SI:s produkter framgår vilka avgifter som tas ut ur produkterna. Introducing brokers erhåller i normala fall 0,5 % per löptidsår med antagandet att produkten hålls till förfall. Ersättningen anges som ett procentuellt intervall i förhållande till nominellt belopp. SI anser att dessa ersättningar utgör tillåtna tredjepartsersättningar och att de tillvaratar kundens intresse ur den aspekt att investeringstjänsten inte hade blivit utförd utan den introducerande parten. 13

4 Ersättning för förmedling av fondandelar/ Granit Fonder 5 Ersättning för förmedling av fondandelar/ MFEX SI erhåller ersättning för förmedling av fondandelar avseende Granits fonder och utgör ersättning för investeringsrådgivning, administration och distribution. Ersättningen är en förutsättning för tillhandahavande av tjänsten och tillvaratar därmed kundens intresse. Den beräknas som en andel av förvaltningsarvodet och belastar inte kunden utöver det redan överenskomna förvaltningsarvodet. MFEX är en fondhandelsplattform som erbjuder kunder en handelsplats med ett stort antal fonder. SI erhåller ersättning för distribution av fondandelar när SI:s depåkunder handlar fonder via MFEX. Den är en förutsättning för tillhandahavandet av tjänsten och tillvaratar kundens intresse. Ersättningen beräknas som en procentuell andel av fondens förvaltningsavgift och belastar inte kunden utöver det redan överenskomna förvaltningsarvodet. SI anser att ersättningen utgör en tredjepartsersättning, att den tillvaratar kundens intresse och därmed faller inom kategori B. 14