Årsrapport 2006
Innehåll Välkommen...3 2006 i korthet...4 VD har ordet...5 Marknadsutveckling...6 Sveriges ledande affärsjuridiska byrå...8 Klienter och uppdrag...12 Ryssland...20 Kina...21 Några fina utmärkelser...22 Pro bono...23 Branschens bästa arbetsgivare...24 styrelsen...26 Våra kontor...18
Välkommen Mannheimer Swartling är Sveriges ledande affärsjuridiska advokatbyrå. Genom att kombinera högsta juridiska kompetens med branschkunskap erbjuder vi våra klienter kvalificerad affärsjuridisk rådgivning med stort mervärde. Vi är en fullservicebyrå med omfattande internationell verksamhet och uppdrag över hela världen. Mannheimer Swartling öppnade under år 2006 ett nytt kontor i Moskva och tog beslut om att öppna kontor och bedriva verksamhet från Shanghai och Hongkong. Byrån har därmed 12 kontor i sex länder. Flera år i rad har Mannheimer Swartling utsetts till såväl klienternas som studenternas favoritbyrå. Byrån omsatte 988 miljoner kronor år 2006 och hade vid årsskiftet 534 anställda, varav 335 jurister. 3
2006 i korthet Mannheimer Swartling ökade omsättningen under 2006 med 8 procent till 988 miljoner kronor och nådde därmed sin högsta omsättning någonsin. Antalet helårsverksamma jurister var totalt 284 stycken, varav 82 del ägare per den sista december 2006. Omsättningsutveckling (MSEK) 842 871 788 605 857 916 988 Förvärv och fusioner samt ökad Globalisering driver marknaden År 2006 har kännetecknats av en mycket god marknad för transaktioner, såväl privat som publik M&A inklusive börsnoteringar (IPO) och fastighetstransaktioner. Under året har Mannheimer Swartling offentliggjort medverkan i fler än 285 transaktions relater ade uppdrag till ett värde som överstiger 700 miljarder kronor. En annan viktig drivkraft för tillväxt är den fortsatta globaliseringen av marknaden för affärsjuridiska tjänster. Ett tecken i tiden är Mannheimer Swartlings etablering i Moskva samt inträde på den kinesiska marknaden med två nya kontor under 2007. Tillväxt inom samtliga verksamhetsområden Mannheimer Swartling är den ledande fullservicebyrån på den svenska marknaden. Under 2006 har byrån haft en tillväxt inom i princip alla verksamhetsområden. Utöver de största affärsområdena har tillväxten för byråns specialistområden, som till exempel immaterialrätt, miljörätt och skatterätt, också varit mycket god. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 största verksamhetsområden (MSEk) 2006 2005 Privat och publik M&A 401 346 Bank och finans 92 91 Fastighetstransaktioner 103 71 Processer och skiljeförfaranden 97 106 Övrig verksamhet 295* 302* Totalt 988 916 *Varav klientutlägg: 49 MSEK under 2006 och 42 MSEK under 2005 Verksamhetsområden (MSEK) anställda 2006 2005 Fastighetstransaktioner Antal anställda 534 519 Antal jurister 335 332 Antal delägare 82 83 Antal Local Partners 3 0 Processer och skiljeförfaranden Företagsbeskattning EU- och konkurrensrätt 97 34 39 103 401 Privat och publik M&A Bank och finans 92 222 Övrig verksamhet 4
VD har ordet Så har vi lagt ännu ett framgångsrikt år bakom oss! Under året som gick har vi ytterligare befäst vår ställning som Sveriges ledande advokatbyrå. Följdriktigt utsågs vi för femte gången under 2006 till branschens mest attraktiva arbetsgivare och vidare var vi den ledande aktören på den nordiska transaktionsmarknaden. Det är imponerande att, i en global marknad med allt hårdare konkurrens, Mannheimer Swartling år efter år lyckas behålla den gula ledartröjan. Förra året var dessutom ett mycket händelserikt år i byrån. Vi återöppnade vårt kontor i Moskva och fortsätter därmed vår kraftiga expansion i Ryssland. Dessutom togs beslut om en omfattande satsning i Kina, innefattande bland annat etableringar i Shanghai och Hongkong. Dessa satsningar gör oss till den ledande nordiska aktören i Ryssland och Kina. Men även på hemmaplan hände det saker. Mycken möda har lagts ned på att ytterligare stärka konkurrenskraften genom utveckling av vårt intellektuella kapital, som innefattar en vässad internutbildning med avseende på projektledarskap, fördjupade kunskaper om våra klienters verksamheter (branschkunskap) samt, inte minst viktigt, ökad flexibilitet när det gäller arbetstider för våra anställda. Jag är övertygad om att dessa åtgärder kommer att bidra till att vi även i fortsättningen kommer att vara den bästa svenska advokatbyrån att arbeta på och med. Jag ser fram emot ytterligare ett framgångsrikt och händelserikt år för Mannheimer Swartling! Stefan Brocker, VD Viktiga händelser under året Byrån var Nordens mest anlitade juridiska rådgivare vid fusioner och förvärv samt vid fastighetstransaktioner i Sverige* Byrån expanderade sin verksamhet i Ryssland genom att etablera kontor i Moskva Beslut fattades om etablering i Kina under 2007 Advokat Johan Lekholm och advokat Mårten Tagaeus utsågs till nya delägare Andrei Gusev utsågs till Local Partner i Ryssland och Maria Wolleh och Johann von Pachelbel till Local Partners i Tyskland Byrån var först i Sverige med att inrätta en tjänst för Risk and Quality Management Byrån inrättade en ny tjänst, Professional Development Lawyer, och rekryterade de första specialisterna till dessa tjänster Handboken Svensk kod för bolagsstyrning gavs ut i reviderad version Ett nytt system för hantering av elektroniska akter Work site togs i bruk Nya lokaler invigdes i Göteborg under hösten *Källa: Mergermarket och Fastighetsvärlden 2006
Marknadsutveckling Den ekonomiska tillväxten i vår omvärld har de senaste åren haft en god utveckling. Samtidigt har svensk ekonomi sedan en tid varit inne i en mycket expansiv fas. Detta sammantaget har lett till ett ökat intresse från näringslivet att göra affärer i och utanför Sverige. Parallellt med den internationella ekonomiska tillväxten fortsatte den positiva utvecklingen på den svenska marknaden för kvalificerad juridisk rådgivning. Förutom ökade aktiviteter rent allmänt har vi haft en kraftig tillväxt av privata och publika transaktioner med svenska företag involverade. Övriga marknadsfaktorer är tillkomsten av nya regler och förväntade avregleringar samt globaliseringen av näringslivet som fortsatt med oförändrad styrka. Företagsöverlåtelser Antalet företagsöverlåtelser har ökat under en rad av år. Utvecklingen i Sverige liksom i andra länder har under flera år präglats av förvärv och avyttringar från nationella och internationella private equity-aktörer. Deras affärsidé är att löpande förvärva, utveckla och avyttra företag. Deras professionella synsätt på företagsförvärv har påverkat hur sådana genomförs. Ett exempel på detta är att större företagsöverlåtelser regelmässigt numera sker i väl strukturerade processer genom så kallade kontrollerade auktioner. Kunskap om hur transaktioner kan och brukar struktureras är en avgörande kompetens på transaktions marknaden. Från att under en tid nästan helt ha dominerat, har private equity-aktörerna nu fått konkurrens från industriella aktörer med intresse att förvärva företag som en del i en tillväxtstrategi. Även dessa aktörer är beroende av att förstå och tillämpa den praxis som råder på marknaden. Aktiemarknaden I oktober 2006 introducerades den Nordiska Börsen som omfattar börserna i Stockholm, Köpenhamn, Helsingfors, Reykjavik, Riga, Tallinn och Vilnius. Genom denna konsolidering förväntas intresset för den nordiska marknaden öka ytterligare. EU:s Take Over Directive implementerades 2006 i Sverige. En av de trender som kunnat märkas är en ökning av offentliga bud från såväl private equity-aktörer som industriföretag. En annan trend har varit att avknoppa verksamheter från börsbolag. Antalet börsintroduktioner ökade också under året. brett och specialiserat Tjänsteutbud Inriktningen på de affärsjuridiska tjänster marknaden efterfrågar följer på ett naturligt sätt utvecklingen i affärslivet. Under senare år har klienterna efterfrågat såväl ett brett som ett specialiserat tjänsteutbud. De har med rätta också begärt att en juridisk rådgivare inte bara ska behärska den juridik som är aktuell utan även hur den bransch som klienten tillhör fungerar. En affärsjurist kan inte längre med trovärdighet behärska alla juridiska områden inom affärsjuridiken, än mindre alla branscher. Från att ha varit ett specialområde har affärsjuridik blivit ett samlingsbegrepp för en mängd specialiteter. Ett komplett erbjudande inom affärsjuridiken är inte bara intressant för att attrahera klienter inom de olika specialistområdena. Det är i sig även avgörande för framgång vid rådgivning kring publika och privata transaktioner. I en komplex transaktion krävs det en mängd specialister för att täcka alla berörda områden. Globalisering Den svenska advokatmarknaden blir alltmer global. Det visar sig dels genom att utländska byråer etablerar verksamhet i Sverige och dels genom att utländska byråer utan representation i Sverige tillhandahåller juridisk rådgivning till svenska klienter. Svenska klienter efterfrågar på motsvarande sätt assistans vid affärsverksamhet utanför Sverige. Affärsjuristens roll förändras löpande. Klienterna ställer samma krav på affärsjuridiska rådgivare som på övriga rådgivare i näringslivet avseende affärskunnande och branschkunskap. Det är en intressant utmaning för oss att tillhandahålla det som klienterna efterfrågar även i framtiden. Den utmaningen tar vi gärna. 6
7
Mannheimer Swartling Sveriges ledande affärsjuridiska byrå Vi arbetar med Sveriges och världens ledande stora och medelstora företag, hos vilka juridiken ofta spelar en avgörande roll för den affärsmässiga framgången. Det driver oss att ständigt ligga i framkant och ha örat mot marknaden när det gäller den senaste kunskapen och tilllämpningen av den i affärsmässiga sammanhang. Vår affärsidé Mannheimer Swartling ska, genom att tillhandahålla de mest högkvalitativa juridiska tjänsterna, företrädesvis till stora och medelstora företag, vara den ledande affärsjuridiska advokatbyrån som bedriver verksamhet i Sverige. Byråns verksamhet ska vara baserad på hög etik och stark värdegemenskap bland byråns medarbetare, vilka alla ska känna trivsel, engagemang och delaktighet i verksamheten. Mannheimer Swartling ska vid en jämförelse med andra advokatbyråer som är verksamma i Sverige och som har en betydande internationell verksamhet ha de skickligaste medarbetarna, de intressantaste uppdragen, den högsta kvaliteten och den bästa servicen samt en mycket god lönsamhet. Våra styrkor Mannheimer Swartling är en svensk fullservicebyrå med omfattande internationell verksamhet. Spelplanen för de svenska advokatbyråerna är i dag mer internationell än någonsin tidigare. Konkurrensen kommer främst från stora utländska byråer. I denna konkurrens står sig Mannheimer Swartling väl. När det handlar om internationella uppdrag som skiljeförfaranden och större affärstransaktioner finns vi på plats, kan klienterna, talar svenska och sist men inte minst, har arvoden som är ytterst konkurrenskraftiga.våra transaktions- och processjurister har erfarenhet av att handlägga ärenden över hela världen.
True partnership Mannheimer Swartling har en unik företagskultur som skapar mervärde för klienterna. För att i alla situationer kunna ge våra klienter den bästa rådgivningen drivs Mannheimer Swartling som ett så kallat True Partnership. Detta innebär att den enskilde advokaten inte har något egenintresse av att handlägga ett uppdrag själv utan sätter ihop ett team av de jurister på byrån som bäst tar tillvara klientens intresse. Ett True Partnership bidrar också till ett bra arbetsklimat som kännetecknas av gemensamt ansvar för klienternas bästa och gemensam nytta av den kompetens som byggs upp. Det gör det möjligt för byrån att satsa stora resurser på specialisering, utbildning och en gemensam kunskapsbas som kommer alla till del. Det ger oss också stora möjligheter att arbeta långsiktigt. Kompetens är ett honnörsord Kvalificerad juridisk rådgivning är naturligtvis kärnan i Mannheimer Swartlings verksamhet. Basen för de tjänster vi erbjuder våra klienter är byråns samlade kompetens och erfarenhet. Genom den mångfald av specialister som finns inom byrån har vi möjlighet att upprätthålla den höga kompetens som krävs för att ge våra klienter snabba svar på svåra och nya frågor inom alla de rättsområden som affärsjuridiken omfattar. Våra klienter har alltid tillgång till vår samlade kunskap. Affärsvärlden förändras ständigt, nya specialområden tillkommer och innehållet i ärendena ändrar karaktär. Därför lägger vi ner mycket tid på att ta reda på vilken kompetens våra klienter kommer att efterfråga i framtiden, så att vi är beredda när nya behov uppkommer. En oberoende byrå Mannheimer Swartling är en oberoende byrå utan bindning till någon formell sammanslutning av advokatbyråer. Denna självständighet gör att vi alltid kan anlita, eller rekommendera, den bästa advokatbyrån för det aktuella uppdraget. Byrån har ett internationellt kontaktnät och nära samarbete med andra ledande advokatbyråer runt om i världen. Detta innebär att vi kan erbjuda dygnet runt-service i så gott som varje jurisdiktion. Vi har lång erfarenhet av att arbeta i team tillsammans med jurister från dessa byråer i olika projekt och transaktioner. SPECIALISTER PÅ KUNSKAPSHANTERING För att ta tillvara den know-how som skapas i varje klientärende och i det ständiga tankeutbytet mellan olika specialister inrättade Mannheimer Swartling under 2006 en för den svenska marknaden helt ny befattning, Professional Development Lawyer (PDL). PDL:en är en specialist med åtminstone fem års praktisk yrkeserfarenhet inom sitt verksamhets- och rättsområde. Avsikten är att varje verksamhetsgrupp och branschgrupp ska ha sin egen PDL. En PDL svarar för gruppens nyhets bevakning på det juridiska området. PDL:en har också till uppgift att identifiera, samla in, utveckla och sprida byråns know-how till sina medarbetare och det är PDL:en som ansvarar för att juristerna får den specialistutbildning de behöver. Enkelt uttryckt kan man säga att PDL:en står som garant för att juristerna på olika sätt är uppdaterade och har omedelbar tillgång till den information de behöver. 9
DET STÄNDIGA LÄRANDET Att varje jurist ägnar sig åt ständigt lärande på juridikens område i allmänhet och på sitt eget specialistområde i synnerhet är en självklarhet. Men advokatrollen innefattar mer än så. En framgångsrik rådgivare måste förstå klientens verksamhet och förutsättningar, vara bra på att leda och organisera projekt, vara en god pedagog och kunna redogöra för komplicerade processer på ett lättbegripligt sätt. Givetvis måste advokaten även fullt ut behärska det skrivna och det talade ordet på det språk ärendet kräver. Därför lägger Mannheimer Swartling fortlöpande ner stora resurser på vidare utbildning av sina medarbetare.
BranSchgrupper För att säkerställa våra klienters ökande krav på branschkunskap är vi organiserade i grupper som ständigt följer den specifika branschens förutsättningar och utmaningar. Energi Fastigheter Finansiella institutioner Försäkring Health Care & Life Sciences Industri Infrastruktur Media och underhållning Private Equity Skog och papper verksamhetsområden Våra jurister är specialiserade inom olika verksamhetsområden. Som klient har du alltid tillgång till vår samlade kompetens, genom att den jurist du arbetar direkt med, ser till att koppla in det team av specialister som uppdraget kräver. Aktiemarknad Arbetsrätt och pensioner Bank och finans Entreprenad och projekt EU- och konkurrensrätt Fonder och investeringar Företagsbeskattning Företagsöverlåtelser Immaterialrätt, marknadsrätt och medierätt IT, telekom och teknologi Konstitutionell rätt och förvaltningsrätt Miljörätt Obeståndsjuridik Offentlig upphandling Processer och skiljeförfaranden Sjö- och transporträtt 11
Klienter och uppdrag På följande sidor lyfter vi fram ett representativt urval av de spännande uppdrag som vi tillsammans med våra klienter har deltagit i under året och som visar att Mannheimer Swartling är en fullservicebyrå i ordets rätta bemärkelse. Den goda konjunkturen i kombination med tillgången på placeringsvilligt kapital på finansmarknaderna bidrog till ett mycket transaktionsintensivt år i Sverige såväl som i övriga länder där Mannheimer Swartling bedriver verksamhet. Aktiviteten på både den tyska och svenska fastighetsmarknaden har varit mycket hög under året. Utvecklingen i Ryssland har också varit mycket positiv och beskrivs i ett speciellt avsnitt längre fram. Komplexiteten i affärstransaktionerna har ökat. I spåren av globaliseringen och våra klienters affärsmöjligheter på nya marknader har grogrunden för processer, tvister och skiljeförfaranden också ökat. Utveckling antal transaktioner 59 Mannheimer Swartling har, med cirka 33 procent fler uppdrag än under 2005, ökat mest av de största nordiska byråerna inom förvärv & fusioner i Norden (exkl. fastighetstransaktioner). Källa: Mergermarket 2004, 2005, 2006 66 2004 2005 2006 88 Transaktioner Privat M&A Pfizer Mannheimer Swartling biträdde Pfizer vid försäljningen av deras Consumer Healthcare Business (OTC-business) med produkter som Nicorette, Listerine, Ipren och Regaine till Johnson & Johnson. Köpeskillingen uppgick till 13 miljarder euro. Ericsson Mannheimer Swartling biträdde Ericsson vid försäljningen av Microwave Systems och Saab Ericsson Space till Saab. Köpeskillingen uppgick till 412 miljoner euro. Altor Mannheimer Swartling biträdde Altor vid förvärvet av PIAB, ett globalt bolag verksamt inom industriell vakuumteknik, från familjen Tell. Köpeskillingen har inte offentliggjorts. Bridgepoint Mannheimer Swartling biträdde Bridgepoint och ett managementteam vid försäljningen av Attendo till Industri Kapital. Köpeskillingen har inte offentliggjorts. 3i Mannheimer Swartling biträdde 3i vid försäljningen av Nordic Modular Group (NMG) till Kungsleden. Köpeskillingen uppgick till 100,8 miljoner euro. Ratos Mannheimer Swartling biträdde Ratos och 3i vid försäljningen av Alimak Hek till Triton. Köpeskillingen uppgick till cirka 2,2 miljarder kronor. 12
Transaktioner Forts. Publik M&A Avknoppningar Securitas Mannheimer Swartling företrädde Securitas AB vid avknoppningen och börsnoteringen av de helägda dotterbolagen Securitas Direct AB och Securitas Systems AB. Bolagen noterades på Stockholmsbörsens O-lista den 29 september 2006. Börsvärdet på Securitas Systems AB respektive Securitas Direct AB vid första noteringsdagen uppgick till cirka 10 respektive 7 miljarder kronor. I processen biträdde Mannheimer Swartling Securitas inom allt ifrån aktiemarknads- och omstruktureringsfrågor till finansiering och skattefrågor. Husqvarna Mannheimer Swartling biträdde AB Electrolux i samband med avknoppningen och börsnoteringen av aktierna i dotterbolaget Husqvarna AB, den värdemässigt största börsintroduktionen i Stockholm under året. Börsvärdet uppgick till cirka 30 miljarder kronor. Arbetet med introduktionen pågick i över ett år. Börsintroduktioner Lindab Mannheimer Swartling biträdde Lindab International AB i samband med börsnoteringen av bolagets aktier på Stockholmsbörsen, samt den därmed sammanhängande försäljningen av 50 procent av bolagets aktier. Processen gjordes som en dual-track -transaktion där försäljningsprocessen och noteringsprocessen bedrevs som samtidiga, integrerade processer i syfte att kunna fatta slutligt beslut i ett mycket sent skede om detta var önskvärt. I transaktionen gjordes vidare en vendor due diligence som omfattade 20-talet jurisdiktioner. Arbetet med Lindabs börsintroduktion engagerade medarbetare från flera av byråns verksamhetsgrupper och bedrevs över såväl kontors- som landsgränser. Noteringen ägde rum i början av december 2006. Bolagets marknadsvärde i samband med noteringen var cirka 10 miljarder kronor. Företag Transaktionsvärde (MSEK) KappAhl Holding AB 5 440 Gant Company AB 3 540 Husqvarna AB 31 400 AarhusKarlshamn AB 8 440 Securitas Direct AB / Securitas Systems AB 7 855/9 455 Rezidor Hotel Group AB 8 475 Lindab International AB 10 430 Melker Schörling AB 14 300 Tilgin AB 550 Offentliga erbjudanden Capio Byrån biträdde Capio i Nordic Capitals och Apax gemensamma offentliga erbjudande till aktieägarna i Capio. Budet inrymde många svåra och ovanliga frågeställningar, inte minst därför att erbjudandet lämnades utan att ha Capio-styrelsens stöd. Budet var också ett av de större förvärven på den svenska marknaden under 2006. Marknadsvärdet på budet uppgick till cirka 23 miljarder kronor. Företag Transaktionsvärde (MSEK) Capio / Opica 23 000 Scania / MAN 120 000 Huntleigh Technology Plc / Getinge AB 5 606 Semcon / JCE Group Cybercom / JCE Group 1 172/447 Biacore / GE Healthcare 3 200 Strålfors / Posten 2 262 Netwise / Telefonaktiebolaget LM Ericsson 314 Medicover / Celox 1 100 13
Transaktioner forts. Private Equity Creandum Mannheimer Swartling biträdde Creandum II Advisor i samband med dess etablering av den nordiska venturefonden Creandum II. Creandum startade 2003 genom sin första fond Creandum I och har sedan dess inriktat sig på teknologiinvesteringar i tidiga faser inom främst Sverige, Finland, Norge och Danmark. Creandum räknar med att investera i cirka 15 bolag. RebTel AB Under 2006 representerade byrån Hjalmar Winbladh, Jonas Lindroth och Kjell Malmqvist avseende kapitaliseringen av deras nya bolag, RebTel AB, som de tillsammans med ett antal ytterligare grundare satte upp under januari 2006. Hjalmar Winbladh, Jonas Lindroth och Kjell Malmqvist var alla tidigare engagerade i Sendit AB, som för några år sedan såldes till Microsoft. RebTels affärsidé är att tillhandahålla billig mobiltelefoni för internationella samtal. Investerare var Benchmark Capital och Index Ventures, VC-firmor som tidigare gjort framgångsrika investeringar i bland annat Skype och ebay. Mannheimer Swartlings roll bestod i koordinering av investeringen från ett legalt perspektiv, samt upprättande av erforderliga avtal och övrig bolagsdokumentation. Argan Capital Mannheimer Swartling biträdde Argan Capital i samband med dess förvärv av åtta bolag verksamma inom outsourcing av kontors-, växel- och telefonitjänster från Manpowerkoncernen. De förvärvade verksamheterna har 1 800 medarbetare och en årlig omsättning på 170 miljoner euro. Argan Capital är en oberoende riskkapitalfond med 425 miljoner euro i tillgängligt kapital och med investeringsfokus på medelstora europeiska bolag inom industri-, tjänste- och konsumentsektorerna. Mannheimer Swartlings arbete omfattade bland annat en legal due diligence av de fyra svenska målbolagen, samordnande av legal rådgivning avseende de övriga nordiska mål bolagen, förhandling av aktieöverlåtelseavtal, aktieägaravtal, finansieringsavtal, rådgivning och förhandling vid ledningens investering i den nya koncernen, rådgivning avseende strukturfrågor samt generell rådgivning och administration med anledning av övergången av målbolagen till deras nya ägarkoncern. Buy-outs inom private equity-området hanteras som privat och publik M&A av byråns Företagsöver låtelserespektive Aktiemarknadsgrupp. Transaktioner med private equity-anknytning redovisas därför även under dessa avsnitt. Bank och Finans Nordax Finans AB Mannheimer Swartling genomförde Nordens första värde papperisering av konsumentkredit genom att vara rådgivare åt kreditmarknadsbolaget Nordax Finans AB (publ) för dess värdepapperisering av konsumentkrediter. Transaktionen innebar att Nordax Finans överlät en portfölj av krediter till ett fristående specialbolag på Jersey, Scandinavian Consumer Loans Limited. Specialbolaget finansierade sitt förvärv genom att emittera obligationer motsvarande 175,7 miljoner euro i fem klasser med olika kreditrating. Transaktionen var strukturerad för att ge Nordax Finans en förmånlig kapitaltäckningsbehandling. Assa Abloy Mannheimer Swartling var rådgivare åt Assa Abloy i en så kallad private placement av obligationer i USA. Transaktionen innebar att Assa Abloy gav ut obligationer i olika serier med löptid på mellan fem och tolv år med såväl rörlig som fast ränta till ett sammanlagt belopp av 300 miljoner dollar. Långivare var en blandad grupp av institutionella investerare. Transaktionen syftade till att ge Assa Abloys amerikanska affärsverksamhet en långsiktig finansieringsstruktur på förmånliga villkor. Intresset från investerarna var mycket stort. Mannheimer Swartling var Assa Abloys huvudrådgivare i transaktionen. Transaktionen involverade såväl Mannheimer Swartlings Sverigekontor som kontoret i New York. 14
Fastigheter Lehman Brothers /Ratos Mannheimer Swartling företrädde Lehman Brothers Real Estate Partners och Ratos vid försäljningen av Fastighets AB Tornet till Fabege. Avtal tecknades i december 2005 och tillträdet ägde rum i januari 2006. Fastighetsvärdet i Tornet uppgick vid försäljningen till Fabege till cirka 9,5 miljarder kronor. Mannheimer Swartling företrädde därefter, under 2006, Tornet vid försäljningar av fastigheter till ett värde om totalt cirka 6,4 miljarder kronor. Dessa försäljningar skedde till tre olika köpare: GE Real Estate, Wihlborgs och Balder. GE Real Estate Mannheimer Swartling biträdde GE Real Estate vid överlåtelse till Keops av en fastighetsportfölj med 150 fastigheter i cirka 80 kommuner. Transaktionsvärdet uppgick till cirka 2,5 miljarder kronor. NCC Property Development Mannheimer Swartling biträdde NCC Property Development vid två försäljningar av kontorsprojekt till Credit Suisse: Nordstaden i Göteborg, initialt pris 433 miljoner kronor Västerport i Stockholm, initialt pris 658 miljoner kronor Överlåtelseavtalen (modell forward purchase ) har incitament som påverkar priset positivt i takt med att uthyrningar genomförs. CLS Holdings Plc Mannheimer Swartling har biträtt CLS Holdings Plc vid försäljning av fastigheter i Solna Business Park till Fabege AB. Affären tillträddes i september 2006 och omfattade sex fastigheter om sammanlagt cirka 157 000 kvm uthyrnings - bar yta. Köpeskillingen var 3,6 miljarder kronor. Processer och skiljeförfaranden Cementownia Byrån företrädde det polska bolaget Cementownia Nowa Huta S.A. (Cementownia) i en investeringstvist mot Turkiet avseende den turkiska regeringens upphävande av koncessioner tillhörande bolagen Cukurova Elektrik Anonim Sirketi (CEAS) och Kepez Elektrik Turk Anonim Sirketi (Kepez), två av Turkiets största vattenkraftbolag, samt regeringens olagliga övertagande av anläggningar och tillgångar tillhörande CEAS och Kepez. Cemen townia äger betydande minoritetsposter av aktierna i CEAS och Kepez och har yrkat 4,6 miljarder dollar i skadestånd, motsvarande värdet av Cementownias investeringar i CEAS och Kepez. Cementownia har påkallat skiljeförfarande mot Turkiet vid International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID) i Washington, D.C. Kravet grundar sig på den så kallade Energitraktaten (Energy Charter Treaty), en internationell traktat som bland annat skyddar investerares rättigheter på energiområdet. Skanska Mannheimer Swartling biträdde Skanska i det så kallade asfaltkartell målet vid Stockholms tingsrätt. Konkurrensverket har krävt sammanlagt cirka 1,2 miljarder kronor i konkurrensskadeavgift från sju asfaltbolag under påstående att bolagen varit involverade i kartellsamarbete under perioden 1993 2001. Huvudförhandlingen pågick från slutet av september till mitten av februari och tog sammanlagt 44 rättegångsdagar i anspråk. 68 personer hördes. Detta är ett av de största kartellmålen någonsin på nationell nivå i Europa och en av de största domstolsprocesserna i svensk rättshistoria. Dom meddelas den 31 maj 2007. 15
media och underhållning Nytt medielandskap Ett helt nytt medielandskap med nya medieformer, en expansiv underhållningsindustri och kraftigt stigande konsumentintresse har bidragit till att efterfrågan på högkvalitativa advokattjänster inom media och underhållning har ökat kraftigt under senare år. Tack vare sin gränsöverskridande organisation, med ett 30-tal ledande specialister inom ett antal olika juridiska områden, arbetar Mannheimer Swartlings branschgrupp Media och underhållning inte bara med ärenden som rör discipliner som traditionellt har räknats till mediesektorn, såsom tryckfrihets- och yttrandefrihetsfrågor samt upp- hovsrätt, utan med all typ av rådgivning som är relevant för medelstora och stora företag inom medie- och underhållningssektorn. Under 2006 har branschgruppens medlemmar bland annat arbetat med skattefrågor som är av stort principiellt intresse för aktörer inom sektorn, med såväl privata som publika företagsförvärv och kompli cerade konkurrensrättsliga ärenden. Branschgruppens medlemmar har också agerat ombud i flera uppmärksammade domstolsprocesser rörande det svenska spelmonopolet och hanterat ärenden avseende DRM (Digital Rights Management) och olaglig kopiering. Health care & Life Sciences Nya krav för subventioner Mannheimer Swartling biträder flera forskande läkemedelsföretag i frågor avseende subvention av läkemedel, där bedömningarna bygger på de principer som gäller enligt lagstiftning som trädde i kraft 2002 och som innebär en helt förändrad syn på kraven för att ett läkemedel ska ingå i läkemedelsförmånerna. Byrån har biträtt industrin i de första målen som rör subvention och som nu ligger för avgörande i Regeringsrätten. Målen innehåller en stor mängd principiella frågor och förväntas få stor betydelse för den fortsatta tillämpningen av regleringen och därmed för industrins möjligheter att få subvention för nya läkemedel. Generisk substitution Mannheimer Swartling biträder också flera tillverkare av originalläkemedel i ärenden avseende så kallad generisk substitution, i vilka fall utbyte ska ske av ett förskrivet läkemedel mot ett billigare preparat (generika eller parallellimporterat preparat). Frågan om substitution är av stor praktisk och kommersiell betydelse för originaltillverkare av läkemedel och aktualiserar en mängd principiella frågor av stor vikt inkluderande exempelvis den grundläggande om bevisbördan, det vill säga är det Läke medelsverket eller originaltillverkaren som ska bevisa att utbyte kan/inte kan ske. Miljörätt Svensk Kärnbränslehantering AB Mannheimer Swartling biträdde Svensk Kärnbränslehantering AB (SKB) i arbetet inför Sveriges genom tiderna största miljöprövning. SKB ansvarar för att använt kärnbränsle från de svenska kärnkraftverken slutförvaras på ett långsiktigt miljösäkert sätt. Efter drygt 30 års forskning och utredningar om metoder och platser för ett slutförvar har SKB nu bestämt sig för att etablera ett slutförvar på cirka 500 m djup i Östhammars eller Oskarshamns kommuner. Slutförvaringen blir det första i sitt slag i världen och kommer att tillståndsprövas enligt miljöbalken och kärntekniklagen. Tillståndspröv- ningen beräknas inledas under 2009 och dessförinnan ska SKB ta ställning till på vilken plats slutförvaret ska an läggas. Tillståndsprövningen be räknas pågå under 10 år fram till dess slutförvaret är etablerat och driftsatt. Mannheimer Swartlings arbete omfattade bland annat legal rådgivning rörande strategier och strukturer för den kommande tillståndsprövningen enligt miljöbalken och kärntekniklagen, framtagande av kriterier för SKB:s platsvalsbeslut, legal rådgivning i mark- och planfrågor för slutförvaret samt upprättande av ansökningsdokumentation. 16
Våra kontor Kontorsansvariga delägare Malmö etabl. 1973* Niklas Bogefors advokat nbo@msa.se New York etabl. 1983* Maria Tufvesson Shuck advokat mts@msa.se Helsingborg etabl. 1984 * Johnny Andersson advokat jan@msa.se Bryssel etabl. 1993 Stefan Perván Lindeborg advokat sli@msa.se Frankfurt etabl. 1989 * Christian Bloth Dr Rechtsanwalt cbl@msa.se * Dessa kontor etablerades redan innan Mannheimer Swartling grundades 1990 genom sammanslagningen av Mannheimer & Zetterlöf och Carl Swartling Advokatbyrå. 18
Göteborg etabl. 1943 * Torbjörn Molander advokat tmo@msa.se Stockholm etabl. 1877 * Klaes Edhall advokat ke@msa.se Moskva etabl. 2006 Sven Lexner advokat sgl@msa.se Berlin etabl. 1992 Thomas Kaiser-Stockmann Dr Rechtsanwalt och Notar tks@msa.se S:T Petersburg etabl. 1996 Andrei Gusev Local Partner agu@msa.se Shanghai etabl. 2007 Jan Holmberg advokat jah@msa.se Hongkong etabl. 2007 Thomas Lagerkvist advokat tla@msa.se 19
Ryssland Glödhet rysk marknad Den ryska marknaden är glödhet och befinner sig i ett unikt utvecklingsskede. Under de senaste sju åren har den ryska ekonomin haft en tillväxttakt på i genom snitt 6,5 procent per år och statsskulden har minskat från 90 till 36 procent av BNP. Den kraftfulla ekonomiska utvecklingen har resulterat i en ökad efterfrågan på våra tjänster inom flera områden och Rysslandsverksamhetens omsättning har ökat med närmare 40 procent jämfört med förra året. Mannheimer Swartling pionjärer Mannheimer Swartling etablerade sitt första kontor i Moskva redan 1990 och var då den första europeiska advokatbyrån med verksamhet i Ryssland. När finanskrisen kom valde byrån att stänga kontoret i Moskva och fokusera på verksamheten utifrån S:t Petersburgskontoret istället. Som ett resultat av den ökade efterfrågan på våra tjänster beslutade vi under 2006 att bygga vidare på vår långa erfarenhet av Ryssland genom att åter etablera oss i Moskva. Expansion i Moskva Återöppnandet i Moskva, där 80 procent av det ryska kapitalet finns, ligger i linje med byråns internationella strategi. Vi kan idag erbjuda specialistkompetens i Ryssland inom ett antal prioriterade områden, såsom exempelvis finans- och fastighetsverksamhet där efterfrågan är särskilt stor. Heta branscher öppnar upp för nya möjligheter Några av de mest expansiva branscherna i Ryssland är för närvarande fastigheter, finans samt infrastruktur så som till exempel vägbeläggningar. Andra branscher som är på frammarsch är livsmedel, detaljhandel, mekanisk industri, läkemedel och hälsovård. Även inom dessa områden kan Mannheimer Swartling erbjuda såväl specialistkompetens som branschkunskap. Lokal och internationell expertis skapar skräddarsydda team Idag har byrån ett 30-tal medarbetare i Ryssland och vi planerar för fortsatt expansion de närmaste åren. Svenska och ryska jurister ingår i de team som vi skräddarsyr för varje unikt uppdrag utifrån klienternas specifika behov. Vår ryska verksamhet omfattar följande områden: Förvärv Etableringar Joint ventures Konkurrensrätt Finansieringsjuridik Fastighetsrätt Tvistelösning