Namnbyte från Archelon Mineral AB till Interfox Resources AB Beslut om utdelning av tidigare verksamhet Ny styrelse och ledning tillsatt Förvärv av oljeprojekt i Tomskregionen i centrala Ryssland Inköpserbjudande gällande Archelon Minerals aktieinnehav i Nordic Iron Ore inbringade ca 1,9 Mkr Samgående mellan Gotland Oil AB med Gripen Gas AB skapade Gripen Oil & Gas AB som särnoterades på AktieTorget Vinstutdelning genomfördes av aktier i Archelon AB och Dividend Sweden Nettoomsättningen under perioden januari december uppgick till 164 (324) Tkr, varav fjärde kvartalet 0 (26) Tkr Årets resultat landade på -3 654 (-3 639) Tkr, varav fjärde kvartalet -2 162 (-1 491) Tkr Kassaflödet från den löpande verksamheten var -9 429 (-5 049) Tkr för helåret Likvida medel och andra kortfristiga fordringar uppgick vid periodens slut till 6 164 (7 594)Tkr Interfox Resources AB är ett prospekteringsbolag som identifierar och utvecklar råvarutillgångar, främst olje- och gastillgångar. Affärsverksamheten omfattar idag utveckling av Bolagets första tillgång, licens 71-1 Ellej-Igajskoje i Tomskregionen i Ryssland. Strategin är att säkerställa olje- och gasreservernas storlek och beskaffenhet och sedan utveckla tillgången samt förbereda för en försäljning eller ett fördjupat samarbete med en strategisk partner.
Verksamhetsåret 2013 avslutades med en fullständig omstöpning av bolaget i och med att Archelon Mineral ABs samtliga tillgångar delades ut i december och bolaget omdanades till ett renodlat prospekteringsbolag inom olje- och gassektorn. Bolaget bedrev fram till december verksamhet enligt den etablerade affärsmodellen. Beslutet att dela ut verksamheten fattades på bolagsstämma den 20 december, på samma bolagsstämma beslutades att förvärva olje- och gasprojektet i Tomsk samt att genomföra en garanterad företrädesemission för att finansiera den första delen av utvecklingen av tillgången. Vi fokuserar idag helt på vårt mycket lovande oljeprojekt i Tomskregionen, i Ryssland. Projektet är ett prospekteringsprojekt, där vi avser att ta fram betydande värden och avyttra projektet eller finna en idealisk partner. Detta avses ske på en relativt kort tid, inom 18 månader enligt den fastlagda planen. Informationen om tillgången är väl underbyggd, i det att vi redan har två borrhål från sovjettiden med delar av dess borrhålsdata samt seismik tillgängligt. I båda brunnarna konstaterades på den tiden förekomst av kolväten. Vi hyser därför inga tvivel om att det finns kolväten på licensen. Prospekteringsplanen är därför inriktad på att på mest effektiva sätt utröna mängden utvinningsbara reserver samt hur de kan utvinnas. Vi har redan oberoende experter som har analyserat all tillgänglig data och som har tillmätt projektet betydande mineralresurser. Våra kommande investeringar syftar till att bevisa utvinningsbara reserver. Det första steget i denna process, som finansieras genom den nyemission som avslutades den tredje februari, är att genomföra ett återinträde i en av de äldre brunnarna. Därefter genomföra ett flertal tester och samla in data med moderna metoder, i syfte att skapa ett modernt prospekteringsunderlag. Den nyligen genomförda nyemissionen har gett oss möjligheter att inleda arbetet. Infrastrukturen på licensblocket är förberedd och arbetet med att frakta dit borrigg samt den sista kompletterande utrustningen pågår. Vår nuvarande bedömning är att all utrustning ska vara på plats på licensblocket i mitten av mars och att själva återinträdet ska inledas i slutet av mars. När analysarbetet har kommit tillräckligt långt ska beslut tas om var och när en ny prospekteringsbrunn ska borras. Vi ser med stor tillförsikt fram emot detta arbete! Anders Thorsell, VD
Bolaget har förvärvat det prospektiva projekt som det ryska bolaget BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 Ellej-Igajskoje i Tomsk Oblast, Ryssland. Inom 24 månader ska ett seismiskt 2D- eller 3D-program påbörjas eller en ny brunn borras Inom fyra år ska minst två brunnar ha borrats, av vilka åtminstone en ska vara borrad under det tredje året Inom sex år från upptäckten ska en reservrapport upprättas och godkännas Licensen är en kombinerad prospekteringsoch produktionslicens, TOM01559NR, som löper till september 2035. Licensvillkoren innebär i korthet att licenstagaren skall: Utöver dessa villkor finns villkor för miljöskydd, rapportering till myndigheter och industriell säkerhet m m. Licensområdet är på 34 km2 och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensområdet. Utarbeta ett arbetsprogram, som kan omarbetas under tiden det genomförs Genomföra återinträde i en av de två äldre brunnarna på licensblocket Omtolka seismik och designa ett prospekterings- och arbetsprogram Inom fem år genomföra ett prospekteringsprogram Om det görs en kommersiell upptäckt av kolväten och licenstagaren åsätts reserver gäller följande för licenstagaren: Inom 12 månader ska ett utvärderingsprogram ( appraisal program ) utformas och överenskommas Interfox Resources AB:s bedömning är att kolväten i huvudsak kan återfinnas på tre olika djup, dels i lagren från Jura-perioden samt i den så kallade vittrade zonen ( weathered zone ) i skiktet mellan Jura och
Devon samt därefter nere i Devon, mellan 3000 till 4 500 meters djup. Devonlagren har i Ryssland traditionellt inte prospekterats i någon större omfattning och det är först på senare tid som intresset har ökat väsentligt. Tidigare har de rika tillgångarna i Jura eller yngre formationer räckt mer än väl för att täcka behovet och har varit bättre anpassade till befintlig etablerad teknologi. Strukturen bedöms vara en så kallad revlik struktur med en mycket stor amplitud mellan topp och botten. Licensen finns belägen i en del av västsibiriska bassängen som omfattar en underavdelning, Nuyrolabassängen, vari det finns ett 13-tal andra liknande objekt med konstaterade kolväteförekomster i Devonlagren. Devonlagren ligger i Tomsk på större djup och består i fallet licensblock 71-1 huvudsakligen av kalksten, med andra egenskaper än sandstenarna i Juralagren. De större djupen medför högre tryck, vilket allt annat lika leder till högre flöden av eventuella närvarande kolväten än om dessa vore belägna ytligare, till exempel i Juraformationerna. Kärnanalyser utförda under sovjettiden visar också att kalkstenarna på djupet i stor omfattning uppvisar omfattande sprickbildning. Sprickorna ger förutsättningar för gas och vätskor att flöda såväl horisontellt som vertikalt. I närliggande licensområden med liknande geologi uppvisas betydande flöden av kolväten från enskilda brunnar. intressanta formationer. Dessa data korrelerades med informationen från loggarna över de två existerande brunnarna. Resultatet är att Geoprime ser fyra potentiellt kolvätemättade intervall. Geoprime uppskattar i en mineraltillgångsberäkning enligt rysk standard att licensblocket totalt innehåller motsvarande 130 miljoner fat oljeekvivalenter i kategori C3, vilket betyder att de är potentiellt utvinningsbara och med ett antagande om att kolvätena är av övervägande del gas och resterande olja och gaskondensat. Detta är alltså inte på något vis en reservbedömning utan en uppskattning av möjliga mineraltillgångar/resurser (på engelska resources). Bedömda kolväteförande zoner har tillsammans en total tjocklek om cirka 148 m. Tolkningarna konfirmerar bolagets egna bedömningar och geologiska modeller samt korrelerar med tidigare insamlade historiskt data. Dessa seismiska kartor är såvitt Bolaget känner till de första som systematiskt med moderna verktyg täcker de djupare Devon-lagren i denna del av Tomskregionen och möjligen i hela Tomskregionen. De är baserade på 600 linjekilometer seismisk data, fördelat på 13 profiler. BNG beställde under vintern 2012/2013 en omtolkning av seismiken omfattande såväl äldre profiler från sovjettiden som moderna sådana som insamlades under åren 2007-2009 av det stora oljebolaget Sibneft över ett större område. Beställningen gick till det välrenommerade ryska företaget Geoprime (delägt av bland annat de stora internationella företagen Schlumberger och Integra). Geoprime identifierade i de djupare Devonlagren tre betydande Den gamla sovjetiska brunnen på 71-1
Översikten omfattar verksamheten för Archelon Mineral AB. Bolaget har den 20 december 2013 bytt namn till Interfox Resources AB (publ) från Archelon Mineral AB (publ). Extra bolagsstämma hölls den 20 december 2013 där aktieägarna beslöt följa styrelsens förslag avseende förvärv av ett oljeprojekt i Tomskregionen i centrala Ryssland. Affären sker genom att bolaget förvärvar samtliga aktier i bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"), vars enda tillgång är oljeprojektet. Projektet tillförs Mezhlisa stegvis genom ett så kallat farm-in förfarande. Betalning för Mezhlisa görs med nyemitterade aktier. Efter förvärvet av oljeprojektet i Tomsk och förändringen av verksamhetsinriktningen handlas Interfox Resources AB på AktieTorgets observationslista fram till dess att AktieTorgets granskningskommitté beslutar återföra bolagets aktie till ordinarie listning. Aktiens kortnamn är IFOX B. Säljaren av Tomskprojektet, the Far East and Pacific Investments Inc. ("FEPI"), äger nu efter samtliga emissioner 25,9 procent av Interfox Resources AB efter att enligt avtal ha överlåtit 4 procents ägande till Archelon AB för en ersättning om 3 kr. Till ny styrelse i Interfox Resources AB valdes Anders Thorsell, Patric Perenius, Jens Bruno och Jan Lundström. På konstituerande styrelsemöte valdes Jan Lundström till ordförande. Till ny vd utsågs Anders Thorsell. Stämman beslutade att nuvarande verksamhet skulle föras över till ett nybildat helägt dotterbolag med namnet Archelon AB, samt delas ut till aktieägarna med avstämningsdag den 30 december 2013. För varje innehav av en (1) aktie i Interfox Resources AB erhölls en (1) aktie i Archelon AB. Utdelningen av aktier i Archelon AB, "Nya Archelon", verkställdes efter avstämningsdagen den 30 december 2013. Efter utbokning upptogs bolaget för handel på AktieTorget. Vid stämman beslutades även om utdelning av aktier i Dividend Sweden AB, där Interfox Resources AB förvärvat aktier för ett symboliskt belopp. För varje innehav av 13 aktier i Interfox Resources AB erhölls en (1) aktie i Dividend Sweden AB. Avstämningsdag var även här den 30 december 2013. Utbokning skedde i början av januari 2014. Dessa aktier är inte föremål för handel. Med anledning av förvärvet samt utdelningen av nuvarande verksamhet beslutade stämman om nedsättning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, där kvotvärdet ändras från 4 öre till 1 öre. En nyemission under våren 2013 tillförde Gotland Oil AB, ett bolag som bildades på Archelon Minerals initiativ, ca 7,5 Mkr före emissionskostnader. Emissionen riktades till allmänheten i syfte att uppnå en så god
spridning som möjligt inför listningen på AktieTorget den 18 april 2013. Vid årsstämma den 24 juni 2013 beslutade aktieägarna i Gotland Oil AB om samgående med Gripen Gas AB. Årsstämman beslutade att bolaget efter sammanslagningen ändrar namn till Gripen Oil & Gas AB. elproduktion. Ägarandelen i Geotermica uppgår till ca 17,8 procent. För ytterligare information, se bolagets hemsida www.geotermica.se. Archelon Minerals innehav i Geotermica flyttades ut till Archelon AB i samband med utdelningen. Handel på AktieTorget under det nya namnet Gripen Oil & Gas AB inleddes den 10 juli 2013, kortnamn GOG. Styrelsen för Gripen Oil & Gas beslutade i september om att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner om ca 15,3 Mkr med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Archelon Minerals innehav i Gripen Oil & Gas flyttades ut till Archelon AB i samband med utdelningen. Under juli 2013 slutreglerades ett lån om 4 Mkr. Lånet upptogs i december 2012, där Archelons innehav av aktier i Nordic Iron Ore AB hade ställts som säkerhet. Den 30 september 2013 beslutade styrelsen i Archelon att upprätta ett inköpserbjudande, där Archelons aktieägare gavs möjligheten att köpa det kvarvarande innehavet om ca 640 000 aktier i Nordic Iron Ore till kursen 8,50 kr per aktie. Erbjudandet pågick mellan den 14 och 28 oktober 2013. Utfallet blev att ca 220 000 aktier såldes, vilket inbringade brutto ca 1,9 Mkr. Archelon Minerals innehav i Nordic Iron Ore flyttades ut till Archelon AB i samband med utdelningen. Geotermica AB arbetar med utvinning av geotermisk energi. Verksamhet håller bland annat på att etableras i Italien, där geotermisk värme sedan länge utnyttjas för
Nettoomsättning, Tkr 164 324 428 286 164 Resultat efter finansiella poster, Tkr -3 654-3 639-4 597 6 441-2 698 Balansomslutning, Tkr 6 584 13 320 13 122 17 724 12 143 Soliditet, % 24 64 95 96 95 Antal anställda, st. 4 4 4 4 2 Räntabilitet på totalt kapital (%) -36,7 27,5 Räntabilitet på eget kapital (%) -71,9-34,6 Resultat per aktie (kr) -0,05-0,05 Eget kapital per aktie (kr) 0,02 0,12 Kassalikviditet (%) 123 165 Antalet A-aktier 2 051 090 2 051 090 Antalet B-aktier 71 016 548 71 016 548 Totalt antal aktier 73 067 638 73 067 638 Genomsnittligt antal aktier 73 067 638 73 067 638
Nettoomsättning - 164 26 324 Övriga rörelseintäkter - - - 50 164 374 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -2-2 - -78 Övriga externa kostnader -981-1 823-465 -1 302 Personalkostnader -1089-4 107-1034 -4 134 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar - -53-18 -58 Rörelseresultat -2068-5 821-1491 -5 198 Resultat från finansiella poster Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 10 2 261 1471 1 471 Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 2 12 10 87 381 Räntekostnader och liknande kostnader -106-106 - -238 Resultat efter finansiella poster -2162-3 654-10 -3 639 Resultat före skatt -2162-3 654-10 -3 639 Årets resultat -2162-3 654-10 -3 639
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar - 360-360 Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar - 262 Inventarier - 25-288 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav - 4 835 Andra långfristiga fordringar - 32-4 867 Summa anläggningstillgångar - 5 515 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar - 36 Övriga fordringar 3 515 65 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 533 110 4 047 211 Kassa och bank 2 536 7 594 Summa omsättningstillgångar 6 584 7 805 SUMMA TILLGÅNGAR 6 584 13 320
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 1 397 2 923 1 397 2 923 Fritt eget kapital Överkursfond 1 333 20 662 Balanserad vinst eller förlust 2 511-11 368 Årets resultat -3 654-3 639 190 5 655 Summa eget kapital 1 587 8 578 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 143 38 Skatteskulder 25 26 Övriga skulder 4 000 4 093 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 829 586 4 997 4 743 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 6 584 13 321 Ställda säkerheter Pantsatta aktier - 1 751 Summa - 1 751 Ansvarsförbindelser Inga Inga
Kassaflödesanalys Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster -3 654-3 639 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m -2 200-1 463 Kassaflöde från den löpande verksamheten före -5 854-5 102 förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar -3 836-27 Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder 262 80 Kassaflöde från den löpande verksamheten -9 429-5 049 Investeringsverksamheten Avyttring av immateriella anläggningstillgångar 360 - Förvärv av materiella anläggningstillgångar - -321 Avyttring av materiella anläggningstillgångar 288 90 Förvärv av finansiella tillgångar - -1 030 Avyttring av finansiella tillgångar 4 867 2 454 Kassaflöde från investeringsverksamheten 5515 1 193 Finansieringsverksamheten Nyemission 2 000 - Nedsättning av aktiekapital 2 192 - Upptagna lån - 4 000 Utbetald utdelning -500 - Lämnade ovillkorade aktieägartillskott -4 836 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten -1 144 4 000 Årets kassaflöde -5 057 144 Likvida medel vid årets början 7 594 7 450 Likvida medel vid årets slut 2 536 7 594
större skada kan komma att få en negativ effekt på Koncernens förmåga att producera En företrädesemission genomfördes i februari som tillförde Interfox Resources brutto 23,7 MSEK. Sammantaget emitterades 1 093 036 208 nya aktier, vilket ökade det totala antalet aktier till 1 232 770 512. Av dessa tecknades 205 998 816 aktier med stöd av teckningsrätter och 518 439 009 aktier utan stöd av teckningsrätter. Av det totala antalet aktier tecknades i sin tur 368 598 383 av The Far East and Pacific Investments Inc. Av dessa aktier kommer i sin tur 49 310 820 att överföras till Archelon AB. I enlighet med utdelningspolicyn kommer styrelsen att föreslå årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013. Bland huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen kan nämnas att Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Alla värderingar av oljeoch gasreserver samt olje- och gasresurser innehåller mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Koncernens eventuella oförmåga att behålla och expandera sina reserver skulle få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernen kan även drabbas av olyckor och skador på anläggningar, miljö och människor samt naturkatastrofer. Varje olja och gas. Koncernens verksamhet är förlagd i Ryssland vars politiska och juridiska system reformeras löpande. Dessa reformer kan drabbas av motgångar, vilket kan skapa osäkra investeringsförhållanden för Bolaget. Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland reservernas beskaffenhet. Det finns risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad. Interfox Resources årsredovisning för 2013 offentliggörs senast den 30 april 2014. Interfox Resources har med hänsyn till såväl miljö- som kostnadsmässiga skäl beslutat att i första hand distribuera årsredovisningen via företagets hemsida. Den tryckta årsredovisningen kommer fortsättningsvis att kunna beställas via kontakt med bolaget. Interfox Resources årsstämma 2014 kommer att hållas i Stockholm den 15 maj 2014 kl. 16.00. Information om hur förslag till årsstämman lämnas och hur anmälan görs kommer att finnas på hemsidan; www.interfoxresources.se. Bolaget har vid upprättandet av denna bokslutskommuniké tillämpat
årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Årsredovisning 2013 april 2014. Delårsrapport januari mars 2014 publiceras den15 maj 2014. Delårsrapport april juni 2014 publiceras den 19 augusti 2014. Delårsrapport juli september publiceras den 18 november 2014. Bokslutskommuniké 2014 publiceras den 17 februari 2015 Årstämma 2014 kommer att hållas den 15 maj 2014 Finansiella rapporter, pressmeddelanden och annan information finns tillgängligt på Interfox Resources hemsida www.interfoxresources.se Denna bokslutskommuniké har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Stockholm den 20 februari 2014 Jan Lundström Ordförande Anders Thorsell Verkställande direktör och styrelseledamot Jens Bruno Styrelseledamot Patrik Perenius Styrelseledamot