Gemensam bevisuppgift

Gemensam bevisuppgift Muntlig bevisning samt sakkunnigbevisning relevant för alla mål Appendix 12 Kapitalfrågor Bevistema 1 Att Tradingportföljen var väsentligt övervärderad med flera hundra miljoner kronor från halvårsskiftet 2007 till juni 2010, innefattandes att den vid årsskiftet 2007/2008 var övervärderad med 199 mkr, vid årsskiftet 2008/2009 med 655 mkr och vid årsskiftet 2009/2010 med 693 mkr och att Bevistema 2 Att den teoretiska värderingen av Tradingportföljen innebar att Banken var tvungen att göra betydande bedömningar av parametrar såsom framförallt volatilitet, att små justeringar av de volatilitetsantaganden som användes kunde innebära en väsentlig påverkan på Tradingsportföljens värde och resultat och att risken för betydande felvärdering därmed var mycket stor och att Bevistema 3 Att det förelåg en värderingsproblematik avseende Tradingportföljen och att en avveckling av Tradingportföljen därför inte kunde göras utan stora förluster och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 4 Att HQ AB planerade att flytta tradingverksamheten till en hedgefond under hösten 2007 men att det inte ansågs möjligt på grund av kostnaden, att HQ AB sedan beslutade om en avveckling av den riskfyllda delen av tradingverksamheten (så kallad day trading) i april 2008, att Banken kort därefter, i juni 2008, beslutade att fortsätta med day trading fram till och med beslutet om avveckling i maj 2010, att portföljen istället för att avvecklas växte i omfång från 3,2 miljarder per utgången av 2007 till 5,6 miljarder per utgången av 2009 och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 5 Att kapitalbasen i HQ-koncernen skulle justeras ned med 170 mkr relativt vad som angavs i årsredovisningen för räkenskapsåret 2007 i och med att HQ AB felaktigt inkluderat en efterställd skuldförbindelse på detta belopp och att Bevistema 6 Att HQ AB respektive Banken i sin kapitaltäckningsanalys underlåtit att beakta tillkommande kapitalkrav för marknadsrisker i enlighet med pelare 2 i Basel II-direktivet om flera hundra miljoner kronor från halvårsskiftet 2007 till juni 2010, innefattande tillkommande kapitalkrav vid årsskiftet 2007/2008 om ca 800 mkr, vid årsskiftet 2008/2009 om ca 500 mkr, samt vid årsskiftet 2009/2010 om ca 500 mkr samt att 1

Riskhanteringen Osund riskkultur Bevistema 7 Att HQ Bank hade en osund riskkultur till följd av att Banken saknade en definierad och dokumenterad riskstrategi, att verksamhetens risker inte definierats i instruktioner och policys som styrelsen fastställt, att riskavdelningen saknade ett från affärssidan oberoende IT-system och att Felaktig värderingsmetod Bevistema 8 Att Banken värderade Tradingportföljen utifrån värderingsmetoder som var oförenliga med IAS 39, ÅRL, ÅRKL och marknadspraxis (se avsnitt B i HQ:s yttrande K8) och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 9 Att Trading och Risk från och med maj 2007 genom HQ Bank Edge följde skillnaden mellan en approximering av Tradingportföljens marknadsvärde och Bankens teoretiska värdering och att Bevistema 10 Att Risk och Trading kontinuerligt följde den information som Banken dagligen erhöll från Nasdaq OMX och SEB Futures rörande dels Nasdaq OMX:s respektive Eurex Clearings marknadsvärdering av optionerna i Tradingportföljen som utvisade att Tradingportföljen konsekvent var felvärderad, dels den tilläggssäkerhet som Nasdaq OMX och SEB Futures begärde för att täcka risken för värdeförändringar i Tradingportföljen som visade att risken för värdeförändringar var mycket stor, och att Bevistema 11 Att Risk inte gjorde någon oberoende värdering av Tradingportföljen utan endast en rimlighetsbedömning av Tradings värdering utifrån av Banken valda felaktiga värderingsmetoder, att Risk saknade kriterier för hur denna rimlighetsbedömning skulle göras och mandat att fatta beslut om värderingen i strid med Tradings uppfattning, och att Bevistema 12 Att vare sig Risk, Ekonomi eller Trading ansåg sig vara ansvariga för värderingen av Tradingportföljen i den externa redovisningen och att Bevistema 13 Att vare sig Risk eller Trading hade någon utbildning vad gäller redovisning enligt IAS 39 och att Bevistema 14 Att varken effekterna av Dag 1-resultaten eller resultatkomponenterna realiserat och orealiserat resultat följdes upp inom Banken och att Bevistema 15 Att de Dag 1-resultat som Banken löpande har tagit utan stöd av observerbara markandsdata har haft en väsentlig positiv resultatpåverkan 2

Bevistema 16 Att anställda på Trading hade del av resultatet i tradingverksamheten och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 17 Att HQ AB och HQ Bank inte ville ha en oberoende värdering av Tradingportföljen och att Bristfällig riskmätning och kontroll Bevistema 18 Att Risk inte identifierat och mätt risken för större volatilitetsförändringar än 30 procent, trots att denna risk var väsentlig, och att Bevistema 19 Att Risk inte identifierat och mätt risken för att volatiliteten rört sig olika för optioner med olika löptider och optioner med olika underliggande tillgångar (såsom DAX- respektive OMXS30-index) trots att denna risk var väsentlig med hänsyn till den valda tradingstrategin, och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 20 Att Risk inte identifierat och mätt risken för tidsvärdet (Theta) i Tradingportföljen trots att denna risk var väsentlig med hänsyn till den valda tradingstrategin och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 21 Att Banken saknat limiter för HQ Bank Edge, Vega och Theta och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 22 Att Banken saknat ett riskmått som innefattade alla väsentliga risker i Tradingportföljen såsom Value at Risk och inte heller utförde några scenarioanalyser eller stresstester trots att riskerna i Tradingportföljen var komplexa, och att Osund inställning till limiter och limitbrott Bevistema 23 Att de limiter som Banken beslutat rörande Tradingportföljen avseende Bruttosäkerhetsbeloppet, Nettoexponeringen, Trading Account Balance och O/N-risken löpande överskreds och att tillfälliga limithöjningar löpande beslutades och överskreds utan att åtgärder vidtogs för att minska risken, och att Felaktig rapportering Bevistema 24 Att Banken lämnat felaktiga uppgifter till Finansinspektionen bl.a. rörande kapitaltäckningen för HQ-koncernen och Banken samt i samband med undersökningen avseende komplexa produkter (se p. 1589-1590 i K8), och att Finansinspektionen dessutom vid ett flertal tillfällen påpekat för Banken att de IKU:er som lämnats in varit bristfälliga då de bl.a. saknat stresstester och scenarioanalyser, och att 3

Bristande oberoende m.m. Bevistema 25 Att Risk saknat resurser, kompetens och/eller ställning att göra för Risk nödvändiga uppgifter såsom att tillse att kapitaltäckningen beräknades korrekt och uppfyllde tillämpliga lagkrav, identifiera och mäta väsentliga risker i verksamheten, säkerställa att limiter som var godtagbara ur risksynpunkt tillämpades, säkerställa att Tradingportföljen värderades enligt korrekta metoder och tillse att en oberoende värdering av Tradingportföljen gjordes med hänsyn till de kraftiga indikationer på felvärderingen som framgick av HQ Bank Edge, volatilitetsavstämningarna, Vegaanalyserna och storleken på säkerhetskraven som begärdes av Nasdaq OMX, och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 26 Att chefen för Risk även var chef för Kredit och Finans och att svarandena i vart fall bort känna till detta Bevistema 27 Att frågor avseende tradingrisker, Tradings limitöverträdelser och värdering av Tradingportföljen, vid VD:s frånvaro, avgjordes av vice VD (tillika chef för Trading) i fall av oenighet mellan Risk och Trading (se p. 1428 i K8) och att Bevistema 28 Att Risk internt inom HQ hade låg status i förhållande till Tradingen och att svarandena i vart fall bort känna till detta Stora exponeringar Bevistema 29 Att HQ-koncernen respektive Banken under perioden från den 31 december 2007 till och med verkställandet av vinstutdelningen för räkenskapsåret 2007 har haft väsentligt större exponeringar mot enskilda kunder och kundsfärer än maximala tillåtna exponeringen om 43 mkr respektive 62 mkr samt att HQ-Koncernen respektive Banken från den 31 december 2008 och från den 31 december 2009 till och med verkställandet av vinstutdelning respektive räkenskapsår haft exponeringar över 5 mkr mot enskilda kunder och kundsfärer, trots att utrymme helt saknats för stora exponeringar, och att Ansträngd likviditet Bevistema 30 Att HQ-koncernen vid tidpunkt för vinstutdelning avseende räkenskapsåret 2009 hade ansträngd likviditet och att Bevistema 31 Att HQ-koncernen under maj och juni 2010 tvingades till extraordinära åtgärder (se p. 1268-1270, 1285-1287, 1315, 1325, 1332, 1335-1336, 13381360, 1364, 1371-1372, 1379-1380, 1384-1385, 1390-1391 i K8) för att klara Bankens och HQ-koncernens likviditet och ställning i övrigt 4

Övrigt Bevistema 32 Att HQ AB:s finansiella ställning var beroende av HQ Banks finansiella ställning Bevistema 33 Att KPMG och Johan Dyrefors inte följt KPMG:s egna rutiner för kvalitetskontroll i samband med revisionen av HQ avseende räkenskapsåren 2008 och 2009 Bevistema 34 Att de medel som påstås läka bristen vid tillämpning av försiktighetsregeln var en del i affärsmässiga transaktioner mellan Banken å ena sidan och Öresund och familjen Qviberg å den andra för vilket Öresund och familjen Qviberg erhöll marknadsmässigt vederlag Enbart relevant för skadeståndsmålet Bevistema 35 Att styrelseledamöterna i HQ AB var bestämmande i HQ Bank och att Mats Qviberg intog en särställning genom att han erhöll information om utvecklingen i Tradingportföljen löpande Bevistema 36 Att bristerna som HQ AB gör gällande i målet orsakat att Bankens tillstånd återkallades av Finansinspektionen 5

Vittnen, förhörstema och relevanta bevisteman Trading Om sitt arbete på HQ och då särskilt strategin för egenhandeln, värderingen av Tradingportföljen, Tradingportföljens omfattning, sammansättning och riskerna i densamma, limithöjningar, limitbrott, säkerhetskrav samt kontakter med styrelse, ledning, Risk Management, andra inom HQ, KPMG, Finansinspektionen, Nasdaq OMX, SEB Futures, Carnegie och andra aktörer på marknaden angående nämnda frågor Fredrik Crafoord 1-4, 6-28, 35 Tamer Torun 1-4, 6-28, 35 Johan Tyrén 1-4, 6-28, 35 Risk Management Om sitt arbete på HQ och då särskilt Risk Managements kontroll av Trading, strategin för egenhandeln, värderingen av Tradingportföljen, omfattningen och sammansättningen av Tradingportföljen, riskexponeringen, limithöjningar, limitbrott, säkerhetskrav, stora exponeringar, beräkningen av kapitalkrav, upprättande av IKU, samt kontakter med styrelse, ledning, Trading, andra inom HQ, KPMG, Finansinspektionen, Nasdaq OMX, SEB Futures, Carnegie och andra aktörer på marknaden angående nämnda frågor Agneta Norgren 1-32, 35 Nina Hernberg 1-31, 35 Per Börgesson 1-31, 35 Ekonomi Om sitt arbete på HQ och då särskilt värdering av Tradingportföljen, bokföring och redovisning av Tradingportföljens värde och resultat, säkerhetskrav, beräkningen av kapitalkrav, upprättande av IKU, samt kontakter med styrelse, ledning, Trading, andra inom HQ, KPMG, Finansinspektionen, Nasdaq OMX, SEB Futures, Carnegie och andra aktörer på marknaden angående nämnda frågor Mattias Arnelund 1-12, 14-32 Kredit Om sitt arbete på HQ och då särskilt arbetet med stora exponeringar samt kontakter med styrelse, ledning, Trading, Risk Management, andra inom HQ och andra aktörer på marknaden angående detta Jan Filppa 29 HQ AB:s och HQ Bank AB:s styrelse Om sitt arbete med HQ under 2010 och då särskilt styrelseuppdraget i HQ AB, arbetet i den särskilda arbetsgruppen avseende Tradingportföljen, sin genomgång och analys av Tradingportföljen, arbetet med rekrytering av ny riskchef, sina iakttagelser vad gäller Tradingportföljens omfattning, sammansättning och riskerna i densamma, HQ:s värdering av Tradingportföljen, HQ:s riskhantering samt kontakter med styrelse, ledning, Trading, Risk Management andra inom HQ, Finansinspektionen och andra aktörer på marknaden angående nämnda frågor 6

Catharina Lagerstam 1-3, 6-12, 14-15, 18-22, 25, 28 Om sitt arbete med HQ under 2010 och då särskilt styrelseuppdraget i HQ Bank, avveckling av Tradingportföljen, översyn och revidering av HQ:s riskhantering, rekrytering av ny riskchef, samt kontakter med styrelse, ledning, Trading, andra inom HQ, KPMG, Finansinspektionen och andra aktörer på marknaden angående nämnda frågor Mikael Nachemson 1-3, 6-12, 14-16, 18-22, 25, 28, 34 Finansinspektionen komplexa produkter Om sitt arbete med Finansinspektionens undersökning av komplexa produkter och då särskilt arbetet avseende HQ, inklusive platsbesök, HQ:s presentation, intervjuer med HQ:s medarbetare och ledning, övriga kontakter med HQ och analys och bedömning av HQ:s hantering av komplexa produkter Magnus Löfgren 18-20, 22, 25, 26 tillsynsärendet (undersökning av marknadsrisker och återkallelse av tillståndet) Om sitt arbete med Finansinspektionens tillsyn avseende HQ och då särskilt kontakter med HQ och undersökningen av HQ:s marknadsrisker som aviserades i slutet av april 2010, analysen av Tradingportföljens sammansättning, intervjuer med HQ:s medarbetare, bedömning av HQ:s tillståndspliktiga verksamhet och beslutet att återkalla HQ:s tillstånd samt ärendet hos RN avseende Dyrefors och KPMG:s revision av HQ vad gäller räkenskapsåren 2008 och 2009 Martin Andersson 1-3, 6-9, 11, 14-15, 18-26, 28, 36 Stellan Abrahamsson 1-3, 6-9, 11, 14-15, 18-26, 28, 36 Magnus Löfgren 1-3, 6-9, 11, 14-15, 18-26, 28, 36 Per Håkansson 1-3, 6-9, 11, 14-15, 18-26, 28, 36 Jorma Kyrö 1-2, 8 Birgitta Niblaeus 1-2, 8, 18-22 tillsynsärendet (intern kapitalutvärdering) Om sitt arbete med Finansinspektionens tillsyn avseende HQ och då särskilt kontakter med HQ och bedömning avseende HQ:s interna kapitalutvärderingar Stellan Abrahamsson 5-6, 22, 24 KPMG Om sitt arbete med revisionen av HQ räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009 och då särskilt värderingen av Tradingportföljen, bokföring och redovisning av Tradingportföljens värde och resultat, KPMG:s interna standarder för revisionsarbetet och efterlevnaden av dessa, samt kontakter med styrelse, ledning, Trading, Risk Management, Finans, andra inom HQ och andra inom KPMG angående nämnda frågor Anders Torgander 1-3, 8-11, 14-15, 17, 21, 25, 33 Om sitt arbete på KPMG som IRFS-granskare för HQ AB och HQ Bank, om sina kontakter med Anders Torgander och Johan Dyrefors och då särskilt om varför Arnell aldrig gav sitt godkännande avseende HQ AB:s årsredovisning Göran Arnell 1, 8, 14, 33 7

Atos Consulting Om sin granskning och bedömning av HQ:s Risk Management, inklusive intervjuer med HQ:s medarbetare och ledning, övriga kontakter med HQ:s medarbetare, ledning och styrelse angående nämnda frågor Olle Claeson 7, 25-26 SEB Futures Om sitt arbete på SEB Futures och då särskilt om kontakterna med HQ Bank angående de säkerhetskrav som SEB begärde av HQ med anledning av Tradingportföljen och om hur SEB beräknade dessa säkerhetskrav Olle Westring 1, 3, 6, 10 Aktieägare Om sitt arbete som styrelseledamot i Investment AB Öresund och då särskilt om sin funktion som företrädare för Investment AB Öresund i bolagets egenskap av huvudägare i HQ AB, om sina kontakter med styrelsen i HQ AB och HQ Bank, framförallt med anledning av Bankens problem våren 2010 Sven Hagströmer 30-32, 34-35 Sakkunniga Navigant, FCG och Walter Schuster ska höras om sina respektive sakkunnigutlåtanden till styrkande av slutsatser i dessa. Sakkunnig Bilagenummer utlåtande Brent Kaczmarek, Serie G: 223, 348, 408, 410 och 512 Navigant Serie G: 208 (9311-11), 409 och 513 Kristian Bentzer, Serie G: 349, 412 och 511 FCG Walter Schuster Serie G: 411 och 510 8