Protokoll fört vid årsstämma i Stockholm med aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ), org. nr 556309-3359, den 3 maj 2006 1 Öppnades stämman av styrelsens ordförande Per-Olof Mårtensson. Antecknades att ordföranden uppdrog åt Jens Nystrand att föra protokollet. 2 Utsågs Thomas Wallinder till ordförande vid stämman. Beslutades att ljud- och bildupptagning inte skulle tillåtas vid stämman och godkändes vissa i icke rätt tid anmälda aktieägares och gästers närvaro vid stämman. Thomas Wallinder anförde: Även om bolaget, formellt sett, inte är bundet av Bolagsstyrningskoden kommer bolaget att tillämpa denna rörande protokollet från stämman. Protokollet kommer därför att publiceras på bolagets hemsida och uppgifter om personer som uttalar sig på bolagsstämman kommer att omfattas av PUL (personuppgiftslagen) och för att vi skall få lägga ut dessa uppgifter på hemsidan måste vi ha tillstånd från dessa personer. Jag utgår från att alla som uttalar sig lämnar ett sådant tillstånd om Ni inte särskilt säger ifrån om någonting annat. 3 Upprättades och framlades för godkännande förteckning enligt Bilaga 1 över närvarande aktieägare och biträden. Beslutades att godkänna förteckningen som röstlängd. 4 Beslutades att godkänna stämmans dagordning. 5 Beslutades att protokollet skulle justeras, förutom av ordföranden, av Peter Edwall, Pecunia och Björn Franzon, Fjärde AP-fonden. 6 Förklarades stämman vara i behörig ordning sammankallad.
2(5) 7 Framlades årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Redogjorde verkställande direktören Per Olof Wallström för verksamheten 2005. Besvarade verkställande direktören frågor. Redogjorde Per-Olof Mårtensson för styrelsens arbete och revisionsutskottets samt ersättningskommitténs respektive arbete. Föredrog Claes Dahlén, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, revisionsberättelsen samt koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005 och informerade om årets revision. 8 Beslutades att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2005. 9 Beslutades att den ansamlade förlusten i bolaget om 135 379 244 kronor skall överföras i ny räkning. 10 Beslutades att bevilja styrelseledamöterna och de verkställande direktörerna ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2005. Antecknades att styrelsen och verkställande direktörerna inte deltog i beslutet. 11 Redogjorde Thomas Ehlin för valberedningens arbete och valberedningens förslag. Beslutades att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av sju ordinarie styrelseledamöter med en suppleant.
3(5) 12 Beslutades att arvode till styrelsen skall utgå med 410 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av de av bolagsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget eller innehar konsultuppdrag från bolaget. Dessutom beslutades att ett arvode om 110 000 kronor utgår för kommittéarbete att fördelas efter styrelsens beslut. Beslutades att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning. 13 Presenterades föreslagna ledamöter och suppleant, varvid stämman underrättades om de uppdrag i andra företag som föreslagna ledamöter och suppleant innehar. Valdes för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma till ordinarie styrelseledamöter Dana M. Fowlkes, Lars Ingelmark, Ulla Litzén, Per-Olof Mårtensson som ordförande, Leon E. Rosenberg, Per Olof Wallström och Laurent Leksell samt valdes till suppleant Jan-Åke Gustafsson. Antecknades att bolagets anställda representeras i styrelsen av Bo Carlsson, utsedd av Civilingenjörsförbundet, med Henrik Jernstedt som suppleant, och Johnny Sandberg, utsedd av SIF. 14 Beslutades att de fyra största aktieägarna per 31 augusti 2006, som inte är representerade i styrelsen, skall utse var sin representant som tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2007, varvid representanterna skall utses och tillkännages senast i samband med bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2006. Valberedningen utser ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som ej är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
4(5) Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2007 för beslut vad avser ordförande vid bolagsstämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, styrelsearvode med mera, arvodering och val av revisorer samt principerna för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning på årsstämman 2007. Valberedningen skall, i den utsträckning den finner nödvändigt, ha rätt att på bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag. 15 Godkände stämman att Bertil Jungmar redogjorde för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till att ändra bolagsordningen i huvudsak för att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen. Beslutades att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 2. 16 Redogjorde Bertil Jungmar för styrelsens förslag att ändra bolagsordningen i syfte att möjliggöra minskning av aktiekapitalet och styrelsens förslag under punkt 17 om minskning av aktiekatpitalet Beslutades att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 3. Antecknades att beslutet skulle vara villkorat av att beslut fattas om att minska aktiekapitalet i enlighet med punkt 17 på dagordningen. 17 Beslutades i enlighet med styrelsens förslag, Bilaga 3, att bolagets aktiekapital skall minskas med 116 119 193 kronor till 38 706 398 kronor för omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen. Minskningen skall ske utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde kommer att minskas från 2 kronor till 0,50 kronor.
5(5) Antecknades att beslutet skall vara villkorat av att beslut fattats om att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 16 på dagordningen och att beslutet sedermera registreras hos Bolagsverket. Beslutades i anslutning till punkterna 14, 15 och 16 på dagordningen att bemyndiga verkställande direktören, styrelsen eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket. 18 Förklarade ordföranden stämman avslutad. Vid protokollet: Justeras: Jens Nystrand Thomas Wallinder Björn Franzon Peter Edwall