INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Rabbalshede Kraft AB (publ)
DEFINITIONER Med Rabbalshede Kraft, Koncernen eller Bolaget avses i detta prospekt Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr 556681-4652. Med Swedbank, avses Swedbank AB (publ), org. nr 502017-7753. Med MAQS Advokatbyrå menas MAQS Advokatbyrå Göteborg AB, org. nr 556950-7733. Med Euroclear avses Euroclear Sweden, org. nr 556112-8074. Med Aktie/-r menas Bolagets B-aktie ISIN SE0002475343 om inget annat anges. Med Erbjudandet eller Företrädesemission/-en menas den förestående företrädesemission i Rabbalshede Kraft i vilket syfte föreliggande prospekt ( Prospektet ) har upprättats. Teckningsrätt/-er menas teckningsrätt till B-aktie ISIN SE0007783402. UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT Prospektet har upprättats av styrelsen för Rabbalshede Kraft som även är ansvarig för innehållet. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Förutom vad som uttryckligen anges i revisionsberättelserna, införlivade genom hänvisning, har inga andra delar av Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet och andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras till eller inom länder där distributionen eller Erbjudandet kräver andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strider mot lagar och regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedel från sådant land komma att lämnas utan avseende. Inga Teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller nyemitterade aktier som utges av Rabbalshede Kraft i samband med Erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse eller enligt lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen får dessa instrument inte, direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras till person med hemvist i något av dessa länder om inte något undantag från gällande registreringskrav är tillämpligt. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION I detta prospekt inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av styrelsen för Rabbalshede Kraft AB och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter är förenade med betydande osäkerhet. För en närmare beskrivning, se avsnittet Riskfaktorer. TVIST För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. INFORMATION FRÅN TREDJE PART Information som i detta Prospekt kommer från tredje part som exempelvis EU-direktiv, svenska lagtexter, utredningar eller andra uppgifter anser Bolaget har återgivits korrekt i Prospektet. Såvitt Bolaget känner till har ingen information utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den i Prospektet återgivna informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT. MAQS Advokatbyrå har biträtt Bolaget i upprättandet av detta prospekt. Då samtliga uppgifter i prospektet härrör från Bolaget friskriver sig MAQS Advokatbyrå från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt. Swedbank och MAQS Advokatbyrå erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med förestående nyemission. Därutöver har Swedbank och MAQS Advokatbyrå inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Bolagets årsredovisningar för 2012, 2013 och är i sin helhet införlivade i detta prospekt genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta Prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Handlingarna som är införlivade genom hänvisning är granskade av Bolagets revisorer. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Bolaget och på hemsidan www.rabbalshedekraft.se. 2
INNEHÅLL Sammanfattning 4 Riskfaktorer 15 Inbjudan till teckning 20 Bakgrund och motiv 21 VD har ordet 22 Villkor och anvisningar 23 Vindkraftsmarknaden 27 Elmarknaden 29 Elcertifikatsmarknaden 31 Verksamheten 32 Vindkraftprojektets faser 40 Etablerade parker och 41 projekteringsområden 41 Projektportfölj 42 Finansiell information i sammandrag 43 Kommentarer till den Finansiella utvecklingen 47 Kapitalstruktur 53 Framtida kapitalbehöv 55 Aktiekapital och ägarförhållanden 56 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 59 Bolagsstyrning 62 Legala frågor och övrig information 66 Skattefrågor 74 Bolagsordning 76 Delårsrapport januari september 2015 78 Ordlista och Definitioner 94 Adresser 96 EMISSIONEN I SAMMANDRAG Den som på avstämningsdagen den 2 december 2015 är registrerad som aktieägare i Rabbalshede Kraft äger företrädesrätt att teckna nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen. För detta ändamål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Rabbalshede Kraft åtta (8) teckningsrätter av serie B för varje innehavd aktie, oavsett serie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna B-aktier, varvid tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 44,44 procent av kapitalet och 41,66 av rösterna. Teckningskurs 6 SEK per B-aktie Emissionsbelopp Lägst 299 299 722 SEK och höst 359 159 664 SEK. Antal nyemitterade aktier Lägst 49 883 287 och högst 59 859 944. Antal aktier före emission 74 824 930 (1 000 000 A-aktier och 73 824 930 B-aktier) TECKNING OCH BETALNING Teckning med stöd av Teckningsrätter sker under teckningstiden genom kontant betalning i enlighet med villkor och anvisningar i föreliggande Prospekt. Observera att Teckningsrätter som aktieägaren inte avser att utnyttja måste säljas senast den 11 december för att inte bli värdelösa. EMISSIONSGARANTIER Manor Investment SA, Ernst Rosén Invest AB och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola har utfärdat varsin emissionsgaranti som innebär att Manor Investment SA garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om SEK 200 miljoner, Ernst Rosén Invest AB garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om SEK 42 miljoner och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om SEK 30 miljoner TECKNING AV B-AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER Teckning av B-aktier kan även göras utan stöd av Teckningsrätter. TIDSPLAN FÖRETRÄDESEMISSION 2015 Avstämningsdag för att erhålla Teckningsrätter är den 2 december 2015 Teckningstid 4 dec 18 dec 2015 OFFENTLIGGÖRANDE AV EMISSIONUTFALL Offentliggörande av preliminärt utfall på Bolagets hemsida och via pressmeddelande senast den 23 december 2015. ÖVRIG INFORMATION ISIN kod Teckningsrätt --> SE0007783402 PROSPEKT OCH ANMÄLNINGSSEDLAR De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller anmälningssedel. Prospekt och anmälningssedel kan beställas från Rabbalshede Kraft via telefon 0525-197 00, e-post info@rabbalshedekraft.se eller laddas ned från www.rabbalshedekraft.se. FINANSIELL KALENDER Handel kommer att erbjudas vid Alternativa aktiemarknadenunder perioden 4 december 2015 till och med 11 december 2015. Handeln i Teckningsrätter gör det möjligt för både befintliga och nya aktieägare att teckna aktier. För att inte värdet av Teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja Teckningsrätterna för att teckna nya aktier senast den 18 december 2015. Sälja de Teckningsrätter som innehavaren inte avser att utnyttja senast 11 december. Handeln i teckningsrätter gör det möjligt för både befintliga och nya aktieägare att teckna aktier. 3
Sammanfattning av prospekt Prospektsammanfattningar skall bestå av ett antal informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varningar Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare som överväger att investera i bolaget. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig. Det finns inga finansiella mellanhänder. (Samtycke) Avsnitt B Emittent och eventuell garantigivare B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte och bolagsform B.3 Huvudsaklig verksamhet Bolagets registrerade firma är Rabbalshede Kraft AB (publ), organisationsnummer 556681-4652. Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon marknadsplats. Bolagets associationsform är aktiebolag som registrerades vid Bolagsverket i Sverige den 2 juni 2005. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är publikt (publ) samt anslutet till Euroclear Sweden AB. Styrelsens säte är registrerat i Tanum kommun i Västra Götalands län. Rabbalshede Kraft AB (publ) projekterar och etablerar landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning. Bolaget erbjuder tjänster inom projektutveckling, byggnation och drift. Sedan Rabbalshede Kraft bildades 2005 har 95 vindkraftverk (242 MW) driftsatts varav 71 vindkraftverk (190 MW) inom åtta vindparker ägs i egen regi. Sammantaget kan Bolaget producera kring en halv terawattimme årligen. Den producerade elen från Bolagets vindparker i drift säljs på den öppna elmarknaden Nord Pool. Försäljningen av el sker i ett samarbete med Axpo Sverige AB och/ eller Axpo Nordic AS. En omfattande projektportfölj utgör grunden för tillväxt. Bolaget har runt 250 verk i upphandlings-, ansöknings- och projekteringsfas. För att säkerställa utvecklingen av existerande vindparksprojekt i Bolagets projektportfölj och exploateringen av nya krävs en stabil finansiell bas. Visionen är att vara en ledande elproducent inom vind i Sverige. 4
B.4a Trender i branschen Utbyggnaden av vindkraft Vindkraft är den förnybara energikälla som ökar mest i världen och har inom EU en betydande roll för att uppnå unionens energi- och klimatmål. Elproduktionen från svensk vindkraft har ökat från 2,5 TWh 2009 till 11,5 TWh och 15,5 TWh i år. Potentialen för vindkraft i Sverige är större än i många andra EU-länder. Sverige är glest befolkat, vindförhållandena är goda på många platser och utbyggnaden ännu låg. Sedan 2004 finns mark- och vattenområden angivna som riksintresse för vindbruk. Elförbrukningen i Sverige var 135,3 TWh under, vilket är den näst lägsta sedan 1986 och bara marginellt högre än 2009, det år som finanskrisen drabbade många länder. Det är främst inom industrin som elanvändningen fortsätter backa men fjolåret var också rekordvarmt vilket minskade behovet av el till att värma bostäder och lokaler. Samtidigt ökade elproduktionen i både vatten- och vindkraft. I förening med en minskad förbrukning ledde det till ett överskott på el som kunde exporteras. Nettoexporten till våra grannländer uppgick under fjolåret till 15,5 TWh. Det motsvarar 10 procent av den svenska elproduktionen. Elmarknaden, oavsett energislag, har de senaste åren varit pressad. Den svaga prisutvecklingen på el ställer höga krav på samtliga elproducenter men det har också bidragit till en effektivare marknad där endast de bästa projekten realiseras. Elpris Elpriset styrs av en rad samverkande faktorer. På kort sikt är priselasticiteten för el näst intill noll. Ett minskat utbud eller ökad efterfrågan kan därför leda till kraftiga svängningar i spotpriset och även för terminshandeln på kort sikt. Under främst kalla vardagar vintertid, när elförbrukningen är som högst, stiger spotpriset om vattentillgången i de nordiska vattenkraftverken är låg. Om flera kärnkraftverk samtidigt är avställda når elpriset som regel ännu högre nivåer. På medellångsikt upp till fem år spelar konjunkturen en viktig roll som prissättare genom ökad eller minskad elförbrukning. Den hittills svaga återhämtningen inom EU-området efter finanskrisen 2008 är en bidragande orsak till dagens situation på elmarknaden. Påverkar gör även priserna på kol och naturgas för elproduktion och priset på EU:s utsläppsrätter. Under det senaste året har världsmarknadspriserna på kol och gas sjunkit kraftigt. Prissättningen av både energibränslen och utsläppsrätter påverkas i sin tur av konjunkturen. På längre sikt tillkommer andra faktorer som hur stor utbyggnaden av ny kraftproduktion blir i förhållande till efterfrågan och med vilken teknik. När de åldrande svenska kärnkraftsreaktorerna ska ersättas under kommande decennier kan det få betydande påverkan på elpriset. Som en konsekvens av minskad elförbrukning i kombination med rekordvärme och god nederbörd sjönk elpriset till de lägsta nivån sedan 2007. Hittills är marknadens förväntningar på ett väsentligt stigande elpris hösten 2015 låga, men historiskt har prisförändringar ofta kommit med relativt kort varsel. Elcertifikatsystemet Inom EU använder medlemsländerna olika stödsystem för utbyggnaden av förnybar elproduktion. I Sverige infördes 2003 ett system med elcertifikat som innebär att godkända elproducenter av bland annat vindkraft får ett certifikat för varje MWh som de producerar under 15 år. Certifikaten säljs sedan vidare på ett liknande sätt som producenterna säljer el och ger därmed en extra intäkt. 5
Systemet är gemensamt med Norge från 2012. Det ursprungliga målet var att tillsammans öka den årliga förnybara elproduktionen med 26,4 TWh till 2020 jämfört med 2012. Utbyggnaden av vindkraft har gått snabbt vilket är en bidragande faktor till ett stort utbud av elcertifikat samtidigt som elförbrukningen inte hållit jämna steg med den ökade förnybara elproduktionen. Successivt har därför ett överskott på certifikat ackumulerats. Spotpriset har sjunkit från en topp på över 300 kr/mwh ett antal månader under 2008 2010. Under sommaren är handeln i certifikat normalt svag och spotpriset i juli 2015 låg på 140 kr/mwh medan terminspriserna för olika perioder som högst uppgick till 152 kr/mwh. Under hösten har certifikatspriserna ökat försiktigt trots ett fortsatt allt större överskott. Prisökningen kan delvis ses som en positiv marknadsreaktion på det svensk-norska arbetet med ett förnyat elcertifikatsavtal mellan länderna från 1 januari 2016. Första steget togs i mars 2015 när Sveriges och Norges regeringar slöt ett avtal som innebär att den årliga produktionen av förnybar el i Sverige kan ökas med ytterligare 2 TWh till 2020. Ambitionshöjningen antogs av Sveriges riksdag den 21 oktober 2015. Därefter ska avtalet godkännas i en överenskommelse med Norge som Sveriges riksdag väntas anta den 25 november. Det nya avtalet väntas leda till ett högre elcertifikatpris med avsikt att stimulera en fortsatt utbyggnad av förnybar elproduktion. Myndighetsbeslut Bolagets projekt som är under projektering och ansökan är föremål för utredning samt prövning hos kommun och/eller länsstyrelse. Det kan därmed finnas en osäkerhet i huruvida Bolaget får tillstånd för de projekt som finns under projektering och de projekt som Bolaget ansökt tillstånd om. B.5 Koncernstruktur Koncernen består av moderbolaget, Rabbalshede Kraft AB (publ) och för närvarande följande elva helägda dotterbolag enligt vad som framgår nedan: Rabbalshede Värdepapper AB, organisationsnummer 556732-7852, Töftedal Vind AB, organisationsnummer 556753-8599, Sögårdsfjället Vind AB, organisationsnummer 556794-0340, Rabbalshede Förvaltning 1 AB, organisationsnummer 556775-1358, Lursäng Vind AB, organisationsnummer 556855-9008 (vilande), Rabbalshede Elnät AB, organisationsnummer 556865-6069, Rabbalshede Vind 2 AB, organisationsnummer 556872-2838 (vilande) Rabbalshede Vind 3 AB, organisationsnummer 556872-2820 (vilande), Rabbalshede Vind 4 AB, organisationsnummer 556872-2853 (vilande), Rabbalshede Vind 5 AB, organisationsnummer 556872-2846 (vilande) och Rabbalshede Vind 6 AB, organisationsnummer 556872-2879. Rabbalshede Förvaltning 1 AB äger i sin tur samtliga aktier i följande tre dotterbolag: Brattön Vind AB, organisationsnummer 556753-8870, Kil Vind AB, organisationsnummer 556782-8305 och Dingleskogen Vind AB, organisationsnummer 556840-0864. Rabbalshede Vind 6 AB äger i sin tur samtliga aktier i följande tre dotterbolag: Skaveröd Gurseröd Vind AB, organisationsnummer 556809-3453, Årjäng Nordväst Vind AB, organisationsnummer 556812-2666 och Årjäng Sydväst Vind AB och organisationsnummer 556872-2804. Vidare äger Bolaget 91,65 % av rösterna och kapitalet i Lygnern Vind AB, organisationsnummer 556792-4039. 6
B.6 Större aktieägare per 2015-09-30 Namn Antal A-aktier Antal B-aktier Innehav, % Röstandel, % Manor Investment SA 347 500 39 350 000 53,05% 51,09% Ernst Rosén Invest 345 000 8 905 490 12,36% 14,74% Thorén-Jönsson Fam 307 500 4 974 100 7,06% 9,60% Nordea Investment Funds - 4 645 471 6,21% 5,54% Övriga - 15 943 869 21,31% 19,02% Totalt 1 000 000 73 824 930 100,00% 100,00% Manor Investment SA och Ernst Rosén Invest AB har utfärdat varsin emissionsgaranti som innebär att Manor Investment SA garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 200 000 000 kronor och Ernst Rosén Invest AB garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 42 000 000 kronor. Manor Investment är ett bolag registrerat i Luxemburg med registreringsnummer B 137 678 och adress 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg. Ernst Rosén Invest AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556336-1053 och adress Box 135, 401 22 Göteborg. B.7 Finansiell information i sammandrag KONCERNENS RESULTATRÄKNING IAS 34 IFRS Översiktlig granskad Reviderad tkr jan sep 2015 jan sep Helår Helår 2013 Helår 2012 Nettoomsättning 185 393 78 114 146 161 104 694 85 269 Övriga rörelseintäkter 4 665 2 905 4 031 8 684 3 955 Summa intäkter 190 058 81 019 150 192 113 378 89 224 Personalkostnader -11 052-7 218-10 019-7 360-14 113 Övriga externa kostnader -59 794-26 685-58 903-28 197-31 896 Avskrivningnar materiella och immateriella anläggningstillgångar -76 170-51 943-66 945-39 794-50 834 Rörelseresultat 43 042-4 827 14 325 38 027-7 619 Finansiella intäkter 146 374 511 1 445 1 798 Finansiella kostnader -61 704-33 423-46 968-39 262-35 234 Resultat före skatt -18 516-37 876-32 132 210-41 055 Skatt 4 074 8 333 7 049-93 10 855 Periodens resultat -14 442-29 543-25 083 117-30 200 Varav periodens resultat hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande - - - - - Resultat per aktie Genomsnittligt antal aktier före utspädning, tusental 74 825 74 825 74 825 52 460 26 786 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental 74 825 74 825 74 825 52 460 27 336 Resulat per aktie före utspädning (kr) -0,19-0,39-0,34 0,00-1,13 Resulat per aktie efter utspädning (kr) -0,19-0,39-0,34 0,00-1,10 7
B.7 Finansiell information i sammandrag RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT IAS 34 IFRS Översiktlig granskad Reviderad tkr jan sep 2015 jan sep Helår Helår 2013 Helår 2012 Periodens resultat -14 442-29 543-25 083 117-30 200 Övrigt totalresultat: Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen när specifika villkor är uppfyllda: Kassaflödessäkringar: Förändring av verkligt värde -16 232-80 754-116 120 26 081-41 356 Upplöst mot resultaträkningen 26 067 10 429 14 541 7 981 2 292 Överfört till anskaffningsvärdet på säkrad post -2 266-28 265-29 830 7 358 1 190 Skatt hänförlig till kassaflödessäkringar -1 665 21 690 28 909-9 111 7 377 Summa kassaflödessäkringar 5 904-76 900-102 500 32 309-30 497 Summa -8 538-106 443-127 583 32 426-60 697 Poster som inte kan komma att omklassificeras till resultaträkningen: Summa poster som inte kommer att omklassificeras till resultaträkningen: - - - - - Periodens totalresultat -8 538-106 443-127 583 32 426-60 697 8
KONCERNENS BALANSRÄKNING Översiktligt granskad på jan -sep 2015 och reviderad på helår. tkr 30 sep 2015 30 sep 31 dec 31 dec 2013 31 dec 2012 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 33 808 34 438 34 247 36 345 37 041 Materiella anläggningstillgångar 2 288 705 2 212 679 2 348 080 1 570 102 1 046 602 Uppskjuten skattefordran 43 162 34 401 40 340 4 379 9 950 Långfristiga fordringar 15 702 15 716 1 983 Summa anläggningstillgångar 2 365 690 2 282 220 2 422 682 1 611 542 1 095 576 Immateriella omsättningstillgångar 3 415 5 420 10 450 4 061 2 001 Kundfordringar 459 164 1 130 2 490 1 975 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 27 995 13 822 33 752 24 694 14 750 Övriga fordringar 2 882 44 335 4 109 15 199 17 268 Spärrade bankmedel 89 621 53 570 54 427 145 532 88 922 Likvida medel 70 849 130 675 121 006 135 140 57 332 Summa omsättningstillgångar 195 221 247 986 224 874 327 116 182 248 Summa tillgångar 2 560 911 2 530 206 2 647 556 1 938 658 1 277 824 Eget kapital Aktiekapital 748 249 748 249 748 249 748 249 310 448 Övrigt tillskjutet kapital 399 527 399 527 399 527 399 527 324 860 Reserver -111 139-91 444-117 043-14 543-46 852 Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat -54 814-44 828-40 372-15 289-15 406 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 981 823 1 011 504 990 361 1 117 944 573 050 Innehavare av icke bestämmande inflytande 8 8 8 8 8 Summa eget kapital 981 831 1 011 512 990 369 1 117 952 573 058 Skulder Avsättningar återställande vindkraftverk 5 419 2 624 5 252 2 517 - Räntebärande skulder 1 180 607 1 016 014 1 196 619 603 853 525 718 Övriga långfristiga skulder 259 465 226 444 261 040 132 184 52 514 Summa långfristiga skulder 1 445 491 1 245 082 1 462 911 738 554 578 232 Leverantörsskulder 4 669 196 481 13 221 3 522 26 366 Räntebärande skulder 82 078 45 653 79 385 46 237 37 251 Övriga skulder 5 225 11 930 9 303 10 414 20 774 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 41 617 19 548 92 367 21 979 42 143 Summa kortfristiga skulder 133 589 273 612 194 276 82 152 126 534 Summa skulder 1 579 080 1 518 694 1 657 187 820 706 704 766 Summa eget kapital och skulder 2 560 911 2 530 206 2 647 556 1 938 658 1 277 824 9
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS Kassaflödesrapporten är upprättad i enlighet med IAS 34: Delårsrapportering samt IAS 7: Rapport över kassaflöden. I sammandrag, tkr Översiktlig granskad Reviderad jan sep 2015 jan sep Helår Helår 2013 Helår 2012 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 57 462 13 931 34 626 36 163 13 506 Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital -49 113 165 154 66 484-44 790 44 811 Kassaflöde från den löpande verksamheten 8 349 179 085 101 110-8 627 58 317 Kassaflöde från investeringsverksamheten -16 356-692 614-840 230-554 751-125 987 Kasssaflöde från finansieringsverksamheten -42 150 509 064 724 986 609 596 89 707 Periodens kassaflöde -50 157-4 465-14 134 46 218 22 037 NYCKELTAL Översiktligt granskad på jan -sep 2015 och reviderad på helår. tkr 1 jan-30 sep 2015 1 jan-30 sep 1 jan-31 dec 1 jan-31 dec 2013 1 jan-31 dec 2012 Elproduktion, MWh 2) 406 437 156 555 314 665 189 431 159 785 Installerad effekt vid periodens slut, MW 2) 190 89 190 89 66 Nettoomsättning, tkr 1) 185 393 78 114 141 161 104 694 85 269 EBITDA, tkr 2) 119 212 47 116 81 270 77 821 43 215 Rörelseresultat (EBIT), tkr 1) 43 042-4 827 14 325 38 027-7 619 Soliditet, % 2) 38 40 37 58 45 Avkastning på sysselsatt kapital före skatt, % 2) - - 0,70 2,60-0,50 Skuldstjänstkvoten 2) 1,40 1,16 1,40 0,70 1,00 Nettoskuld, tkr 2) 1 217 653 984 790 1 210 382 471 261 416 715 Eget kapital per aktie, kr 2) 13,12 13,52 13,24 14,94 18,46 Periodens kassaflöde, tkr 1) -50 157-4 465-14 134 46 218 22 037 Medelantal anställda under perioden 2) 24 23 21 23 24 1) IFRS-nyckeltal 2) Ej reviderat Nettoomsättningen för de nio första månaderna 2015 uppgick till 185 393 tkr (78 114). Rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) uppgick till 119 212 (47 116) tkr och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 43 042 (-4 827) tkr. Genomsnittligt försäljningspris för vindkraftsproduktionen uppgick till 461 (511) kr/ MWh, varav el 289 (327) kr/mwh, elcertifikat och ursprungsgarantier 172 (184) kr/ MWh. Avskrivningar/nedskrivningar uppgick till 76 170 (51 943) tkr. Resultatet efter skatt uppgick till -14 442 (-29 543) tkr. Kassaflödet flödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet uppgick under de första nio månaderna 2015 till 57 462 tkr (13 931). I jämförelse med föregående år inkluderar årets första nio månader produktion från tre färdigställda vindparker, vindparkerna Årjäng NV, Årjäng SV, samt Skaveröd/Gurseröd, som övergick i kommersiell drift från och med december. Räntebärande nettoskuld uppgick per den 30 september 2015 till 1 217 653 tkr att jämföra med 1 210 382 tkr den 31 december 10
B.8 Utvald proforma redovisning Ej tillämplig. Bolaget har inte upprättat proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning B.11 Otillräckligt rörelsekapital Ej tillämpligt. Revisorsanmärkningar saknas. Bolaget har tillräckligt rörelsekapital för sina aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Avsnitt C Värdepapper C.1 Värdepapper som erbjuds C.2 Denominering [Valuta] C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Aktierna som Erbjudandet gäller är Rabbalshede Kraft AB (publ) serie B, ISIN SE0002475343. Aktierna är denominerade i svenska kronor. Aktiekapitalet i Rabbalshede Kraft uppgår före nyemission enligt detta prospekt till 748 249 300 SEK fördelat på 1 000 000 utgivna och inbetalda A-aktier och 73 824 930 utgivna och inbetalda B-aktier. Sammanlagt uppgår det totala antalet utestående aktier till 74 824 930 envar med ett kvotvärde om 10 SEK. På extra bolagsstämma den 16 november 2015 fattades beslut om att minska aktiekapitalet i Bolaget med 299 299 720 SEK och därigenom reduceras kvotvärdet från dagens 10 SEK till 6 SEK. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter dock att Företrädesemissionen inbringar en emissionslikvid som medför att Bolagets aktiekapitalet ökar med minst 299 299 720 kronor. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar från 74 824 930 aktier till 134 684 874 aktier fördelat på 1 000 000 A-aktier och maximalt 133 684 874 B-aktier. Beslutet innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med lägst 299 299 720 kronor och högst 359 159 664 kronor fördelat på lägst 49 883 287 aktier och högst 59 859 944 aktier, envar med ett kvotvärde om 6 SEK. A-aktier medför 1 röst per aktie och B-aktier medför 1/10 röst per aktie. Ej tillämplig. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier. Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. I april beslutade styrelsen att inleda handel av Bolagets B-aktie på Alternativa aktiemarknaden via Alternativa Listan vilket ersätter handeln via Mäklarlistan. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet. Handel via Alternativa Listan sker regelbundet en gång per månad för att samla och skapa likviditet i aktien. Alternativa är en marknadsplats för handel i onoterade aktier och står sedan 2003 under Finansinspektionens tillsyn. Rabbalshede Kraft är publikt och lämnar, precis som ett börsnoterat bolag, ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling. Bolaget eftersträvar att efterkomma reglerna i svensk kod för bolagsstyrning och avser att ansöka om att notera Rabbalshede Krafts B-aktier på Nasdaq Stockholm. En ansökan om notering kommer att ske när marknadsförhållandena är de rätta och att styrelsen bedömer att det gynnar nuvarande och framtida ägare. Någon utfästelse beträffande tidpunkten för notering kan inte lämnas och inte heller någon garanti för likviditet i aktien efter att en notering skett. 11
C.7 Utdelningspolicy Alla aktier i Bolaget har lika rätt till utdelning och det finns inga särskilda rättigheter för Bolagets aktieägare vad gäller utdelning. Styrelsen för Rabbalshede Kraft har fastställt följande utdelningspolicy. När erforderlig vinst och kassaflöde så tillåter, ska det komma aktieägarna tillgodo genom utdelning motsvarande minst 30 procent av resultatet efter skatt. Eventuell utdelning beslutas av årsstämma efter förslag från styrelsen. Det finns emellertid inga garantier för att utdelning kommer att föreslås eller beslutas något år. Till dags dato har Rabbalshede Kraft inte beslutat om eller utbetalat någon utdelning, inklusive verksamhetsåret. Avsnitt D Risker D.1 Risker relaterade till emittenten eller branschen Investering i Bolagets aktier är förenat med risktagande. Rabbalshede Kraft är exponerat för ett antal olika risker i den dagliga verksamheten vilka bland annat skulle kunna ha en negativ effekt på Rabbalshede Krafts verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Nedanstående sammanfattning är inte en fullständig förteckning över de risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget kan komma bli föremål för. Ordningsföljden i vilka riskerna förekommer samt utelämnade risker i denna sammanfattning syftar inte till att utgöra en rangordning av riskernas betydelse. Andra risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget uppfattar som oväsentliga kan i framtiden komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Presumtiva investerare bör noga överväga all information i detta Prospekt, inklusive informationen i avsnittet riskfaktorer innan en investering görs. De huvudsakliga riskerna för Rabbalshede Kraft och dess bransch innefattar riskerna för negativa förändringar av elpris och pris på elcertifikat, risken för ogynnsam variation i produktionsvolym, risken att en utbyggnad av andra energikällor skulle kunna påverka vindkraftens relativa konkurrenskraft negativt samt risken att framtida politiska beslut, och de regelverk som utmynnar därifrån, skulle kunna vara till nackdel för Bolaget. Producenter av el från förnybar energi erhåller ett elcertifikat för varje MWh el som produceras under de 15 år i en godkänd anläggning. Om framtida politiska beslut skulle medföra en förändring av elcertifikatsystemet skulle det påverka Bolagets resultat väsentligt under de första 15 åren som anläggningen är i drift. Övriga huvudsakliga risker för Rabbalshede Kraft är att viktiga vindkraftprojekt inte beviljas tillstånd, att nätägarnas nätutbyggnad inte sker i tillräckligt snabb takt, att investeringkostnaderna ökar samt att vindkraftverken åsamkas större skador eller innehåller allvarliga fel som är kostsamma att åtgärda. Vidare är Rabbalshede Krafts banklån en huvudsaklig risk. Med hänsyn till att Bolagets tillgångar i så stor utsträckning finansieras med lån kommer förändrade marknadsräntor att påverka Bolagets resultat väsentligt. Dessutom innebär den höga belåningsgraden att Bolaget åtar sig långtgående skyldigheter avseende bland annat amorteringar och räntebetalningar gentemot bankerna. Sådana betalningsförpliktelser kan påverka möjligheterna att dela ut vinst till aktieägarna samt leda till att Bolaget hamnar i en ansträngd finansiell situation. 12
D.3 Risker relaterade till värdepapperna [Huvudsakliga] De huvudsakliga riskerna relaterade till Rabbalshede Kraft värdepapper är att Bolagets aktier inte är noterade på någon börs eller marknadsplats (handel sker på Alternativa Aktiemarknaden via Alternativa Listan) varför likviditeten i aktien är begränsad, att en planerad börsnotering fördröjs eller uteblir samt att likviditeten i aktien är låg även efter en börsnotering. Övriga huvudsakliga risker är att Rabbalshede Krafts ekonomiska utveckling inte medger möjlighet till vinstutdelning, att Bolaget har för avsikt att ta in kapital genom ytterligare nyemissioner för investeringar i framtida vindparker samt att Rabbalshede Krafts största aktieägare kontrollerar mer än 50 procent av rösterna i Bolaget. Avsnitt E - Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader E.2 Motiv och användning av emissionslikviden Företrädesemissionen kommer att tillföra Rabbalshede Kraft högst 359 159 664 kronor före emissionskostnader. Manor Investment SA, Ernst Rosén Invest AB och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola har utfärdat varsin emissionsgaranti som innebär att Manor Investment SA garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 200 000 000 kronor, Ernst Rosén Invest AB garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 42 000 000 kronor och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 30 000 000 kronor. Ernst Rosén Invest AB erhåller ingen garantiprovision. Manor Investment SA erhåller en garantiprovision om SEK 378 078. Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola erhåller en garantiprovision om SEK 1 200 000. Från emissionsbeloppet kommer avdrag att göras för transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 10 MSEK. Inga kostnader kommer att åläggas investerarna. Rabbalshede Kraft har under året förhandlat fram ett avtal (Term Sheet) med långivare som kommer leda till en ny finansiell struktur i vilken Bolaget kommer behöva tillföra kapital. Rabbalshede Krafts syfte med refinansieringen har varit att öka flexibiliteten och minska administrationen för Bolaget som tillsammans med lägre bankmarginaler sänker kostnaden för Bolagets finansiering. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras cirka 360 MSEK före sedvanliga emissionskostnader. 117 891 132 kronor av emissionslikviden i föreliggande företrädesemission avser att användas till att återbetala det aktieägarlån som Manor Investment SA lämnat till Bolaget, vilket sker genom att Manor Investment SA erbjuds möjlighet att kvitta sin fordran mot nya aktier i Rabbalshede Kraft. Resterande del av emissionslikviden avser användas till att amortera på Bolagets banklån för att därigenom reducera Bolagets räntekostnader. Sammantaget stärker det Rabbalshede Krafts balansräkning, skapar en mer fördelaktig struktur inför en framtida börsnotering och sänker Bolagets räntekostnader 13
E.3 Erbjudandets former och vilkor E.4 Intresse som har betydelse för erbjudandet På extra bolagsstämma den 16 november 2015 fattades beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier som medför att aktiekapitalet ökar med maximalt 400 MSEK. Med stöd av bemyndigandet fattade styrelsen den 25 november 2015 beslut om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta prospekt. Beslutet innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 359 159 664 kronor fördelat på högst 59 859 944 aktier, envar med ett kvotvärde om 6 SEK. Samtliga aktier erbjuds till en teckningskurs om 6 kronor per aktie. Teckningstiden för emissionen är den 2 december 2015 t o m den 18 december 2015. Vid full teckning kommer Rabbalshede Kraft AB att tillföras högst cirka 360 MSEK. Från emissionsbeloppet kommer avdrag att göras för transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 10 MSEK. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar från 74 824 930 aktier till 136 684 874 aktier fördelat på 1 000 000 A-aktier och maximalt 133 684 874 B-aktier. Erbjudandet motsvarar 44,44 procent av kapitalet och 41,66 procent av rösterna. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår således till 44,44 procent. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nyemitterade aktierna beräknas vara registrerade hos Bolagsverket i januari 2016. Manor Investment SA och Ernst Rosén Invest AB har utfärdat varsin emissionsgaranti som innebär att Manor Investment SA garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 200 000 000 SEK och Ernst Rosén Invest AB garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 42 000 000 SEK. Manor Investment SA och Ernst Rosén Invest AB har utfärdat varsin emissionsgaranti som innebär att Manor Investment SA garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 200 000 000 SEK och Ernst Rosén Invest AB garanterar att teckna aktier för ett totalt belopp om 42 000 000 SEK. E.5 Lock-up avtal Ej tillämpligt. Det föreligger inte överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid. E.6 Utspädningseffekt Aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar från 74 824 930 aktier till 134 684 874 aktier fördelat på 1 000 000 A-aktier och maximalt 133 684 874 B-aktier. Erbjudandet motsvarar 44,44 procent av kapitalet och 41,66 procent av rösterna. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår således till 44,44 procent. E.7 Kostnader som ålägges investerare Ej tillämplig. Emittenten ålägger inte investerare några kostnader. 14
Riskfaktorer Ägande av och investeringar i aktier är förenade med risker. Ett antal faktorer utanför Rabbalshede Krafts kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Rabbalshede Kraft kan påverka, kan komma att få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ha påverkan på Rabbalshede Krafts framtidsutsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Rabbalshede Kraft ej känner till eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga, kan komma att utvecklas till faktorer som påverkar Rabbalshede Kraft. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Rabbalshede Krafts framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida händelser, risker och osäkerheter. RISKER RELATERADE TILL EMITTENTEN ELLER BRANSCHEN Förändringar av elpris och pris på elcertifikat Utvecklingen av priset på el och elcertifikat utgör en av de viktigaste bransch- och marknadsriskerna. Priset på el och elcertifikat varierar och en risk för prisnedgångar uppkommer när Rabbalshede Krafts energiförsäljning inte är prissäkrad. Det finns även en risk att energipriserna blir bestående låga. På kort sikt påverkas elpriset av främst vintertemperaturen i Norden och tillgången på vatten i de nordiska vattenkraftsdammarna. På medellång sikt spelar konjunkturen en avgörande roll som prissättare. På lång sikt styrs prisbildningen dessutom av hur stor utbyggnaden av kraftproduktion blir i förhållande till efterfrågan och med vilka kraftslag som utbyggnaden sker. En långsiktigt svag konjunkturutveckling i hela eller delar av världen kommer att medföra svagare efterfrågan på el och därmed få väsentlig negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Priset för elcertifikat är också beroende av utbud och efterfrågan. En stor andel förnybar el inom systemets ram leder till en ökad tilldelning av elcertifikat som riskerar leda till ett överskott på elcertifikatsmarknaden vilket i sin tur kan leda till ett lägre certifikatspris. En hög elförbrukning medför däremot att kvotpliktiga elleverantörer tvingas köpa fler certifikat vilket kan ha en prishöjande effekt. En snabb utbyggnad av förnybar el inom certifikatsystemets ram i förening med en långsiktigt svag konjunkturutveckling med minskad elförbrukning och därmed minskad efterfrågan på elcertifikat får därför en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Variation i produktionsvolym Bolagets intäkter är direkt beroende av den produktionsvolym som vindkraftverken genererar. Härvid är vindstyrkan och vindens densitet av avgörande betydelse. Avvikelser i elproduktionen från ett genomsnittligt år (normalår) kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år. Ogynnsamma vindförhållanden har således en väsentlig negativ inverkan på Rabbalshede Krafts finansiella ställning och resultat. Utbyggnad av energikällor Nuvarande och framtida energikällor kan genom exempelvis utbyggnad och/eller teknologisk utveckling komma att underminera vindkraftens relativa konkurrensfördelar vilket har en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Politiska beslut och regelverk Vindkraftsbranschen omfattas av en rad olika politiska beslut och diverse regelverk, både på nationell nivå, på EU-nivå och i form av bilaterala avtal mellan nationer. Bland annat omfattar det beroendet av det elcertifikatsystem som infördes 2003 i syfte att öka produktionen av förnybar el på ett kostnadseffektivt sätt. Producenter av el från förnybar energi erhåller ett elcertifikat för varje MWh elektricitet som produceras under de första 15 åren efter att en anläggning tagits i drift och systemet sträcker sig fram till och med 2035. Från 1 januari 2012 införde Sverige och Norge en gemensam elcertifikatsmarknad. I Sverige ska elcertifikatsystemet bidra till 25 TWh förnybar el från år 2002 fram till år 2020. Tillsammans med Norge ska ytterligare 13,2 TWh förnybar el produceras mellan åren 2012 och 2020. För en elproducent som tilldelas elcertifikat har sålda certifikat hittills utgjort cirka 30-40 procent av intäkterna. Det finns en risk för att framtida politiska beslut och de regelverk som utmynnar därifrån inte är fördelaktiga för Bolaget, vilket skulle ha en negativ effekt på Rabbalshede Krafts verksamhet, finansiella ställning och resultat samt försvåra för Bolaget att uppnå uttalade mål. 15
Identifiering av projekt och projektutveckling En stor del av Rabbalshede Krafts verksamhet har bestått i att identifiera lämpliga platser för anläggning av vindkraft och består alltjämt i att säkerställa utvecklingen av existerande projekt i projektportföljen samt utveckling av nya vindparker. Bolaget har väletablerade processer för att utveckla och uppskatta lönsamhet i sina vindkraftprojekt. Det finns dock en risk att de kalkyler och mätningar som utförs inte motsvarar det faktiska utfall som vindkraftverken genererar. Detta skulle ha en negativ effekt på Bolagets ekonomiska ställning och resultat. Under projektutvecklingen kan det uppkomma konflikter med andra intressen såsom friluftsliv, naturmiljö, kulturmiljö, närboende, militär verksamhet och flygplatsnäring, m.m. I dessa fall kan myndigheters tillståndsprövningar eller besvär som anförs över myndighetsbeslut avsevärt fördröja inledandet av planerat anläggande av vindkraft eller helt eller delvis även förhindra den. Det finns en risk att Bolaget inte erhåller tillstånd för samtliga identifierade eller påbörjade projekt. Fördröjningar i projektutvecklingsfasen kan även föranledas av problem vid byggnation eller elnätsanslutningar. Fördröjningar i projektutvecklingsfasen kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat samt försvåra för Bolaget att uppnå uppsatta mål. Projektportföljen Det finns en risk att vissa eller flera av de vindkraftprojekt som finns i Bolagets portfölj inte kan realiseras på grund av att utbyggnaden av varje enskilt projekt är beroende av en rad faktorer såsom att tillstånd erhålls, anslutning till kraftnät kan genomföras inom önskad tidsram, investeringskalkylen är tillräckligt gynnsam och att finansiering kan erhållas. Härvid skall särskild noteras att vindkraftprojekt Lillhärdal är av central betydelse med hänsyn till att det omfattar betydligt fler vindkraftverk än de andra vindkraftprojekten. Om vindkraftprojekt i Bolagets projektportfölj inte kan realiseras kan det ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Fördyrande investeringar Bolagets befintliga och framtida vindparker kan komma att kräva ytterligare investeringar i framtiden som dels kan vara oförutsedda samt dels vara dyrare än vad som tidigare förutsatts. Detta kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Arrendeavtal Vissa av Bolagets arrendeavtal är inskrivna i Fastighetsregistret vilket görs av Bolaget i anslutning till att vindkraftverken uppförs på den aktuella vindparken. Risk skulle därmed kunna föreligga för att nyttjanderätten inte blir bestående vid en eventuell överlåtelse av den fastighet som belastas av nyttjanderätten. I ett fåtal av de arrendeavtal som Rabbalshede Kraft ingått har det konstaterats att behörighetsbrister kan föreligga. Dessa behörighetsbrister har olika karaktär. I ett fåtal fall saknas underlag utvisande att behörig företrädare har undertecknat för markägaren. I ett mycket fåtal fall saknas underskrift av samtliga lagfarna ägare. Resultatet av nämnda brister skulle kunna ge upphov till behörighetsinvändningar från berörda motparter. Sannolikheten för att berörda motparter skulle ha framgång med sådana invändningar bedöms som begränsade. Invändningarna skulle dock kunna leda till att ingångna arrendeavtal inte anses vara gällande och att Bolaget därmed inte kan uppföra vindkraftverk på aktuella fastigheter. Bolaget har inte uppfört och inte heller påbörjat byggnation av vindkraftverk på de aktuella fastigheterna. Resultatet av nämnda brister skulle kunna få en negativ effekt på Rabbalshede Krafts affärsverksamhet och ekonomiska ställning. Leverantörer För att kunna projektera och uppföra vindparker samt sälja producerad el är Rabbalshede Kraft beroende av att Bolagets leverantörer uppfyller överenskomna krav vad gäller till exempel kvalitet och leveranstid. Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från Bolagets leverantörer kan innebära förseningar i driftsättandet av vindkraftverk, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Rabbalshede Kraft etablerar vindkraftsanläggningar från ledande tillverkare. Efterfrågan på anläggningar är mycket stor på såväl den svenska som den internationella marknaden. Detta medför ett beroende av tillverkarna för leveranser. Under senare tid har kortare leveranstider noterats. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte erbjuder korta leveranstider i framtiden. Bolaget ingick 2008 avtal med en leverantör av vindkraftverk avseende förvärv av sammanlagt 29 vindkraftverk. Av dessa har Bolaget avropat 14 vindkraftverk. De återstående avtalen avseende 15 vindkraftverk anger specifika leveransdatum men parterna diskuterar nya leveransdatum för vindparker som ligger längre fram i tiden. Om Bolaget skulle avbeställa de återstående 15 vindkraftverken kan utgiften för Bolaget uppgå till 6,7 miljoner euro. En för verksamheten väsentlig osäkerhetsfaktor där Bolaget är beroende av externa parter är leverans av anslutning till kraftnät, vilket är av avgörande betydelse för att kunna ta verken i drift. Uttalanden från Svenska Kraftnät indikerar att nätet inte kommer att hinna byggas ut i erforderlig takt fram till 2020. Det finns en risk att Bolagets externa samarbetsparter i framtiden inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnät inom, av Bolaget, önskad tidsram. Samarbetspartners Rabbalshede Krafts övergripande mål är att skapa värdetillväxt genom att bygga och driftsätta parker i egen regi eller i samarbete med andra aktörer, samt genom att 16
avyttra projekt och enskilda verk och driftsatta parker. Bolaget skall sälja och leverera nyckelfärdiga projekt för egen regi eller till externa investerare. Detta medför ett beroende av att relevanta samarbetspartners och att de kan fullfölja sina åtaganden. Det finns en risk att Rabbalshede Krafts befintliga eller framtida samarbetspartners inte kan fullgöra sina åtaganden, vilket bl.a. kan få till följd att projekt senareläggs eller uteblir och att planerade försäljningar inte kan genomföras, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Rabbalshede Krafts affärsverksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Inköpspriser på vindkraftverk Priserna på vindkraftverk har sjunkit markant under 2000-talet som en följd av ökad konkurrens mellan globala leverantörer och en gynnsam teknisk utveckling. Bolaget försöker i möjligaste mån säkra alla investeringskostnader, där priset på vindkraftverken är den största delen, inför byggnation av en vindpark. Det finns dock en risk att beräkningar av investeringskostnader inte stämmer med det faktiska utfallet av priserna. Resultatet av sådana felberäkningar skulle kunna ha en negativ effekt på Rabbalshede Krafts verksamhet, finansiella ställning och resultat. Drift och underhåll Målet med uppbyggnaden av en egen drift- och underhållsorganisation är att minimera avbrott eller störningar i elproduktionen som bland annat kan uppstå på grund av haveri eller annan yttre påverkan. Drift och underhåll sker i ett nära samarbete med turbinleverantörerna och bidrar till driftsäkerhet och hög tillgänglighet. Vindkraften är dock en ung bransch i snabb utveckling. Kostnaderna för service och underhåll kan skilja sig från den investeringskalkyl som upprättas vid inköp av vindkraftverk. Avbrott och störningar samt oförutsedd service och underhåll kan således få negativ inverkan på Rabbalshede Krafts verksamhet, finansiella ställning och resultat. Organisationen Rabbalshede Kraft har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Verksamhetens framtida utveckling beror i stor utsträckning på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenheter och engagemang. Rabbalshede Kraft skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera medarbetare lämnar sin anställning. Det är inte heller säkert att Rabbalshede Kraft i framtiden kan rekrytera ny kvalificerad personal i den utsträckning som Rabbalshede Kraft önskar vilket kan få en negativ inverkan på Rabbalshede Krafts verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konkurrenter Bolaget erbjuder intressenter möjlighet att köpa eller investera i vindkraftprojekt eller enstaka vindkraftverk. Med hänsyn till att det finns flertalet andra aktörer i branschen som erbjuder vindparker och vindkraftverk till försäljning kan det uppstå konkurrens mellan säljarna. IDet finns en risk att Rabbalshede Krafts vindkraftprojekt eller vindkraftverk inte kommer att attrahera investerare eller köpare. Naturkatastrofer och andra olyckor Om vindkraftverk, kraftnät, elanläggningar eller andra väsentliga delar skadas eller förstörs, exempelvis till följd av en naturkatastrof eller andra omständigheter som Rabbalshede Kraft inte råder över, kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas väsentligen negativt. Skatterisker Verksamheten i Rabbalshede Kraft och dess dotterbolag bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar och bestämmelser. Bolaget har, när de uppfattat att det funnits tveksamhet i tolkningen, inhämtat råd från skatterådgivare. Det finns dock en risk att Bolagets tolkning av ovannämnda lagar och bestämmelser är felaktig. Genom beslut från berörda myndigheter kan skattesituationen i Bolaget och dess dotterbolag komma att ändras samt eventuellt också med retroaktiv verkan. Ersättning och skadestånd Rabbalshede Kraft kan inom ramen för sin verksamhet, utöver skadeståndslagens (1972:207) föreskrifter, även komma att bli skadeståndsskyldigt enligt de särskilda föreskrifterna om miljöskadestånd i miljöbalken (1998:808). Sistnämnda föreskrifter är i vissa avseenden strängare än skadeståndslagens föreskrifter härom. Miljöbalken innehåller föreskrifter om att skadestånd skall betalas för personskada och sakskada samt ren förmögenhetsskada som verksamhet på en fastighet har orsakat i sin omgivning. Störningar som omfattas av föreskrifterna är bl.a. buller, skakning och andra liknande störningar. Miljöbalkens föreskrifter innebär ett utökat ansvar för den som orsakar miljöskada, oavsett om miljöskadan orsakats med uppsåt eller genom oaktsamhet, så kallat strikt ansvar. Tvister Rabbalshede Kraft är inte och har inte under den senaste tolvmånadersperioden varit part i någon rättslig tvist eller skiljeförfarande som har eller nyligen haft negativa effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Rabbalshede Krafts styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande skulle kunna uppkomma. Bolaget kan dock komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden. Resultatet av en sådan tvist skulle kunna få en negativ effekt på Rabbalshede Krafts verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. 17
Ränterisk Rabbalshede Kraft är i sin verksamhet utsatt för olika finansiella risker av vilka ränterisken är den dominerande. Belåningsgraden uppgår normalt till 65 70 procent av investeringskostnaden för en vindpark och förändrade marknadsräntor har därmed en stark påverkan på Bolagets resultat. En stigande räntenivå kan påverka Bolagets räntenetto och/eller kassaflöde negativt. Bolaget säkrar ränterisk efter en fastställd finansiell policy. Valutarisk Rabbalshede Krafts inköp av vindkraftverk görs i stor utsträckning i Euro. Valutakursförändringar mot den svenska kronan kan därför påverka Bolagets resultat. Det finns även en risk att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras. Även om Bolagets upplåning sker i lokal valuta, samt att kontrakterade eller prognostiserade valutaflöden kurssäkras, finns en risk för förluster till följd av variationer i valutakurser. Kreditrisk Kreditrisk definieras som risken att Rabbalshede Krafts finansiella motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Rabbalshede Kraft. Mot bakgrund av att försäljningen till Nord Pool sker via elhandelsaktören Axpo Sverige ABs och/eller Axpo Nordic AS konto, föreligger risk i förhållande till Axpos förmåga att erlägga betalning till Bolaget. Kreditrisk föreligger även när elhandelsaktören erbjuder prissäkring i form av fastpriskontrakt på andel av vindkraftsproduktionen (PPA för el och EPA för elcertifikat). Denna typ av prissäkring förflyttar volym- och profilrisk över till elhandelsaktören som därmed tar risk som i slutändan innefattas i kreditrisken gentemot Rabbalshede Kraft. När Bolaget träffar avtal med vindkraftsleverantörer avseende leverans av vindkraftverk är Bolaget skyldigt att erlägga betydande belopp i förskott till tillverkarna av vindkraftverken, alternativt utfärda bankgarantier för sådana betalningar. Beträffande förskotten till vissa leverantörer erhåller Bolaget bankgaranti eller andra säkerheter från leverantören medan affären i andra fall bygger på en tillfredsställande rating avseende leverantörens kreditvärdighet. Det finns dock en risk att Rabbalshede Krafts motparter inte kan fullgöra sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget, vilket kan ha negativ effekt på Rabbalshede Krafts finansiella ställning och affärsresultat. Marknadsprisrisk Koncernens intäkter är beroende av de marknadspriser på el och elcertifikat som råder då vindkraftproduktion sker. Koncernen kan minska känsligheten för förändringar av marknadspris genom att tillämpa prissäkringar. Koncernen kan prissäkra antingen en fast andel (%) av produktionsvolymen eller en fast volym/effekt (MWh/MW) till ett i förväg fastställt pris. Prissäkringar görs fortlöpande i enlighet med koncernens elhandelspolicy men prissäkringar kan trots detta ske vid tidpunkter och till priser som kan komma att påverkar resultatet negativt. Genom att prissäkra en fast andel hanteras koncernens volymrisk (definierat som variation i elproduktionen kontra säkrad volym) samt profilrisk (definierad som den kostnad en vindkraftsproducent drabbas av som en effekt av att vindkraftsproduktion sker vid tidpunkter som ger upphov till intäkter som i snitt understiger månadsmedel på Nord Pool Spot mot vilket finansiella säkringar regleras). Prissäkring kan hanteras med PPA och EPA säkringar (fast andel) eller finansiella säkringar (fast volym/effekt). Terminskontrakt/PPA/EPA Rabbalshede Kraft säkrar priset på el och elcertifikat för delar av den beräknade produktionen med hjälp av terminskontrakt, PPA och EPA enligt en fastlagd prissäkringspolicy. För det fall produktionen, till exempel till följd av ett oplanerat driftsavbrott eller sämre vindförhållanden under en tid, blir lägre än den andel Bolaget sålt på termin kan Bolaget behöva köpa in motsvarande produktion till rådande spotpriser. Om spotpriset på el eller elcertifikat vid avtalad leveranstidpunkt överstiger den prisnivå som terminskontrakten tecknats på kommer avvecklingen av terminskontraktet innebära kostnader för Bolaget vilket skulle kunna ha negativ effekt på Rabbalshede Krafts ekonomiska ställning och affärsresultat. Låneavtal Bolaget har ingått låneavtal med Swedbank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och DNB Bank ASA, filial Sverige. Som säkerhet för sina förpliktelser under låneavtalen har Bolaget ställt säkerhet i form av bl.a. pant i Rabbalshede Förvaltning 1 AB:s, Brattön Vind AB:s, Kil Vind AB:s, Dingleskogen Vind AB:s, Skaveröd Gurseröd Vind AB:s, Årjäng Nordväst Vind AB:s och Årjäng Sydväst Vind AB:s aktier samt säkerhetsöverlåtelser avseende väsentliga tillgångar för vindparkerna Brattön, Kil, Dingle-Skogen, Skaveröd/Gurseröd, Årjäng Nordväst, Årjäng Sydväst, Hud och Töftedalsfjället. För det fall Bolaget inte kan uppfylla väsentliga förpliktelser i låneavtalen, äger bankerna under vissa förutsättningar rätt att ianspråkta ställda säkerheter. Exempelvis skulle ett bestående lågt elpris kunna leda till att Bolaget inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot bankerna. Avtalen innehåller även begränsningar för Bolaget och/eller dess dotterbolag att under ett visst antal år inte lämna någon utdelning. Därefter kan utdelning enbart ske om vissa krav på Bolagets finansiella ställning är uppfyllda. Bolagets belåningsgrad uppgår normalt till 65 70 procent av investeringskostnaden för en vindpark. Med hänsyn till att Bolagets tillgångar i så stor utsträckning finansieras med lån innebär den höga belåningsgraden att Bolaget åtar sig långtgående skyldigheter avseende bland annat amorteringar och räntebetalningar gentemot bankerna. Sådana betalningsförpliktelser kan påverka möjligheterna 18
att dela ut vinst till aktieägarna samt leda till att Bolaget hamnar i en ansträngd finansiell situation. Låneavtalen för Koncernens vindparker innehåller vissa villkor som brukar benämnas covenanter. Covenanterna är bland annat kopplade till att kassaflödet och intjäningsförmågan ska överstiga vissa nyckeltal. Bolaget har historiskt haft covenantbrott i förhållande till låneavtalen för ett par av sina vindparker vilket dock åtgärdats genom tilläggsavtal med bankerna. Bolaget kan komma hamna i en situation där det inte uppfyller covenantkraven i låneavtalen. Den planerade refinansieringen av befintliga låneavtal kommer inte att medföra att de skyldigheter och begränsningar som beskrivits ovan förändras i någon nämnvärd omfattning för Rabbalshede Kraft. Framtida lånefinansiering Rabbalshede Kraft kommer även fortsättningsvis att vara beroende av att finansiera uppförande av nya vindkraftverk genom upptagande av lån från kreditinstitut. Det finns en risk att Rabbalshede Kraft inte kommer att kunna erhålla framtida lån i den takt som önskas eller i övrigt på villkor som Bolaget bedömer tillräckligt gynnsamma. Detta kan medföra förseningar för Rabbalshede Kraft vad avser möjligheten att beställa vindkraftverk i den takt som planeras. Framtida kapitalbehov För att säkerställa utvecklingen av existerande vindkraftprojekt i Bolagets projektportfölj och exploateringen av nya krävs en stabil finansiell bas. För att erhålla lån till nya vindparker krävs ett tillgängligt eget kapital. Det finns en risk att Rabbalshede Kraft inte kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital på villkor som är gynnsamma för Bolaget. I detta avseende är även det allmänna marknadsläget för kapitalanskaffning av stor betydelse. AKTIERELATERADE RISKER Aktiens utveckling Värdepappershandel är alltid förknippat med risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Vidare kan en dålig likviditet i aktien medföra svårigheter att avyttra aktien vid för aktieägaren önskvärd tidpunkt. Investeringar i Rabbalshede Kraft bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om vindkraftsbranschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som görs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Likviditet i aktien Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. I april beslutade styrelsen att inleda handel av Bolagets B-aktie på Alternativa aktiemarknaden via Alternativa Listan vilket ersätter handeln via Mäklarlistan. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet. Handel via Alternativa Listan sker regelbundet en gång per månad för att samla och skapa likviditet i aktien. Varje handelsperiod består av fyra dagar. Rabbalshede Kraft lämnar, precis som ett börsnoterat bolag, ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling. Bolaget eftersträvar att efterkomma reglerna i svensk kod för bolagsstyrning och avser att ansöka om att notera Rabbalshede Krafts B-aktier på Nasdaq Stockholm. En ansökan om notering kommer att ske när marknadsförhållandena är de rätta och att styrelsen bedömer att det gynnar nuvarande och framtida ägare. Det finns en risk att en planerad börsnotering fördröjs eller uteblir och det finns även en risk att likviditeten i aktien är låg även efter en börsnotering. Erbjudande av aktier i framtiden Varje vindkraftprojekt som ska övergå i byggnationsfas innehåller ett kapitalkrävande investeringsskede där Bolaget måste upphandla vindkraftverk samt finansiera elnät och övrig infrastruktur. Inledningsvis kommer endast en begränsad del av kapitalet genereras från Bolagets driftsatta verksamhet. Rabbalshede Kraft har därför för avsikt att i framtiden emittera ytterligare nya aktier eller andra värdepapper för att finansiera sådana investeringar. En eller flera framtida emissioner i Rabbalshede Kraft kan ha en negativ inverkan på värdet av Bolagets aktie. Framtida utdelningar Tidpunkten för, och storleken på, eventuell framtida utdelning föreslås av Rabbalshede Krafts styrelse. Styrelsen kommer härvid att väga in ett flertal faktorer såsom verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiell ställning och expansionsplaner. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns en risk att Rabbalshede Kraft inte kommer att prestera resultat som möjliggör utdelning till aktieägare. Ägare med betydande inflytande Det finns ett aktieägaravtal som är ingånget mellan några av de största aktieägarna i Bolaget som tecknades i samband med att Manor Investment SA blev aktieägare år 2013. Aktieägaravtalet reglerar primärt frågor kring bolagsstyrning. Några andra avtal mellan aktieägare känner styrelsen inte till. Det ska noteras att Manor Investment SA innehar mer än 50 procent av rösterna i Rabbalshede Kraft och genom sin majoritetspost kontrollerar Manor Investment SA de allra flesta beslut som fattas vid en bolagsstämma. Det finns även en risk att aktieägare i enskilda fall agerar i samförstånd samt att de förhindrar ett kontrollägarskifte i Bolaget. Nya aktieägare kan även ha andra uppfattningar om Bolaget och dess verksamhet än nuvarande ägare. Nya aktieägares inflytande och idéer kan således innebära att Bolaget i förlängningen antar en annan strategi än den som framgår av detta prospekt. 19
Inbjudan till teckning På extra bolagsstämma den 16 november 2015 fattades beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier som medför att aktiekapitalet ökar med maximalt 400 MSEK. Med stöd av bemyndigandet fattade styrelsen den 25 november 2015 beslut om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i detta prospekt. Beslutet innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med lägst 299 299 720 SEK och högst 359 159 664 SEK fördelat på lägst 49 883 287 aktier och högst 59 859 944 aktier, envar med ett kvotvärde om 6 SEK. Teckningstiden för emissionen är den 2 december 2015 t o m den 18 december 2015. Vid full teckning kommer Rabbalshede Kraft AB (publ) att tillföras cirka 360 MSEK, före sedvanliga emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 10 MSEK. Manor Investment SA kommer att erhålla en marknadsmässig ersättning för den del av deras emissionsgaranti som överstiger Manor Investment SA:s pro rata andel i företrädesemissionen. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar från 74 824 930 aktier till 134 684 874 aktier fördelat på 1 000 000 A-aktier och 133 684 874 B-aktier. Erbjudandet motsvarar 44,44 procent av kapitalet och 41,66 procent av rösterna. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår således till 44,44 procent av kapitalet. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nyemitterade aktierna beräknas vara registrerade hos Bolagsverket januari 2016. ANSVARSFÖRSÄKRAN Detta prospekt är upprättat av styrelsen i Rabbalshede Kraft AB (publ) med anledning av föreliggande nyemission. Härmed försäkras att styrelsen i Rabbalshede Kraft AB (publ) vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Rabbalshede den 1 december 2015 Rabbalshede Kraft AB (publ) 20