Samlade riktlinjer för verksamheten på Rhenman & Partners Asset Management AB. Mars 2018

Samlade riktlinjer för verksamheten på Rhenman & Partners Asset Management AB Mars 2018

Innehållsförteckning Arbetsordning för styrelsen... 4 Arbetsinstruktion för verkställande direktören... 12 Ersättningspolicy... 16 Instruktion för klagomålshantering... 23 Policy och instruktion vid val av motparter... 25 Instruktioner för hantering av etiska frågor... 31 IT- och säkerhetspolicy... 34 Policy och instruktion för hantering av likviditetsrisker... 50 Policy för uppdragsavtal (utkontraktering)... 53 Allmän riskbedömning, riktlinjer och rutiner för åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism... 57 Riktlinjer och rutiner för anställdas och andra relevanta personers samt deras närståendes egna affärer med finansiella instrument... 63 Riktlinjer för det vetenskapliga rådet... 85 Riktlinjer för hantering av intressekonflikter... 88 Riktlinjer för redovisning... 93 Riktlinjer för funktionen för regelefterlevnad... 95 Riktlinjer för riskhantering... 99 Riktlinjer för funktionen för riskhantering... 111 Riktlinjer för hantering av operativa risker... 114 Instruktion för internrevision... 123 2

Ägarpolicy... 128 Policy för offentliggörande av information... 130 Mångfaldspolicy... 133 Riktlinjer och rutiner för hantering av insiderinformation... 135 Riktlinjer för rapportering av händelser av väsentlig betydelse... 139 3

Arbetsordning för styrelsen i Rhenman & Partners Asset Management AB Denna arbetsordning är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Arbetsordningen ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Allmänt 1.1 Denna arbetsordning, för styrelsen i Rhenman & Partners, har upprättats som ett komplement till kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2017/565 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU etc. (delegerade förordningen), aktiebolagslagen (ABL), Rhenman & Partners bolagsordning och tillämpliga bestämmelser i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LVM) och i Finansinspektionens föreskrifter. 1.2 Syftet med denna arbetsordning är att reglera styrelsens interna arbete. 1.3 Denna arbetsordning gäller till dess att en ny arbetsordning har antagits i enlighet med punkt 5.4. 4

2. Styrelsens uppgifter 2.1 Styrelsen ansvarar för Rhenman & Partners organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter enligt den delegerade förordningen, ABL, de bestämmelser i LVM och i Finansinspektionens föreskrifter som är tillämpliga för Rhenman & Partners tillståndspliktiga verksamhet samt Rhenman & Partners bolagsordning. Styrelsens ledamöter ska, i enlighet med nyss nämnda regelverk och denna arbetsordning, utföra styrelsearbetet gemensamt eller i en arbetsgrupp sammansatt för ett särskilt ärende. 2.2 Styrelsen ansvarar för att verksamheten drivs på ett sådant sätt att bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras. (9 kap. 3 LVM) 2.3 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. (8 kap. 4 ABL) 2.4 Styrelsen ska se till att Rhenman & Partners identifierar, mäter, styr, internt rapporterar och har kontroll över de risker som bolagets rörelse är förknippad med. Styrelsen ska vidare se till att Rhenman & Partners har en tillfredsställande intern kontroll. (9 kap. 4 LVM) 2.5 Styrelsen ansvarar särskilt för att Rhenman & Partners kreditrisker, marknadsrisker, operativa risker och andra risker sammantagna inte medför att bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. Styrelsen ska se till att Rhenman & Partners för att uppfylla detta krav har metoder som gör det möjligt att fortlöpande värdera och upprätthålla ett kapital som till belopp, slag och fördelning är tillräckligt för att täcka arten och nivån på de risker som Rhenman & Partners är eller kan komma att bli exponerat för. Styrelsen ansvarar vidare för att tillse att Rhenman & Partners utvärderar dessa metoder för att säkerställa att de är heltäckande. (9 kap. 4 LVM) 2.6 Styrelsen ansvarar för att Rhenman & Partners tillhandahåller ändamålsenliga rapporteringssystem för anställda som vill göra anmälningar om misstänkta överträdelser av bestämmelser som gäller för verksamheten. (9 kap. 4 a LVM) 2.7 Styrelsen ansvarar för att Rhenman & Partners rörelse organiseras och drivs på ett sådant sätt att bolagets struktur, förbindelser med andra företag och ställning kan överblickas. (9 kap. 5 LVM) 5

2.8 Styrelsen ska se till att det finns skriftliga interna riktlinjer och instruktioner i den omfattning som behövs för att uppfylla kraven i punkterna 2.2 2.8 ovan och för att i övrigt styra rörelsen. Dessa riktlinjer och instruktioner ska utvärderas och ses över regelbundet. (9 kap. 8 LVM) 2.9 Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete som bland annat anger arbetsfördelningen inom styrelsen och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Vidare ska styrelsen i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å enda sidan styrelsen och å andra sidan vd och de organ som styrelsen inrättar, jfr punkterna 2.21 och 5.6 nedan. (8 kap. 46 a och b ABL samt 9 kap. 8 a LVM) 2.10 Styrelsen ska utse och fastställa arbetsinstruktionen för vd, jfr punkten 2.21 nedan. 2.11 Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i punkterna 2.8 och 2.9 ovan. (9 kap. 8 a LVM) 2.12 Styrelsen ska fastställa och övervaka Rhenman & Partners övergripande organisation, inklusive tillhandahållandet av investeringstjänster och utförandet av investeringsverksamhet. (9 kap. 8 LVM) 2.13 Styrelsen ska fastställa och övervaka (9 kap. 8 e LVM): 2.13.1 genomförandet av arrangemang för styrning som säkerställer en ansvarsfull ledning av bolaget där åtskillnad ska göras mellan funktioner inom organisationen och förebyggande av intressekonflikter på ett sätt som främjar marknadens integritet och kundernas intresse 2.13.2 bolagets organisation när det gäller tillhandahållandet av investeringstjänster och utförandet av investeringsverksamhet 2.13.3 en policy avseende tjänster, verksamhet och produkter som bolaget erbjuder eller tillhandahåller i enlighet med bolagets risktolerans och egenskaperna och behoven hos bolagets kunder 2.13.4 en policy för ersättning till personer som deltar i tillhandahållandet av tjänster till kunder, vilken ska syfta till att främja ansvarsfulla affärsmetoder och en rättvis behandling av kunder och till att undvika intressekonflikter i förbindelserna med kunderna. 2.14 Styrelsen ska övervaka och regelbundet (9 kap. 8 e LVM): 6

2.14.1 bedöma lämpligheten hos och genomförandet av bolagets strategiska mål i tillhandahållandet av investeringstjänster och utförandet av investeringsverksamhet och sidotjänster 2.14.2 bedöma effektiviteten i bolagets styrningsformer 2.14.3 bedöma lämpligheten hos de strategier som avser tillhandahållandet av tjänster till kunder 2.14.4 vidta lämpliga åtgärder för att rätta till eventuella brister. 2.15 Styrelsen ska ha tillgång till den information som krävs för att ha uppsikt över och övervaka vd:s beslutsfattande. (9 kap. 8 e LVM) 2.16 Styrelsen ska införa och upprätthålla en effektiv intern rapportering och fortlöpande övervaka att rapporteringen är effektiv. (delegerade förordningen, 9 kap. 11 LVM samt ABL) 2.17 Styrelsen ska införa och upprätthålla säkra och lämpliga system och processer för hanteringen av bolagets information. (delegerade förordningen och 9 kap. 9 LVM) 2.18 Styrelsen ansvarar för Rhenman & Partners långsiktiga verksamhet samt för frågor som är av osedvanlig ekonomisk, juridisk eller allmän karaktär eller på annat sätt av stor betydelse, med hänsyn till omfattningen och arten av Rhenman & Partners verksamhet. 2.19 Styrelsen ska fastställa affärsplaner, målsättningar, väsentliga beslutsförfaranden och processer för Rhenman & Partners samt fortlöpande övervaka att dessa följs och att de vid behov uppdateras och ses över. 2.20 Styrelsen ska utse och avsätta vd i Rhenman & Partners samt fortlöpande utvärdera dennes prestationer jämfört med de fastställda lång- och kortsiktiga målen. Tidpunkter m.m. 2.21 Styrelsen ska fastställa arbetsinstruktionen för vd och eventuella andra organ som styrelsen inrättar, årligen vid det tredje eller fjärde ordinarie styrelsemötet efter den ordinarie bolagsstämman. (8 kap. 29 ABL) 7

Arbetsinstruktionen för vd ska innefatta riktlinjer och anvisningar för Rhenman & Partners löpande förvaltning. Instruktionen ska även ange vilken typ av frågor och ärenden som styrelsen ska besluta om eller godkänna samt vilka beloppsramar, avtalstider och liknande som preciserar vd:s befogenhet att självständigt fatta beslut i andra frågor eller ärenden. Arbetsinstruktionen för de eventuella andra organ som styrelsen inrättar ska innefatta en precisering av dessas uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet. 2.22 Styrelsen ska godkänna årliga resultat-, likviditets- och eventuella investeringsbudgetar som rör Rhenman & Partners. 2.23 Styrelsen ska godkänna all ekonomisk och finansiell rapportering som Rhenman & Partners ska offentliggöra. 2.24 Styrelsen ska fortlöpande övervaka och bedöma Rhenman & Partners ekonomiska situation. 2.25 Styrelsen ska godkänna avtal om köp eller försäljning av fast egendom, dotterbolag och rörelse. 2.26 Styrelsen ska godkänna inledande av rättsprocesser av stor omfattning eller betydelse samt uppgörelser av tvister av stor omfattning eller betydelse i eller utanför domstol. 2.27 Styrelsen ska införa och bibehålla en effektiv och lämplig organisation för internkontroll, innefattande funktioner för regelefterlevnad (compliance), risk och internrevision. Styrelsen ska även övervaka och regelbundet utvärdera om bolagets system, interna kontrollmekanismer och åtgärder avseende de interna åtgärder som avses ovan är lämpliga och effektiva. Om bolagets interna kontrollapparat inte bedöms fungera ska styrelsen vidta åtgärder. 3. Rätt till information 3.1 Styrelsens ordförande ska se till att vd fortlöpande ger styrelsens ledamöter den information som de behöver för att kunna följa Rhenman & Partners ställning, ekonomiska planering och resultatutveckling. Detta ska även omfatta eventuell information från det vetenskapliga rådet i enlighet med de upprättade riktlinjerna för detta råd. 3.2 Vd ska se till att styrelsens ledamöter får följande rapportering: 8

(a) Vid varje ordinarie styrelsemöte: (i) (ii) (iii) (iv) information om resultatutveckling finans- och likviditetsutfall samt kapitaltäckningsinformation prognoser för hela det innevarande räkenskapsåret när det gäller resultat, likviditet och investeringar nyckeltal och riskindikatorer (för operativ risk). (b) Före ingången av varje räkenskapsår: (i) (ii) förslag till resultatbudget för närmast följande räkenskapsår förslag till likviditetsbudget för närmast följande räkenskapsår. (c) I anslutning till, alternativt så snart som möjligt efter, utgången av varje räkenskapsår: (i) (ii) förslag till årsredovisning för det räkenskapsåret uppföljning av outsourcad verksamhet i enlighet med Policy för uppdragsavtal (iii) förslag till intern kapital- och likviditetsutvärdering (IKLU). (d) Under det tredje eller fjärde kvartalet: underlag för en strategidiskussion. 3.3 Compliance officer samt den ansvariga för den oberoende riskkontrollen ska se till att styrelsens ledamöter vid varje ordinarie styrelsemöte, i förekommande fall, får följande rapportering: (a) (b) kvartalsrapport när det gäller regelefterlevnad avvikelserapport när det gäller riskexponeringar. 3.4 Minst en gång om året ska funktionen för riskkontroll lämna en skriftlig rapport med en sammanställning över genomfört arbete och väsentliga iakttagelser. En gång om året ska styrelsen även fastställa en årsplan för det kommande kalenderåret för såväl risk- som compliance-funktionen. 3.5 Om en styrelseledamot utanför styrelsesammanträdena vill ha upplysningar eller dokumentation som rör något av Rhenman & Partners förhållanden och som 9

kan vara konfidentiell, ska styrelseledamoten göra en begäran om det till styrelsens ordförande eller till vd. 4. Styrelsens sammanträden 4.1 Styrelsens ordförande ska se till att styrelsesammanträden hålls i överensstämmelse med ABL, bolagsordningen, denna arbetsordning samt annan tillämplig författning. Vd ska, som huvudregel, vara föredragande i styrelsen. 4.2 Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett styrelsesammanträde ska denna omedelbart meddela styrelsens ordförande detta. Styrelsens ordförande ska i sådant fall se till att en suppleant, om det finns någon sådan, får en särskild kallelse till sammanträdet för att vara med i styrelseledamotens ställe. 4.3 Styrelsen ska hålla minst ett ordinarie styrelsesammanträde per kalenderkvartal, som har utlysts i förväg. 4.4 Utöver ordinarie styrelsesammanträden kan extra styrelsesammanträden hållas vid behov för att behandla brådskande ärenden. Tid och plats för extra styrelsesammanträden fastställs av styrelseordföranden och vd i samråd. Tiden och platsen måste bestämmas på ett sådant sätt att samtliga styrelseledamöter och suppleanter har en rimlig möjlighet under normala omständigheter att närvara vid styrelsesammanträdet. Om en styrelseledamot anser att det finns ett behov av att hålla ett extra styrelsesammanträde ska styrelseledamoten komma med en motiverad begäran om detta till vd och styrelsens ordförande. Om en sådan motiverad begäran har kommit in ska ett extra styrelsesammanträde hållas. 4.5 Vd ska upprätta en dagordning för varje styrelsesammanträde i samråd med styrelsens ordförande. En styrelseledamot som önskar få ett visst ärende behandlat vid ett styrelsesammanträde ska anmäla detta till styrelsens ordförande i så god tid före den fastställda sammanträdesdagen att det informations- eller beslutsmaterial som behövs kan upprättas. För varje materiellt ärende på styrelsens dagordning ska ett informations- eller beslutsunderlag i form av en kortfattad redogörelse för relevant information följa med kallelsen till styrelsesammanträdet. Vd ansvarar för att det informationseller beslutsunderlag som behövs upprättas. 10

Vd ansvarar för att en kallelse med dagordning och tillhörande informationseller beslutsunderlag skickas till styrelseledamöterna och suppleanterna i god tid före varje fastställd sammanträdesdag. 4.6 Alla protokoll från styrelsesammanträden ska numreras löpande från varje räkenskapsårs början. En kopia av de justerade protokollen ska skickas till samtliga styrelseledamöter och suppleanter. Originalprotokollen ska förvaras på betryggande sätt hos Rhenman & Partners. Vd ansvarar för denna förvaring. 5. Övrigt 5.1 Den som är ledamot i styrelsen eller är vd i bolaget får utöver detta uppdrag ha det antal uppdrag som styrelseledamot eller vd i andra företag som bedöms lämpligt med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet samt till arten, omfattningen och komplexiteten hos bolagets verksamhet. (9 kap. 8 b LVM) 5.2 Den som är styrelseledamot eller vd i bolaget ska avsätta tillräckligt med tid för att kunna utföra sitt uppdrag. (9 kap. 8 d LVM) 5.3 Styrelsens ordförande ska särskilt uppmana Rhenman & Partners revisorer att omedelbart uppmärksamma styrelsens ledamöter på alla förhållanden som är eller kan antas vara av sådan art att styrelsen bör ha kännedom om dem. 5.4 Varje styrelseledamot har tystnadsplikt om allt som denna får kunskap om i sin egenskap av ledamot av styrelsen, såvida det inte är fråga om förhållanden som styrelsen har bestämt ska offentliggöras. Varje beslut som har fattats av styrelsen, som kan ha betydelse eller intresse för en eller flera anställda, får bara meddelas de anställda genom vd, såvida inte styrelsen i särskilt fall beslutar något annat. 5.5 Styrelsens ordförande ska se till att varje ny styrelseledamot och suppleant informeras om och får kopia av denna arbetsordning när de tillträder. 5.6 Styrelsen ska årligen fastställa en ny arbetsordning. Innan styrelsen fastställer den nya arbetsordningen, ska styrelsens ordförande och en styrelseledamot, som utsetts för detta ändamål på närmast föregående ordinarie styrelsesammanträde, göra en översyn av denna arbetsordning, av arbetsinstruktionen för vd samt av arbetsinstruktionen för eventuella andra organ som styrelsen har inrättat och föreslå eventuella förändringar av dem. Förslag till förändringar ska lämnas till styrelseledamöterna tillsammans med övrigt informations- och beslutsunderlag enligt punkt 4.5. 11

Arbetsinstruktion för verkställande direktören i Rhenman & Partners Asset Management AB Denna instruktion är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Instruktionen ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Instruktionens syfte 1.1 Syftet med denna instruktion är att komplettera kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2017/565 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU etc., aktiebolagslagen och bolagsordningen, samt de bestämmelser i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och i Finansinspektionens föreskrifter som är tillämpliga för Rhenman & Partners tillståndspliktiga verksamhet. Instruktionen ska också klarlägga verkställande direktörens (vd:s) ansvar och förpliktelser samt fastlägga ramarna för vd:s befogenheter att företräda Rhenman & Partners. 12

2. Ansvar och förpliktelser 2.1 Vd ska ha hand om den löpande förvaltningen av Rhenman & Partners angelägenheter enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. 2.2 Vd ska se till att Rhenman & Partners bokföring fullgörs i överensstämmelse med tillämpliga författningar och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. 2.3 Vd ska övervaka efterlevnaden av organisatoriska krav och målsättningar, strategiska planer samt innehållet i regelboken Samlade riktlinjer för verksamheten. Därutöver ska vd tillse att interna regler behandlas och fastställs av styrelsen årligen eller vid behov. 2.4 Vd ska ombesörja relevant rapportering till myndigheter, inklusive IKLU och periodisk rapportering till Finansinspektionen. 2.5 Vd ska se till att styrelsens ledamöter löpande får den information som behövs för att följa Rhenman & Partners ställning, resultat, likviditet och utveckling i övrigt. 2.6 Vd ska, i samråd med styrelsens ordförande, föreslå dagordning för sammanträden med styrelsen, ta fram det informations- eller beslutsunderlag som behövs till varje materiellt ärende på dagordningen samt se till att kallelse med dagordning och tillhörande underlag skickas till styrelsens ledamöter senast sju dagar före fastställd sammanträdesdag. 2.7 Vd och styrelsens ordförande ska i samråd efter en motiverad begäran av en styrelseledamot fastställa tid och plats för extra styrelsesammanträden. 2.8 Vd ska som huvudregel vara föredragande vid styrelsens sammanträden. 2.9 Vd ska se till att styrelsens ledamöter och suppleanter får kopior av justerade protokoll från styrelsens sammanträden. Vd ska också ansvara för att originalprotokollen från styrelsens sammanträden förvaras på ett betryggande sätt hos Rhenman & Partners. 2.10 Vd ansvarar för att en förpliktelse, ett avtal eller annan rättshandling som Rhenman & Partners ingår eller företar blir dokumenterad på ett ändamålsenligt sätt och inte står i strid med svenska eller utländska tvingande författningar, inklusive konkurrensrättsliga regler inom EU och liknande regelsystem. 13

3. Periodisk rapportering med mera 3.1 Vd ska se till att styrelsens ledamöter: (a) snarast (minst inför varje styrelsemöte) får: (i) (ii) information om resultatutveckling finans- och likviditetsutfall samt kapitaltäckningsinformation (iii) prognoser för hela det innevarande räkenskapsåret som rör resultat, likviditet och investeringar (iv) (v) nyckeltal och riskindikatorer (operativ risk) information om väsentliga incidenter som allvarligt kan skada bolaget (b) (c) inför varje styrelsemöte får information om risker, compliance och aktuella försäkringsfrågor före ingången av varje räkenskapsår får förslag till: (i) (ii) resultatbudget för närmast följande räkenskapsår likviditetsbudget för närmast följande räkenskapsår (d) (e) snarast efter utgången av varje räkenskapsår får förslag till årsredovisning som avser Rhenman & Partners för det räkenskapsåret så snart som möjligt efter utgången av varje räkenskapsår får ett förslag till IKLU samt ges utrymme för diskussion, varefter styrelsen beslutar om IKLU:n. 4. Befogenhet att företräda Rhenman & Partners 4.1 I följande frågor får vd företräda Rhenman & Partners först sedan bemyndigande eller godkännande har lämnats av styrelsen: (a) (b) (c) avtal om köp eller försäljning av fast egendom, dotterbolag eller rörelse teckning, förvärv eller försäljning av aktier och andelar i bolag eller företag eller bildande av nya bolag eller företag genomförande av väsentliga organisationsförändringar 14

(d) (e) inledande av rättsliga processer av icke obetydlig omfattning samt uppgörelser av rättsliga processer eller av andra tvister av icke oväsentlig betydelse i eller utom domstol varje annan åtgärd eller handling som med hänsyn till omfattningen och arten av Rhenman & Partners verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. 5. Brådskande åtgärder 5.1 Vd får utan hinder av vad som anges i denna instruktion och utan styrelsens beslut eller bemyndigande genomföra en åtgärd eller handling som, med hänsyn till omfattningen och arten av Rhenman & Partners verksamhet, är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut eller bemyndigande inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för Rhenman & Partners verksamhet. I sådant fall ska styrelsens ledamöter snarast underrättas om åtgärden. 15

Ersättningspolicy för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna policy är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Policyn ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Bakgrund och syfte Enligt Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1) om ersättningssystem i kreditinstitut, värdepappersbolag och fondbolag med tillstånd för portföljförvaltning, 2 kap. 1, ska ett företag ha en dokumenterad ersättningspolicy, som bland annat beskriver grunderna och principerna för hur ersättningar ska fastställas, tillämpas och följas upp i företaget. Ersättningspolicyn ska dels vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering, dels motverka ett överdrivet risktagande. Policyn ska vara uppdaterad och ses över regelbundet och den ska omfatta alla anställda. Vidare framgår av 2 kap. 2 i föreskrifterna att policyn ska utformas och tillämpas på ett sätt som är lämpligt med hänsyn till företagets storlek och interna organisation samt till verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Den ska även överensstämma med företagets strategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen. Syftet med föreskrifterna är att motverka olämpligt utformade ersättningssystem och ett överdrivet risktagande på alla nivåer i företaget. Mot bakgrund av detta har styrelsen i denna policy fastställt närmare principer och riktlinjer för Rhenman & Partners ersättningar till anställda. 2. Definitioner Anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil De anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil är desamma som de anställda som har identifierats i riskanalysen i avsnitt 3 nedan. Ersättning Ersättning består av samtliga ersättningar och förmåner till en anställd. Ersättningen kan bestå av exempelvis kontant lön, andra kontanta ersättningar, ersättningar i form av aktier eller aktierelaterade instrument, pensionsavsättningar, avgångsvederlag och bilförmåner. På Rhenman & Partners förekommer följande typer av ersättning: 16

fast månadslön pensionsavsättningar sjukförsäkring sjukvårdsförsäkring. Rörlig ersättning Rörlig ersättning är ersättning som inte på förhand är fastställd till belopp eller storlek, vanligtvis en resultatbaserad del av ersättningen. Som rörlig ersättning räknas inte provisionsbaserad lön som är utan koppling till sådana framtida riskåtaganden som kan komma att ändra Rhenman & Partners resultat- eller balansräkning. Verkställande ledning Den verkställande ledningen består av vd, vice vd och andra personer i Rhenman & Partners ledningsgrupp eller liknande organ som är direkt ansvariga inför styrelsen eller vd. 3. Riskanalys anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil Rhenman & Partners bedriver verksamhet inom portföljförvaltning av två fonder. Det innebär att verksamheten bedrivs på ett sådant sätt att det kapital som förvaltas för kundernas räkning hålls åtskilt från Rhenman & Partners kapital. Risker i anslutning till förvaltningen styrs av prospektet och placeringsreglementen. Bolaget bedriver varken handel med finansiella instrument för egen räkning eller för utlåning och inlåning, vilket leder till att risknivån i bolagets balansräkning är låg. Vidare är det endast ett begränsat antal medarbetare som kan påverka bolagets risknivå såväl direkt som indirekt. Rhenman & Partners har i dag nio anställda vd, CIO, två förvaltare, en förvaltarassistent, en marknadschef, en ansvarig för svenska kundrelationer och två administratörer. Riskerna i Rhenman & Partners är i huvudsak förknippade med utvecklingen av det förvaltningsresultat som har uppnåtts och dess påverkan på resultaträkningen samt på eget kapital i balansräkningen. Balansräkningen är av relativt liten omfattning och består främst av nödvändigt och upparbetat rörelsekapital. Bolagets egna kapital påverkas av resultatet och av bolagets utdelningspolitik. Kraven på en lägsta nivå på eget kapital i bolaget styrs i hög grad av Finansinspektionens kapitaltäckningskrav och av de måltal som är fastställda av styrelsen. Dessa beslut är dokumenterade i bolagets interna kapital- och likviditetsutvärdering (IKLU). 17

Den finansiella risken är låg. De risker som Rhenman & Partners har i direkt anslutning till balansräkningen är dels operativa risker, administrativ felhantering och brott, dels avkastningsrisker i förvaltningen av bolagets likviditet. Bolagets bedömning är att de direkta riskerna som avser balansräkningen är låga. Löpande kontroller i verksamheten görs såväl i de olika affärsprocesserna som av bolagets risk- och compliance-funktioner. Riskerna i anslutning till resultaträkningen är helt knutna till resultatet, som påverkas av de intäkter som bolaget får från fonderna samt av de kostnader bolaget har för att få dessa intäkter. Bolagets största kostnadspost är ersättningen till de anställda. Andra väsentliga kostnader är kostnader i anslutning till de anställda som till exempel lokaler, IT-kostnader, resekostnader med mera. Riskerna i anslutning till intäkterna handlar om storleken på det förvaltade kapitalet, avgiftsstrukturerna och förvaltningsresultatet. Intäkterna är svårprognostiserade men kostnaderna är till stor del fasta. Bolaget har analyserat samtliga anställningskategorier och vilka som har arbetsuppgifter som har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil. Analysen har gjorts utifrån FFFS 2011:1, 2 kap. 3 och kommissionens delegerade förordning (EU) 604/2014. Analysen har resulterat i bedömningen att de anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil är bolagets vd, CIO respektive marknadschef. Samtliga dessa befattningshavare är samtidigt delägare i bolaget. Riskanalysen har upprättats av Setterwalls Advokatbyrå. 4. Grundläggande principer och riktlinjer för ersättningar Lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att Rhenman & Partners kan attrahera och behålla kompetenta medarbetare. Bolaget har en ersättningsstruktur där samtliga anställda har 100 procents fast lön och fasta pensionsavsättningar, vilket är reglerat i anställningsavtal och inte kopplat till framtida riskåtaganden. Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och baseras på den anställdas ålder, utbildning och erfarenhet. Rörliga ersättningar utgår för närvarande inte till anställda som samtidigt är delägare i bolaget. En av de anställda i bolaget uppbär rörlig ersättning i form av en provisionsersättning som fastställs som en procentsats av bolagets resultat med ett högsta möjliga belopp. Till övriga anställda kan rörliga ersättningar utgå i form av en årlig diskretionär bonus. Förutsättningarna och kriterierna för utbetalning och fastställande av diskretionär bonus framgår närmare av avsnitt 6. Rhenman & Partners ersättningssystem ska alltid vara utformat så att det dels gynnar bolagets långsiktiga intressen, dels överensstämmer med de regler och principer som har upprättats för att skydda kunder, investerare och aktieägare. De ersättningar som bolaget betalar ut får inte äventyra bolagets långsiktiga resultat och ekonomiska ställning. 18

Det ska vidare finnas en lämplig balans mellan de fasta och de rörliga ersättningarna. Den fasta ersättningen ska vara en tillräckligt stor del av den totala ersättningen så att den rörliga kan sättas till noll. Om styrelsen avser att bevilja och betala ut rörliga ersättningar till anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil, ska styrelsen se till att ersättningsnivån inte sätts så högt att den begränsar bolagets förmåga att uppfylla de lagstadgade kraven på bolagets kapitalbas. Ersättningarna ska inte heller vara så höga att de äventyrar bolagets förmåga att sammantaget redovisa positivt resultat över en konjunkturcykel. När en rörlig ersättning förekommer kan den ersättningen för en anställd med väsentlig påverkan på bolagets riskprofil uppgå till maximalt 100 procent av den fasta ersättningen. Styrelsens samlade bedömning är att Rhenman & Partners ersättningsmodell är anpassad till bolagets verksamhet och dessutom involverar flera parametrar som syftar till att en enskild anställd inte ska få incitament till, och inte heller ha möjlighet, att ta orimliga risker för att generera en hög personlig ersättning. Bolaget ska även följa den arbetsrättsliga lagstiftningen när de bestämmer ersättningar till anställda. Styrelsens bedömning är vidare att Rhenman & Partners ersättningsmodell inte innebär en risk för osunda ersättningsnivåer eller för att bolaget i framtiden inte ska kunna fullgöra sina skyldigheter. 5. Styrning Styrelsen har det yttersta ansvaret för att ersättningspolicyn tillämpas och följs upp. Styrelsen beslutar om ersättningen till vd, ersättningen till anställda som har det övergripande ansvaret för någon av bolagets kontrollfunktioner samt om de åtgärder som ska genomföras för att följa upp tillämpningen av ersättningspolicyn. Ersättningar till andra anställda beslutas av vd. Rhenman & Partners har anlitat externa konsulter för att upprätthålla bolagets kontrollfunktioner för regelefterlevnad, riskkontroll respektive internrevision. Styrelsen beslutar därför enbart om ersättningen till vd. 19

Rhenman & Partners har en ersättningskommitté bestående av styrelsens ordförande, en extern styrelseledamot samt vd. De ansvarar tillsammans för följande: (a) (b) (c) beredning av styrelsebeslut när det gäller ersättning till vd beredning av styrelsebeslut när det gäller åtgärder för att följa upp tillämpningen av bolagets ersättningspolicy en oberoende bedömning av bolagets ersättningspolicy och ersättningssystem. Inför dessa beslut ska underlag och lämplig dokumentation utarbetas av vd eller av en oberoende person som har utsetts av styrelsen. Styrelsens beslut om vilka ersättningar som ska betalas ut ska arkiveras tillsammans med det aktuella styrelseprotokollet. I beredningen av styrelsebeslut enligt detta ska hänsyn tas till aktieägares, investerares och övriga intressenters långsiktiga intressen. Styrelseordföranden ingår inte i Rhenman & Partners verkställande ledning och har dessutom tillräcklig kunskap och erfarenhet i frågor om riskhantering och ersättning. 6. Resultatbedömning och riskjustering Rhenman & Partners ska se till att de rörliga ersättningarna, i de fall där det fattas beslut om sådana, står i lämplig proportion till de fasta ersättningar som bolaget ger. Rhenman & Partners bedömning av det resultat som ligger till grund för beräkningen av rörlig ersättning i form av diskretionär bonus ska i huvudsak baseras på riskjusterade vinstmått, när det gäller såväl nuvarande som framtida risker. Rhenman & Partners resultatbedömning ska göras i ett flerårigt perspektiv för att säkerställa dels att bedömningen baseras på långsiktiga resultat, dels att bolagets underliggande konjunkturcykel samt affärsrisker beaktas när den resultatbaserade ersättningen betalas ut. Rhenman & Partners ska, om rörlig ersättning i form av diskretionär bonus skulle förekomma, basera den på såväl den anställdas resultat som den berörda resultatenhetens och bolagets totala resultat. Vid bedömningen ska bolaget ta hänsyn till såväl finansiella som icke-finansiella kriterier. De finansiella och icke- finansiella kriterier som ligger till grund för bolagets beslut om ersättning ska specificeras och dokumenteras. Rhenman & Partners ska även ta hänsyn till kostnaderna för att upprätthålla en tillräcklig kapitalbas eller för att vid behov stärka kapitalbasen. 20

7. Utbetalning av rörlig ersättning till anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil Om styrelsen fattar beslut om rörlig ersättning för de anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil och vars rörliga ersättning under ett år uppgår till minst 100 000 kronor, ska minst 40 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp minst tre år innan den betalas ut eller äganderätten går över på den anställda. Vid beslutet om hur stor del av den rörliga ersättningen som ska skjutas upp, och hur länge, ska styrelsen ta hänsyn till bolagets konjunkturcykel, de risker som affärsverksamheten medför, den anställdas ansvar och arbetsuppgifter samt storleken på den rörliga ersättningen. För anställda i den verkställande ledningen och andra av Rhenman & Partners anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil, som har rörliga ersättningsdelar överstigande 500 000 kronor per år, ska minst 60 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp minst tre år. Utbetalningen av uppskjuten ersättning ska betalas ut pro rata, det vill säga en gång om året jämnt fördelat över den tid som ersättningen har skjutits upp, det vill säga en tredjedel av uppskjuten ersättning år 1, en tredjedel år 2 och en tredjedel år 3. Den uppskjutna ersättningen ska bara betalas ut eller övergå till den anställda till så stor del att det är försvarbart med hänsyn till Rhenman & Partners finansiella situation (kopplat till bolagets kapitaltäckningskvot) och motiverat enligt bolagets, den berörda affärsenhetens och den anställdas resultat. Utbetalningen av den uppskjutna delen av ersättningen ska även kunna utebli helt, av samma skäl. 8. Uppföljning och kontroll Bolaget Rhenman & Partners har utsett bolagets internrevisor att vara oberoende kontrollfunktion när det gäller uppföljningen och kontrollen av ersättningspolicyn. Internrevisorn ska när det är lämpligt, och i varje fall årligen, granska om Rhenman & Partners ersättningssystem överensstämmer med denna ersättningspolicy. Resultatet av granskningen ska rapporteras till styrelsen senast i samband med att årsredovisningen fastställs. Om kontrollfunktionen finner att Rhenman & Partners ersättningar till enskilda anställda avviker från denna ersättningspolicy ska kontrollfunktionen omgående rapportera till styrelsen. Vid den bedömnings- och utvärderingsprocess som styrelseordföranden utför i enlighet med vad som har angivits i avsnitt 5 om styrning, ska lämpliga kontrollfunktioner delta. 21

9. Offentliggörande Bolaget Rhenman & Partners ska på sin webbplats redogöra för hur bolaget uppfyller kraven på ersättningspolicy och ersättningssystem enligt Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2011:1. 10. Information och tillgängliggörande Samtliga anställda ska informeras dels om de kriterier som styr deras ersättning, dels om hur deras resultat bedöms. 22

Instruktion för klagomålshantering för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna instruktion är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Instruktionen ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. Syftet med denna instruktion är att se till att Rhenman & Partners har en väl fungerande klagomålshantering. Med klagomål i detta sammanhang menas att en kund (SEB Lux) eller andelsägare i fonderna alternativt en presumtiv kund eller andelsägare (gemensamt benämnda kunden ) framför ett konkret missnöje till Rhenman & Partners när det gäller hanteringen av förvaltningstjänsten eller fondprodukten. Om kunden framför ett klagomål, ska kunden hänvisas till compliance officer (ansvarig person för funktionen för regelefterlevnad), som är klagomålsansvarig. Kunden ska alltid uppmanas att framställa sitt klagomål skriftligt, via brev eller e-post. Detta är dock inte nödvändigt om kunden inte har möjlighet att framföra sitt ärende skriftligt eller om det är uppenbart att klagomålet är av bagatellartad karaktär. Alla klagomål ska besvaras skriftligt, utan onödigt dröjsmål, på ett sakligt, korrekt och för kunden begripligt språk. Om klagomålet inte kan besvaras inom 14 dagar ska kunden inom samma tid informeras om handläggningen av ärendet. Om kunden är en fysisk person ska kunden informeras om den vägledning som alla konsumenter kan få från Konsumenternas Bank- och finansbyrå och genom den kommunala konsumentvägledningen. Om bedömningen är att Rhenman & Partners inte kan tillmötesgå klagomålet, ska kunden få skriftlig information om möjligheterna att föra ärendet vidare hos Allmänna reklamationsnämnden, om kunden är en fysisk person, eller hos allmän domstol. Kunden ska även informeras om skälet till att klagomålet inte kan tillmötesgås. Rhenman & Partners ska föra ett register över de klagomål som tas emot och vilka åtgärder som vidtagits för att lösa dem. Varje enskilt klagomålsärende ska dokumenteras skriftligt och bevaras under minst fem år. Klagomålsansvarig ska, genom funktionen för regelefterlevnads kvartalsvisa rapportering, till styrelsen rapportera antalet framställda klagomål och redogöra för hur klagomålen har följts upp och hanterats. 23

Rhenman & Partners funktion för regelefterlevnad ska, utöver att handlägga klagomålen, även analysera dem. Syftet med analysen är att säkerställa att eventuella risker eller frågor identifieras och hanteras i verksamheten framöver. Vd ansvarar för att Rhenman & Partners webbplats innehåller aktuella uppgifter om bolagets klagomålshantering. 24

Policy och instruktion vid val av motparter för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna policy och instruktion är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Styrelsen ska ompröva och fastställa denna policy och instruktion årligen. 1. Inledning Denna policy och instruktion beskriver urvalsprocessen vid val av motparter i förvaltningen av de fonder där Rhenman & Partners är diskretionär förvaltare. Rhenman & Partners har i dagsläget en kund, SEB Fund Services, åt vilken bolaget förvaltar två fonder, Rhenman Equity Healthcare L/S och Rhenman Global Opportunities L/S. Det som beskrivs i detta dokument avser dels processen för val av motparter för handel och för analys, dels processen för att regelbundet utvärdera dessa motparter. Process och beslut för val av motparter sker på olika sätt för handels- respektive analysmotparter. Framförallt när det gäller val av motpart för analys och hantering av analyskontot har bolaget beaktat de skrivningar i Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2017:2 som avser hanteringen av dessa områden. 2. Motparter för handel När det gäller valet av motpart för handel har SEB Fund Services den formellt giltiga motpartspolicyn för fonderna. Ramverket för val av motpart hos Rhenman & Partners sätts utifrån SEB Fund Service lista över tillåtna motparter. Rhenman & Partners genomför endast transaktioner med motparter som är angivna på denna lista. Rhenman & Partners genomför dagligen transaktioner med olika motparter inom ramen för den diskretionära portföljförvaltning som bolaget bedriver. Rhenman & Partners är inte själva medlem på någon reglerad marknad eller annan marknadsplats utan utför alla transaktioner inom ramen för förvaltningsuppdrag via SEB Fund Services som tredje part. Rhenman & Partners tar därmed inte heller någon motpartsrisk i dessa transaktioner, det vill säga risken för att motparten i en transaktion fallerar före slutavvecklingen av kassaflödena i transaktionen. 2.1 Val av ny motpart Rhenman & Partners roll är att föreslå vilka motparter som ska användas i förvaltningen av fonderna. När Rhenman & Partners föreslår en ny motpart och motparten redan är angiven på SEB Fund Services motpartslista, är motparten automatiskt godkänd av SEB Fund Services. 25

Om det är en helt ny motpart som föreslås vidtar en formell process hos SEB Fund Services, som därefter meddelar Rhenman & Partners huruvida motparten blir godkänd. Rhenman & Partners anlitar endast sådana motparter för transaktioner i finansiella instrument som själva står under tillsyn och som följer regler för bästa orderutförande. För att säkerställa att Rhenman & Partners, inom ramen för sin förvaltning, alltid genomför transaktioner med stabila och sunda motparter, ska bolaget utvärdera samtliga nya, av SEB Fund Services ej redan godkända, motparter som dokumenteras, innan förslag ges till SEB Fund Services. Dokumentationen ska dateras och justeras av förvaltaren. Nytt förslag till motpart får endast göras med ett godkännande av vd. Vd:s godkännande förutsätter att samtliga följande krav är uppfyllda: Motparten ska o stå under myndighetstillsyn och utdrag ur myndighetsregister ska arkiveras av Rhenman & Partners o vara känd och etablerad på den finansiella marknaden o visa finansiell stabilitet (kreditvärdighet) o uppvisa marknadsmässiga villkor när det gäller courtage och avgifter för handel. Om det finns en prislista tillgänglig ska denna arkiveras av Rhenman & Partners. I övrigt ska utvärderingen ta hänsyn till följande kriterier: aktörens förtroende och anseende på marknaden motpartens Best Execution policy. 2.2 Utvärdering av motparter En utvärdering av samtliga motparter som används i förvaltningen ska göras med viss regelbundenhet (minst årligen) och dokumenteras. Följande punkter ska granskas: att motparten kan uppvisa marknadsmässiga villkor när det gäller courtage och avgifter för handel (om det finns en prislista tillgänglig ska denna arkiveras av Rhenman & Partners) kvaliteten på de tjänster som Rhenman & Partners erhållit (granskas i enlighet med utvärderingen som beskrivs här i Policy och instruktion vid val av motparter) motparternas kreditvärdighet motparternas Best Execution policy 26

upplevt förtroende och anseende för motparten. Dokumentation av utvärderingen Efter utvärderingen ska Rhenman & Partners göra en bedömning av vilka motparter bolaget ska använda för den kommande verksamhetsperioden. För varje motpart bör följande dokumenteras: motivering av val av motpart eventuell omförhandling av pris med aktuell motpart utvärderingsunderlag. Dokumentationen ska dateras och justeras av förvaltaren. 2.3 Avslut av motparter Om Rhenman & Partners önskar avsluta relationen till en motpart, meddelar bolaget detta till SEB Fund Services. Inget formellt beslut behövs från SEB. 3. Motparter för analystjänster I valet av motpart för köp av analystjänster i förvaltningen har fondbolagets (det vill säga SEB Fund Services) styrelse uppdragit till Rhenman & Partners att etablera riktlinjer för val av motparter, utvärdering av dessa motparter samt budgetering och hantering av medel på analyskonto. En väsentlig tjänst i utövandet av det diskretionära fondförvaltningsmandatet är köp av analystjänster i syfte att skapa mervärde till fonderna. 3.1 Analyskontohantering Analyskontohanteringen på Rhenman & Partners ska ske i enlighet med det som i marknadspraxis benämns som den svenska modellen. I den modellen tas en extra avgift ut från fonderna som sedan betalas till analysmotparterna. I Rhenman & Partners verksamhet kommer hanteringen att gå till enligt följande: I SEB:s fondbestämmelser har det beslutats vad som är maximalt uttag för analyskostnader, och i dagsläget är det 0,3 procent av fondförmögenheten. Rhenman & Partners ska göra en budgetering av analyskostnader baserat på den nedan beskrivna processen för utvärdering av motparter. Budgetunderlaget ska skickas till SEB Fund Services, som utifrån det budgeterade beloppet bestämmer hur uttaget ska göras i fonderna. Budgetunderlaget tjänar också som grund för att förmedla till analysmotparterna vilken ersättning de kommer att få för sina tjänster för nästkommande period. 27

Vid utvärderingsperiodens slut fakturerar analysmotparterna Rhenman & Partners för utförda analystjänster. Det är då vd:s ansvar att bedöma om en kostnad ska anses vara en analyskostnad och därmed belasta analyskontot samt att ombesörja utbetalning från analyskontot. SEB Fund Services ansvarar för att årligen göra en avstämning om det budgeterade beloppet avviker från det som faktiskt utbetalats. Om det utbetalda beloppet understiger det belopp som budgeterats ska mellanskillnaden i första hand föras till nästa period. Om det utbetalda beloppet kontinuerligt understiger avsättningarna ska balansen på analyskontot återföras till fonden och SEB Fund Services ska ombesörja att mellanskillnaden kommer fondandelsägarna tillgodo. 3.2 Val av ny motpart Inköp av analys är en mycket prioriterad och viktig del av Rhenman & Partners aktiva förvaltning. De analystjänster som används ska på ett tydligt sätt bidra till förbättrade investeringsbeslut i fonderna. CIO på Rhenman & Partners är ansvarig för att godkänna nya analysmotparter och att tillse att den nedan beskrivna processen följs. De motparter som bolaget köper analystjänster från ska noga utvärderas, och det ska göras en bedömning av om motparten är sund och tillförlitlig. När en ny motpart utvärderas ska samma kriterier användas för analystjänsten som vid en normal utvärdering av befintliga motparter, se avsnittet nedan. Bedömningen av kriterierna ska baseras på en uppskattning av den nya motpartens förmåga att uppfylla kriterierna. Utvärderingen ska dokumenteras och dateras av förvaltaren och underlaget ska granskas och godkännas av CIO. Analystjänsterna från den nya motparten ska sedan testas. Under testperioden ska ett symboliskt belopp avsättas från analyskontot och delges motparten. Detta belopp avser köpet av deras tjänster för det som betraktas som testperioden, det vill säga innevarande tidsperiod fram till tidpunkten för nästa ordinarie utvärdering. Vid nästa ordinarie utvärdering ska motparten behandlas likadant som övriga motparter, och budgeterade medel ska fördelas i enlighet med normal utvärderingsprocess. 3.3 Utvärdering av analysmotparter Motparter ska utvärderas minst halvårsvis. Det är förvaltarna som ansvarar för utvärderingen. Utvärderingen ska granskas och godkännas av CIO innan det fattas beslut om att budgetera ersättning från analyskonto för motparten. 28

I utvärderingen av analysmotparter ska följande kriterier beaktas: motpartens analyskapacitet och kvalitet för avsedd sektor och delsektorer (i utvärderingsunderlaget ska det anges vilken sektor och delsektorer motparten ska analysera) kvaliteten på den levererade analysen när det gäller exempelvis o genomförda företagsbesök o erhållna analysunderlag, såsom bolagsanalys, sektoröversikter och eventuella kliniska översikter o analytikermöten och konferenssamtal o seminarier o eventuell övrig analys och assistans vid utvärdering av företag service från motparten runt analystjänsten, det vill säga upplevt intresse för Rhenman & Partners som kund upplevt förtroende och anseende för motparten på marknaden. I utvärderingen ska förvaltaren betygsätta utförandet av tjänsten. Dokumentation av utvärderingen Utifrån resultatet från utvärderingen ska förvaltaren bedöma vilka motparter bolaget ska använda för den kommande verksamhetsperioden. För varje motpart ska följande dokumenteras: utvärderingsunderlaget inklusive betygssättning motiv för val av denna motpart förslag till fördelning av budgeterade medel för analys. Dokumentationen ska dateras och justeras av förvaltaren, och det totala betyget för motparten ska bestämma nivån på ersättning för analystjänsten. CIO beslutar om det belopp som ska betalas för analystjänsterna. 29

Om det finns särskilda skäl kan beslut fattas om att det faktiskt utbetalade beloppet till en enskild motpart kan avvika från det budgeterade beloppet. I sådant fall är det CIO som fattar beslutet. 3.4 Avslut av motpart Om Rhenman & Partners önskar avsluta relationen till en motpart, meddelas motparten i samband med utvärderingen. 4. Uppföljning Kontrollfunktionerna för bolaget följer med regelbunden frekvens upp efterlevnaden av denna policy och instruktion, och rapporterar till styrelse och vd. 30

Instruktioner för hantering av etiska frågor för Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa instruktioner är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Instruktionerna ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. I 9 kap. 1 i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden anges de grundläggande principer som ett värdepappersinstitut ska följa i sin verksamhet. Det anges att institutet ska bedriva verksamheten på ett hederligt, rättvist och professionellt sätt samt tillvarata sin kunds intressen och verka på ett sådant sätt att allmänhetens förtroende för företaget och den finansiella marknaden upprätthålls. Finansinspektionens allmänna råd om riktlinjer (FFFS 1998:22) för hantering av etiska frågor hos institut som står under inspektionens tillsyn förutsätter att värdepappersbolag upprättar riktlinjer som säkerställer att verksamheten bedrivs på ett etiskt tillfredsställande sätt. Verksamhetens etiska principer För att säkerställa att Rhenman & Partners bedriver sin verksamhet med en hög etisk standard ska följande principer gälla i verksamheten. 1. Rhenman & Partners ska bedriva sin verksamhet på ett ärligt och rättvisande sätt, handla med skicklighet, omsorg och effektivitet, undvika intressekonflikter och, om intressekonflikter uppstår, se till att kunden behandlas rättvist. 2. Det är vd:s uppgift att se till att etiska principer förs ut till och förstås av samtliga anställda i bolaget samt att omedelbart anmäla eventuella problem eller oklarheter till bolagets styrelse. Alla anställda och styrelseledamöter ska också vara införstådda med betydelsen av ett gott uppförande även utanför tjänsten. 3. Det är vd:s uppgift att se till att alla anställda och styrelseledamöter fortlöpande utbildas i etiska frågor. Ett minimikrav är att alla är väl införstådda med aktuella lagar, föreskrifter och rekommendationer på området. Rekommendationer kan ges ut av såväl myndigheter, till exempel Finansinspektionen, som branschorganisationer, till exempel Svenska Fondhandlareföreningen. 4. Skulle en enskild anställd tveka om rätt etik i en given affärs- eller kundsituation, ska den anställda alltid fråga bolagets vd före beslut om åtgärd eller handling. 31

5. Rhenman & Partners ska i samtliga fall tillämpa sekretess om enskilda kunders personliga förhållanden, affärer eller strategier, med undantag för uppgiftsskyldighet enligt lag. 6. Samtliga anställda och uppdragstagare ska ingå en skriftlig sekretessförbindelse med Rhenman & Partners, som innebär att de (under och efter anställningen eller uppdraget) inte får röja eller utnyttja vad de under anställningen eller uppdraget fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden, inklusive motsvarande förhållanden inom det egna bolaget. 7. De anställda ska ha en kompetensnivå väl anpassad till kundens behov och förutsättningar. 8. De anställda ska följa bolagets Riktlinjer och rutiner för anställdas och andra relevanta personers samt deras närståendes egna affärer med finansiella instrument. 9. De anställdas eventuella uppdrag utanför tjänsten (sidouppdrag) ska, för att undvika intressekonflikter, vara godkända av vd. Vd:s motsvarande uppdrag ska vara godkända av styrelsen. 10. De anställda ska inte handlägga ärenden i vilka den anställda eller någon närstående har personliga intressen. 11. Styrelsen och de anställda får inte ta emot eller ge mutor. Det innebär att bolaget ska ha en restriktiv hållning till exempel till gåvor, resor och representation. Om styrelsen eller de anställda känner någon tveksamhet i dessa frågor ska de vända sig till vd alternativt styrelsens ordförande för avgörande. 12. De anställda ska avhålla sig från affärer eller andra åtaganden som allvarligt kan äventyra den egna ekonomin. 13. Rhenman & Partners ska i sina affärer och i sin rådgivning ha ett etiskt oklanderligt agerande när det gäller skatteförhållanden. 14. Ingångna affärer, avtal och åtaganden ska dokumenteras skriftligt. 15. Rhenman & Partners ska i sina kundkontakter uppträda ärligt och ge kunden saklig och riktig information. 16. Det är vd:s uppgift att utan dröjsmål anmäla till bolagets styrelse om något agerande i bolaget skulle kunna anses tvivelaktigt ur etisk synpunkt. Vd ska också aktivt se till att de anställda följer dessa fastställda instruktioner. 32

Hjälpmedel för att uppfylla kravet på god etik Som ett hjälpmedel för att bedöma om ett uppträdande i en särskild situation uppfyller kravet på god etik kan en anställd ställa sig följande tre frågor: Kan jag ge kunden en ärlig och fullständig beskrivning av åtgärden? Kan jag ge min chef en ärlig och fullständig beskrivning av åtgärden? Kan jag ge massmedia en ärlig och fullständig beskrivning av åtgärden och se beskrivningen återgiven i tidningen i morgon? Om svaret på någon av frågorna blir nej eller om det uppstår tveksamhet, ska åtgärden normalt sett inte genomföras. Innan den anställda beslutar om åtgärden ska genomföras eller inte, ska den diskuteras ytterligare med vd. Om svaret på samtliga tre frågor blir ja, kan åtgärden sannolikt anses vara acceptabel från etisk synpunkt. 33

IT- och säkerhetspolicy för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna policy har fastställts av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) på styrelsemöte den 19 mars 2018. Policyn bör föredras och fastställas av styrelsen för Rhenman & Partners minst en gång per år. 1. Bakgrund och syfte Finansinspektionen har i sina föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2014:5) om informationssäkerhet, IT-verksamhet och insättningssystem utfärdat bestämmelser om hur ett företag ska hantera dessa områden. Det finns ytterligare regler om säkerhet och avbrottsfri verksamhet i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet (artikel 21.2 och 21.5). Denna policy har upprättats i syfte att bidra till en säker, effektiv och kontinuerlig verksamhet inom Rhenman & Partners och ska vara känd och tillämpas av bolagets personal samt av uppdragstagare som tillfälligt får tillgång till Rhenman & Partners IT-system eller lokaler. Vid varje ordinarie styrelsemöte ska vd rapportera om eventuella överträdelser eller hot och brister av allvarligare slag samt även redogöra för vilka åtgärder som har genomförts i samband med dessa. 2. Övergripande riktlinjer och mål Säkerhetsarbetet inom Rhenman & Partners syftar till att förhindra personella, fysiska och ekonomiska skador samt förlust av goodwill. Arbetet med informationssäkerhet syftar också till att säkerställa en ändamålsenlig hantering av information när det gäller konfidentialitet, riktighet och tillgänglighet. Vid incidenter ska skadeverkningarna begränsas så långt som möjligt, och i första hand ska alltid personella skador för anställda och kunder begränsas. Som en del av säkerhetsarbetet ska informationen i denna säkerhetspolicy spridas, så att den är känd av alla anställda. 2.1 Mål Arbetet med såväl fysisk säkerhet som informationssäkerhet ska syfta till att säkerställa en professionell leverans i de två förvaltningsuppdrag som bolaget har, med hänsyn tagen till 34

konfidentialitet och säker leverans utan sådana avbrott som kan få negativ inverkan på bolagets kunder. 2.2 Ansvarsområden För att säkerhetsarbetet ska fungera är det viktigt att det finns tydliga ansvarsområden, och att de ansvariga för olika områden är väl insatta i de arbetsuppgifter som säkerhetsansvaret medför. Detta är särskilt viktigt inom Rhenman & Partners, eftersom det inte finns någon anställd i bolaget som gör det löpande säkerhetsarbetet på heltid. Styrelsens uppgifter Styrelsen ska se till att det finns en skriftlig säkerhetspolicy och tillräckliga personalresurser och att det finns system och rutiner så att policyn kan följas. Styrelsen ansvarar också för att säkerhetspolicyn uppdateras regelbundet. Säkerhetsansvarig Vd är säkerhetsansvarig för såväl fysisk säkerhet som informationssäkerhet. Den säkerhetsansvariga ska med vägledning av denna säkerhetspolicy se till att det finns de instruktioner som behövs för det löpande säkerhetsarbetet inom bolaget. Den säkerhetsansvariga ska också, utöver den löpande avrapporteringen på ordinarie styrelsesammanträden, årligen rapportera till styrelsen om hur denna IT- och säkerhetspolicy följs vilka ändringar i policyn som anses vara motiverade eventuella andra åtgärder som behövs för att ändra säkerhetsnivån i företaget. 2.3 Försäkringspolicy Rhenman & Partners ska ha ett försäkringsskydd som i första hand täcker de väsentliga riskerna i verksamheten och då framför allt risker som inte helt går att eliminera genom det löpande säkerhetsarbetet. Försäkringsskyddet ska åtminstone omfatta egendomsskydd. Styrelsen har delegerat åt vd att upphandla bolagets försäkringsskydd. Försäkringsskyddet ska uppdateras årligen, och vid varje ordinarie styrelsemöte ska vd rapportera om eventuella försäkringsskador som är av väsentlig betydelse för verksamheten. 3. Personal Utgångspunkten för säkerhetsarbetet inom Rhenman & Partners är att det i första hand sköts av personalen. Samtliga anställda ska verka för att en hög säkerhets- och sekretessnivå upprätthålls, och de ska anmäla iakttagelser och förhållanden som äventyrar en hög säkerhetsnivå till den säkerhetsansvariga. 35

3.1 Anställningar och avgångar Varje nyanställd ska, genom vd:s försorg, informeras om vilka sekretessregler som gäller. Vidare ska vd se till att den nyanställda får tillräcklig kunskap om tillträdesregler, larmsystem, kodlås och liknande. Vd ska även gå igenom denna säkerhetspolicy tillsammans med varje nyanställd. I samband med att en person slutar sin anställning hos Rhenman & Partners ska den som slutar informeras om att anställningens upphörande inte häver de sekretessregler som gäller för anställda i värdepappersföretag. Avgångssamtalet ska genomföras av närmaste chef eller av vd. Checklistor för anställningar och avgångar finns i bilaga 1 respektive bilaga 2. 3.2 Sekretessavtal Rhenman & Partners sekretessförbindelse, se bilaga 3, ska undertecknas av varje anställd vid anställningens början samt vid annan tidpunkt om vd anser att det är lämpligt. 4. Kunder 4.1 Sekretess För att säkerställa Rhenman & Partners trovärdighet, konkurrensförmåga och marknadsställning ska alla företagets kontakter med kunder kännetecknas av integritet, professionalism samt ett korrekt och vänligt bemötande. Sekretessen avseende kunders förhållanden är absolut och ska iakttas av alla anställda. Detta innebär att det är absolut förbjudet såväl att röja som att utnyttja uppgifter om en kunds förhållanden. 4.2 Identitetskontroll Vid etableringen av en ny kundrelation ska kunden identifieras med hjälp av legitimation eller motsvarande, om detta inte uppenbarligen är onödigt. 4.3 Penningtvätt Om det uppstår några misstankar om att en kund förbereder eller avser att genomföra åtgärder för att dölja eller omsätta vinning från exempelvis brottslig verksamhet, så kallad penningtvätt, finns det instruktioner för hur Rhenman & Partners personal ska agera i bolagets Allmän riskbedömning, riktlinjer och rutiner för åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. 5. Fysisk säkerhet Fysisk säkerhet (för att förhindra brand, explosion, personskada, rån, inbrott, vattenskada etc.) är en angelägenhet för alla anställda. Rhenman & Partners ska hålla en hög men praktiskt fungerande säkerhetsnivå och eftersträva ett effektivt skydd mot obehöriga 36

intrång i bolagets lokaler och mot obehörig åtkomst till informationsmaterial som tillhör bolaget. Rhenman & Partners sitter i kontorslokaler på Strandvägen 5A i Stockholm. Lokalerna är brandskyddade och utrustade med säkerhetsdörrar. Fastighetsförvaltaren ansvarar för att upprätthålla de fysiska skalskydden till lokalerna. Hot mot den fysiska säkerheten ska omedelbart anmälas till vd. En checklista för åtgärder vid brand och utrymning finns i bilaga 4. 5.1 Arkivering Det är vd:s ansvar att se till att det finns tillfredsställande arkiveringsmöjligheter för avtal, kundhandlingar och andra dokument som ska arkiveras enligt gällande regler. Samtliga kundhandlingar ska normalt sett skannas och arkiveras enligt företagets interna rutiner. 6. Informationssäkerhetspolicy (IT-policy) 6.1 Mål & Strategi Rhenman & Partners ska fastställa ett övergripande mål för sin IT-verksamhet och om så bedöms lämpligt även fastställa strategier för IT-verksamheten i bolaget. Det är vd:s ansvar att minst årligen uppdatera mål och strategi. Rhenman & Partners har beslutat att verksamheten ska bedrivas med en säkerhetsnivå och skydd mot obehörig åtkomst av känslig information, så att risken minimeras för kränkningar mot såväl kunders som Rhenman & Partners integritet och så att eventuella haverier medför maximalt 48 timmars arbete för att återskapa förlorade system eller förlorad information. 6.2 Riskanalys I samband med att Rhenman & Partners årligen upprättar bolagets interna kapitalutvärdering ska den riskbedömning som görs även omfatta en riskanalys som avser informationssäkerheten i bolaget. 6.3 IT-drift och dokumentation Rhenman & Partners ska ha en aktuell och komplett dokumentation av bolagets egna IT-system och en god kännedom om de externa system som bolaget använder (exempelvis vid orderläggning i förvaltningen). Det är vd:s ansvar att upprätthålla sådan dokumentation. Effekter av driftavbrott ska begränsas i möjligaste mån, och förberedelser för alternativa driftställen och rutiner med mera ska alltid bedömas och hanteras utifrån förutsättningarna i det enskilda fallet. 37

Datorer som inte används eller som tillfälligt lämnas utan tillsyn ska loggas ur eller låsas med hjälp av lösenord. Varje anställd ska ta del av Rhenman & Partners regler för datoranvändning (se 6.6) och tilldelas ett personligt användarnamn och lösenord som knyts till den behörighet som motiveras av den anställdas arbetsuppgifter. Tilldelningen av behörighet görs efter godkännande av vd. Behörighet att registrera, ändra och radera information i känsliga system tilldelas restriktivt. En tilldelad behörighet ska vara lätt åskådlig i behörighetssystemet eller bokföras manuellt. 6.4 Datainformation och klassificering Det är mycket viktigt att genomföra rimliga åtgärder för att säkerställa att obehöriga inte får kännedom om känslig information som ligger lagrad på de anställdas datorer eller på bolagets nätverk. Speciellt känslig information är kundregister, avtalsförhållanden och information som kan skada Rhenman & Partners anställdas eller kunders personliga integritet. Rhenman & Partners har beslutat att all information i bolaget ska betraktas som känslig och därmed hanteras utifrån denna bedömning. Om en annan bedömning ska göras och det finns behov av att hantera olika typer av information på olika sätt, ansvarar bolagets vd för att klassificera informationen. Särskild försiktighet ska iakttas vid resa och om man bär med sig känslig information på en bärbar dator eller liknande. Sådan utrustning eller information får aldrig lämnas utan uppsikt. Extern åtkomst till Rhenman & Partners system får endast ske via fast dataförbindelse, uppringd förbindelse med så kallad motringning eller uppringd digital krypterad förbindelse. All information ska säkerhetskopieras minst veckovis och förvaras inlåst i ett brandsäkert skåp. En särskild säkerhetskopia ska tas minst månadsvis och förvaras på lämpligt sätt utanför Rhenman & Partners lokaler. 6.5 Processer Mot bakgrund av verksamhetens omfattning, art och komplexitet har Rhenman & Partners bedömt att det inte finns behov av att särskilt dokumentera bolagets olika IT-processer (jfr 3 kap. 4 i FFFS 2014:5) utöver vad som görs i denna policy. 38

6.6 Regler för datoranvändning Alla anställda inom Rhenman & Partners som har tillgång till datorstöd i sitt arbete, tilldelas ett konto i de datorsystem som de ska arbeta med. Kontot ska kopplas till ett personligt användarnamn och lösenord. Tilldelning och uppföljning av behörigheter Vd ansvarar för tilldelningen av behörigheter i bolagets IT-system och ska regelbundet, minst årligen, kontrollera att befintliga behörigheter är anpassade till de behov personalen har. Konto och lösenord Ett användarkonto är personligt och får inte lånas ut till andra personer. Ett lösenord ska bestå av minst 6 tecken, och anställda rekommenderas att byta lösenordet var tredje månad. Alla användare ska ha automatisk låsning av sin dator när den inte används eller om den tillfälligt lämnas utan tillsyn. Ett lösenord ska omedelbart bytas vid misstanke om att någon obehörig har fått tag i det. Elektronisk information Rhenman & Partners förfogar över all information som lagras i den anställdas dator eller skickas över företagets nätverk. Observera att detta även gäller sådan information som lagras i den anställdas personliga bibliotek eller på lösa lagringsmedia som exempelvis USB-minnen och CD-skivor. Upphovsrätt Upphovsrätten till programvaror och datafiler ska respekteras. De anställda får inte kopiera eller använda andras program eller datafiler utan tillstånd. Internet och virus De anställda måste tänka på att det är Rhenman & Partners namn som visas när de skickar extern e-post, surfar på nätet eller på annat sätt kommunicerar via internet. Att skicka e-post är detsamma som att skriva brev på Rhenman & Partners brevpapper. De anställda måste även tänka på att program och datafiler kan innehålla virus. Dator hemma Samma regler som gäller på kontoret, gäller också om de anställda har tillgång till Rhenman & Partners datorer eller nätverk hemma. 39

7. Personregister Upphör att gälla den 28 maj 2018: Personuppgiftslagen (1998:204) syftar till att skydda människor så att deras personliga integritet inte kränks genom behandling av personuppgifter, där behandlingen av personuppgifter är helt eller delvis automatiserad. Den personuppgiftsansvariga inom Rhenman & Partners är vd, som ansvarar för att säkerställa att bolaget uppfyller lagens krav på hantering av personuppgifter. Träder i kraft den 28 maj 2018: Personuppgiftslagen ersätts 28 maj 2018 av dataskyddförordningen, det vill säga Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG. Syftet med dataskyddsförordningen är att skydda människor så att deras personliga integritet inte kränks genom automatisk eller delvis automatisk behandling av personuppgifter eller genom icke automatisk behandling av personuppgifter som ingår i eller kommer att ingå i ett register. I Sverige kompletteras förordningen med en särskild lag: lag med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning. Den personuppgiftsansvariga inom Rhenman & Partners är vd, som ansvarar för att säkerställa att bolaget uppfyller förordningens och i förekommande fall lagens krav på hantering av personuppgifter. 8. Riktlinjer för katastrofhantering 8.1 Syfte Syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa att det finns grundläggande rutiner för hantering av allvarliga driftsstörningar och incidenter (nedan gemensamt incidenter ) i de fall sådana skulle inträffa inom Rhenman & Partners. Fokus vid incidenter ska alltid vara att se till personalens säkerhet, att säkerställa driften av vitala affärsfunktioner samt att upprätthålla kunders och andra intressenters förtroende för Rhenman & Partners. 8.2 Rapportering Om det inträffar en incident som innebär att någon del av dessa riktlinjer måste utnyttjas, ska detta omedelbart rapporteras till styrelsen. Det ska också i efterhand rapporteras till Finansinspektionen i form av en rapport om händelser av väsentlig betydelse. Därutöver ska vd vid varje ordinarie styrelsemöte rapportera om andra eventuella allvarliga incidenter, även om de inte föranlett någon av de särskilda åtgärder som nämns i dessa 40

riktlinjer. I de fallen ska vd redogöra för vilka åtgärder som har genomförts för att hantera den uppkomna situationen. 8.3 Ikraftträdande Med en incident menas sådan driftsstörning eller annan händelse som allvarligt skadar Rhenman & Partners personal eller kunder eller som i övrigt har sådan inverkan på verksamheten att särskilda åtgärder krävs för att verksamheten ska kunna återstartas alternativt kunna fortsätta under normala betingelser. Sådana händelser kan vara personolyckor eller dödsfall allvarliga skador på Rhenman & Partners kontorslokaler driftsstörningar på IT-system eller kommunikationslinjer av sådan art att verksamheten inte kan fortsätta med hjälp av normala supportrutiner att tillgängligheten till fastigheten begränsas av exempelvis bombhot, brand eller myndighetspåbud interna incidenter, oegentligheter eller intrångsförsök som allvarligt påverkar verksamheten att det finns överhängande risk för att företagets trovärdighet på marknaden äventyras att det finns något annat hot mot företagets vitala funktioner. 8.4 Organisation och ansvar Vd ansvarar för rapportering i enlighet med dessa riktlinjer samt att riktlinjerna uppdateras vid behov. I händelse av en incident som är av sådan art att dessa riktlinjer måste utnyttjas, ska vd ansvara för arbetet med att återställa verksamheten så snart som möjligt. I vd:s frånvaro ska denna uppgift hanteras av vice vd i Rhenman & Partners. Vd ansvarar även för att säkerställa att anhöriga, personal, myndigheter och kunder med flera får information om incidenten. Styrelseordförande och compliance officer ska alltid informeras utan dröjsmål om det inträffar en incident som allvarligt kan skada Rhenman & Partners verksamhet. 8.5 Åtgärder vid en incident Vid en incident ansvarar vd för att se till att rätt åtgärder genomförs för att snarast säkerställa personalens säkerhet, för att säkerställa eller återstarta driften av vitala affärsfunktioner samt slutligen för att upprätthålla kunders och andra intressenters förtroende för Rhenman & Partners. 41

Vilka åtgärder som krävs vid en incident får bedömas från fall till fall. Checklistan i bilaga 5 kan användas som vägledning för att sammanfatta läget och göra en bedömning av vilka åtgärder som behöver genomföras. Vid systemavbrott eller problem med kontorslokalerna har Rhenman & Partners som målsättning att vara i drift igen senast inom 6 timmar. Se vidare i bilaga 5. 42

Bilaga 1. Checklista vid nyanställning Anställd som börjar: Checklistan upprättades (datum): Av: Vid anställningens start ska vd gå igenom följande punkter med den nyanställda: anställningsavtal (villkor, lön, lönerevision) ledigheter, arbetstid, rapportering av ledighet, semester telefoner, telefax, anmälan till växeln tystnadsplikts- och sekretessförbindelse (ska undertecknas av den anställda) säkerhetsarbete, IT-policy etc. databehörighet (tilldelning av användarkonto, byte av lösenord etc.) minimera utskrifter, bränn överblivna papper brand, inbrott, intrång, avlyssning brandmateriel, förbandsmateriel nycklar, koder och kort tillträdeszoner, besök på kontoret företagets försäkringar regler för egna och närståendes affärer etiska regler var alla lagar och regler för verksamheten finns. Vid behov ska vd också gå igenom följande: arkivering av avtal. Den ifyllda checklistan ska sparas i personalakten. 43

Bilaga 2. Checklista vid avgång Anställd som slutar: Checklistan upprättades (datum): Av: När någon slutar ska vd gå igenom följande punkter: Se till att nycklar är återlämnade och kvitterade. Se till att databehörigheten är återkallad. Se till att den anställda återlämnar listor, CD-skivor, bärbara minnen, disketter, datorer, mjukvara etc. Det är till exempel brottsligt att spara register. Gå igenom de regler som gäller under eventuell karantän. Påminn: Tystnadsplikten gäller även efter att anställningen upphört. Genomför avgångsintervju (om det anses lämpligt). Chef Arbetskamrater Trivsel Villkor 44

Bilaga 3. Sekretessförbindelse Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) är ett värdepappersbolag vars verksamhet bland annat regleras av lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. I 1 kap. 11 i ovanstående lag anges följande: Den som är eller har varit knuten till ett värdepappersbolag, en börs eller en clearingorganisation som anställd eller uppdragstagare får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. 45

Sekretessförbindelse Mot bakgrund av bestämmelserna i ovanstående lag undertecknar jag, som anställd hos eller uppdragstagare åt Rhenman & Partners, följande: Jag förbinder mig att inte röja kunskap som jag har fått om en uppdragsgivares affärsförhållanden eller personliga förhållanden och heller inte utnyttja sådan kunskap i strid med uppdragsgivarens intressen. Denna tystnadsplikt innebär bland annat att det är förbjudet för mig att till någon utomstående lämna ut uppgifter om min nuvarande eller tidigare uppdragsgivare, vari innefattas samtliga kunder och Rhenman & Partners. Tystnadsplikten gäller även mellan befattningshavare inom bolaget, med undantag för sådan information som måste lämnas för att bedriva arbetet. Tystnadsplikten omfattar såväl affärsförhållanden som personliga förhållanden hos uppdragsgivaren och även frågan om huruvida en viss person eller företag är eller har varit kund eller uppdragsgivare åt Rhenman & Partners. Tystnadsplikten gäller mot polis, åklagare, kronofogdemyndighet, bank eller annat finansiellt företag. Undantag gäller dock när en myndighet eller någon annan har rätt att få upplysningar. I tveksamma fall ska jag alltid kontakta den behöriga chefen, som får avgöra och besluta om en begärd upplysning ska lämnas ut. Jag förbinder mig även att i övrigt iaktta diskretion och sekretess som rör förhållanden som jag har fått kännedom om genom min anställning eller genom uppdrag hos Rhenman & Partners. Den föreskrivna diskretions- och tystnadsplikten innefattar att internt material, som jag får ta del av under min anställning eller uppdragstid, inte obehörigen får kopieras eller lånas ut till obehöriga. Vid anställningens respektive uppdragsförhållandets slut ska jag återlämna eller förstöra allt internt material. Jag är också medveten om att denna diskretions- och tystnadsplikt fortsätter att gälla även när min anställning hos eller uppdrag åt Rhenman & Partners har upphört. Stockholm den xx månad 20xx Namnförtydligande 46

Bilaga 4. Åtgärder vid brand och utrymning Åtgärder vid brand 1. Bekämpa elden med befintlig brandutrustning, om du bedömer att du kan det utan fara för din egen eller någon annans hälsa. 2. Larma brandkåren, telefonnummer 112. 3. Meddela vd eller vice vd, som organiserar en utrymning. Alla myndighets- och mediakontakter sköts av företagsledningen. Vid meddelande om utrymning: 1. Stäng dörrar och fönster. 2. Använd inte hissarna. 3. Kontrollera att alla har uppfattat ordern om utrymning. 4. Gå till hörnet av Strandvägen och Artillerigatan, utanför Handelsbanken. Där samlas all personal. 5. Räkna in all personal vd ansvarar för att pricka av mot en personallista och bestämmer när personalen kan gå tillbaka till lokalerna. Brandsläckare Det finns flera brandsläckare utplacerade i kontorslokalerna. Det är vars och ens ansvar att känna till var närmaste släckare finns, och vilken typ av släckare som passar för vilken typ av brand: vattensläckare för papper och textilbrand kolsyresläckare för el och datorer. 47

Bilaga 5. Checklista vid incident (katastrofhantering) Vid en incident ansvarar vd för att se till att rätt åtgärder genomförs. Vilka åtgärder som krävs får bedömas från fall till fall. Denna checklista kan användas som vägledning för att sammanfatta läget och bedöma vilka åtgärder som behöver genomföras. 1. Vad har hänt? Ta reda på när, var och hur incidenten skedde. Är någon skadad? Kontakta Sankt Göran eller Karolinska. Informera relevanta personer, till exempel styrelseordförande och compliance officer. Ring 112. 2. Vem är drabbad? Anställda, anhöriga, kunder, övriga? Är det bara Rhenman & Partners som har drabbats? 3. Skador på fastigheter, lokaler, IT-system, kommunikation Ta reda på vilka skador som har uppstått: o Är fastigheten eller kontorsutrymmena skadade? o Är den externa kommunikationen drabbad? Beroende på typen av skada: Kontakta fastighetsskötare, IT-support, elföretag eller VVS-företag. 4. Utrymning Rådgör med polis eller brandkår om lokalerna bör utrymmas. 5. Krisgrupp Kan den ordinarie verksamheten hantera problemen? Ska en särskild krisgrupp etableras? Vem bör i så fall ingå? 6. Konsekvenser Gör en snabb analys av konsekvenserna: o Hur länge står Rhenman & Partners verksamhet still? o Vilka kunder har drabbats eller kan komma att drabbas? 7. Vem gör vad? Besluta om rollfördelning. Kommunicera internt. 48

8. Krishantering Besluta om att kalla in extern hjälp vid personskador eller större olyckor. Skapa skyddsnät som ger trygghet och arbetsro. Bedöm om det behövs terapeuter, psykologer eller liknande. 9. Intern information (kontaktlista) Informera följande: o anhöriga o anställda o styrelsen o eventuellt Finansinspektionen. 10. Åtgärder Behövs extra personal? Ska bolaget överväga extra ersättning till kunder och/eller anhöriga? Behövs några formella beslut? 11. Extern information Informera snabbt och tydligt via webbplats, pressrelease med mera. Informera följande: o o o o o anhöriga anställda kunder och motparter myndigheter press och andra berörda. 12. Åtgärder för att återgå till normal verksamhet Bedöm vad som krävs för att verksamheten ska kunna bedrivas normalt igen. o När kan verksamheten återgå till det normala? Kommunicera internt och externt. Rapportera till styrelsen, SEB och Finansinspektionen. 49

Policy och instruktion för hantering av likviditetsrisker för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna policy och instruktion är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Styrelsen ska ompröva och fastställa denna policy minst en gång per år. 1. Bakgrund Denna policy och instruktion ska säkerställa att Rhenman & Partners har fastställt en uttalad risktolerans när det gäller likviditetsrisker i verksamheten, samtidigt som den ska bidra till att säkerställa en tillfredsställande hantering av likviditetsrisker. Underlag för denna policy utgörs av Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2010:7) om hantering av likviditetsrisker för kreditinstitut och värdepappersbolag. 1.1 Definition Likviditetsrisk: Risken för att inte kunna infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. 1.2 Proportionalitet Rhenman & Partners verksamhet är mycket begränsad, och bolaget är inte en likviditetsförsörjare på den finansiella marknaden. Verksamheten bedrivs utan extern finansiering, utan inlåning och kreditgivning och därmed med en mycket okomplicerad likviditetshantering. Mot bakgrund av detta har Rhenman & Partners tillämpat reglerna om proportionalitet i 3 i Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2010:7 och anpassat denna policy utifrån den egna verksamheten. 2. Organisatoriska krav Styrelsen ska minst en gång per år granska och godkänna bolagets finansierings- och likviditetsstrategi, samt fatta beslut om bolagets risktolerans. 2.1 Risktoleransen Rhenman & Partners exponering mot likviditetsrisker är begränsad, eftersom bolaget är självfinansierat och inte bedriver vare sig in- eller utlåning eller egen handel. Med hänsyn till detta, till bolagets storlek och till verksamhetens art, har Rhenman & Partners styrelse fastställt att risktoleransen i bolaget ska vara låg. 50

2.2 Likviditetskontroll Den löpande kontrollen av likviditetsrisker ska utföras av Rhenman & Partners vd, som ska ha relevanta kunskaper om finansiella instrument, likviditetsrisker och metoder för att styra och kontrollera dessa. 2.3 Oberoende granskning Rhenman & Partners ska vid behov genomföra en oberoende granskning av styrningen och kontrollen av likviditetsriskerna i verksamheten. Det är styrelsens ansvar att utvärdera om en sådan granskning behövs i samband med att denna policy fastställs årligen. 2.4 Beredskapsplan Mot bakgrund av den begränsade och okomplicerade verksamheten har Rhenman & Partners gjort bedömningen att det för närvarande inte behövs någon särskild beredskapsplan för likviditetskriser. 3. Identifiering och mätning av likviditetsrisker Rhenman & Partners ska identifiera och mäta bolagets exponering mot likviditetsrisker och bolagets finansieringsbehov inom affärsverksamheten. 3.1 Likviditetsriskmått Eftersom Rhenman & Partners likviditetsrisker är okomplicerade och begränsade och eftersom bolaget är skuldfritt, har Rhenman & Partners gjort bedömningen att följande riskmått är fullt tillräckligt för att identifiera och följa likviditetsrisken i verksamheten: Disponibel likviditet = Omsättningstillgångar - Kortfristiga skulder 3.2 Stresstester Rhenman & Partners ska årligen pröva om det finns behov av att utföra stresstester för att identifiera och mäta likviditetsrisken. Eventuella tester ska göras i samband med att bolaget årligen uppdaterar sin interna kapital- och likviditetsutvärdering (IKLU). Testerna ska i så fall ske utifrån bolagets förutsättningar och ta hänsyn till såväl bolagsspecifika som marknadsrelaterade problem. Resultatet av stresstesterna ska sättas i relation till Rhenman & Partners risktolerans, och vid behov ska Rhenman & Partners genomföra de åtgärder som behövs för att anpassa risknivån. 3.3 Likviditetsstrategi Rhenman & Partners ska ha en långsiktig plan för hur bolaget ska kunna uppfylla sina betalningsförpliktelser. För att säkerställa sina betalningsförpliktelser har Rhenman & Partners följande långsiktiga plan: 51

Likviditetshanteringen organiseras av bolagets vd. Beslut om investeringar och ingående av avtal ska fattas i enlighet med styrelsens arbetsordning och arbetsinstruktionen för vd. Rhenman & Partners ska sträva efter att vara självfinansierat, och löpande följa upp budget och prognoser. 3.4 Finansieringsstrategi Rhenman & Partners ska eftersträva att vara självfinansierat. Om bolaget skulle få behov av extern finansiering eller om verksamheten utvecklas så att finansieringssituationen förändras ska denna policy anpassas. 3.5 Likviditetsreserv Rhenman & Partners ska eftersträva att hålla en rimlig likviditetsreserv avskild utifrån vad som är lämpligt för verksamheten. Utöver detta ska bolaget även fastställa måltal för disponibel likviditet. 3.6 Limiter på riskmått Styrelsen har fastställt följande limit för disponibel likviditet: Disponibel likviditet ska normalt aldrig understiga 90 dagars behov av likviditet. Likviditetsreserven ska bestå av högkvalitativa och omedelbart omsättningsbara tillgångar, till exempel inlåning på bankkonto eller räntebärande placeringar. 4. Rapportering Bolagets hantering av likviditetsrisker och utvecklingen av likviditeten följs upp av vd och ska rapporteras till styrelsen fyra gånger per år. Om limiten för likviditet överskrids ska detta hanteras som en incident och rapporteras av vd till bolagets risk officer. Incidenten rapporteras sedan av risk officer till styrelsen. 4.1 Samlat dokument för bedömning av kapital- och likviditetsbehov I enlighet med Finansinspektionens föreskrifter (2014:12) om tillsynskrav och kapitalbuffertar ska bolaget årligen i ett särskilt dokument beskriva sin bedömning av det samlade behovet av kapital och likviditet samt vilka processer och metoder bolaget använder för den bedömningen. Detta dokument ska på begäran delges Finansinspektionen. 52

Policy för uppdragsavtal (utkontraktering) för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna policy är fastställd av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Policyn ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Bakgrund och syfte Syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa att Rhenman & Partners uppfyller de krav som ställs i 8 kap. 22 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och i artikel 31 om utkontraktering i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565, när bolaget uppdrar åt någon annan att utföra ett visst arbete eller vissa funktioner. 2. Allmänt om uppdragsavtal Rhenman & Partners har möjlighet att ingå uppdragsavtal om olika tjänster, för att minimera system- och personalkostnader samt för att effektivisera verksamheten. Styrelsen och vd ansvarar dock alltid för den verksamhet som har lagts ut. Om ett uppdragsavtal avser visst arbete eller vissa funktioner som är av väsentlig betydelse för verksamheten, och om avtalet innebär en väsentlig förändring av förutsättningarna för Rhenman & Partners tillstånd att driva värdepappersrörelse, ska Rhenman & Partners anmäla detta till Finansinspektionen och samtidigt lämna en redogörelse för uppdragets omfattning. 3. Villkor för uppdragsavtal som avser arbete och funktioner av väsentlig betydelse för verksamheten Om Rhenman & Partners uppdrar åt någon annan att utföra delar av arbete och funktioner av väsentlig betydelse för verksamheten, ska bolaget även fortsättningsvis ansvara för att fullgöra sina skyldigheter enligt gällande regelverk och särskilt se till att 1. uppdragsavtalet inte innebär att styrelsen eller vd delegerar sitt ansvar 2. bolagets förhållande till och skyldigheter gentemot kunden enligt tillämpliga regelverk inte förändras 3. uppdragsavtalet inte leder till att villkoren som bolaget måste uppfylla för att får driva värdepappersrörelse undergrävs, upphävs eller ändras. Bolaget ska handla med vederbörlig skicklighet, omsorg och aktsamhet när det vidtar, förvaltar eller avslutar arrangemang som avser utkontraktering av avgörande eller viktiga 53

operativa funktioner till en uppdragstagare. Bolaget ska även vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att 1. uppdragstagaren har kompetens, kapacitet, tillräckliga resurser och ändamålsenlig organisationsstruktur till stöd för utförandet av den utlagda verksamheten samt de tillstånd som krävs enligt lag för att utföra den utlagda verksamheten tillförlitligt och professionellt 2. uppdragstagaren utför den utlagda verksamheten effektivt och i överensstämmelse med tillämplig lag och andra författningar, och för detta ändamål har bolaget infört metoder och förfaranden för att bedöma hur väl uppdragstagaren utför sina uppgifter och för att fortlöpande övervaka den verksamhet som uppdragstagaren tillhandahåller 3. uppdragstagaren övervakar utförandet av den utlagda verksamheten och hanterar riskerna i samband med detta på lämpligt sätt 4. ändamålsenliga åtgärder vidtas, om uppdragstagaren inte utför verksamheten effektivt och i överensstämmelse med tillämpliga lagar och andra författningar 5. bolaget har den kunskap som krävs för att effektivt övervaka den utlagda verksamheten och kunna hantera riskerna i samband med utläggandet och för detta ändamål behålla den sakkunskap och de resurser som krävs för att effektivt övervaka denna verksamhet och hantera dessa risker 6. uppdragstagaren informerar bolaget om alla händelser som kan ha väsentlig påverkan på uppdragstagarens kapacitet att effektivt utföra den utlagda verksamheten i enlighet med tillämpliga krav i lagar och andra författningar 7. uppdragsavtalet kan sägas upp med omedelbar verkan utan att det påverkar kontinuiteten och kvaliteten på de investeringstjänster som bolaget utför 8. uppdragstagaren samarbetar med Finansinspektionen när det gäller den utlagda verksamheten 9. bolaget, dess revisorer och Finansinspektionen har faktisk tillgång till uppgifter om den utlagda verksamheten samt till uppdragstagarens lokaler, och att Finansinspektionen effektivt kan utöva tillsyn över verksamheten 54

10. uppdragstagaren skyddar all konfidentiell information som avser bolaget eller dess kund 11. bolaget och uppdragstagaren har infört, tillämpar och upprätthåller en beredskapsplan för att återställa verksamheten efter oförutsedda händelser och för att återkommande testa rutinerna för backup, när detta är nödvändigt med hänsyn till de delar av verksamheten som har lagts ut på uppdragstagaren. Rhenman & Partners ska se till att kontinuiteten och kvaliteten på den utlagda verksamheten upprätthålls, också om uppdragsavtalet avslutas, antingen genom att överföra den utlagda verksamheten till en annan tredje part eller genom att själv utföra den. För varje uppdrag ska ett skriftligt avtal upprättas och dokumenteras. Genom detta skriftliga avtal ska bolagets och uppdragstagarens rättigheter och skyldigheter klart och tydligt regleras. 4. Beställarkompetens För att kunna övervaka de utlagda funktionerna och hantera riskerna i samband med detta på lämpligt sätt krävs att Rhenman & Partners har så kallad beställarkompetens, det vill säga att Rhenman & Partners styrelse eller anställda har kunskapen att bedöma om uppdragstagarna utför uppdragen effektivt och i överensstämmelse med tillämpliga lagar och andra bestämmelser. Mot denna bakgrund är det styrelsens uppgift att vid utläggning av verksamheten noga pröva vem eller vilka som ska ansvara för uppföljningen av den utlagda verksamheten. Styrelsen ska även dokumentera resultatet av prövningen i ett styrelseprotokoll. Avrapporteringen om hur den utlagda verksamheten utförs ska vara en stående punkt på styrelsemöten minst en gång per år. 5. Särskilt om beredskapsplan och rutiner för backup När Rhenman & Partners lägger ut verksamhet ska bolaget vid behov ha en beredskapsplan för att återställa verksamheten, på samma sätt som när verksamheten bedrivs av anställd personal. Det gäller dels för oförutsedda händelser, dels för återkommande test av rutinerna för backup, för de delar av verksamheten som har lagts ut på uppdragstagaren. Hur beredskapsplanen utformas skiljer sig väsentligt åt beroende på vilken typ av verksamhet det är frågan om. Det kan exempelvis vara så enkelt att den person som utför redovisningstjänster har en backup i form av en annan person på redovisningsbyrån. Det 55

centrala är att Rhenman & Partners och uppdragstagaren tar fram en realistisk och anpassad beredskapsplan. När det gäller eventuella återkommande test av rutiner ska Rhenman & Partners först göra en bedömning av om det finns ett sådant behov, och i så fall reglera denna fråga i avtalet med uppdragstagaren. 56

Allmän riskbedömning, riktlinjer och rutiner för åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism för Rhenman & Partners Asset Management AB Denna allmänna riskbedömning, riktlinjer och rutiner fastställdes av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Styrelsen ska minst årligen pröva och fastställa denna allmänna riskbedömning, riktlinjer och rutiner. 1. Bakgrund Rhenman & Partners har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 2 kap. 1 punkt 4 (portföljförvaltning). Bolaget ska ha riktlinjer och rutiner för att hindra att verksamheten utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism, enligt 2 kap. 1 lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen, PTL) och 2 kap. 2 Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2017:11 om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättsföreskriften). Enligt 2 kap. 8 tredje stycket PTL ska omfattningen och innehållet i dessa riktlinjer och rutiner bestämmas med hänsyn till verksamhetens storlek och art samt de risker för penningtvätt och finansiering av terrorism som identifieras nedan i den allmänna riskbedömningen. Mot denna bakgrund har styrelsen för Rhenman & Partners fastställt följande. 2. Inledning Penningtvätt innebär att vinster i samband med brott förs in och omsätts i det finansiella systemet och på så sätt omvandlas till lagliga medel och andra tillgångar. Syftet är att dölja att medel och andra tillgångar härrör från en brottslig verksamhet. Med ett mer vardagligt språk brukar man säga att någon tvättar svarta pengar vita. De tillgångar, vanligtvis pengar, som tvättas kan komma från exempelvis narkotika- och vapenhandel, smuggling, stöld, skatte-bedrägeri eller korruption. Många av de olagliga verksamheterna kännetecknas av att de ger kontanta medel. Penningtvätt är dock inte begränsat till endast hantering av pengar. Aktörer som behandlar betalningsmedel, till exempel tillhandahåller fondandelar, försäkringar och värdepapper, kan av den som vill tvätta pengar ses som möjliga att utnyttja för 57

penningtvätt. Lagar och föreskrifter ställer därför krav på att sådana aktörer ska utforma riktlinjer och rutiner för att motverka att verksamheten utnyttjas för penningtvätt. Finansiering av terrorism innebär att samla in, tillhandahålla eller ta emot tillgångar som ska användas för att finansiera terrorism. Det finansiella systemet kan bland annat användas för att dölja och överföra tillgångar som kommits över på olagligt sätt. Det kan också vara så att lagliga tillgångar placeras i det finansiella systemet, men att planen med placeringen är att tillgångarna ska finansiera terrorism. Samhället påverkas negativt av såväl penningtvätt som finansiering av terrorism. Det är därför viktigt att alla som har möjlighet att avbryta den brottsliga kedjan gör vad de kan. Penningtvättslagen syftar till att skydda det finansiella systemets stabilitet ett system som kan användas för att dölja både vinning av brott och hantering av medel för terrorismfinansiering, så som beskrivits ovan. Lagen omfattar såväl tillståndspliktiga verksamheter såsom banker, värdepappersbolag och fondbolag, som icke tillståndspliktiga verksamheter. Åtgärderna som beskrivs i dessa riktlinjer och rutiner ska fortlöpande anpassas efter nya och ändrade risker för penningtvätt och finansiering av terrorism. Omfattningen och innehållet ska bestämmas med hänsyn till nedanstående allmänna riskbedömning. 3. Allmän riskbedömning Denna allmänna riskbedömning ska utvärderas minst årligen och vid behov uppdateras (till exempel vid nya kunder, produkter, tjänster eller andra verksamhetsförändringar). Riskbedömningen ska innehålla dels en sårbarhetsanalys (analys av på vilket sätt bolaget kan utnyttjas för penningtvätt), dels en riskanalys (hur stor risken är för att det inträffar). Riskbedömningen beaktar Rhenman & Partners storlek och art och de risker som föreligger för penningtvätt. Fem aspekter i bolaget bedöms: kunder, produkter/tjänster, distribution, geografiska områden och transaktioner. 1. Kunder Bolaget har en kund, fondbolaget SEB Fund Services S.A., som är ett utländskt finansiellt institut med säte i Luxemburg. Kundens omständigheter kan tyda på låg risk (en låg riskprofil) enligt penningtvättslagen 2 kap. 4, såsom exempelvis hemvist inom EES, hemvist i en stat med låg korruption och låg brottslighet samt hemvist i en stat med en penningtvättsreglering som motsvarar den svenska. 2. Produkter/tjänster Rhenman & Partners har tillstånd för en investeringstjänst: diskretionär 58

portföljförvaltning av finansiella instrument. Bolaget förvaltar två fonder under ett förvaltningsavtal, det vill säga bolaget har två förvaltningsuppdrag. 3. Distribution Bolaget har ingen egen distribution av fonder. Information om fondernas förvaltning sker huvudsakligen genom möten med befintliga eller potentiella investerare. Distributionen av fonderna sköts av fondbolaget, SEB Fund Services S.A.. 4. Geografiska områden Bolaget bedriver sin förvaltning från Sverige enligt uppdrag från fondbolaget i Luxemburg, SEB Fund Services S.A.. 5. Transaktioner De transaktioner som företas inom ramen för kundrelationen (SEB Fund Services S.A. och Rhenman & Partners) avser i huvudsak ersättning för utförda förvaltningstjänster. Sammanfattning Mot bakgrund av ovanstående riskbedömning är analysen av hur Rhenman & Partners kan utnyttjas för penningtvätt begränsad till en kund. Denna kund bedriver tillståndspliktig verksamhet inom EES och omfattas därför av en penningtvättsreglering som motsvarar den svenska. Bolagets uppfattning är att det finns risk för att Rhenman & Partners indirekt, via sin egen kund SEB Fund Services S.A., skulle kunna utnyttjas för penningtvätt genom att SEB Fund Services S.A. från sina kunder (fondernas andelsägare) tar emot medel med brottsligt ursprung eller medel som är föremål för finansiering av terrorism. Hur stor risken är för att penningtvätt inträffar beror på antalet andelsägare, volymerna och framför allt SEB Fund Services S.A.:s rutiner och interna kontroll inom detta område. Bolagets bedömning är att risken är låg med hänsyn till SEB Fund Services S.A.:s långa erfarenhet och sedan lång tid inarbetade rutiner inom området. Om Rhenman & Partners av någon anledning skulle fatta misstanke om penningtvätt i sin roll som förvaltare eller informationsgivning kring fonderna, ska misstanke rapporteras till Finanspolisen enligt dessa riktlinjer och rutiner. 4. Kundkännedom, övervakning och rapportering Rhenman & Partners ska för varje kund bedöma risken för penningtvätt (kundens riskprofil). I det fall bolaget ändrar sin verksamhet så att kundkretsen utökas med fler än en kund, kommer bolaget dels att uppdatera den allmänna riskbedömningen, dels att tillämpa gällande och lämpliga regler för kundkännedom, dokumentationskrav, 59

övervakning och rapportering. Det avser även registerhållning och hantering av personuppgifter. 5. Lämplighetsprövning och utbildning av anställda Bolaget ska ha rutiner för att säkerställa lämpligheten hos anställda, uppdragstagare och andra som berörs och som utför arbetsuppgifter av betydelse för att förhindra penningtvätt. Det innebär att bolaget bör säkerställa att dessa personer dels har en lämplig bakgrund, dels har kunskaper om penningtvätt på en nivå som är lämplig i förhållande till personens uppgifter och funktion. Bolaget ska därför fortlöpande genomföra relevant utbildning om eller informera om Rhenman & Partners allmänna riskbedömning, riktlinjer och rutiner, för att dessa personer ska kunna upptäcka misstänkt penningtvätt. Bolaget ska även informera om relevanta allmänna trender, mönster och metoder för penningtvätt inom verksamhetsområdet. Även regler om så kallat skydd av anställda kommer att tas om hand i samband med en eventuell verksamhetsförändring eller utökad kundkrets. 6. Periodisk rapportering till Finansinspektionen Rhenman & Partners ska årligen, enligt 7 kap. i FFFS 2017:11, lämna uppgifter om följande i den periodiska rapporteringen: 1. den verksamhet som företaget bedriver 2. företagets riskbedömning och rutiner 3. företagets åtgärder för kundkännedom 4. företagets övervakning och rapportering enligt 4 kap. lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism 5. företagets åtgärder för regelefterlevnad 6. företagets utbildning av anställda, uppdragstagare och andra som på liknande grund deltar i verksamheten enligt 2 kap. 14 lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Rhenman & Partners vd ska säkerställa att dessa uppgifter rapporteras i tid och är korrekta. Rapporteringen ska ske senast 31 mars och gälla balansdagen den 31 december föregående år. Formatet för rapportering hämtas från Finansinspektionens webbplats. 60

7. Centralt funktionsansvarig Rhenman & Partners har utsett bolagets vd till centralt funktionsansvarig, som ska: 1. övervaka och löpande kontrollera att företaget uppfyller sina rutiner och riktlinjer, lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism samt Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2017:11 om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism 2. ge råd och stöd till företagets anställda, uppdragstagare och andra personer som på liknande grund deltar i verksamheten om regler som rör penningtvätt och finansiering av terrorism 3. informera och utbilda berörda personer om regler som rör penningtvätt och finansiering av terrorism 4. ansvara för att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 6 lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, på det sätt som Polismyndigheten föreskriver 5. kontrollera och regelbundet bedöma ändamålsenligheten och effektiviteten i företagets interna och gemensamma rutiner och riktlinjer för att förhindra att verksamheten utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism, enligt 2 kap. 8 12 lagen om åtgärder för penningtvätt och finansiering av terrorism samt enligt 2 kap. 2 Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2017:11 om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism 6. lämna rekommendationer till berörda personer baserade på de iakttagelser som funktionen gjort. Bestämmelserna om en centralt funktionsansvarigs ansvar för rapporter till Polismyndigheten finns i 6 kap. 2 andra stycket penningtvättslagen. Den centralt funktionsansvariga ska rapportera till styrelsen vid behov och minst årligen. 8. Särskild befattningshavare Rhenman & Partners har, utifrån den allmänna riskbedömningen och de kriterier som framgår av 6 kap. penningtvättslagen, bedömt att det inte är motiverat för bolaget att ha en särskild befattningshavare. En sådan behöver därför inte utses. 61

9. Oberoende granskningsfunktion Rhenman & Partners har, utifrån den allmänna riskbedömningen och de kriterier som framgår av 6 kap. penningtvättslagen, bedömt att det inte är motiverat för bolaget att ha en oberoende granskningsfunktion. En sådan behöver därför inte utses, utöver den internrevisionsfunktion som redan är inrättad av bolaget. 10. Visselblåsningssystem för uppgiftslämning Rhenman & Partners ska tillhandahålla ändamålsenliga rapporteringssystem för anställda som vill anmäla misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för verksamheten. Vid en sådan situation ska varje anställd ha möjlighet att kontakta Rhenman & Partners compliance officer eller styrelsens ordförande. Genom anmälan till någon av dessa, som båda arbetar oberoende och utanför kontoret, anses den anställda ha möjlighet att kunna göra en anmälan utan att känna sig utsatt. Kontakt sker via e-post eller telefon. Vid en anmälan ska Rhenman & Partners styrelse omedelbart informeras. 11. System för uppgiftslämning Bolaget ska snabbt och fullständigt kunna lämna upplysningar till Polismyndigheten om en affärsförbindelse med en viss kund under de senaste fem åren. 62

Riktlinjer och rutiner för anställdas och andra relevanta personers samt deras närståendes egna affärer med finansiella instrument Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Riktlinjerna ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Inledning Enligt 8 kap. 9 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska värdepappersföretag som Rhenman & Partners upprätta och tillämpa regler för styrelsens och anställdas egna affärer med finansiella instrument. I kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 stadgas vidare att värdepappersföretag ska införa, tillämpa och upprätthålla lämpliga arrangemang för att bland annat förhindra att anställdas och andra relevanta personers 1 egna affärer strider mot förordning (EU) nr 596/2014 (MAR). Svenska Fondhandlarföreningen har som ett komplement till offentliga regleringar tagit fram ytterligare detaljerade regler på området. Dessa branschregler förväntar sig Finansinspektionen att finansiella bolag under tillsyn ska följa. Syftet med dessa riktlinjer och rutiner är ytterst att upprätthålla allmänhetens förtroende för verksamheten. 2. Riktlinjer Bolaget ska följa de Regler om affärer med finansiella instrument gjorda för egen räkning av anställda och uppdragstagare samt av närstående som vid var tid har antagits av Svenska Fondhandlareföreningen ( Reglerna ), se bilaga 1. Av Reglerna framgår bland annat att anställda får genomföra försäljningar av finansiella instrument med vinst först när innehavstiden är minst en månad (från och med ett datum i en kalendermånad till samma datum i nästkommande månad). Reglerna omfattar inte: 1. egna affärer som genomförs som ett led i en portföljförvaltningstjänst, där det inte finns något föregående utbyte av information i samband med transaktionen 1 Relevanta personer i värdepappersföretag, enligt FFFS 2007:16, 2 kap. 1 punkt 8. 63

mellan portföljförvaltaren och den relevanta personen eller någon annan person för vars räkning transaktionen utförs 2. egna affärer med andelar i värdepappersfonder och specialfonder, förutsatt att den relevanta personen, eller någon annan person för vars räkning transaktionerna utförs, inte genomför en egen affär i någon av Rhenman & Partners fonder. 3. Särskilda riktlinjer för vissa relevanta personer Utöver ovanstående har Rhenman & Partners utarbetat nedanstående särskilda riktlinjer för hur anställda förväntas hantera sina egna och närståendes värdepappersaffärer samt hur anmälan och rapportering av värdepappersaffärer ska ske. Dessa särskilda riktlinjer gäller för uppdragstagares anställda om inte annat framgår av avtal. Dessa avtal ska säkerställa att uppdragstagare registrerar relevanta personers egna affärer och på begäran omedelbart överlämnar denna information till Rhenman & Partners. När det gäller de av styrelsens ledamöter som inte är anställda i Rhenman & Partners värdepappersrörelse får dessa normalt inte genom eller i samband med sin funktion som ledamot i bolagets styrelse tillgång till icke offentliggjord information om sådana omständigheter som kan påverka kursen på finansiella instrument, eller annan konfidentiell information som avser bolagets förvaltningsuppdrag. Med anledning härav har dessa ledamöter undantagits från Reglernas tillämpning, i enlighet med punkten 4.1 i Reglerna. 4. Särskilda riktlinjer om handel och innehav Anställda är skyldiga att säkerställa, innan en order utförs för en anställds räkning, att fonderna inte handlar i närtid i samma finansiella instrument. Icke marknadsnoterade finansiella instrument är undantagna från dessa riktlinjer och rutiner. Dock omfattas sådana finansiella instrument som är föremål för ansökan om marknadsnotering. Mot bakgrund av gällande regler om marknadsmissbruk får anställda självfallet inte röja eller utnyttja kurspåverkande information för egen eller annans räkning innan den har blivit offentlig. Anställda får inte heller utnyttja kunskap om fondernas placeringar, där fonderna för tillfället gör eller inom kort kan förväntas göra affärer. Även i övrigt ska anställda undvika transaktioner som kan ge upphov till intressekonflikter i förhållande till Rhenman & Partners verksamhet. Om risk för en sådan intressekonflikt skulle uppkomma, ska samråd ske med bolagets funktion för regelefterlevnad (compliance officer). 64

Anställd som har rätt att lägga order för fondens räkning (förvaltare) får inte samtidigt eller i omedelbar anslutning till orderläggning för fondens räkning, exempelvis i ett och samma samtal, lägga order för egen eller närståendes räkning. 4. Rapportering och arkivering Anställdas ändring av innehav i finansiella instrument ska anmälas omedelbart genom att skriftlig dokumentation (depåutdrag eller motsvarande) arkiveras i en särskild pärm. Underlag för innehav och transaktioner ska framgå tydligt av pärmens innehåll och vara tillgängligt för Rhenman & Partners kontrollfunktioner och ledning. Compliance officer ska utbilda och löpande stödja och ge råd till anställda om reglerna för anställdas egna affärer, samt därutöver genomföra stickprovskontroller av arkiverad skriftlig dokumentation. Internrevision ska årligen kontrollera att genomförda affärer, bekräftelser och depåkontoutdrag har utförts i enlighet med interna och externa regler. Dokumentation som avser en egen affär ska arkiveras av bolaget i minst fem år. 65

Bilaga till Riktlinjer för anställdas egna affärer Regler om affärer med finansiella instrument gjorda för egen räkning av anställda och uppdragstagare samt av närstående antagna av Svenska Fondhandlareföreningens styrelse den 1 september 2010 att gälla senast från och med den 1 januari 2011 INNEHÅLL 1. Reglernas bakgrund och syfte... 68 2. Definitioner... 68 3. Förbud mot handel... 69 3.1 Allmänna förbudsregler... 69 3.2 Diskretionär förvaltning och fondförvaltning... 70 3.3 Investeringsanalyser... 70 3.4 Handelsförbud för analytiker m.fl.... 70 3.5 Handelsförbud för personer inom corporate finance-verksamheten... 70 3.6 Enmånadsregeln... 71 3.7 Publika aktietävlingar... 71 4. Anmälningsskyldigheten... 71 4.1 Personer som är anmälningsskyldiga... 71 4.2 Anmälningsskyldighetens omfattning... 72 4.2.1 Allmänt om anmälningsskyldigheten... 72 4.2.2 Anmälningsskyldigheten avseende fondandelar m.m.... 73 4.2.3 Fondandelar som handlas på en börs eller annan marknadsplats... 73 4.2.4 Anmälningsskyldigheten avseende uppdrag utanför tjänsten... 73 66

4.3 Närstående... 74 4.4 Anmälan... 74 4.5 Hur affärer får genomföras... 74 5. Den Anmälningsskyldiges informationsplikt... 75 5.1 Information till Arbetsgivaren m.m.... 75 5.2 Information till Närstående... 75 6. Undantag från anmälningsskyldigheten m.m... 75 6.1 Undantag för fondandelar... 75 6.2 Undantag vid diskretionär förvaltning... 76 6.3 Undantag vid vissa närståendeaffärer... 77 6.4 Undantag vid uppdrag utanför tjänsten... 77 6.5 Undantag för analytiker m. fl... 77 6.6 Undantag från enmånadsregeln... 77 6.7 Generellt undantag... 78 7. Arbetsgivarens ansvar... 78 8. Enmånadsregeln... 79 8.1 Allmänt om enmånadsregeln... 79 8.2 Månad... 79 8.3 Särskilt om enmånadsregeln... 79 8.4 Användning av derivatinstrument, strukturerade placeringsprodukter m.m.... 80 Bilaga 1... 81 Bilaga 2... 82 Bilaga 3... 83 67

1. Reglernas bakgrund och syfte Svenska Fondhandlareföreningens styrelse har som ett komplement till gällande lagregler och föreskrifter från Finansinspektionen, se Bilaga 1 beslutat om följande regler för anställda och uppdragstagare i medlemsföretag om deras egna och deras närståendes affärer med Finansiella Instrument. Denna självreglering utgör en gemensam standard för föreningens medlemsföretag. Reglerna är minimiregler som kan göras mer långtgående av respektive företag. Värdepappersinstitutet bör se till att anställda och uppdragstagare inte ägnar sig åt egna affärer med Finansiella Instrument på sådant sätt och i sådan omfattning att kundernas förtroende för värdepappersmarknaden, institutet och de anställda riskerar att rubbas. Reglerna tar i första hand sikte på anställdas och uppdragstagares affärer med Finansiella Instrument inklusive derivatinstrument avseende valuta. Ett värdepappersinstitut bör särskilt överväga om det finns skäl för att reglerna om anmälningsskyldighet för anställda och uppdragstagare även ska omfatta affärer avista med valuta (d.v.s. med likvid vid köpet). Om Arbetsgivaren beslutar att så ska vara fallet får Arbetsgivaren dels bestämma vilka personalkategorier och uppdragstagare som ska omfattas dels undanta valuta som köps avista med syfte att betala för Finansiella Instrument, varor, tjänster, fast egendom, resor eller reskassa. Angivna undantag får avse såväl den Anmälningsskyldiges som den Närståendes affärer avista i valuta. 2. Definitioner Vid tillämpning av dessa regler gäller följande definitioner. Anknutet ombud: det som anges i 1 kap. 5 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Anmälningsskyldig och alla böjningsformer därav: se avsnitt 4.1. Arbetsgivare: Värdepappersinstitut i egenskap av arbetsgivare till Anmälningsskyldig och uppdragsgivare till uppdragstagare. Blankning: avyttring av Finansiella Instrument som säljaren förfogar över genom t. ex. ett värdepapperslån. Finansiella Instrument: det som anges i 1 kap. 4 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden d.v.s. överlåtbara värdepapper som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden, penningmarknadsinstrument, fondandelar och finansiella derivatinstrument. Som exempel på finansiella derivatinstrument kan nämnas optioner, terminskontrakt, swappar och andra derivatkontrakt som avser värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar men även derivatinstrument avseende råvaror kan omfattas, se 1 kap. 4 5 i lagen om värdepappersmarknaden. Ytterligare exempel är andelssparande i Finansiella 68

Instrument såväl andelssparande i fonder eller innehav i fondföretag som annat andelssparande t.ex. i aktier och fraktioner av aktier. Spreadbetting och liknande företeelser är att likställa med innehav i Finansiella Instrument vid tillämpningen av dessa regler om det underliggande tillgångsslaget omfattas av begreppet Finansiella Instrument. Närstående: se avsnitt 4.3. Värdepappersinstitut: bank med tillstånd att bedriva värdepappersrörelse eller värdepappersbolag eller annat institut som anges i 1 kap 5 27 lagen om värdepappersmarknaden. 3. Förbud mot handel I detta avsnitt anges ett antal situationer när det råder förbud mot att göra affärer. 3.1 Allmänna förbudsregler Reglerna i detta avsnitt gäller alla affärer om inte annat sägs. Det har således ingen betydelse om de utförs för egen räkning, för Närståendes räkning, för kunds räkning, för det egna Värdepappersinstitutets räkning eller för annan inom eller utom tjänsten. Ingen anställd eller uppdragstagare hos ett Värdepappersinstitut får 1. utnyttja sin ställning, eller agera så att misstanke kan uppkomma om att de för egen eller Närståendes räkning skaffar sig favörer vid affärer med Finansiella Instrument, 2. med utnyttjande av kurspåverkande information som ännu inte nått marknadsplatsen eller annars inte offentliggjorts eller inte är allmänt känd utföra affärer med Finansiella Instrument för egen räkning eller med råd eller på annat sätt föranleda någon annan att göra eller underlåta att göra affärer med Finansiella Instrument grundade på sådan kurspåverkande information. De får inte heller till annan röja sådan kurspåverkande information. Dessa förbud gäller oavsett för hur lång tid placeringen är avsedd att vara och oavsett hur stor kurspåverkan kan förväntas bli, (se vidare lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument), 3. utföra affärer med Finansiella Instrument som innebär missbruk eller otillbörligt röjande av konfidentiell information däribland information om kunders ännu inte genomförda order eller råda eller påverka någon annan att utföra affärer med Finansiella Instrument, om affären innebär missbruk eller otillbörligt röjande av konfidentiell information. De får inte heller obehörigen röja konfidentiell information till någon annan, 4. göra affärer med Finansiella Instrument i en sådan omfattning att det finns risk för att den egna ekonomiska ställningen därigenom äventyras, 69

5. genom annan (bulvan) vidta i dessa regler förbjudna åtgärder, eller 6. kringgå dessa regler genom utnyttjande av exempelvis derivatinstrument eller kombinationer av olika Finansiella Instrument. Det ska observeras att uppräkningen inte är fullständig. 3.2 Diskretionär förvaltning och fondförvaltning Anmälningsskyldig som utför investeringstjänsten diskretionär portföljförvaltning avseende Finansiella Instrument eller förvaltar en eller flera investeringsfonder får inte genomföra egna affärer eller föranleda Närstående att utföra affärer i Finansiella Instrument, som ingår i en portfölj eller i en fond som den Anmälningsskyldige förvaltar, i en sådan omfattning eller så att det av annan orsak kan leda till att diskretionära kunders eller fondandelsägares intressen kan komma att påverkas negativt. 3.3 Investeringsanalyser Ingen Anmälningsskyldig får för egen räkning utföra eller med råd eller på annat sätt föranleda annan att göra affärer, inkluderande affärer på Värdepappersinstitutets vägnar, med Finansiella Instrument som en Investeringsanalys berör eller med relaterade Finansiella Instrument med kunskap om den förväntade tidpunkten för publicering eller om innehållet i Investeringsanalysen som inte är offentligt tillgänglig eller tillgänglig för kunder och inte omedelbart kan utläsas av den information som finns offentligt tillgänglig, förrän mottagarna av Investeringsanalyserna haft en rimlig möjlighet att reagera på informationen. Undantag från detta gäller dock utförande av affärer i god tro i den normala verksamheten som marknadsgarant eller i samband med utförande av order på kunds eget initiativ. Anmälningsskyldig får inte heller röja sådan information som anges i första meningen i första stycket. 3.4 Handelsförbud för analytiker m.fl. Analytiker som är verksamma inom ett Värdepappersinstitut och har utarbetat en Investeringsanalys som avses i 11 kap. 8 FFFS 2007:16 och andra som medverkat i detta arbete får inte för egen räkning handla i berörda Finansiella Instrument eller med därtill relaterade Finansiella Instrument i strid med gällande rekommendation. Beträffande möjlighet till undantag från denna regel se avsnitt 6.5. 3.5 Handelsförbud för personer inom corporate finance-verksamheten Ingen Anmälningsskyldig verksam inom corporate finance får utan Arbetsgivarens tillstånd genomföra transaktion i Finansiella Instrument. 70

Om Arbetsgivaren medverkar vid en marknadsintroduktion av Finansiella Instrument ska inte en Anmälningsskyldig som har eller haft befattning med den aktuella marknadsintroduktionen få tilldelning i introduktionen. Den Anmälningsskyldige får alltså inte teckna introduktionen. Vad som sägs i detta stycke gäller även för Närstående till den Anmälningsskyldige. För Anmälningsskyldiga som har eller haft befattning med den aktuella marknadsintroduktionen gäller dessutom att de inte bör få tillstånd att göra affärer med Finansiella Instrument vars värde i väsentlig mån är beroende av värdet av emittentens aktier eller annars emittentens finansiella ställning förrän tidigast dagen efter den dag då emittenten första gången efter introduktionen lämnar en delårsrapport till marknaden. Inte heller får Närstående till den Anmälningsskyldige göra affärer i strid med denna bestämmelse. Med marknadsintroduktion likställs utförsäljningsuppdrag och andra med marknadsintroduktioner likartade åtgärder. Med Anmälningsskyldig som har eller haft befattning med den aktuella marknadsintroduktionen avses Anmälningsskyldig som deltagit i författandet av eller framtagande av underlag till prospekt eller annat informationsmaterial eller utfört rådgivning eller analys inför den aktuella marknadsintroduktionen. 3.6 Enmånadsregeln Anmälningsskyldig och andra som anges i avsnitt 8.1 får inte genom affärer i Finansiella Instrument realisera eller på annat sätt säkerställa Vinst inom en kortare innehavstid än en Månad, se vidare även avsnitt 8. Om synnerliga skäl föreligger får undantag medges enligt avsnitt 6.6. 3.7 Publika aktietävlingar Ingen Anmälningsskyldig får under anställnings- eller uppdragstiden delta i publikt anordnad tävling om utfallet på fiktiva eller faktiskt gjorda placeringar (aktietävling och liknande). 4. Anmälningsskyldigheten 4.1 Personer som är anmälningsskyldiga Anmälningsskyldig enligt dessa regler är 1. person som har någon form av anställningsförhållande i ett värdepappersinstituts värdepappers- eller valutarörelse 2. styrelseledamot i ett värdepappersinstitut 71

3. uppdragstagare inom ett värdepappersinstituts värdepappers- eller valutarörelse såväl externa som interna som sådana vilka har sin huvudsakliga verksamhet i annan del av koncernen 4. Anknutet ombud 5. anställda hos ett Anknutet ombud 6. uppdragstagare hos Anknutet ombud De personer som anges under punkterna 2 6 är dock anmälningsskyldiga endast om de genom sitt uppdrag normalt kan antas ha tillgång till inte offentliggjord information om sådana omständigheter som kan påverka kursen på Finansiella Instrument, eller annan konfidentiell information som avser kunder i Värdepappersinstitutets värdepappers- eller valutarörelse. 4.2 Anmälningsskyldighetens omfattning 4.2.1 Allmänt om anmälningsskyldigheten Den Anmälningsskyldige ska snarast efter det att denne underrättats av Arbetsgivaren om sin anmälningsskyldighet 1. anmäla sitt eget och Närståendes innehav i Finansiella Instrument vid tidpunkten för underrättelsen om inte en undantagssituation enligt de regler som anges i avsnitt 6 föreligger, och därefter 2. omedelbart anmäla varje förändring i sitt eget och Närståendes innehav i Finansiella Instrument om inte en undantagssituation enligt de regler som anges i avsnitt 6 föreligger, samt 3. på Arbetsgivarens begäran även i övrigt redovisa sitt eget och Närståendes innehav av Finansiella Instrument i den utsträckning Arbetsgivaren bestämmer och vid tidpunkt som Arbetsgivaren anger. Vad som sägs i första stycket punkterna 1 3 gäller även indirekta innehav via pensionseller andra försäkringsprodukter där den Anmälningsskyldige eller Närstående kan påverka placeringar i enskilda Finansiella Instrument om inte en undantagssituation enligt avsnitt 6 föreligger. Vid Blankning ska anmälan göras när försäljning sker och när täckningsköp görs. 72

4.2.2 Anmälningsskyldigheten avseende fondandelar m.m. För sparande i fondandelar eller fondföretag eller annat andelssparande i Finansiella Instrument (t.ex. i aktier och fraktioner av aktier) som inte rör fondandelar eller fondföretag som avses i punkt 4.2.3, eller som inte omfattas av undantaget i avsnitt 6.1 ska anmälan göras vid 1. regelbundet sparande (t. ex. genom stående överföring av medel) vid första förvärvet och därefter vid eventuella beloppsförändringar samt om sparandet i fonden upphör, 2. engångsförvärvade Poster av ifrågavarande sparande med belopp om SEK 15 000 eller högre, 3. alla avyttringar, oavsett belopp, av ifrågavarande sparande även innefattande byten med föregående försäljning av tidigare innehav (t.ex. försäljning av fondandelar för att byta till fondandelar i en annan fond) Vad som sägs i första stycket gäller såväl för den Anmälningsskyldiges egna innehav som för Närståendes. Det gäller även för indirekta innehav via pensions- eller andra försäkringsprodukter exempelvis kapitalförsäkringar där den Anmälningsskyldige eller Närstående kan påverka placeringar i enskilda Finansiella instrument. Som framgår av avsnitt 6.3 punkt 6 får Arbetsgivaren under vissa förutsättningar medge undantag från anmälningsskyldigheten i detta avsnitt för Närståendes affärer. 4.2.3 Fondandelar som handlas på en börs eller annan marknadsplats För affärer i fondandelar eller fondföretag som handlas på en börs eller annan marknadsplats (t.ex. s.k. ETF, Exchange Traded Funds) ska anmälan göras enligt de regler som gäller för aktier, se även sista stycket i avsnitt 6.1. Det innebär att enmånadsregeln, se avsnitt 8, blir tillämplig på affärer i ETF:er. 4.2.4 Anmälningsskyldigheten avseende uppdrag utanför tjänsten För den Anmälningsskyldiges uppdrag utanför tjänsten avseende Finansiella Instrument för annans räkning ska anmälan göras för uppdragsgivarens innehav av Finansiella Instrument och ändringar av innehavet om inte Arbetsgivaren medgivit undantag enligt avsnitt 6.4. För sådant uppdrag krävs Arbetsgivarens tillstånd. 73

4.3 Närstående Med Närstående avses 1. den Anmälningsskyldiges make/maka, sambo eller registrerad partner, 2. den Anmälningsskyldiges minderåriga barn eller styvbarn och andra släktingar till den Anmälningsskyldige som har delat samma hushåll som denne under minst ett år den dag den berörda affären ägde rum, 3. juridisk person, med vilket avses sådan juridisk person över vilken Anmälningsskyldig ensam eller tillsammans med annan har ett väsentligt inflytande genom antingen ledande ställning eller ekonomisk gemenskap. Med ekonomisk gemenskap avses ett direkt eller indirekt innehav av minst 10 procent av aktierna/andelarna eller rösterna eller rätt till minst 10 procent av avkastningen, och 4. annan person med vilken den Anmälningsskyldiges förbindelser är sådana att han eller hon har direkt eller indirekt väsentligt intresse av handelns resultat annat än en avgift eller kommission för handels utförande. Som exempel kan nämnas medlemskap i sparklubb eller ägarandel i icke publikt bolag för handel och förvaltning med Finansiella Instrument. Värdepappersinstitut anses inte vara Närstående vid tillämpning av punkterna 3 eller 4 i första stycket. 4.4 Anmälan Anmälan ska ske på sätt Arbetsgivaren bestämmer. Anmälningarna ska behandlas konfidentiellt. I anmälan ska anges om ett innehav avvecklats inom kortare tid än en Månad, se avsnitt 8. 4.5 Hur affärer får genomföras Affärer med Finansiella Instrument för den Anmälningsskyldiges egen eller Närståendes räkning bör göras genom Arbetsgivaren. Affärerna ska handläggas som normala kunduppdrag och utföras av annan medarbetare i Värdepappersinstitutet än den Anmälningsskyldige själv såvida inte någon form av självbetjäning avsedd för kunder (t. ex. med hjälp av Internet eller telefon) kan utnyttjas. Om prioritering av affärsuppdrag måste göras, t.ex. vid bristande tilldelning eller vid s. k. makning av affärer, ska uppdrag från kund ha företräde framför uppdrag från Anmälningsskyldig. 74

5. Den Anmälningsskyldiges informationsplikt 5.1 Information till Arbetsgivaren m.m. Den Anmälningsskyldige ska snarast efter det att denne erhållit underrättelse om sin anmälningsskyldighet av Arbetsgivaren informera Arbetsgivaren om vilka Närstående som den Anmälningsskyldige har och om någon av dem är anmälningsskyldig, se avsnitt 6.7. Vidare ska den Anmälningsskyldige informera Arbetsgivaren om följande 1. in- och utträde ur sparklubb för handel och förvaltning av Finansiella Instrument, 2. delägarskap i icke publikt bolag för handel och förvaltning av Finansiella Instrument, 3. uppdrag om diskretionär förvaltning av eget och Närståendes innehav, 4. regelbundet sparande i fondandelar eller fondföretag eller andelssparande i andra Finansiella Instrument enligt avsnitt 4.2.2, 5. förvärv av aktier i Värdepappersinstitut som inte är föremål för handel på aktiemarknaden innan förvärvet sker, och 6. uppdrag utanför tjänsten avseende Finansiella Instrument för annan enligt avsnitt 4.2.4. Anmälningsskyldig som är medlem i sparklubb enligt andra stycket 1 eller delägare i bolag enligt andra stycket 2 ska till Arbetsgivaren inge årsredovisning för klubbens respektive bolagets verksamhet. 5.2 Information till Närstående Den Anmälningsskyldige ska underrätta sina Närstående om de regler om anmälningsskyldighet som gäller för Närstående och om hur affärer med Finansiella Instrument bör genomföras, se avsnitt 4.5. 6. Undantag från anmälningsskyldigheten m.m Om en undantagssituation enligt avsnitt 6.1 6.4 föreligger gäller inte enmånadsregeln. (Enmånadsregeln redovisas i avsnitt 3.6 och 8). 6.1 Undantag för fondandelar Från anmälningsskyldigheten undantas 75

1. andelar i värdepappersfonder och i andra motsvarande fonder inom EES, 2. andelar i svenska specialfonder, 3. andelar i andra fonder än som anges i 1 och 2 samt innehav i fondföretag om de är föremål för tillsyn enligt lagstiftning i en EES-stat och har tillräckligt stor riskspridning. Med tillräckligt stor riskspridning avses vid tillämpning av första stycket punkt 3 att fondens innehav består av minst 10 olika Finansiella Instrument där högst två av innehaven får uppgå till maximalt 30 procent vardera av fondförmögenheten från en och samma emittent och övriga innehav får uppgå till maximalt fem procent vardera av fondförmögenheten från en och samma emittent. Undantag enligt detta avsnitt avser även den Anmälningsskyldiges eller Närståendes innehav i såväl andelar som anges i första stycket 1 3 som indirekta innehav via pensions- eller andra försäkringsprodukter. Vad som sägs i detta avsnitt gäller dock inte andelar i fonder och fondföretag som handlas på börs eller annan marknadsplats (t.ex. s.k. ETF), se avsnitt 4.2.3. Vad som gäller om anmälningsskyldighet beträffande andra fondandelar eller andra fondföretag eller i andelssparande i Finansiella instrument framgår av avsnitt 4.2.2. Det bör observeras att det följer av 8 kap 3 punkt 2 i FFFS 2007:16 att undantaget från anmälningsplikt inte gäller för Anmälningsskyldig som deltar i förvaltning av fond eller fondföretag. 6.2 Undantag vid diskretionär förvaltning Från anmälningsskyldigheten får Arbetsgivaren undanta affärer i Finansiella Instrument som genomförs inom ramen för ett diskretionärt förvaltningsuppdrag under förutsättning att 1. den Anmälningsskyldige uppdragit åt annan att diskretionärt förvalta den Anmälningsskyldiges innehav av Finansiella Instrument, 2. det inte förekommer något föregående utbyte av information mellan förvaltaren och den Anmälningsskyldige, eller någon som företräder den Anmälningsskyldige, i samband med utförande av affärer, och att 3. den Anmälningsskyldige inte heller på annat sätt vare sig direkt eller indirekt medverkar i eller påverkar affärsbesluten. 76

Vad som sägs i första stycket gäller även när den Anmälningsskyldige lämnat ett diskretionärt förvaltningsuppdrag avseende dennes indirekta innehav i Finansiella Instrument via pensions- eller andra försäkringsprodukter. 6.3 Undantag vid vissa närståendeaffärer Från anmälningsskyldigheten får Arbetsgivaren undanta Närståendes affärer med Finansiella Instrument under förutsättning av att den Anmälningsskyldige inte genom samråd eller på annat sätt medverkat vid affärsbesluten. Exempel på när undantag kan ges är när affären utförts på något av följande sätt 1. av den Närstående själv, 2. av förvaltare som förordnats enligt föräldrabalken, 3. inom ramen för ett diskretionärt förvaltningsuppdrag vare sig det avser den Närståendes direkta innehav eller indirekta innehav via pensions- eller andra försäkringsprodukter, 4. av sparklubb i vilken den Anmälningsskyldige är passiv medlem, 5. av ett icke publikt bolag för handel och förvaltning av Finansiella Instrument och valuta där den Anmälningsskyldige är passiv ägare eller delägare, eller 6. genom stående överföring av medel för investeringar i fondandelar eller andelar i andra Finansiella Instrument enligt vad som sägs i avsnitt 4.2.2. 6.4 Undantag vid uppdrag utanför tjänsten Arbetsgivaren får - i fall som anges i avsnitt 4.2.4 medge undantag från anmälningsskyldigheten om särskilda skäl föreligger. 6.5 Undantag för analytiker m. fl. Arbetsgivaren får, om särskilda skäl föreligger, medge undantag från förbudet i avsnitt 3.4 för analytiker och andra som omfattas av bestämmelsen. Beslut om undantag ska medges innan affären utförs och ske i enlighet med Arbetsgivarens närmare riktlinjer. Anmälningsskyldighet för berörda affärer kvarstår. 6.6 Undantag från enmånadsregeln Arbetsgivaren får, om synnerliga skäl föreligger, medge undantag från enmånadsregeln, exempelvis vid oförutsedda förändringar i familje- eller boendeförhållanden. Medgivandet ska ske innan affären utförs. Anmälningsskyldigheten för berörda affärer kvarstår. 77

6.7 Generellt undantag Undantag från anmälningsskyldigheten gäller i fall den Närstående själv är Anmälningsskyldig till ett Värdepappersinstitut. 7. Arbetsgivarens ansvar Arbetsgivaren 1. bör underrätta den Anmälningsskyldige om reglernas innehåll och om hur anmälningar ska vara utformade samt på lämpligt sätt förvissa sig om att den Anmälningsskyldige tagit del av reglerna, 2. bör besluta och informera den Anmälningsskyldige om de undantag som ska gälla enligt avsnitt 6, 3. bör meddela berörda Anmälningsskyldiga om beslut enligt punkterna 5 och 6 nedan samt enligt avsnitt 3.5, 4. bör uppmärksamma den Anmälningsskyldige med insynsställning i Arbetsgivaren på anmälningsskyldigheten enligt 4 lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, vilken anmälningsskyldighet är vidare än enligt dessa regler, 5. får medge medlemskap i sådana klubbar och delägarskap i sådana bolag som avses i andra stycket punkterna 1 och 2 i avsnitt 5.1 om den Anmälningsskyldige genom kontroll av stadgar, placeringsreglemente eller motsvarande förvissat sig om att klubben eller bolaget kommer att iaktta de regler som anges under rubriken enmånadsregeln, 6. får medge sådant förvärv av aktier som avses i andra stycket punkt 5 i avsnitt 5.1 om förvärvet inte kan ses som ett kringgående av enmånadsregeln, 7. får tillåta ägaranknytning eller uppdrag enligt andra stycket punkterna 3 och 6 i avsnitt 5.1 om inte detta strider mot enmånadsregeln, se avsnitt 8. Medlemsföretagen erinras om skyldigheten att upprätta s.k. insiderförteckning i det egna bolaget enligt 10 a lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument och förteckning över anmälda affärer från Anmälningsskyldiga enligt 13 samma lag. 78

8. Enmånadsregeln 8.1 Allmänt om enmånadsregeln Vad som nedan sägs om den Anmälningsskyldige gäller - om inte Arbetsgivaren medgett undantag enligt avsnitt 6.1 6.4 eller 6.6 även för 1. Närstående, och 2. uppdragsgivare enligt avsnitt 4.2.4. Ingen Anmälningsskyldig får genom affärer med Finansiella Instrument realisera eller på annat sätt säkerställa Vinst (t.ex. genom hedge/säkring med derivatinstrument) inom en kortare innehavstid än en Månad (se definition i 8.2). Detta innebär att förvärv av Finansiella Instrument (långa positioner) och negativa positioner (korta positioner, t.ex. vid Blankning) med en innehavstid som understiger en Månad är otillåtna. Finansiella Instrument som den Anmälningsskyldige redan innehar då anställnings- eller uppdragsförhållandet inträder, eller därefter erhåller genom arv, bodelning eller testamente eller som gåva av annan än Närstående eller av annan som omfattas av reglerna ska anses som innehavda i mer än en Månad. 8.2 Månad Med Månad avses en period som löper från och med ett datum i en kalendermånad till samma datum i nästkommande kalendermånad. Om det datumet saknas i den nästkommande månaden avses i stället den första dagen i den påföljande månaden. Exempel: Om någon förvärvar ett Finansiellt Instrument den 10 mars får instrumentet säljas med Vinst tidigast den 10 april. Om någon förvärvar ett Finansiellt Instrument den 31 januari får instrumentet säljas med Vinst tidigast den 1 mars. 8.3 Särskilt om enmånadsregeln Vid tillämpningen av enmånadsregeln gäller att: 1. Post som gått med Vinst får säljas först då den innehafts i minst en Månad, 2. om avyttring av Finansiella Instrument sker genom Blankning, får kvittning av den negativa (korta) positionen genom täckningsköp av motsvarande Finansiella Instrument, om det ger Vinst, ske tidigast en Månad efter affärsdagen för avyttringen, 3. byte av Finansiella Instrument jämställs med förvärv och avyttring, 4. aktier tecknade med företrädesrätt (t. ex. vid nyemission) får säljas först då innehavstiden för moderaktien är längre än en Månad. 79

Med Post avses det antal, det nominella belopp eller det antal andelar av Finansiella Instrument som framgår av avräkningsnota eller liknande. Om Post avser aktier eller aktierelaterade Finansiella Instrument ska vid bestämning av Postens storlek hänsyn tas till sådana förändringar som kan ha skett under innehavstiden till följd av fondemission, split eller sammanläggning. Med Vinst på förvärvad Post avses nettolikvid vid avyttring (således med avdrag för omkostnader) minskad med nettolikvid vid förvärv inklusive omkostnader. Vid beräkning av Vinst ska även erhållen premie, t ex för utfärdade derivatinstrument, samt valutakursvinst på utländskt Finansiellt Instrument inräknas. Principen är att beräkningen ska ske Post för Post och någon genomsnittsberäkning av nettolikvider för anskaffning av flera Poster får inte ske. Med Vinst på Post som varit föremål för Blankning avses nettolikvid vid avyttring (således med avdrag för omkostnader inklusive eventuella kostnader för värdepapperslån) minskad med kostnaderna för återköp inklusive omkostnader, om skillnaden är positiv. Principen är att beräkningen ska ske Post för Post och någon genomsnittsberäkning av nettolikvider vid avyttring av flera Poster får inte ske. Vinst ska beräknas i svenska kronor (SEK) oavsett om växling skett eller ej. 8.4 Användning av derivatinstrument, strukturerade placeringsprodukter m.m. Syftet med detta regelverk är att markera att Anmälningsskyldiga, för egen eller Närståendes räkning inte får ägna sig åt korttidshandel. Anmälningsskyldig eller Närstående får därför inte heller göra kortfristiga affärer i derivatinstrument, strukturerade produkter eller andra slag av Finansiella Instrument så att placeringen eller en kombination av placeringar får effekten att reglerna om minsta innehavstid kringgås. Vid osäkerhet om en viss affär eller kombination av affärer är tillåten ska Anmälningsskyldig alltid inhämta Arbetsgivarens tillstånd innan affären genomförs. I bilaga 3 ges några exempel på tillämpningen av enmånadsregeln på affärer i derivatinstrument. 80

Bilaga 1 Tillämpliga författningar m.m. Lagstiftning (www.lagrummet.se) Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Lag (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument Föreskrifter och allmänna råd (www.fi.se) Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse (särskilt 8 och 11 kap.) Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2002:8) om förteckning över vissa innehav av finansiella instrument. Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2005:9) om investeringsrekommendationer riktade till allmänheten samt hantering av intressekonflikter. Självreglering Svenska Fondhandlareföreningens tilldelningsregler vid överteckning (www.fondhandlarna.se). 81

Bilaga 2 Tillåtna affärer vid tillämpning av enmånadsregeln Kravet på en minsta innehavstid om en Månad gäller inte 1. vid avyttring av Finansiella Instrument då kursen fallit så att Vinst inte uppkommer, 2. vid förvärv för att täcka Finansiella Instrument som varit föremål för Blankning då kursen stigit så att Vinst inte uppkommer, 3. vid avyttring av tilldelade emissions- och inköpsrätter och likartade rätter, 4. avyttring av fondandelar anskaffade genom regelbundet sparande (anm. exemplet blir tillämpligt för sådant fondsparande som omfattas av reglerna och inte omfattas av undantaget i 6.1), 5. avyttring av fondandelar anskaffade genom engångsförvärv underskridande ett belopp om SEK 15.000 (anm. exemplet blir tillämpligt för sådant fondsparande som omfattas av reglerna och inte omfattas av undantaget i 6.1), 6. vid utnyttjande av t. ex. köpoption, teckningsoption respektive konvertibelt skuldebrev för lösen med leverans, nyteckning respektive konvertering till underliggande Finansiella Instrument. Utnyttjandet får ske även om det instrument som utnyttjas inte innehafts i en Månad. För underliggande Finansiella Instrument som förvärvats på detta sätt gäller vid beräkning av innehavstiden att även innehavstiden för det utnyttjade instrumentet får tillgodoräknas, 7. vid accept av uppköpserbjudande riktat till allmänheten, eller 8. vid avyttring av Finansiella Instrument som förvärvats i samband med ett inköpserbjudande (avknoppning) eller som erhållits som sakutdelning (t. ex. i form av aktier) eller genom fondemission om det instrument som berättigat till åtgärden innehafts i mera än en Månad 82

Bilaga 3 Några exempel på tillämpningen av enmånadsregeln på affärer i derivatinstrument Det bör observeras att följande exempel inte ger någon fullständig beskrivning av tillämpningen av enmånadsregeln i alla tänkbara situationer. Med begreppet option avseende leveransbar underliggande egendom nedan avses option av amerikansk typ, d.v.s. med möjlighet till lösen under löptiden. För optioner avseende leveransbar underliggande egendom av europeisk typ, d.v.s. där lösen endast kan begäras på slutdagen, kan tillämpningen bli annorlunda än i exemplen. Med begreppet leveransbar underliggande egendom avses Finansiella Instrument eller valuta. 1. utfärdad eller innehavd option, där innehav av leveransbar underliggande egendom saknas, får inte kvittas inom en Månad om kvittningen ger upphov till Vinst (kvittningsregeln), 2. förvärv av köpoption avseende leveransbar underliggande egendom får ske utan annat hinder än kvittningsregeln ovan, 3. förvärv av kontantavräknad option får bara ske om återstående löptid är minst en Månad, 4. utfärdande av kontantavräknad option får ske utan annat hinder än kvittningsregeln ovan, 5. förvärv av säljoption med lösenpris motsvarande eller överstigande förvärvspriset på leveransbar underliggande egendom får bara ske om motsvarande egendom innehafts i minst en Månad (utgör en form av säkring av avyttringspriset), 6. utfärdande av köpoption avseende leveransbar underliggande egendom får bara ske om motsvarande egendom innehafts i minst en Månad (lösen med vinst på underliggande egendom kan ej uteslutas), 7. utfärdande av säljoption avseende leveransbar underliggande egendom får ske om återstående löptid är minst en Månad (option som förfaller värdelös ger ändå utfärdaren en premie, vilken räknas som vinst), 8. avyttring på termin avseende leveransbar underliggande egendom får bara ske om motsvarande egendom innehafts i minst en Månad, 9. termin får inte nettas inom en Månad, efter den dag terminskontraktet avtalades, om nettningen ger upphov till vinst (nettningsregeln), 10. förvärv av underliggande egendom på termin får ske utan annat hinder än nettningsregeln ovan eller 83

11. vid utnyttjande av kombinationer av optioner respektive terminer eller kombinationer av dessa instrument med leveransbar underliggande egendom betraktas varje del i kombinationen som ett Finansiellt Instrument för vilket huvudregeln om minst en Månads innehavstid skall gälla. 84

Riktlinjer för det vetenskapliga rådet i Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Riktlinjerna ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Bakgrund Dessa riktlinjer syftar till att säkerställa att Rhenman & Partners och dess vetenskapliga råd agerar på ett sådant sätt så att allmänhetens förtroende alltid upprätthålls för den verksamhet som bedrivs. Riktlinjerna beskriver i korthet följande områden: syftet med det vetenskapliga rådet värdepappershandel och hantering av insiderinformation m.m. intressekonflikter uppföljning. 2. Syftet med det vetenskapliga rådet Rhenman & Partners har sedan starten arbetat med ett vetenskapligt råd som ett komplement till Rhenman & Partners övriga beslutsunderlag i fondförvaltningen. Det vetenskapliga rådet (Rådet) hjälper den ansvariga fondförvaltaren med allmän kunskap om vetenskapliga aspekter på presumtiva investeringar samt med information om kliniska försök, nya produkter, bolag och marknadstrender. Stödet från Rådet kombinerat med övriga beslutsunderlag har genom åren visat sig vara en kombination som har gjort det möjligt för Rhenman & Partners förvaltare att prestera en avkastning som varit väsentligt högre än marknaden generellt inom detta segment. Rådet fungerar dessutom som en kontaktyta till nätverk inom healthcare-sektorn, bland annat inom Karolinska institutet, Uppsala universitet och en mängd internationella institutioner. Rådet träffas fyra gånger per år och arbetar vid varje möte efter en fastställd agenda kring ämnen som har fastställts av Rhenman & Partners förvaltare. Därutöver förs en löpande dialog mellan förvaltaren och de olika medlemmarna i Rådet om vad som händer inom sektorn. 85

Rådet bidrar till en ökad förståelse i fondförvaltningen kring läkemedelsbolagens (och andra företags inom healthcare-sektorn) komplexa produktutveckling och den konkurrenssituation de verkar inom. 3. Värdepappershandel och hantering av insiderinformation m.m. I kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet, finns bestämmelser som syftar till att förhindra att s.k. relevanta personer 2 utför privata affärer som skulle strida mot regelverken mot marknadsmissbruk eller på annat sätt missbrukar eller otillbörligt röjer insiderinformation eller annan konfidentiell information om värdepappersföretagets kunder. Rhenman & Partners har gjort bedömningen att medlemmarna i Rådet inte är att anse som relevanta personer. Därför anser bolaget att det regelverk för relevanta personer som refereras ovan inte är tillämpligt på medlemmarna i Rådet. En annan konsekvens av bedömningen är att det saknas skäl att för medlemmarna i Rådet tillämpa Rhenman & Partners regler om anmälningsskyldighet för egna och närståendes privata värdepappersaffärer. Det är mycket viktigt att Rhenman & Partners inklusive Rådet bedriver sin verksamhet på ett sådant sätt att Rhenman & Partners goda renommé upprätthålls. En viktig del i detta är att medlemmarna i Rådet är medvetna om de regelverk som är relevanta för dem inom ramen för deras roll och att de rättar sig efter dessa. Av särskilt stort intresse i detta sammanhang är regelverken kring hantering av insiderinformation och annan konfidentiell information som medlemmarna kan ha erhållit. Dessa regelverk berörs därför översiktligt nedan. Insiderreglerna Medlemmarna i Rådet ska hålla sig kontinuerligt uppdaterade om de regler som gäller för utnyttjande och röjande av så kallad insiderinformation. Det är exempelvis synnerligen viktigt att de är medvetna om vad som är insiderinformation och vilka restriktioner som gäller för kännedom om sådan information. För att medlemmarna i Rådet ska vara uppdaterade, ska vd eller compliance officer regelbundet, minst en gång per år, delta vid ett möte i Rådet och då informera om det aktuella regelverket. 2 Med en relevant person avses exempelvis medlem av styrelsen, företagsledningen, delägare, anställda som deltar i investeringsverksamheten eller uppdragstagare. 86

4. Intressekonflikter Medlemmarna i Rådet kan inneha information som kan utgöra grund för en potentiell intressekonflikt mellan till exempel medlemmen och dennes arbetsgivare eller fondens förvaltare. Därför ska varje medlem i Rådet, löpande och inför varje möte i Rådet, överväga om det finns någon risk för en intressekonflikt eller om medlemmen innehar information som gör att medlemmen bör avstå från att delta i diskussionerna om ett enskilt bolag eller en specifik produkt. Genom att Rhenman & Partners har fastställt interna riktlinjer och genom att varje medlem i Rådet är skyldig att upplysa om eventuella och potentiella intressekonflikter, har risken för att sådana ska uppstå i praktiken undanröjts. Om det ändå uppstår en intressekonflikt, ska alltså medlemmen avstå från att delta vid diskussionen. 5. Uppföljning Vetenskapliga rådet Ordföranden i Rådet ska i början av varje möte upplysa medlemmarna om vikten av att de överväger förekomsten av insiderproblematik och möjliga intressekonflikter. Om en medlem anser att det föreligger problem för denne att delta i diskussionerna om något av ärendena, ska detta anmälas till ordföranden (om möjligt i förväg). Styrelsemöten Om det har förekommit incidenter eller om väsentliga intressekonflikter har identifierats i samband med diskussionerna i Rådet, är det vd:s uppgift att rapportera detta på nästa ordinarie styrelsemöte hos Rhenman & Partners. 87

Riktlinjer för hantering av intressekonflikter för Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Riktlinjerna ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Allmänt I alla kontakter med kunder och allmänhet ska de anställda uppträda på ett sådant sätt att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och så att enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Ett led i att uppfylla detta sundhetskrav är att försöka se till att intressekonflikter inte uppkommer, vare sig när det gäller utförande av egna affärer eller vid uppdrag för kunders räkning. Ett värdepappersinstitut ska även enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LVM) fastställa och tillämpa effektiva organisatoriska administrativa förfaranden så att alla rimliga åtgärder vidtas för att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av intressekonflikter. För att uppfylla detta ska ett värdepappersinstitut, enligt artikel 34 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/5651, bland annat införa, tillämpa och upprätthålla effektiva riktlinjer för att förhindra intressekonflikter. Dessa riktlinjer ska vara skriftliga. Rhenman & Partners har enligt LVM tillstånd för portföljförvaltning och förvaltar under detta tillstånd två fonder på uppdrag av SEB Fund Services S.A. i Luxemburg. Bolaget har således inga kunder förutom SEB Fund Services S.A. (kunden). Mot denna bakgrund, samt för att säkerställa att den verksamhet som bedrivs av Rhenman & Partners vid varje tidpunkt bedrivs på ett etiskt tillfredsställande sätt inom ramen för gällande regelverk, har bolagets styrelse utfärdat följande riktlinjer. Gällande regelverk förespråkar bland annat god affärssed, konsekvent agerande och att så långt möjligt undvika och förhindra intressekonflikter. Riktlinjerna har utfärdats av bolagets styrelse för det fall intressekonflikter inte kan undvikas och/eller förhindras. I följande avsnitt redogörs för de omständigheter som Rhenman & Partners har identifierat kan ge upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk för att kundens intressen påverkas negativt. Här redogörs även för vilka rutiner som ska tillämpas och vilka åtgärder som ska genomföras för att hantera sådana konflikter. 88

2. Egna affärer Styrelsen har fastställt Riktlinjer för anställdas egna affärer med finansiella instrument. De innehåller bestämmelser om hur intressekonflikter ska hanteras när det gäller sådana affärer. Av riktlinjerna framgår bland annat att så kallade relevanta personer (en definition som samtliga anställda och deras närstående ryms inom) är skyldiga att säkerställa, innan en order utförs, att fonderna inte handlar i närtid i samma finansiella instrument. Av riktlinjerna framgår även att anställdas ändring av innehav i finansiella instrument ska anmälas omedelbart genom att skriftlig dokumentation (depåutdrag eller motsvarande) arkiveras i en särskild pärm. Underlag för de anställdas innehav och transaktioner ska framgå tydligt av pärmens innehåll och vara tillgängligt för Rhenman & Partners kontrollfunktioner och ledning. 3. Intressekonflikter mellan Rhenman & Partners och anställda Rhenman & Partners har inte identifierat några intressekonflikter mellan bolaget och dess anställda. I syfte att förhindra att sådana intressekonflikter uppkommer, är det förbjudet för varje anställd att 1. hantera frågor på uppdrag av Rhenman & Partners i de fall där den anställda, en närstående till den anställda eller ett närstående företag till den anställda kan ha ett intresse som står i konflikt med Rhenman & Partners intressen 2. delta i annan affärsverksamhet för egen eller tredje parts räkning utan att först få samtycke från vd, eller, om det gäller vd, från styrelseordföranden 3. ta emot uppdrag utanför anställningen (till exempel ett uppdrag att sitta med i en styrelse eller på annat sätt agera rådgivare) utan att först få samtycke från vd eller, om det gäller vd, från styrelseordföranden. 4. Kunden Olika intressen hos kunden och bolaget Rhenman & Partners intresse är att generera vinst till sina ägare, samtidigt som kundens intresse är att få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital i förhållande till risknivå och till lägsta möjliga kostnad. Detta kan få till följd att incitamenten för kunden och beslutsfattare i bolaget inte sammanfaller, och att bolaget eller individer i bolaget då skulle kunna ta en risk med kundens tillgångar för att skapa egen vinning och tjäna mer på en uppgång än de förlorar på en nedgång. 89

För att försöka likställa parternas intressen ska avgifterna vara tydliga. Förväntade risker och placeringsbegränsningar är specificerade och får inte överskridas. Ett ytterligare sätt att ta hand om potentiella intressekonflikter är att ha oberoende styrelseledamöter. Bolaget har tre sådana styrelseledamöter där var och en har en lång och bred yrkeserfarenhet samt stor integritet. Bolagets compliance officer rapporterar såväl till styrelsen som till vd. Vidare ska bolaget vid utvecklingen av resultatbaserade lönemodeller ta hänsyn till den risk som berörs i detta avsnitt. Längre fram, i avsnittet om ersättningsprinciper, utvecklas hur ersättningen till de anställda bestäms. Tjänster som betalas av bolaget respektive av kunden Vissa tjänster som köps in i verksamheten betalas av bolaget, och vissa tjänster debiteras kundens fonder direkt utöver förvaltningsavgiften. För de tjänster som betalas av bolaget med bolagets egna medel, och bara indirekt av kunden genom förvaltningsavgiften, är bolagets policy att de tjänster som upphandlas ska vara av högsta kvalitet och att priset inte får ha avgörande betydelse när olika alternativ jämförs. För de tjänster som debiteras kundens fonder direkt, som exempelvis transaktionsavgift för genomförande av värdepappersaffärer, blir dock förutom kvaliteten även priset en central faktor. För att generera transaktionsintäkter till bolag som är närstående till ägarna, kan de koncerner som innefattar ett värdepappersinstitut välja att exempelvis lägga en stor andel av fondens handel med värdepapper och valutaväxlingar hos det egna värdepappersinstitutet. Affärer med bolag inom den egna koncernen alternativt med annat närstående bolag är alltså, som nämnts tidigare, en möjlighet att generera intäkter utöver den förvaltningsavgift som fonderna betalar till bolaget samt att hålla dessa intäkter inom ägarnas intressesfär. Rhenman & Partners ingår dock för närvarande inte i någon koncern och har inte heller något närstående bolag. Någon sådan intressekonflikt föreligger därför inte. Vid val av mäklare ska följande faktorer ha betydelse: 1. Mäklare med en god analyskapacitet. Dessa mäklare får ofta volymer från såväl köp- som säljsidan, eftersom marknadsaktörerna koncentrerar volymerna till de mäklare som genom flöden kan skapa snäva spreadar. 2. Mäklare som visar intresse för bolaget, det vill säga de som uppfattas som naturliga motparter på marknaden och som därmed minst stör prisbilden när man söker volym. 90

3. Mäklare som erbjuder bra service och god exekveringsförmåga och som historiskt sett har agerat ansvarsfullt och affärsmässigt i svåra situationer. 4. Bästa pris vid svåra marknadssituationer. Mäklare som ställer upp med bra priser till acceptabla volymer, market making, när marknaden är volatil. 5. Bästa pris. Detta kan bland annat bedömas mot bakgrund av kännedomen om vilka som är aktiva vid en viss punkt, det vill säga har flöden, men det kan även bedömas utifrån historisk statistik. Rhenman & Partners ska löpande utvärdera motparterna och följa upp att ersättningsnivån överensstämmer med motprestationen. En avstämning ska göras en gång per år. Rhenman & Partners får bara under vissa förutsättningar betala eller ta emot incitament, det vill säga avgifter, kommission och naturaförmåner i samband med tillhandahållande av investerings- eller sidotjänster. Om ett incitament betalas till eller tas emot av en tredje part måste avgiften eller kommissionen vara utformad för att höja kvaliteten på den för kunden aktuella investerings- eller sidotjänsten, och den får inte hindra bolaget från att uppfylla sin skyldighet att tillvarata kundens intressen. Rhenman & Partners ska alltid lämna tillräcklig information om aktuella incitament innan investerings- eller sidotjänsten utförs, och det ska alltid finnas sammanfattande information på Rhenman & Partners webbplats. Incitament får aldrig betalas ut eller tas emot om det skulle strida mot Rhenman & Partners skyldighet att handla på ett ärligt, rättvist och professionellt sätt i sin verksamhet. Vetenskapliga rådet Rhenman & Partners har etablerat ett vetenskapligt råd som en del i kunskapsinhämtningen inom ramen för bolagets förvaltning av sin fond. Varje medlem i rådet skulle potentiellt kunna ha kunskap som utgör en potentiell intressekonflikt mellan medlemmen och till exempel dennas arbetsgivare eller fondens förvaltare. För att undvika och hantera potentiella intressekonflikter samt eventuell risk i detta avseende har särskilda riktlinjer upprättats för det vetenskapliga rådet. Ersättningsprinciper Rhenman & Partners ska utforma alla ersättningsprinciper och incitamentsprogram för personalen (inklusive ledning och förvaltare) på ett sådant sätt att de överensstämmer med kundens intressen. Rhenman & Partners ska ha en ersättningskommitté som fastställer vilken ersättning som ska betalas till de anställda i ägarkretsen. Övriga ersättningar beslutas av vd, dock med 91

godkännande av styrelsen när rörliga ersättningar utbetalas. I ersättningskommittén ska förutom vd även bolagets oberoende styrelseordförande ingå samt ytterligare minst en oberoende styrelseledamot. Hantering av potentiella intressekonflikter Det är viktigt att varje anställd är medveten om och tar hänsyn till de eventuella intressekonflikter som kan uppstå i affärsrelationer mellan bolaget och kunden. Det bästa sättet att förhindra att intressekonflikter påverkar kunden negativt är att säkerställa att de åtgärder som genomförs när det gäller kunden uteslutande grundas på kundens egna intressen och att åtgärderna genomförs oberoende av bolagets intressen, andra åtgärder eller anställda och så vidare. Om det skulle uppstå någon tveksamhet i ett fall där en intressekonflikt befaras eller kan uppstå eller beträffande tillämpningen av någon bestämmelse i riktlinjerna, ska de anställda i första hand vända sig till compliance officer. Det är compliance officers uppgift att ge råd och verka för att 1. en anställd inte hanterar frågor för Rhenman & Partners räkning om den anställda eller en närstående person eller företag kan ha intressen som står i strid med bolagets eller kundens intressen 2. en anställd inte engagerar sig i affärstransaktioner för egen eller tredje mans räkning utan medgivande i varje enskilt fall av Rhenman & Partners 3. en anställd omedelbart skaffar godkännande från sin närmaste chef för uppdrag utanför sin anställning i Rhenman & Partners 4. en befintlig eller potentiell kund vid behov på lämpligt sätt underrättas om en uppkommen intressekonflikt som inte kan undvikas 5. beslut om och hantering (såväl intern som extern) av uppkomna och potentiella intressekonflikter dokumenteras 6. lämpliga åtgärder genomförs för att hantera potentiella intressekonflikter. 92

Riktlinjer för redovisning för Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer fastställdes av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Styrelsen ska pröva och fastställa dessa riktlinjer minst en gång per år. 1. Bakgrund och syfte Enligt 6 kap. 4 i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse ska ett värdepappersinstitut ha aktuella riktlinjer och rutiner för sin redovisning som gör det möjligt att efter begäran från Finansinspektionen, inom rimlig tid, lämna finansiella rapporter som dels ger en rättvisande bild av värdepappersinstitutets finansiella ställning, dels överensstämmer med tillämplig redovisningsstandard och redovisningsregler. Riktlinjerna ska fastställas av styrelsen. Syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa att det finns grundläggande rutiner för en effektiv och rättvisande redovisning och rapportering i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter. 2. Rhenman & Partners redovisning Enligt 8 kap. 4 i aktiebolagslagen (ABL) ska styrelsen se till att Rhenman & Partners organisation är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Rhenman & Partners redovisar i enlighet med god redovisningssed för företag i Sverige och enligt Bokföringsnämndens rekommendationer och allmänna råd. Detta innebär att alla affärstransaktioner bokförs löpande i grundbok och huvudbok. Varje månadsslut görs en avstämning av samtliga konton som rör bolagets balansräkning. Vidare görs en fullständig periodisering av intäkter och kostnader vid varje årsbokslut, men en viss periodisering görs även månadsvis under räkenskapsåret. Vd och företagsledning får genom bolagets redovisning rättvisande och korrekt information om företagets status och ställning löpande under räkenskapsåret via kvartalsrapporter. Rhenman & Partners revisor granskar bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning av verksamheten. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver i enlighet med ABL 9 kap. 3. 93

Rhenman & Partners revisor är BDO Sverige AB och den löpande bokföringen hanteras av en extern uppdragstagare Viveka Luiga Ekonomibyrå AB. 3. Rapportering till Finansinspektionen Rhenman & Partners rapporterar löpande ekonomisk och annan information till Finansinspektionen i enlighet med varje års tidsplan för periodisk rapportering. Ytterst ansvarig för att den rapporteringen är korrekt är bolagets styrelse. Ansvarig för den löpande rapporteringen till Finansinspektionen är Viveka Luiga Ekonomibyrå AB. Rhenman & Partners vd får en kopia från ekonomibyrån på varje rapport som skickas in till Finansinspektionen i samband med den löpande rapporteringen. 4. Intern rapportering Styrelsen ska vid varje ordinarie styrelsemöte få information om bolagets resultat och finansiella ställning. Minst en gång per år ska styrelsen också få underlag och resultatanalyser inför det att styrelsen ska godkänna budget, delårsrapport och årsbokslut, vilka samtliga utgör delar i bolagets interna redovisning. Styrelsen ska dessutom minst en gång per år få underlag, stresstester och ekonomiska analyser inför det att styrelsen ska diskutera och fastställa bolagets interna kapitalutvärdering. I samband med årsrapporterna från funktionerna för riskkontroll, compliance samt internrevision (om en sådan utförs) ska styrelsen erhålla information om eventuella brister som har förekommit i den ekonomiska rapporteringen till Finansinspektionen. 5. Uppföljning Rhenman & Partners styrelse ska minst en gång per år utvärdera dessa riktlinjer och i samband med detta även utvärdera bolagets interna rutiner för redovisning, bokföring och rapportering till Finansinspektionen. Den utvärderingen är det lämpligt att styrelsen gör i anslutning till att Rhenman & Partners externa revisorer genomför och avrapporterar sin bokslutsgranskning. 94

Riktlinjer för funktionen för regelefterlevnad för Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Riktlinjerna ska prövas och fastställas av styrelsen en gång per år. 1. Bakgrund Enligt kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 (den delegerade förordningen), artikel 25.1 om regelefterlevnad, har företagsledningen i ett värdepappersföretag ansvar för att se till att företaget fullgör de skyldigheter som följer dels av direktiv 2014/65/EU (MiFID II-direktivet), vilket införts nationellt via lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LVM), dels av andra författningar som reglerar företagets tillståndspliktiga verksamhet. Vidare ska ett värdepappersföretag, också enligt artikel 25.1, bedöma och regelbundet se över effektiviteten i de riktlinjer, arrangemang och förfaranden som inrättats för att fullgöra företagets skyldigheter enligt MiFID II-direktivet. Företaget ska även vidta ändamålsenliga åtgärder för att avhjälpa eventuella brister. Värdepappersföretaget ska, enligt artikel 22.2 i den delegerade förordningen, även införa och upprätthålla en permanent, effektiv och oberoende funktion för regelefterlevnad. Mot denna bakgrund har Rhenman & Partners styrelse i detta dokument fastställt närmare riktlinjer för bolagets funktion för regelefterlevnad. 2. Organisation Bolagets styrelse ska utse en ansvarig för person för funktionen för regelefterlevnad (compliance officer). Om Rhenman & Partners ingår ett uppdragsavtal med en extern part när det gäller compliance officer, så kallad utkontraktering, ska bolaget tillämpa vad som föreskrivs i artikel 13 i den delegerade förordningen. Uppdragstagaren ska, utöver vad som anges i dessa riktlinjer (inklusive bilaga), följa vad som har reglerats i uppdragsavtalet mellan parterna. 95

3. Ansvarsfördelning Rhenman & Partners styrelse är ansvarig för att bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med gällande och tillämpliga regler, vilket innefattar såväl EU-reglering som nationell reglering i form av direktiv och andra rättsakter, lagar och förordningar. Även andra regler innefattas, såsom myndigheters föreskrifter och allmänna råd, bolagets interna instruktioner, riktlinjer och förfaranden samt tillämplig bransch- och marknadspraxis. Rhenman & Partners vd ansvarar för den dagliga verksamheten och för att de riktlinjer och förfaranden som fastställs för bolagets verksamhet implementeras och tillämpas. Till stöd för styrelsen och vd i regelfrågor utses compliance officer som ska arbeta oberoende och ansvara för att a) övervaka och regelbundet bedöma om de åtgärder, riktlinjer och förfaranden som Rhenman & Partners har infört är lämpliga och effektiva, för att kunna upptäcka vilka risker som finns för att bolaget inte fullgör sina förpliktelser enligt MiFID II-direktivet, vilket införts nationellt genom LVM, och enligt andra författningar som reglerar bolagets verksamhet b) övervaka och regelbundet bedöma om de åtgärder som har genomförts för att avhjälpa eventuella brister i bolagets regelefterlevnad är lämpliga och effektiva c) ge rådgivning och bistå relevanta personer 3 som ansvarar för att utföra Rhenman & Partners tillståndspliktiga investeringstjänst (portföljförvaltning), så att bolaget kan fullgöra sina förpliktelser enligt MiFID II-direktivet. 3 Definition av relevant person, enligt artikel 2.1 i den delegerade förordningen: a) En styrelseledamot, en delägare eller motsvarande, chef eller anknutet ombud till företaget, b) en styrelseledamot, delägare eller motsvarande, eller chef för ett anknutet ombud till företaget, c) en av företagets eller det anknutna ombudets anställda, liksom alla andra fysiska personer vars tjänster ställs till förfogande för företaget eller företagets anknutna ombud och som står under företagets eller det anknutna ombudets kontroll och som deltar i företagets tillhandahållande av investeringstjänster och utförande av investeringsverksamhet, eller d) en fysisk person som, inom ramen för ett entreprenadavtal, direkt deltar i tillhandahållandet av tjänster till värdepappersföretaget eller till dess anknutna ombud inom ramen för ett entreprenadavtal i syfte att tillhandahålla investeringstjänster och utföra investeringsverksamhet för företagets räkning. 96

För att compliance officer ska kunna fullgöra sina uppgifter korrekt och på ett oberoende sätt ska funktionen ha de befogenheter, resurser och den sakkunskap som krävs samt tillgång till all relevant information, inklusive protokoll, anteckningar och övrig dokumentation, allt inom ramen för vederbörligt sekretessåtagande. 4. Arbetsuppgifter Det är compliance officers ansvar att upprätta en årsplan som styrelsen ska fastställa och som ska innehålla en riskbedömning med stöd av riskbedömningen i årsplanen upprätta ett program för övervakning av regelefterlevnaden ge råd och stöd till Rhenman & Partners styrelse och anställda så att verksamheten drivs enligt LVM och andra författningar som reglerar bolagets tillståndspliktiga verksamhet. bevaka utveckling och praxis inom regelverksområdet samt informera och biträda vid implementering av nyheter biträda bolaget i rollen som klagomålsansvarig enligt särskilda riktlinjer för klagomålshantering biträda vid internutbildning inom regelverksområdet biträda bolaget dels med att utarbeta interna skriftliga regler för verksamheten, för att upptäcka och minimera de risker som finns för att bolaget inte fullgör sina förpliktelser enligt LVM och andra näringsrättsliga regler som reglerar verksamheten, dels med att regelbundet bedöma om dessa skriftliga regler är lämpliga och effektiva biträda vid årlig översyn av de interna skriftliga reglerna biträda med övervakning av regelefterlevnaden, i enlighet med den gällande rutinbeskrivningen och årsplanen regelbundet och åtminstone årligen skriftligt rapportera till styrelsen och vd om de risker som identifierats, om genomförandet och effektiviteten av den övergripande kontrollmiljön för den tillståndspliktiga verksamheten samt om klagomålsärenden och de åtgärder som vidtagits eller kommer att vidtas med anledning av dessa ärenden 97

biträda bolaget vid kontakter med Finansinspektionen i samband med ansökningar, tillståndsfrågor med mera. 5. Rapportering Vd ska löpande informera och konsultera compliance officer i allt väsentligt som rör verksamheten och som kan ha betydelse för att funktionen ska kunna fullgöra sin roll enligt dessa riktlinjer. Compliance officer ska löpande informera vd i compliance-frågor, vilket bland annat innefattar nyheter och förändringar i tillämpliga regler, uppgifter om eventuella överträdelser av regelverket, iakttagelser och åtgärder. Styrelsen ska, muntligt eller skriftligt, företrädesvis från vd, få motsvarande information i samband med varje ordinarie styrelsemöte och vid behov däremellan. Styrelsen och vd ska få en skriftlig rapport minst en gång per kalenderår från compliance officer. Rapporten ska innehålla information om de risker som identifierats, om genomförandet och effektiviteten av den övergripande kontrollmiljön för den tillståndspliktiga verksamheten samt om klagomålsärenden och de åtgärder som vidtagits eller kommer att vidtas med anledning av dessa ärenden. Compliance officer har rätt att, vid upptäckt av en väsentlig risk för att bolaget inte uppfyller sina skyldigheter enligt MiFID II-direktivet och om omständigheterna så kräver i övrigt, lämna information enbart till styrelsens ordförande. Ordföranden ansvarar då för att besluta om vidare information eller åtgärder. 98

Riktlinjer för riskhantering för Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Riktlinjerna ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år. 1. Bakgrund Ramverket för riskhantering i ett värdepappersföretag anges i första hand i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 samt i Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2017:2. I den delegerade förordningen finns också hänvisningar till andra förordningar, till exempel Finansinspektionens FFFS 2014:4 avseende risk och riskstrategi. Enligt ramverket ska värdepappersföretag vidta följande åtgärder för riskhantering: a. införa, tillämpa och upprätthålla lämpliga riktlinjer och förfaranden för riskhantering som identifierar risker förknippade med företagets verksamhet, förfaranden och system, och, vid behov, fastställa den risknivå som företaget kan tolerera b. anta effektiva åtgärder, förfaranden och mekanismer för att hantera risker förknippade med företagets verksamhet, förfaranden och system, mot bakgrund av den nivå av risktolerans som har fastställts c. övervaka följande: i. om värdepappersföretagets riktlinjer och förfaranden för riskhantering är lämpliga och effektiva ii. i vilken utsträckning värdepappersföretaget och dess relevanta personer följer de särskilda arrangemang, förfaranden och mekanismer som antagits i enlighet med punkt b 99

iii. om de åtgärder som vidtagits är lämpliga och effektiva för att avhjälpa eventuella brister i dessa riktlinjer, förfaranden, arrangemang, processer och mekanismer däribland de relevanta personernas underlåtenhet att uppfylla sådana arrangemang, processer och mekanismer eller att följa sådana riktlinjer och förfaranden. Mot bakgrund av ovanstående regelverk har Rhenman & Partners upprättat dessa riktlinjer för hantering av risker. Riktlinjerna vänder sig till samtliga anställda i bolaget och till övriga som deltar i bolagets verksamhet. Rhenman & Partners har en kund, SEB Fund Services, till vilken bolaget är investment manager för två fonder. Bolagets verksamhet är främst inriktad på att förvalta och ge information om dessa två fonder. I Rhenman & Partners finns nio anställda: vd, CIO, två förvaltare, en förvaltarassistent, en marknadschef, en ansvarig för svenska kundrelationer och två administratörer. Övriga funktioner i bolaget är utkontrakterade uppdrag. I de följande avsnitten definieras mål, organisation och ansvar för riskhanteringen. Därefter följer en beskrivning av hur de risker som är identifierade i Rhenman & Partners verksamhet är definierade och hanterade. Processen för intern kapital- och likviditetsutvärdering (IKLU) behandlas i ett separat avsnitt. 2.Mål med riskhanteringen Rhenman & Partners affärsverksamhet ska präglas av ett lågt risktagande. Målet för riskhanteringen är att bolaget ska ha fullgod kontroll över risker genom att tidigt identifiera och därefter analysera, styra, följa upp, kontrollera och rapportera riskerna. Genom god intern kontroll och hög riskmedvetenhet ska riskerna i verksamheten kontrolleras. En god intern kontroll och en sund riskkultur ses som viktiga framgångsfaktorer. 3.Organisation och ansvar Bolagets interna kontroll ska syfta till att säkerställa: en ändamålsenlig och effektiv verksamhet 100

tillförlitlig finansiell rapportering efterlevnad av tillämpliga lagar och regler. För att uppnå en god intern kontroll krävs en tydlig organisation och ansvarsfördelning, såväl inom affärsverksamheten som mellan affärsverksamheten och de oberoende kontrollfunktionerna. Lämpliga verksamhetskontroller ska implementeras och följas upp. Bolaget tillämpar de tre försvarslinjerna som modell för intern kontroll. Första försvarslinjen ansvarar för att identifiera, implementera och genomföra lämpliga verksamhetskontroller. Andra försvarslinjen består av två funktioner: risk officer och compliance officer. Funktionerna är oberoende från affärsverksamheten och rapporterar direkt till vd och styrelse. Andra försvarslinjen ansvarar för att externa och interna regelverk efterlevs samt för att bedöma om de av affärsverksamheten upprättade regelverken och implementerade verksamhetskontrollerna är ändamålsenliga och tillräckliga. Tredje försvarslinjen rapporterar direkt till styrelsen och ska på styrelsens uppdrag genomföra en oberoende granskning av att bolagets riskhantering är tillfredsställande, vilket inkluderar riskhanteringens organisation och ansvarsfördelning. Nedan följer en beskrivning av ansvarfördelningen mellan Rhenman & Partners olika funktioner. Styrelse Rhenman & Partners styrelse är ansvarig för att bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med gällande och tillämpliga regler. Reglerna innefattar lagar, förordningar, myndigheters föreskrifter och allmänna råd, bolagets interna instruktioner, riktlinjer och rutiner, bolagets interna årsplan samt tillämplig bransch- och marknadspraxis. 101

Vd Rhenman & Partners vd ansvarar för den dagliga verksamheten och för att de instruktioner, riktlinjer och rutiner som fastställs för bolagets verksamhet implementeras och tillämpas. Portföljförvaltning Inom förvaltningen hanteras framför allt finansiella risker. Dessa risker är hänförliga till förvaltat kapital och bärs av fondandelsägarna. Rhenman & Partners förvaltare ansvarar för att vid var tid säkerställa att exponeringen håller sig inom ramen för de fastställda reglerna för riskexponering och tillåtna placeringar enligt SEB:s prospekt för fonderna. Förvaltaren ansvarar för att risker identifieras och hanteras inom det egna ansvarsområdet samt att incidenter inom ansvarsområdet rapporteras utifrån de riktlinjer som tagits fram inom bolaget. Investor relations Inom Investor relations hanteras framför allt ryktesrisk och legal risk. Legal risk är risken för att kunder i den information som ges om fonderna missförstår fondernas inriktning eller misstolkar regelverket i relation till fonderna. Investor relations ansvarar för att risker identifieras och hanteras inom det egna ansvarsområdet samt att incidenter inom ansvarsområdet rapporteras utifrån de riktlinjer som tagits fram inom bolaget. IT-funktionen För IT-driften har bolaget anlitat en extern leverantör. Den externa leverantören ska identifiera och hantera väsentliga operativa risker för IT-driften inom ramen för den tjänst som leverantören utför. Vd ansvarar för att innehållet i den utkontrakterade verksamheten och uppdragsavtalet ger direktiv för effektiv styrning och intern kontroll i linje med de instruktioner som gäller för Rhenman & Partners. Juridiskt biträde och rådgivning De väsentliga riskerna inom detta område är framför allt legal risk och ryktesrisk. Tjänsterna inom detta område upphandlas på uppdragsbasis av vd. Vd ansvarar för att uppdraget är klart och tydligt formulerat, muntligen eller skriftligen, samt ger direktiv för effektiv styrning i linje med de instruktioner som gäller för Rhenman & Partners. 102

Ekonomifunktionen Ekonomifunktionen hanteras av vd, och inom ramen för ekonomifunktionen anlitas en extern leverantör för att utföra bokföringen. Andra linjens kontrollfunktioner Risk officers ansvar regleras i Instruktion för funktionen för riskhantering, beslutad av styrelsen. Compliance officers ansvar regleras i Instruktion för funktionen för regelefterlevnad, beslutad av styrelsen. Båda funktionerna rapporterar direkt till vd och styrelse och har ingen roll eller ansvar i bolagets affärsverksamhet. Funktionen för risk officer är utkontrakterad till Omeo Financial Consulting, och funktionen för compliance är utkontrakterad till Kjellander & Ramel i enlighet med de skrivelser som avser utkontrakterad verksamhet (artikel 30 och 31) i den delegerade förordningen (EU) 2017/565. Tredje linjens kontrollfunktion Internrevision rapporterar direkt till styrelsen och ska på styrelsens uppdrag genomföra en oberoende granskning av att bolagets riskhantering utförs på ett tillfredsställande sätt, vilket inkluderar riskhanteringens organisation och ansvarsfördelning. Internrevisionen ska även granska de oberoende kontrollfunktionernas arbete inom andra linjen, det vill säga compliance och risk officers arbete. Funktionen för internrevision är outsourcad till Änglarum Finanskonsult i enlighet med de skrivelser som avser utkontrakterad verksamhet (artikel 30 och 31) i den delegerade förordningen (EU) 2017/565. 103

4. Identifiering, definition och hantering av risker Nedanstående bild visar de risker som Rhenman & Partners har identifierat i sin verksamhet. De strategiska riskerna är de risker som är störst och mest avgörande för bolagets överlevnad. Strategisk risk Strategiska risker för Rhenman & Partners är definierade som affärsrisker och ryktesrisker. Med affärsrisk avses en aktuell och framtida risk för förlust på grund av förändrade marknadsförutsättningar och ogynnsamma affärsbeslut, felaktig anpassning av beslut eller brist på lyhördhet för marknadsförändringar. Styrelsens främsta uppgift är att bevaka relevanta omvärldsfaktorer för att kunna styra verksamheten utifrån marknadsläget. Vd och ledningsgruppen övervakar löpande utvecklingen på de marknader där Rhenman & Partners verkar och föreslår löpande en strategisk inriktning för styrelsen. En affärsrisk för Rhenman & Partners är att bolaget endast har en kund SEB Fund Services. SEB Fund Services är enligt direktivet MiFID II definierad som jämbördig motpart, och alla rutiner och all hantering inom Rhenman & Partners är uppsatta i enlighet med detta. Om Rhenman & Partners vill utöka med fler kunder ska styrelsen fatta beslut, och en NPAP-process ska upprättas för att säkerställa att verksamheten ställs om till en ny struktur. 104

Ryktesrisk definieras som risken att drabbas av försämrat anseende på marknaden till följd av information som sprids via till exempel kunder och media. Ett rykte uppstår ofta på grund av något som inträffat i relation till en eller flera kunder, till exempel felaktig rapportering, att informationen till en kund är felaktig eller missuppfattas, bristande intern kontroll som leder till en anmärkning eller sanktion, eller en större värdenedgång som inte ligger i linje med förväntningarna. Risken hanteras genom god intern kontroll, genom att samtliga anställda har god kännedom om regelverken och uppförandekoden samt genom god uppföljning av regelefterlevnaden. De anställda ska vara medvetna om att de uppfattas som representanter för Rhenman & Partners även i privata situationer och förväntas därmed uppträda med gott omdöme i alla situationer. Marknadsrisk Marknadsrisk definieras som risken att bolagets finansiella tillgångar och skulder påverkas negativt av förändringar i marknadspriser, till exempel räntor, aktiepriser och valutakurser. Rhenman & Partners kan exponeras för marknadsrisker i eventuella placeringar av överskottslikviditet och eventuellt innehav i eget lager för finansiella instrument. Rhenman & Partners placerar dock överskottslikviditet på bankkonto och avser att inte ha något eget lager, vilket innebär att bolaget inte är utsatt för några marknadsrisker. De marknadsrisker som uppkommer i förvaltningen av de externa fondmandaten kontrolleras av SEB Fund Services funktion för riskkontroll. Dessa marknadsrisker är hänförliga till förvaltat kapital och bärs av fondandelsägarna i fonderna. Förutom marknadsrisker uppkommer även kreditrisker, motpartsrisker och avvecklingsrisker i förvaltningen av fonderna. Förvaltaren på Rhenman & Partners ansvarar för att vid var tid säkerställa att exponeringen håller sig inom ramen för de fastställda reglerna för placeringar och riskexponeringar enligt SEB:s fondprospekt. Eventuella överträdelser ska rapporteras som incidenter. Alla finansiella risker i förvaltningen kontrolleras av SEB Fund Services. Kreditrisk Kreditrisk avser risken att bolaget inte får betalt enligt överenskommelse alternativt riskerar att drabbas av förlust på grund av en banks oförmåga att infria sina förpliktelser. 105

Kreditrisker uppkommer genom placering av likviditet och genom utestående fordringar på kunder. Rhenman & Partners kreditrisker bedöms som ringa, eftersom de utgörs av bankkontobehållning hos SEB samt eventualiteten att SEB Fund Services inte betalar utestående förvaltningsavgifter. Ansvarig för hanteringen av kreditrisker är bolagets vd. Likviditetsrisk Med likviditetsrisk avses risken för att inte kunna infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt.. För Rhenman & Partners innebär detta dels risken för att en kund inte kan infria sin betalning på likviddagen, dels risken för att Rhenman & Partners inte kan betala förfallna likvider. Risken hanteras genom god, framåtblickande planering och en konservativ hantering av överlikviditet. Risken att Rhenman & Partners inte ska kunna betala förfallna fakturor eller fullgöra andra betalningsförpliktelser är mycket liten. Rhenman & Partners ägare har dessutom möjlighet att tillföra medel till bolaget om sådant behov skulle uppstå. Vd övervakar den kontinuerliga bokföringen och rapporterar regelbundet likviditetssituationen till ledningsgruppen. Vd sammanställer också en likviditets- och resultatrapport till styrelsen samt övriga rapporter som ingår i vd:s ansvar enligt vdinstruktionen. I Policy och instruktion för hantering av likviditetsrisker, beslutad av styrelsen, anges mer i detalj hur likviditetsrisker definieras, övervakas och hanteras. Operativ risk Med operativ risk avses risken för förlust på grund av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och felaktiga system, bristfällig avtalshantering eller externa händelser. Bland de operativa riskerna finns också risken att bolaget inte efterlever de lagar och regler som krävs för att bedriva verksamheten. Brister i regelefterlevnaden kan medföra såväl ekonomisk skada som ryktesrisk. Rhenman & Partners främsta operativa risker finns inom områdena nyckelpersonsberoende, legala risker, IT-risker samt risken för felaffärer i förvaltningen. I Instruktioner för hantering av operativa risker återges mer i detalj vilka operativa risker som identifierats samt hur dessa risker mäts, hanteras och styrs. 106

5.Rapportering Styrelsen för Rhenman & Partners har ett övergripande ansvar för att utvärdera risker och bedöma om det görs en tillfredsställande kontroll av risknivån. Risker som har identifierats inom Rhenman & Partners och är förknippade med dess löpande verksamhet ska kontinuerligt bevakas och kontrolleras av vd i enlighet med dessa riktlinjer. Risk officer rapporterar i enlighet med det som anges i Riktlinjer för funktionen för riskhantering. 6. Intern kapital- och likviditetsutvärdering (IKLU) Kvalitetskontroll och godkännande av IKLU-processen Kvalitetskontroll Vd har det löpande ansvaret för att analysera och sammanställa informationen under IKLU-processen. Den övriga ledningspersonalen bidrar med riskanalyser och affärsplaneringsinformation vid behov. Extern hjälp anlitas i den omfattning det behövs för att kvalitetssäkra omfattningen av riskanalysen och beräkningsmetoderna för riskexponering. Godkännande av IKLU:n Ledningspersonalen analyserar slutsatserna av IKLU:n som sedan godkänns av vd. Styrelsen ska löpande informeras om IKLU-processen och ska därutöver årligen granska IKLU-rapporten och godkänna denna under fjärde kvartalet. Användning av IKLU:n inom Rhenman & Partners och riskhanteringen I stora drag kan arbetet med riskhantering och kapitalplanering inom Rhenman & Partners beskrivas enligt följande: 107

1. Styrelsens arbete utgår ifrån arbetsordningen för styrelsen. Enligt denna ska styrelsen hålla ordinarie sammanträden minst fyra gånger per år. De huvudpunkter som ska behandlas vid varje ordinarie styrelsesammanträde är: (a) lägesrapport: väsentliga frågor av principiell eller stor ekonomisk betydelse (b) resultatutveckling (c) riskrapport (d) finans- och likviditetsrapport. Vid respektive kvartal bör även följande huvudpunkter behandlas (observera att kvartalsangivelsen endast är en indikation): Kvartal 1 Kvartal 2 Kvartal 3 Kvartal 4 definitivt årsbokslut, förslag till vinstdisposition, årsredovisning och revisorsrapport godkännande av samtliga instruktioner delårsrapport samt målsättning och strategidiskussion budget för nästkommande år, IKLU och årsbokslut. 2. Vd:s arbete omfattas av Arbetsinstruktion för verkställande direktören. Av instruktionen framgår det att vd ska följa näringslivets och finansmarknadernas utveckling och genomföra, eller hos styrelsen föreslå, åtgärder när det behövs. Vidare ska vd säkerställa att styrelsens ledamöter löpande får den information som de behöver för att följa Rhenman & Partners ekonomiska situation och utveckling. 3. Det funktionella ansvaret för myndighetsrapportering samt planering och sammanställning av budget lyder också under vd. Rapporteringen till Finansinspektionen sker kvartalsvis. 4. Compliance officer ska verka som ett stöd för att verksamheten drivs enligt gällande regler och för att styrelsen, ledningen och personalen har kännedom om den lagstiftning som gäller. Compliance officer rapporterar direkt till vd och styrelsen. Samlat dokument för bedömning av kapital- och likviditetsbehov I enlighet med Finansinspektionens föreskrifter (2014:12) om tillsynskrav och kapitalbuffertar ska bolaget årligen i ett särskilt dokument beskriva sin bedömning av det 108

samlade behovet av kapital och likviditet samt vilka processer och metoder företaget använder för den bedömningen. Detta dokument ska på begäran delges Finansinspektionen. 109

Bilaga: Rapportplan Område Inkluderad i rapport Ansvarig avsändare Mottagare Frekvens Ledningens bedömning av bolagets strategiska risker Samlad bedömning av kapital- och likviditetsbehov Status och uppdatering: resultat, risk, finans och likviditet Vd Styrelsen Årligen IKLU Vd Styrelsen Årligen Lägesrapport Vd Styrelse Kvartalsvis Resultat från tester av beredskaps-, kontinuitetsoch återställningsplaner Status riskindikatorer Står i policyn för operativa risker Vid behov eller i anslutning till IKLU Vd Styrelse Årligen Vd Styrelsen Vid behov eller årligen Samtliga incidenter samt uppföljning av åtgärder Vid behov Vd Styrelse Kvartalsvis Allvarliga incidenter Vid behov Vd Styrelsen Snarast Rapportering från Risk officer inklusive utfall från självutvärdering av operativa risker Se instruktion för Risk Officer Risk Officer Styrelsen Vid behov och årligen Rapportering från compliance Se instruktion för compliance Compliance Vd och styrelsen Vid behov och årligen Uppföljning av utlagda uppdrag Rapport för regelverksreglerad utlagd verksamhet Vd Styrelsen Årligen 110

Riktlinjer för funktionen för riskhantering på Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Riktlinjerna ska prövas och fastställas av styrelsen en gång per år. 1. Bakgrund Enligt det ramverk av regler som gäller för värdepappersbolag ska en funktion för riskhantering etableras i bolaget. Detta finns föreskrivet i lagen (2007:528) om värdepappersmarknad (LVM), direktivet 2014/65/EU (MiFID-direktivet), delegerade förordningen (EU)2017/565, föreskrifter från Finansinspektionen (FFFS 2017:2) om värdepappersrörelse med därtill hörande uppdateringar samt i riktlinjer från Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma). Enligt ramverket anges bland annat att funktionen för riskhantering ska ansvara för att alla betydande risker identifieras, mäts och blir korrekt rapporterade ska delta aktivt i utarbetandet av bolagets riskstrategi och i alla betydande riskhanteringsbeslut kan lämna fullständiga synpunkter på alla slags risker som gäller för bolaget ska utvärdera de åtgärder som har genomförts för att avhjälpa eventuella brister i bolagets risker ska ge råd och stöd till företagsledningen och anställda som utför investeringstjänster och investeringsverksamhet, så att denna verksamhet kan drivas i enlighet med LVM och andra författningar som reglerar bolagets näringsrättsliga verksamhet. Mot bakgrund av ovanstående externa ramverk har Rhenman & Partners styrelse i detta dokument fastställt närmare riktlinjer för bolagets funktion för riskhantering. 111

2. Organisation och ansvarsfördelning Bolaget ska ha en ansvarig person för funktionen för riskhantering, så kallad risk officer. Personen ska föreslås av bolagets vd och beslutas av styrelsen. Risk officer har ansvar för kontroll och analys av Rhenman & Partners samlade risker. Funktionen ska agera helt oberoende från bolagets affärsverksamhet. Risk officers arbete ska resultera i att Rhenman & Partners styrelse och vd får en allsidig och saklig bild av bolagets samlade risker. Risk officer ska ha kompetens och tillräckliga resurser för att kunna fullgöra de uppgifter som framgår av denna instruktion och för att säkerställa att bolaget efterlever såväl externa krav såsom EU-regleringar och nationella regleringar, som interna krav såsom interna riktlinjer och rutiner. Funktionen ansvarar även för uppföljningen av bolagets riktlinjer för riskhantering. Ansvarsfördelningen inom Rhenman & Partners riskorganisation framgår i Riktlinjer för riskhantering. Rhenman & Partners har ingått ett uppdragsavtal med Omeo Financial Services när det gäller risk officer, så kallad utkontraktering. Enligt avtalet ska bolaget tillämpa vad som föreskrivs i den delegerade förordningen (EU)2017/565. Uppdragstagaren ska utöver vad som anges i dessa riktlinjer följa vad som har reglerats i uppdragsavtalet mellan parterna. 3. Arbetsuppgifter Risk officers arbetsuppgifter är bland annat att kontrollera att implementerade riktlinjer och rutiner för riskhantering och styrning är effektiva och lämpliga samt ta initiativ till förändring av dem när det bedöms nödvändigt tillsammans med verksamheten utarbeta kontrollrutiner så att en ändamålsenlig identifiering, mätning, rapportering och uppföljning av risker upprätthålls utvärdera de åtgärder som vidtagits i syfte att avhjälpa brister se till att bolaget har en fungerande självutvärderingsprocess för att identifiera och värdera operativa risker ansvara för att regelbundet gå igenom bolagets incidentlogg och följa upp identifierade åtgärder 112

skaffa sig kunskap om vid var tid gällande regleringskrav för värdepappersbolag inom området för riskhantering. Varje år upprättas en övergripande årsplan som beslutas av styrelsen. I årsplanen anges vad risk officer ska göra och när. Risk officer ska alltid dokumentera det arbete som utförs på ett sådant sätt att det går att följa upp i efterhand. 4. Rapportering Vd ska löpande informera och konsultera risk officer i allt väsentligt som rör verksamheten och som kan ha betydelse för att funktionen ska kunna fullgöra sin roll enligt dessa riktlinjer. Dessa avstämningar loggas, och anteckningar upprättas av risk officer där det noteras vad som avhandlades under mötet samt vilka eventuella aktiviteter som beslutas. Vd ska rapportera uppkomna incidenter till risk officer och compliance officer, som kommer överens om vem som följer upp de utförda åtgärderna och rapporterar till styrelsen. Risk officer rapporterar till styrelsen minst en gång per år samt om kontroller har genomförts i verksamheten, om några nya risker har identifierats eller om riskbilden har förändrats. Minst en gång per år ska risk officer genomföra en övergripande analys av operativa risker för bolaget och presentera denna analys för vd och styrelse. Riskanalysen ligger sedan till grund för årsplanen där riskfunktionens arbete under nästkommande år anges. Funktionen för oberoende riskkontroll har rätt att, om omständigheterna kräver det, lämna information enbart till styrelsens ordförande. Ordföranden ansvarar därefter för att besluta om informationen ska föras vidare och om åtgärder ska vidtas. 113

Riktlinjer för hantering av operativa risker för Rhenman & Partners Asset Management AB Dessa riktlinjer är fastställda av styrelsen för Rhenman & Partners Asset Management AB (Rhenman & Partners) den 19 mars 2018. Styrelsen ska ompröva och fastställa dessa riktlinjer minst en gång per år. 1. Bakgrund Enligt Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2014:4) om hantering av operativa risker ska ett värdepappersinstitut ha interna regler som reglerar hur operativa risker ska hanteras. Enligt föreskrifterna ska det av de interna reglerna bland annat framgå vilken riskaptit och vilka limiter för operativa risker som finns vilka operativa risker som bolaget är exponerat för vilka metoder och processer som används för att identifiera, mäta och hantera operativa risker som även tar hänsyn till sällan förekommande incidenter av allvarlig art, och vilka rutiner som finns för att hantera risken för att dessa metoder kan ge felaktiga resultat vilka rutiner bolaget har för att fastställa och övervaka riskaptit och limiter. 1.1 Proportionalitet Rhenman & Partners har vid upprättandet av dessa riktlinjer utgått från verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Bolaget har försökt anpassa dessa riktlinjer till en nivå som bedöms lämplig i förhållande till bolagets relativt okomplicerade verksamhet. 2. Definition och riskaptit Bolaget har fastställt följande definition av operativa risker: Risken för förlust på grund av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. Rhenman & Partners har identifierat fyra kategorier av operativa risker: personalrisker, processrisker, IT- och systemrisker samt externa risker. I operativa risker inkluderas också legala risker och regelverksrisker. Brister i regelefterlevnaden kan medföra såväl ekonomisk skada som ryktesrisk. I varje huvudkategori finns ett antal undergrupper, se riskträd för operativa risker i figuren nedan. 114

I instruktionen för riskhantering för Rhenman & Partners fastslås att affärsverksamheten ska präglas av ett lågt risktagande. Följaktligen är även riskaptiten för operativa risker låg och konkretiseras genom en koppling till påverkan på resultatet under ett kalenderår. Limiten nedan ska ses som tak och inte som en nivå som är acceptabel för styrelsen. Incidenter med en negativ resultatpåverkan om 500 000 kronor eller däröver ska omedelbart rapporteras av vd till styrelsen, som beslutar om en åtgärdsplan ska tas fram för att minska risken. Om de aggregerade resultateffekterna närmar sig limiten nedan ansvarar vd för att vidta åtgärder i tid så att limiten inte överskrids. En enskild incident ska inte medföra en negativ resultatpåverkan överstigande 500 000 kronor. Den aggregerade negativa resultatpåverkan från samtliga incidenter under ett kalenderår ska inte överstiga 2,5 miljoner kronor. 115