Inbjudan till teckning av Units i Prolight Diagnostics AB (publ) Juni 2018 FONDKOMMISSION
UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för Prolight Diagnostics med anledning av förestående nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2003/71/EG samt Kommissionens delegerande förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Graden av information i detta Prospekt står i rimlig proportion till den aktuella typen av emission (nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Utöver vad som framgår nedan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viss finansiell information och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner med angiven totalsumma. Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska kronor ( SEK ) om inget annat anges. Se avsnittet Ordlista för definitioner av andra termer i Prospektet. G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Eftersom all information i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett investeringsbeslut och/eller andra beslut baserade, helt eller delvis, på information i detta Prospekt. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta Prospekt inklusive till Prospektet hörande handlingar. Information till investerare Erbjudande att förvärva Units i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga betalda tecknade aktier, aktier, Uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Prolight Diagnostics har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda tecknade aktier, aktier, Uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Prolight Diagnostics överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Marknadsinformation och framtidsinriktad information Detta Prospekt innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i detta Prospekt som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta Prospekt avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Definitioner Prolight Diagnostics eller Bolaget avser i detta Prospekt Prolight Diagnostics AB (publ), org nr 556570 9499. Erbjudandet avser erbjudandet om teckning med företrädesrätt av totalt 17683704 Units ( Unit ) vardera bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption. Emissionsbeloppet avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, det vill säga 40 MSEK. Teckningsoptionen avser den teckningsoption vilken medföljer som en del av Unit. G&W avser G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org nr 556549-4613. Rådgivare avser G&W. Euroclear avser Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074. Aqurat eller Emissionsinstitutet avser Aqurat Fondkommission AB, org. nr 556736-0515. 2 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
INNEHÅLL Sammanfattning av prospektet...4 Riskfaktorer...18 Bolagsstyrning, styrelse, ledande befattningshavare och revisorer...48 Inbjudan till teckning av units bestående av aktier och teckningsoptioner i Prolight Diagnostics AB (publ)...24 Legala frågor och kompletterande information...54 Skattefrågor i sverige...58 Bakgrund och motiv...25 Bolagsordning...60 Vd har ordet...26 Villkor och anvisningar...27 Detta är Prolight Diagnostics...31 Finansiell information i sammandrag...39 Bilaga 1. Villkor för teckningsoptioner 2018/2019 för aktier, TO3, i Prolight Diagnostics AB (publ)...61 Adresser...71 Kommentarer till den finansiella utvecklingen...42 Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden...45 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Emissionsbelopp 17 683 704 Units motsvarande vid full teckning 39,8 MSEK före emissionskostnader exklusive eventuell teckning genom teckningsoptioner. Företräde Tretton (13) befintliga aktier ger rätt teckna tre (3) Units. Emissionskurs 2,25 SEK per Unit. Unit En (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 3 (TO3). Teckningsoption TO3 Varje tretal (3) teckningsoptioner ger rätt till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 2,85 under perioden 1-28 februari 2019. Sista dag för handel 29 maj 2018 inkl. rätt till deltagande Avstämningsdag 31 maj 2018 Teckningstid Teckningstiden pågår under perioden 4-20 juni 2018. E Handel med Uniträtter 4-18 juni 2018 Emissionsgaranti Totalt 34 MSEK motsvarande cirka 85 procent eller 15 111 111 Units av det totala Emissionsbeloppet har garanterats genom ett garantikonsortium bestående av större investerare. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för beloppet. Tilldelning Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 26 juni 2018. Handel Handel i aktien sker på NGM Nordic MTF under kortnamn PRLD-MTF. Handel i teckningsoptionen beräknas starta omkring den 10 juli 2018, i samband med registrering hos Bolagsverket. ISIN-koder Aktien: SE0003618230 Uniträtt: SE0011310093 BTU: SE0011310101 Teckningsoptionen TO3: SE0011230861 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 3
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET Sammanfattningen består av vissa informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett Prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av Units). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av Prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av Prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till användning av Prospektet Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. AVSNITT B INFORMATION OM EMITTENTEN B.1 Firma och handels- Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Prolight Diagnostics AB (publ), beteckning organisationsnummer 556570 9499. B.2 Säte och bolagsform Prolight Diagnostics är ett svenskt publikt aktiebolag, med säte i Lund, Lunds kommun, Skåne län i Sverige, grundat i Sverige under svensk lag och drivet i enlighet med svensk lag. Bolagsformen regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Verksamhet och marknad Prolight Diagnostics utvecklar tillsammans med teknikpartnern The Technology Partnership (TTP) patientnära testsystem baserat på patenterad teknik, för användning vid så kallad Point of Care-testning (POCT). POCT-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet. Små mobila instrument möjliggör testning nära patienten och ger snabba provsvar. Prolight har under en tioårsperiod vidareutvecklat en i diagnostiksammanhang väletablerad teknik, ELISA, via ett mikroformat micro-elisa till en POCT-metod, och patenterat densamma med godkända patent i Europa och USA. Under utvecklingen fokuserade bolaget på hjärtmarkören troponin. Samtidigt har TTP, ett välkänt högteknologiskt utvecklingsföretag, utvecklat en ny metod, flex membrane. Metoden innebär sammansvetsade plastskikt i kreditkortsformat, 4 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
med skapade reaktionskammare där olika substanser kan mätas med stor precision, vilket är väl anpassat för POCT-format. I januari 2017 påbörjade Prolight utvecklingen av en ny POCT-plattform med hög testprestanda och stor flexibilitet, Micro Flex, som kombinerar de två företagens expertis och erfarenhet. Prolight avser att under utvecklingens senare skede, avyttra, alternativt skapa samarbete med en eller flera industriella aktörer. Vid ett samarbete förväntas intäkter komma genom försäljning av testkort (förbrukningsvara) och instrument. Bolagets mål är att som första analys utveckla högkänsligt troponin, en markör för hjärtinfarkt. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen avser mäta enskilda, eller flera markörer samtidigt. Utvecklingen sker i tre väldefinierade steg, och innefattar totalt cirka tre års utveckling. Den första utvecklingsfasen avslutades i mars 2018. Fas 1 Verifiering av plattformens funktionalitet. Instrumentprototyp och testkort (avslutades i mars 2018). Fas 2 Vidare instrumentutveckling och färdigställande av testkort (påbörjades i mars 2018). Fas 3 kliniska prövningar och produktionsanpassning. Styrelsens bedömning är att det under, eller efter avslutad fas 2, bör finnas goda förutsättningar att inleda en diskussion om samarbete med en eller flera industriella partners. Den globala POCT-marknaden uppskattas till över 18 miljarder USD 2017 1. Tillväxttakten för området som helhet beräknas till mellan 8 och 10 procent under den närmaste treårsperioden. Världsmarknaden för hjärtmarkörer, det första kliniska området Bolaget avser att utveckla tester inom, växer mycket snabbt och beräknas uppgå till över 5 miljarder USD 2021 med en tillväxttakt på 16 procent årligen 2. Marknaden för hjärtmarkören troponin, vilken bolaget avser utveckla som första test, beräknas till 1,8 miljarder dollar 2020 3 (test som utförs i både labb och POCT-miljö). Mer än 80 procent av marknadsvärdet för POCT-segmentet representerades 2016 av Europa och USA. Asia-Pacific -regionen med Kina och Indien, förutspås den högsta tillväxttakten inom området de kommande åren 4. 1 Top 50 Companies in Point-of-Care Diagnostic Testing. Kalorama Information, May 2017. Point of Care Diagnostics. BCC Research, November 2016. PoC Diagnostics Market Analysis and Segment Forecasts to 2024. Grand View Research press release and report summary, June 2016. grandviewresearch.com/industry-analysis/point-of-care-poc-diagnostics-industry and grandviewresearch.com/press-release/global-point-of-carediagnostics-market Global Point-of-Care Testing Market Analysis 2017-2024. Research and Markets press release, 18 October 2017. businesswire.com/news/home/20171018005893/en/ Global-Point-of-Care-Testing-Market-Analysis-2017-2024-- Point of Care Diagnostics Market Global Opportunity Analysis and Industry Forecasts, 2014-2022. Allied Market Research report summary, October 2016. alliedmarketresearch.com/point-of-care-diagnostics-market Point-of-Care Diagnostics Market worth 36.96 Billion USD by 2021. Markets and Markets report summary, July 2016. marketsandmarkets.com/market-reports/pointof-care-diagnostic-market-106829185.html At 10% CAGR, Global POC Diagnostics Market will reach $40.5 billion by 2022. Zion Market Research press release, 13 July 2017. globenewswire.com/news-release/2017/07/13/1043967/0/en/at-10-00-cagr-global-point-of-care-diagnostics-market-will-reach-40-50-bn-by-2022.html 2 Point of Care Diagnostics. BCC Research, November 2016. 3 Cardiac Biomarkers: Technologies and Global Markets. BCC Research, June 2016. 4 Point of Care Diagnostics Market worth 36.96 Billion USD by 2021. Markets and Markets report summary, accessed 24 October 2017. marketsandmarkets.com/pressreleases/point-of-care-diagnostic.asp At 10% CAGR, Global POC Diagnostics Market will reach $40.5 billion by 2022. Zion Market Research press release, 13 July 2017. globenewswire.com/news-release/2017/07/13/1043967/0/en/at-10-00-cagr-global-point-of-care-diagnostics-market-will-reach-40-50-bn-by-2022.html INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 5
Sammanfattning av prospektet, forts B.4a Trender Det finns inga trender i nuläget som kan antas ha påverkan på Bolagets planer och möjligheter. B.5 Koncernstruktur Prolight Diagnostics AB (publ) är det enda verksamhetsdrivande bolaget. B.6 Ägarstruktur Varje aktie i Prolight Diagnostics medför en (1) röst vid bolagsstämmor. Det föreligger såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget. Nedan beskrivna koncentration av företagskontrollen kan ändå vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än huvudaktieägarna. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag. I tillägg finns regler på Bolagets marknadsplats NGM Nordic MTF, bland annat om informationsgivning vars efterlevnad övervakas av Bolagets mentor samt Finansinspektionens insynsregister i syfte att försäkra om öppenhet beträffande personer med kontroll över eller insyn i börsbolagen. Ägarförteckning Prolight Diagnostics AB (publ) per 2018-03-29 Bolaget har cirka 6 700 aktieägare vid tidpunkten för detta Prospekt Antal aktier Röstandel (%) Försäkringsbolaget Avanza Pension 4 684 856 6,15% Ingemar Kihlström AB 5 2 176 491 2,86% Newfour AB 2 039 559 2,68% Sällsam AB 2 001 000 2,62% MK Capital Invest AB 6 1 978 584 2,60% Fårö Capital AB 1 890 660 2,48% Sture Hallström Invest AB 1 666 500 2,19% Bnymsanv Re Bnym Redmayne Nomine 7 1 651 153 2,17% Günther & Wikberg Holding AB 1 347 448 1,77% Nordnet Pensionsförsäkring AB 1 050 310 1,38% Övriga 55 743 879 73,13% Totalt 76 230 440 100,00% Källa: Euroclear 5 Ägaren Ingemar Kihlström är styrelseledamot. 6 Ägaren Masoud Khayyami är styrelseledamot. 7 Hänför sig till TTP:s ägande. 6 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
B.7 Utvald finansiell I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av Prolight Diagnostics AB:s (publ) ekonoinformation miska utveckling under helår 2016 och 2017 samt för första kvartalet 2018. Alla siffror är i svenska kronor. Uppgifterna för 2016 och 2017 inklusive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredovisningar som är reviderade och granskade av Bolagets revisor samt från delårsrapport för första kvartalet 2018 som översiktligt granskats av revisor. Fullständig historisk finansiell information över dessa perioder inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Utöver vad som anges ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Inga väsentliga förändringar har inträffat efter offentliggörandet av delårsperiodens utgång. Redovisningsprinciper Årsredovisningarna och kvartalsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning (K3). Redovisningsprinciperna är oförändrade jämfört med föregående år. Resultaträkning i sammandrag jan-mars helår helår SEK 2018 2017 2017 2016 Nettoomsättning 0 0 0 0 Övriga intäkter 0 0 347 008 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -438 953-496 248-2 172 517-1 347 268 Personalkostnader -267 786-297 733-1 156 618-663 205 Valutakursdifferenser på rörelseskulder -113 522-15 798 0-29 480 Summa kostnader -820 261-809 779-3 329 135-2 039 953 Finansiella poster Finansiella intäkter 60 297 14 623 132 809 27 Finansiella kostnader 0 0-414 -16 403 Summa finansiella poster 60 297 14 623 132 395-16 376 Periodens resultat -759 964-795 156-2 849 732-2 056 329 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 7
Sammanfattning av prospektet, forts Balansräkning i sammandrag SEK 2018-03-31 2017-03-31 2017-12-31 2016-12-31 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 39 556 894 26 972 354 31 874 094 18 837 473 Summa Anläggningtillgångar 39 556 894 26 972 354 31 874 094 18 837 473 Omsättningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar 204 788 746 970 371 090 11 957 255 Likvida medel inklusive kortfristiga placeringar 13 972 886 12 506 263 4 873 388 11 391 299 Summa Omsättningstillgångar 14 177 674 13 253 233 5 244 478 23 348 554 Summa Tillgångar 53 734 568 40 225 587 37 118 572 42 186 027 Eget kapital Bundet eget kapital 37 315 942 18 770 892 33 877 093 18 277 077 Fritt eget kapital 15 271 619 17 507 050 2 576 627 16 833 811 Summa Eget kapital 52 587 561 36 277 942 36 453 720 35 110 888 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 484 806 3 304 252 48 116 2 690 543 Övriga kortfristiga skulder 54 321 63 858 54 321 3 994 027 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 607 880 579 535 562 415 390 569 Summa Kortfristiga skulder 1 147 007 3 947 645 664 852 7 075 139 Summa Eget kapital och skulder 53 734 568 40 225 587 37 118 572 42 186 027 Nyckeltal Nyckeltalen nedan presenteras i enlighet med tillämpad redovisningsstandard och i samma format som tidigare redovisats i Bolagets årsredovisningar liksom i interna rapporter i syfte att skapa kontinuitet och tillåta jämförelser med tidigare perioder. Jämförbarheten med nyckeltalen som redovisas av andra bolag kan därför vara begränsad. Det är dock Bolagets bedömning att jämförbarheten med tidigare perioder är av vikt. jan-mars helår helår SEK 2018 2017 2017 2016 Soliditet* 98% 90% 98% 83% Antal aktier vid periodens början 59 371 700 21 510 588 21 510 588 21 510 588 Genomsnittligt antal aktier under perioden 63 728 453 21 510 588 56 719 256 21 510 588 Antal aktier vid periodens slut 76 230 440 21 510 588 59 371 700 21 510 588 Resultat per aktie (kr) -0,01-0,04-0,05-0,10 Resultat per aktie efter utspädning (kr)** e/t e/t -0,04 e/t * Alternativt nyckeltal. Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska kapitalstruktur. ** Efter utspädning avser efter hänsyn tagen till de teckningsoptioner som är utställda i Bolaget. 8 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Kassaflödesanalys jan-mars helår helår SEK 2018 2017 2017 2016 Den löpande verksamheten Resultat före skatt -759 964-795 156-2 849 732-2 056 329 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 0 735 0 29 480 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -759 964-794 421-2 849 732-2 026 849 Förändring i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar 166 302-382 700-6 086-277 144 Förändring av rörelseskulder 482 154 763 118-2 519 674 2 781 856 Summa förändring av rörelsekapital 648 456 380 418-2 525 760 2 504 712 Kassaflöde från den löpande verksamheten -111 508-414 003-5 375 492 477 863 Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -7 682 800-8 134 881-13 036 621-1 856 250 Kassaflöde från investeringsverksamheten -7 682 800-8 134 881-13 036 621-1 856 250 Finansieringsverksamheten Amortering av skuld 0-250 000-250 000 0 Upptagna lån 0 0 0 250 000 Nyemission 16 893 805 9 913 847 12 144 202 11 855 361 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 16 893 805 9 663 847 11 894 202 12 105 361 Kassaflöde 9 099 498 1 114 964-6 517 911 10 726 974 Ingående likvida medel 4 873 388 11 391 299 11 391 299 664 325 Utgående likvida medel 13 972 886 12 506 263 4 873 388 11 391 299 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Resultat första kvartalet 2018 jämfört med första kvartalet 2017 Periodens resultat var i det närmaste oförändrat på -760 TSEK jämfört -759 TSEK första kvartalet 2017. Resultat helår 2017 jämfört med helår 2016 Rörelsens intäkter 2017 om 0,3 MSEK utgörs av övriga intäkter som härrörs av en betalning från NGM i enlighet med handelsplatsens intäktsdelningsprincip. Detta är en ökning med 0,3 MSEK jämfört med 2016. Rörelsens kostnader försämrades med 63 procent från -2,0 MSEK 2016 till -3,3 MSEK 2016 vilket är hänförlig till en ökning i personalkostnader med 0,5 MSEK till 1,2 MSEK i 2017, och i övriga kostnader med 0,8 MSEK till 2,2 MSEK i 2017, huvudsakligen till följd av det i januari 2017 påbörjade arbetet med POCT-projektets fas 1. På grund av ovan nämnda rörelseintäkter och finansiella intäkter om 0,1 MSEK som reducerade kostnaderna något, gav 2017 ett resultat för året om -2,8 MSEK jämfört med 2016 års -2,1 MSEK. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 9
Sammanfattning av prospektet, forts Balansräkning 30 mars 2018 jämfört med 31 december 2017 Tillgångar Bolagets totala tillgångar på 53,7 MSEK utgjordes 30 mars 2018 till 74 procent av immateriella anläggningstillgångar. Resterande tillgångar består huvudsakligen av likvida medel och kortfristiga placeringar om 14 MSEK att jämföras med 4,8 MSEK vid årsslutet 2017. Ökningen hänförs till inlösen av teckninsoptioner under första kvartalet 2018. Balansräkningen per 31 december 2017 som jämförelse omfattade 37,1 MSEK i tillgångar och bestod till 86 procent av immateriella anläggningstillgångar. I övrigt har tillgångarnas nivåer inte ändrats nämnvärt från årsskiftet 2017/2018. Skulder Mellan den 31 december 2017 och den 30 mars 2018 förändrades inte Bolagets skuldstruktur nämnvärt. Den 30 mars 2018 uppgick Bolagets totala skulder inklusive avsättningar till 1,1 MSEK att jämföras med 0,7 MSEK för årsslutet 2017. Skillnaden utgörs av en ökning av leverantörsskulder om 0,4 MSEK i samband med avslutad första projektfas och förberedelser för nästa. Eget kapital Det egna kapitalet uppgick den 30 mars 2018 till 52,6 MSEK, att jämföras med 36,5 MSEK den 31 december 2017. Skillnaden härrörs av inlösen av teckningsoptioner under första kvartalet. Soliditeten för 30 mars 2018 var oförändrat på 98 procent jämfört med årsslut 2017. Balansräkning 31 december 2017 jämfört med 31 december 2016 Tillgångar Vid årsslutet 2017 uppgick Bolagets totala tillgångar till 37,1 MSEK. Tillgångarna utgjordes huvudsakligen av immateriella anläggningstillgångar om 31,9 MSEK, motsvarande 86 procent av de totala tillgångarna. Resterande tillgångar bestod av likvida medel om 4,9 MSEK och kortfristiga fordringar om 0,4 MSEK. Totala tillgångar uppgick den 31 december 2016 till 42,2 MSEK varav de framträdande posterna bestod av immateriella anläggningstillgångar om 18,8 MSEK, likvida medel om 11,4 MSEK samt kortfristiga fordringar om 12,0 MSEK. Förändringen mellan årssluten går att hänföra till balanserade utgifter för utvecklingsarbeten i samband med genomförandet av POCT-projektets första fas. Skulder Bolagets kapitalstruktur förändrades under 2017 genom en emission om 12,1 MSEK som möjliggjorde en nästintill fullständig återbetalning av leverantörs- och andra kortfristiga skulder. Soliditeten var 98 procent vid bokslutet per 31 december 2017 jämfört med 83 procent december 2016. Leverantörs- och övriga kortfristiga skulder minskade med 2,6 MSEK respektive 3,9 MSEK jämfört med årsslut 2016. De enda resterande skulderna, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter, ökade något från 0,4 MSEK årsslut 2016 till 0,6 MSEK årsslut 2017, vilket också är förknippat med slutet av POCT-projektets fas 1. Eget kapital Det egna kapitalet förstärktes under året genom en nyemission om 12,1 MSEK. Netto efter täckande av förlust, emissionskostnader och en reduktion i övrigt bundet kapital ökade det egna 10 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
kapitalet från 35,1 MSEK till 36,5 MSEK vid tidpunkten för bokslut per 31 december 2017. Bolaget hade inga ställda säkerheter. Kassaflöde Första kvartalet 2018 Bolagets kassaflöde för perioden 31 december 2017 till 30 mars 2018 uppgick till 9,1 MSEK. Av nämnda kassaflöde utgjorde den löpande verksamheten -0,8 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -7,7 MSEK och bestod huvudsakligen av investeringar i immateriella tillgångar härrörande från ökning i balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. Under perioden uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till 16,9 MSEK. Helår 2017 Bolagets kassaflöde för perioden 31 december 2016 till 31 december 2017 uppgick till -3,9 MSEK. Kassaflöde från finansiering bidrog med 11,9 MSEK i vilken en nyemission om 12,1 MSEK ingick. Utfallet påverkades av den löpande verksamheten med -5,4 MSEK och av ökningen i immateriella anläggningstillgångar om 13,0 MSEK som främst utgjordes av ökningen i balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. B.8 Utvald pro forma- Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. redovisning B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos. B.10 Anmärkningar från Revisionsberättelsen för 2017 års årsredovisning har avvikit från standard och innehåller Bolagets revisor följande anmärkning: Bolaget har vid enstaka tillfällen betalat skatter och avgifter för sent. Försummelserna har inte medfört någon skada för Bolaget utöver dröjsmålsränta. B.11 Otillräckligt Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital (rörelsekapitalet före genomförandet rörelsekapital av Erbjudandet) inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning den kommande tolvmånadersperioden. Per den 31 mars 2018 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 14 MSEK. Med beaktande av löpande kassaflöde från verksamheten och befintlig likviditet beräknas det befintliga rörelsekapitalet vid tidpunkten för Prospektet täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram till och med augusti månads utgång. För att täcka kapitalbehoven de närmaste 12 månaderna från prospektdatum krävs att Erbjudandet tillför åtminstone 30 MSEK för finansiering av projektfas 2 av utvecklingen av en POCT-plattform (inklusive nödvändigt rörelsekapital) samt även 4 MSEK för övrig drift och emissionskostnader. Avsikten är att Erbjudandet, inklusive tillgänglig kassa, ska täcka kapitalbehovet för mer än de kommande 12 månaderna under antagande om full teckning. Om inte Erbjudandet skulle genomföras, om Erbjudandet endast tecknas till den garanterade delen, eller om garanter inte fullgör sina åtaganden skulle det kunna innebära att Prolight blir tvunget att fokusera tillgängligt kapital på en lägre utvecklingstakt alternativt göra uppehåll i utvecklingen eller söka ytterligare finansiering tidigare än om drygt 12 månader. Då kan ytterligare emission(er) komma att genomföras. Om en emission inte visar sig möjlig att genomföra längre fram, ägare inte villiga att ge kapitaltillskott eller annan finansiering inte finns tillgänglig, finns det risk att Bolaget i ett sådant läge behöver ansöka om företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 11
Sammanfattning av prospektet, forts AVSNITT C INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS C.1 Aktieslag Föreliggande Erbjudande omfattar Units. Varje Unit består av en (1) aktie i Prolight Diagnostics och en (1) teckningsoption för aktie. Aktierna har ISIN-kod SE0003618230. Teckningsoptioner som utges är av serie 3 (TO3) och har ISIN-kod SE0011230861. Uniträtten har ISIN-kod SE0011310093 och BTU har ISIN-kod SE0011310101. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal aktier och Före Erbjudandet uppgår antalet utestående aktier i Prolight Diagnostics till 76 629 385. nominellt värde Kvotvärdet är 0,10 SEK per aktie. Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Aktiekapitalet uppgår till 7 662 938,50 SEK. Efter Erbjudandet (men före eventuellt utnyttjande av teckningsoption) kan Bolagets aktiekapital komma att uppgå till maximalt 9 634 144,8 SEK uppdelat på upp till som mest 96 341 448 aktier. C.4 Rättigheter avseende Aktie har en (1) röst vid bolagsstämmor. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets aktierna tillgångar och vinster. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. Aktierna i Erbjudandet medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2018. Rätt till utdelning tillfaller de aktieägare som på avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter emissionens registrering är aktieägare i Bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. C.5 Aktiernas överlåtbarhet Ej tillämplig. Inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Prolight Diagnostics föreligger. C.6 Handelsplats Ej tillämplig. Bolagets aktier är noterade på NGM Nordic-MTF, som inte är en reglerad marknad, under kortnamn PRLD MTF. Bolagets teckningsoptioner för aktier noteras så snart möjligt i omedelbar anslutning till Erbjudandet. Beräknad första handelsdag för dessa teckningsoptioner blir omkring den 10 juli 2018 i samband med Bolagsverkets registrering. C.7 Utdelningspolitik Bolaget har ännu inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att föreslå någon utdelning varför någon utdelningspolicy inte antagits av styrelsen. 12 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker Forskning och utveckling av ny medicinteknisk produkt. Utveckling av medicintekniska avseende Bolaget och produkter är generellt en komplicerad process förenad med hög risk. Den forskning och utbranschen veckling som krävs för att ta fram ett sådan produkt är förenad med risker såsom att produktutveckling försenas eller att kostnader blir högre än förväntat eller att produkterna inte har förväntad effekt eller att de visar sig ha oönskade egenskaper. Produkter som inte har förväntad effekt eller som visar sig ha oönskade egenskaper eller en kombination av detta ökar risken för att Bolaget inte erhåller nödvändiga myndighetsgodkännanden och kan fördröja eller stoppa fortsatt produktutveckling och begränsa eller förhindra kommersialiseringen av produkterna vilket skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konkurrens. Diagnostikbranschen är en konkurrensutsatt marknad som kännetecknas av global konkurrens, snabb teknisk utveckling och omfattande investeringskrav. Prolight Diagnostics möter konkurrens från multinationella och andra företag verksamma inom hälso- och sjukvårdssektorn. Många av Bolagets konkurrenter har väsentligen större ekonomiska resurser, inklusive forsknings- och utvecklingsorganisationer. Som en följd av detta kan dessa företag ofta lägga större resurser på att utföra kliniska studier och erhålla marknadsföringstillstånd. Risken finns därför att konkurrenterna utvecklar liknande produkter som visar sig vara bättre än Bolagets vilket skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Beroende av kommersialisering och samarbetspartners och licenstagare. Prolight Diagnostics framtida tillväxt är enligt nuvarande affärsstrategi beroende av att utvecklingsprojekt, när de nått ett visst skede, licensieras ut till samarbetspartners alternativt avyttras till företag som idag är aktivt inom POCT-området på en internationell marknad. En stor del av Bolagets framtida intäkter kan förväntas komma från intäkter från sådana samarbetspartners och licenstagare. Alla sådana intäkter är beroende av att produktkandidaten utvecklas väl och uppnår överenskomna utvecklingsfaser eller regulatoriska tillstånd samt av att den potentiella produkten därefter lanseras och säljs på marknaden. För Bolagets framtida resultat och finansiella ställning är det av väsentlig betydelse att Micro-Flex kan kommersialiseras framgångsrikt. En misslyckad kommersialisering skulle kunna medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov. Prolight Diagnostics har hittills drivits med förlust och saknar fortfarande kostnadstäckande intäkter. Det finns risk att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget når de intäktsnivåer, den intjäningsförmåga och de kassaflöden som Bolaget har som mål. Det finns risk att Bolaget inte kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det också finns risk att Bolaget inte kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde negativt. Historiskt har Bolaget varit ägarfinansierat. Det finns risk att Bolaget genom verksamheten inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten på egen hand och det finns därmed risk för att Bolaget hamnar i finansiellt trångmål. Det finns därför risk att Bolaget även i framtiden kan komma att tvingas söka nytt externt kapital. Framtida kapitalanskaffningsåtgärder kan resultera i utspädning av ägandet i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner. Det finns risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering inte kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 13
Sammanfattning av prospektet, forts Risker relaterade till immaterialrättsligt skydd. Det finns risk att Prolight Diagnosticss lösningar med tiden kan komma att efterliknas av konkurrenter, vilket skulle kunna påverka Bolagets intäkter negativt. Andra bolag inom sektorn skulle också kunna tänkas ha immateriella rättigheter på vilka Bolagets verksamhet skulle kunna hävdas inkräkta. Försvar av Bolagets rättigheter eller ersättning till tredje part för intrång i och/eller användning av tredje parts immateriella rättigheter kan innebära minskade intäkter eller ökade kostnader till dess att överträdelsen beivrats, licensavgifter betalats eller tillåtelse erhållits att nyttja tredje parts immateriella rättigheter, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Nyckelpersoner. Prolight Diagnostics är beroende av ett antal nyckelpersoner. Dessutom kommer Bolaget sannolikt över de närmaste åren behöva rekrytera ytterligare ett antal högt kvalificerade medarbetare alternativt anlita konsulter för att nå affärsmålen. Bolagets förmåga att nyanställa och behålla kvalificerad personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Det finns risk att förlust av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer, kan medföra negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Samtliga dessa risker kan tillsammans och var och en för sig leda till att Bolaget inte utvecklas som förväntat och påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. D.3 Huvudsakliga risker En investerare i Prolight Diagnostics bör notera att en investering i Bolaget är förknippad med avseende de värde- hög risk och att det finns risk att aktiekursen inte kommer att ha en positiv utveckling. Det bör papper som erbjuds även noteras att handel sker på icke-reglerad marknad, framtida utdelning kan utebli samt att risk finns att åtaganden enligt garantiåtaganden inte fullföljs. Enskilt eller tillsammans skulle dessa risker kunna påverka aktiekursen negativt. Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt. Aktiekursen påverkas i hög grad av faktorer utanför Bolagets påverkan och kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det finns risk att aktien inte kommer att handlas med tillräcklig likviditet för att en investerare ska kunna avyttra sitt aktieinnehav utan att aktiekursen påverkas negativt. 14 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
AVSNITT E INFORMATION OM ERBJUDANDET E.1 Emissionsbelopp och Nedan beskrivs det föreliggande Erbjudandets struktur vid full teckning och fullt framtida emissionskostnader utnyttjande av teckningsoptioner, (TO): Summa anskaffat Max antal Kapital från kapital vid fullt Antal aktier Kapital aktier från TO utnyttjande TO utnyttjande TO Erbjudandet 17 683 704 39 788 335 5 894 568 16 799 519 56 587 854 Emissionskost. kont. -2 572 559-2 572 559 Garantiarv., kvitt. 1 511 111 503 704 1 435 556 1 435 556 Arvode rådgivare, kvittning 452 248 150 749 429 636 429 636 Nettolikvid 37 215 776 18 664 711 55 880 486 Aktier från Erbjud. 19 647 064 6 549 021 Emissionskost. TO -485 282-485 282 Nettolikvid efter kostnader relaterade till TO 37 215 776 18 179 428 55 395 204 Totalt antal aktier från erbjudandet 19 647 064 6 549 021 Emissionskostnaderna uppgår till sammanlagt cirka 7 MSEK, varav motsvarande 3,4 MSEK i garantiarvode samt ca 1 MSEK i rådgivningskostnader utbetalt i Units. För det fall att Teckningsoptioner utnyttjas fullt ut tillkommer ytterligare maximalt cirka 0,5 MSEK i Emissionskostnader vilket skulle innebära totala kostnader om cirka 7,5 MSEK. I samband med Erbjudandet har Prolight Diagnostics erhållit emissionsgarantier från externa investerare om 34 MSEK. Garantier motsvarar därmed sammantaget cirka 85 procent av Erbjudandet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för åtagandena. E.2a Bakgrund och motiv Första fasen i Prolights utveckling av en Point of Care-plattform avslutades framgångsrikt i mars månad 2018, efter att instrument och testkortprototyp uppvisat önskad kemisk och tekniska prestanda. Prolight har nyligen startat fas 2 i utvecklingen. Första fasen fokuserade på att säkerställa att förutsättningar fanns för att utveckla ett test för högkänsligt troponin, för snabb och korrekt diagnos av hjärtinfarkt. Projektets fas 2, som även fortsättningsvis ska bedrivas tillsammans med samarbetspartnern The Technology Partnership (TTP) i Cambridge, innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt färdigställande av testkorten. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen avser mäta enskilda, eller flera markörer samtidigt. Emissionslikviden skall tillsammans med tillgängliga medel täcka förberedelser och genomförande av fas 2, samt löpande drift av bolaget för minst 12 månader framåt. Huvuddelen av emissionslikviden, cirka 30 Mkr, kommer att avsättas till vidareutveckling av högkänsligt troponin enligt plan. Det är styrelsens bedömning att detta är den mest lämpliga prioriteringen för att på ett optimalt sätt utveckla produkten till framtida patientnytta och att bygga bolagsvärde. De sedan tidigare planerade utvecklingsaktiviteterna kommer att medföra betydande investeringar den närmaste tiden. Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inkluderat kassan om cirka 14 MSEK per 30 mars 2018 inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet i öns- INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 15
Sammanfattning av prospektet, forts kad utsträckning de kommande tolv månaderna. Burn-rate har under föregående räkenskapsår uppgått till cirka 3,5 MSEK per år exklusive investeringar i utveckling till TTP. Med beaktande av löpande kassaflöde från verksamheten och befintlig likviditet beräknas det befintliga rörelsekapitalet vid tidpunkten för Prospektet täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram till och med augusti månads utgång. För att täcka kapitalbehoven de närmaste 12 månaderna från prospektdatum krävs att Erbjudandet tillför åtminstone 30 MSEK för finansiering av projektfas 2 av utvecklingen av en POCT-plattform (inklusive nödvändigt rörelsekapital) samt även 4 MSEK för övrig drift och emissionskostnader. Detta är bakgrunden och motivet till det föreliggande Erbjudandet som uppgår till 39,8 MSEK, med vilket Bolaget avser att säkerställa finansieringen av vidareutveckling av POCT-plattformen, det vill säga fas 2 av det planerade utvecklingsprogrammet med fokus på högkänsligt troponin. Bolaget har erhållit garantier om 34 MSEK från ett konsortium av investerare som arrangerats av Rådgivaren upp till sammanlagt cirka 85 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Prolight Diagnostics kommer vid full teckning att maximalt erhålla en nettolikvid om 37,2 MSEK genom Erbjudandet, efter emissionskostnader om kontant cirka 2,6 MSEK.. Under första kvartalet räkenskapsåret 2019 kan Bolaget dessutom komma att erhålla upp till 18,7 MSEK vid full lösen av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Erbjudandet men före relaterade emissionskostnader. Detta belopp tillsammans kommer i så fall att användas för att påbörja fas 3 i utvecklingsprogrammet samt stärka balansräkningen. Nettolikviden avses att fördelas i prioritetsordning ungefärligen som följer: Genomförande projektfas 2 med POCT Affärsutveckling och övrigt rörelsekapital Totalt 30 MSEK 7,2 MSEK 37,2 MSEK Nettolikviden från Erbjudandet kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel, vara tillräcklig för att säkra Bolagets rörelsekapital under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt under fas 2. Om inte Erbjudandet skulle genomföras, om Erbjudandet endast tecknas till den garanterade delen, eller om garanter inte fullgör sina åtaganden skulle det kunna innebära att Prolight blir tvunget att driva utvecklingsprojektet i lägre takt alternativt göra uppehåll eller söka ytterligare finansiering tidigare än om drygt 12 månader. Då kan ytterligare emission(er) komma att genomföras. Om en emission inte visar sig möjlig att genomföra längre fram, ägare inte villiga att ge kapitaltillskott eller annan finansiering inte finns tillgänglig, finns det risk att Bolaget i ett sådant läge behöver ansöka om företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs. E.3 Former och villkor För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling har styrelsen den 30 april 2018, beslutat genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare, i enlighet med bemyndigande givet den 19 maj 2017. Nyemissionen avser Units. Tretton (13) befintliga aktier i Bolaget berättigar till tre (3) Units bestående av vardera en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Tre (3) teckningsoptioner ger framtida rätt att teckna en (1) ny aktie. Nyemissionen uppgår till högst 19 647 064 Units. Med kvittning av arvoden till garanter och rådgivare uppgår emissionen till 19 712 063 Units. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 1 964 706,40 SEK till högst 9 627 644,90 SEK. Priset för Erbjudandet uppgår till 2,25 SEK per Unit. Erbjudandet tillför Bolaget högst 39,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande även av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare som mest 18,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, genom emission av ytterligare 6 549 021 aktier till en lösenkurs motsvarande 2,85 SEK per aktie. Bolaget har erhållit garantier om 34 MSEK upp till 16 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
sammanlagt 85 procent av det totala Emissionsbeloppet, dock har Bolaget vare sig begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för åtagandena. Teckningstiden är 4 till 20 juni 2018. Teckningsoptionerna löper till och med den 28 februari 2019 och inlösen kan ske under perioden 1 28 februari 2019. Om styrelsen beslutar att förlänga teckningstiden för Erbjudandet kommer detta att meddelas genom pressmeddelande senast den 26 juni 2018. E.4 Intressen och eventuella I samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekt har G&W Fondkommission (G&W), intressekonflikter en del av G&W Kapitalförvaltning AB, auktoriserat som värdepappersföretag, agerat rådgivare till Bolagets styrelse. I tillägg har Aqurat anlitats som emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. G&W och Aqurat erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. G&W har 1 347 448 aktier i Bolaget vid tidpunkten för detta Prospekt. Aqurat äger inga aktier i Bolaget. Utöver ovanstående parters intresse att förestående Erbjudande kan genomföras framgångsrikt finns det inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. E.5 Säljare av värdepapper Ej tillämplig. Ingen utförsäljning av befintliga aktier sker i Erbjudandet och det förekommer och avtal om lock-up ingen lock-up i samband med Erbjudandet. E.6 Utspädningseffekt Nedan beskrivs det föreliggande Erbjudandets utspädningseffekt vid full teckning: Utspädningseffekt vid full teckning Antal aktier Utspädning Aktier före erbjudandet 76 629 385 Erbjudandet 17 683 704 18,8% Garantiarvode kvittning 1 511 111 1,6% Arvode rådgivare kvittning 452 248 0,5% Summa aktier 96 276 448 20,4% Eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner 6 549 021 6,4% Summa aktier emission, garanti 102 825 469 25,0% Erbjudandet innebär att antalet aktier vid full teckning kommer att öka från 76 629 385 stycken, till högst 96 276 448 stycken, oaktat teckningsoptioner. För nuvarande aktieägare som inte önskar delta i Erbjudandet motsvarar detta en utspädning om 20,4 procent av kapital- och röstandel i Bolaget. Därutöver tillkommer en eventuell utspädning som senare nyttjande av de Teckningsoptioner som ingår i Units medför, vilka om de utnyttjas fullt ut, under antagande om en fulltecknad emission, innebär att antalet aktier kommer att öka med ytterligare 6 570 688 stycken till högst 102 825 469 aktier, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 25 procent av kapital- och röstandel för nuvarande ägare som inte önskar delta. E.7 Kostnader som åläggs Ej tillämplig. Inga kostnader för investerare föreligger. investerare INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 17
RISKFAKTORER Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett risktagande och en investering i Prolight Diagnostics skall ses i detta perspektiv. Bolaget exponeras för ett stort antal risker och osäkerhetsfaktorer, vilka kan ha en negativ inverkan på den fortsatta verksamheten. Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta dessa. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms kunna få betydelse för Prolight Diagnostics framtida utveckling och som kan ha en negativ inverkan likväl på Bolagets verksamhet och finansiella ställning som på resultat. Det gäller risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Prolight Diagnostics eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Erbjudandet. De kan medföra att aktierna i Prolight Diagnostics minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Prolight Diagnostics förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare faktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativa påverkan. Vissa risker ligger utom Bolagets kontroll. Redovisningen gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad investeringsbedömning även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan. Verksamhets- och branschrelaterade risker Beroende av utvecklingen av Point of Care-testet (POCT) Prolight har ännu inte genererat några intäkter och är beroende av ett framgångsrikt utvecklings- samt kommersialiseringsarbete rörande ett test av troponin-nivåer. Således har Bolaget ännu inte slutfört någon klinisk utveckling av en medicinteknisk produkt och har därmed inte heller påbörjat försäljning eller erhållit intäkter från försäljning av någon godkänd produkt. Bolaget har investerat stora resurser i utvecklingen av POCT och är starkt beroende av att få positiva resultat i studier bekräftade för att kunna finansiera sin verksamhet. Bolagets enda produkt kräver således fortsatt forskning och utveckling. Ett bakslag vid utvecklingen i form av till exempel förseningar, avslag eller oklara eller otillräckliga resultat från den förestående vidareutvecklingen eller även ny konkurrens skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Begränsade resurser och beroende av korrekt informationsgivning Prolight är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, personal och kapital. Det finns risk att dessa inte räcker till och att Bolaget kan drabbas av såväl operativa som finansiella problem, vilket skulle inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Förutom operationella, finansiella och försäkringsbara risker kan risk även bestå i att ledning, styrelse eller aktieägare inte får rätt information för att kunna fatta riktiga beslut i olika situationer, eller att de inte får information i rätt tid. Skulle Bolaget inte kontinuerligt kunna säkerställa kvaliteten både i den interna och externa finansiella rapporteringen finns det risk att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat skulle kunna påverkas negativt. Regelefterlevnad, myndighetsgodkännanden, licenser och registrering För att kunna utveckla, tillverka, marknadsföra, sälja och exportera medicinsk teknik krävs olika myndigheters godkännanden, licenser eller registreringar, för varje geografisk marknad där Prolight Diagnostics vill bedriva verksamhet eller sälja sina produkter. Att erhålla dessa kan vara både tidskrävande och kostsamt. Myndigheterna kan göra olika bedömningar när det gäller exempelvis behovet av ytterligare tester eller tolkning av data. Regler och tolkningar som för närvarande gäller kan komma att ändras i framtiden, vilket i sin tur kan komma att påverka Bolagets möjligheter att erhålla relevanta godkännanden och licenser. Därutöver kan föreskrifter från tillsynsmyndigheter och deras vägledande råd ändras eller omtolkas, vilket även kan påverka de verksamheter som bedrivs av medicintekniska bolag. Till exempel skulle det kunna vara krav på ytterligare prekliniska och kliniska studier, på såväl förändrade produktionsmetoder som återkallelser eller återtagande av tillstånd, på ökad dokumentation och begränsningar eller revideringar av tillämpliga prissättningsmodeller. Sådana och andra ändringar i lagar och regler för medicintekniska produkter kan medföra ökade kostnader och även få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 18 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Om Bolaget inte skulle lyckas få nödvändiga eller entydiga myndighetsgodkännanden, skulle detta kunna leda till en negativ inverkan på Bolagets förmåga att sälja sina produkter vilket skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Även efter det att en medicinteknisk produkt har godkänts är Prolight Diagnostics fortsatt skyldigt att uppfylla vissa tillsynskrav, såsom säkerhetsrapportering och marknadsföringstillsyn. Vidare kommer Bolaget vid eventuell tillverkning att vara skyldig att fortsatt följa de regler som är tillämpliga för de olika stegen vid tillverkningen, testning, kvalitetskontroll och dokumentation av berörd produkt. För det fall Bolaget eller dess samarbetspartners, inklusive externa tillverkare, inte uppfyller dessa efterföljande krav kan tidigare godkännanden återkallas. Bolaget kan också bli föremål för andra sanktioner såsom avgifter, böter, beslagtagande av produkter, verksamhetsrestriktioner eller straffrättsliga påföljder. Detta skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Framgångar i tidiga kontra resultat i senare utvecklingsfaser Resultaten på ett tidigt utvecklingsstadium ger en begränsad information om produktens fulla potential. Det finns risk att det i senare faser av produktutvecklingen visar sig att POCT inte har den avsedda effekten eller ger felindikationer. Utvecklingsfaser kan komma att behöva avbrytas eller göras om på nytt sätt. Om detta skulle ske kan försäljningsintäkter komma att kraftigt försenas, bli mindre än väntat eller utebli helt, vilket i sin tur skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tester Innan en ny produkt kan lanseras på marknaden måste dess säkerhet och effekt som stöd vid diagnostisering av patienter med misstänkt hjärtinfarkt fastställas genom att utföra kliniska tester. Dessa tester utnyttjar befintligt kliniskt material och utförs i provrör via blod, serum eller plasma till skillnad från tester av läkemedel. Dessa framtida tester är en viktig del av den kommande utveckling av POCT-plattformen och dess biomarkör/markörer. Användande av befintliga väl kategoriserade prover i så kallade biobanker är reglerade via patientgodkännande och etiska kommittéer. Negativa utfall av framtida tester kan leda till att de kliniska testerna avbryts eller ställs in eller att nödvändiga myndighetsgodkännanden inte erhålls för att kunna utveckla, tillverka, marknadsföra och sälja Bolagets POCT. I vissa fall kan utvecklingsprogrammet av produkten behöva utökas med ytterligare testande för att möjliggöra marknadsföringsgodkännande. Kommersiell produktutveckling kan således komma att drabbas av oförutsedda förseningar, ökade kostnader, oförutsedda avbrott och ofördelaktiga resultat. Dessa risker skulle i sin tur kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Produktansvar och försäkring Bolagets verksamhet är föremål för olika ansvarsrisker som är vanligt förekommande för bolag som bedriver forskning och utveckling av medicinsk teknik. Dessa innefattar bland annat risk för produktansvar som kan uppkomma i samband med tillverkning, tester samt marknadsföring och försäljning av produkter. Det finns en risk att anspråk rörande produktansvar skulle kunna få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns en risk att Bolagets försäkringsskydd är otillräckligt i händelse av ett anspråk på produktansvar eller någon annan typ av anspråk som riktas mot Bolaget. Det finns också en risk att Bolaget i framtiden inte kan erhålla eller upprätthålla ett försäkringsskydd till rimliga villkor. Skador som inte täcks av försäkringsskyddet skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Konkurrens Diagnostik är ett konkurrensutsatt marknadsområde som kännetecknas av global konkurrens, snabb teknisk utveckling och omfattande investeringskrav. Prolight Diagnostics möter konkurrens från företag verksamma inom hälso- och sjukvårdssektorn samt universitet och andra forskningsinstitutioner. Det finns ett antal bolag och institutioner i världen som är verksamma inom POCT. Dominerande POCT-aktörer är Roche, Abbott och Siemens. Företagen är alla väletablerade och ledande inom diagnostik och är även aktiva inom hjärtmarkörsområdet. Bolagets konkurrenter har eller skulle kunna erhålla större ekonomiska resurser. Som en följd av detta skulle dessa företag kunna lägga större resurser på produktutveckling att utföra kliniska studier och tester och erhålla marknadsföringstillstånd. Risken finns att konkurrenterna skulle kunna utveckla liknande produkter eller produkter som visar sig INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 19
Riskfaktorer, forts vara bättre än Bolagets vilket skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolag med större marknadsföringsbudget än Bolagets kan vidare lyckas marknadsföra ett likvärdigt, eller till och med ett sämre POCT, och ändå få en större acceptans på marknaden för en sådan produkt. En sådan konkurrerande produkt kan begränsa möjligheten för Bolaget att erhålla intäkter, vilket skulle kunna få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Marknadsacceptans och beroendet av ersättningsoch/eller prissystem Om Prolights POCT eller därmed sammanhängande applikation blir godkänt kvarstår risken för att den nationella eller internationella försäljningen eventuellt inte uppfyller förväntningarna och att produkten inte blir kommersiellt framgångsrik. Nivån av marknadsacceptans och försäljningen av POCT beror på ett antal faktorer, bland annat produktegenskaper, klinisk dokumentation och resultat, konkurrerande produkter, distributionskanaler, tillgänglighet, pris, subventionering eller ersättning samt försäljnings- och marknadsföringsinsatser. Bristande marknadsacceptans skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. POCT som Prolight Diagnostics utvecklar är avsett att säljas på ett stort antal geografiska marknader. En framgångsrik kommersialisering av produkten som Bolaget utvecklar förväntas, helt eller delvis, vara avhängigt ersättning från statliga myndigheter och hälsovårdsprogram, eller ersättning från försäkringsbolag och andra privata utbetalare. Prissättningen av medicinsk teknik kan styras av myndigheter med ansvar för prissättning. Regeringar och behöriga myndigheter runt om i världen utnyttjar olika slags mekanismer i syfte att kontrollera sjukvårdsutgifter, såsom priskontroll, inrättande av statliga upphandlingsorgan, produktformulär (listor på rekommenderade och tillåtna produkter) och konkurrensutsatta anbudsförfaranden. Ersättningssystem kan också förändras från tid till annan och därmed negativt påverka den möjliga ersättningen för en kommersiell produkt och dess potential. Dessa risker förknippade med ersättningssystemen var och en för sig eller sammanlagt skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Beroende av kommersialisering och samarbetspartners För Bolagets framtida resultat och finansiella ställning är det av väsentlig betydelse att Bolagets POCT kan kommersialiseras framgångsrikt. En misslyckad kommersialisering skulle kunna medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns en risk att Bolaget inte finner någon lämplig samarbetspartner eller att en sådan inte är beredd att ingå samarbetsavtal på för Bolaget fördelaktiga villkor eller att samarbetspartners i det fall ett avtal ingås inte lyckas uppfylla sina åtaganden. Om samarbetspartners inte kan identifieras, samarbetsavtal inte kan ingås, eller om samarbetspartners inte lyckas föra produkten till marknaden, finns en risk att förväntade intäkter minskar eller uteblir helt för Bolaget vilket skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. IT-risker Bolaget är beroende av säkra IT-system hos sig och hos samarbetspartners för att hantera olika data, från exempelvis kliniska studier, rapporter och finansiella resultat. Det finns risk att dessa IT-system kan utsättas för olika störningar såsom dataintrång, skador och datavirus. Sådana störningar skulle kunna få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Beroende av nyckelpersoner Prolight Diagnostics är en liten organisation med ett begränsat antal anställda och konsulter och har nära samarbete med ett antal samarbetspartners. Bolaget är därför beroende av ett antal nyckelpersoner. Det finns risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt av förändringar i organisationen. I denna riskfaktor ingår även det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets samarbetspartners och underleverantörer. Bolagets framtida utveckling beror delvis på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad ledning samt personal för exempelvis produktutveckling, projektledning och marknadsföring. Det finns risk att Bolaget inte i alla situationer kan finna, rekrytera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets befintliga eller framtida verksamhet. Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer med nödvändig kompetens kan medföra negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 20 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Risker relaterade till immaterialrättsligt skydd Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom patent, upphovsrättsligt skydd, lagstiftning till skydd för företagshemligheter och/eller avtal. Om de produkter som har utvecklats eller som kommer att utvecklats av anställda eller av Bolaget anlitade konsulter inom ramen för Bolagets verksamhet inte erhåller erforderligt immaterialrättsligt skydd, innefattande att erforderlig överföring till Bolaget från respektive upphovsman skulle visa sig otillräcklig, eller om befintligt immaterialrättsligt skydd inte kan vidmakthållas eller om befintligt immaterialrättsligt skydd visar sig otillräckligt för att tillvarata Bolagets rättigheter och marknadsposition, kan Bolagets möjlighet att bedriva verksamhet, dess finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Det finns risk att Prolight Diagnostics lösningar med tiden kan komma att efterliknas av konkurrenter, vilket skulle kunna påverka Bolagets intäkter negativt. Andra bolag inom sektorn skulle också kunna tänkas ha immateriella rättigheter på vilka Bolagets verksamhet skulle kunna hävdas inkräkta. Försvar av Bolagets rättigheter eller ersättning till tredje part för intrång i och/eller användning av tredje parts immateriella rättigheter kan innebära minskade intäkter eller ökade kostnader till dess att överträdelsen beivrats, licensavgifter betalats eller tillåtelse erhållits att nyttja tredje parts immateriella rättigheter, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Patent beviljas endast för en begränsad tidsperiod. Det finns en risk för att Bolagets produkt kopieras av tredje part efter det att patenttiden har löpt ut vilket kan inverka på Bolagets försäljning av sina egna produkter, vilket i sin tur skulle kunna komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De immateriella rättigheter som särskiljer Prolight Diagnostics produkt från andra, utgörs till stor del av know-how och affärshemligheter, inklusive information relaterad till innovationer för vilka patentansökningar ännu inte lämnats in. Till skillnad från ett registrerat patent och andra immateriella rättigheter skyddas inte know-how och affärshemligheter med ensamrätt. Det finns en risk för att sådan information avslöjas för utomstående eller används av tidigare anställda eller anlitade konsulter i verksamhet som konkurrerar med Bolagets. Det finns vidare en risk för att know-how motsvarande Prolight Diagnostics utvecklas självständigt av tredje part och används i konkurrerande verksamheter. Sammantaget eller enskilt skulle dessa risker negativt påverka Bolagets verksamheter, resultat och finansiella ställning. Tvister och rättsliga förfaranden Det finns risk att Prolight Diagnostics inom ramen för sin normala verksamhet kan involveras i tvister och bli föremål för rättsliga anspråk som rör olika avtal. Sådana tvister och rättsliga förfaranden kan vara tidskrävande samt leda till betydande kostnader. Utgången av en sådan tvist skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Även motsvarande tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden hos samarbetspartners skulle kunna ha negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Allmänt om skatterelaterade risker Prolight Diagnostics verksamhet, bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns en risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision och Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning som kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Skattemässigt underskott Prolight Diagnostics har ett redovisat ackumulerat underskott per den 31 december 2017 om cirka 24,6 MSEK. De ackumulerade underskotten kan i framtiden reducera eventuella skattepliktiga vinster som Bolaget gör och på så vis minska den bolagsskatt som skulle uppstå för eventuella framtida vinster. Skattelagstiftningen innehåller vissa spärregler som aktualiseras vid ägarförändringar samt vid ackord i bolag med skattemässiga underskott och innebär en risk för att befintligt underskott inte till fullo kan utnyttjas efter sådan ägarförändring. Bolagets möjlighet att i framtiden nyttja det ackumulerade underskottet avgörs bland annat av framtida ägarförändringar i Bolaget, vilket Bolaget inte har någon kontroll över. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera framtida vinster betyder det att Bolagets skattekostnader blir högre. Finansieringsrisk Bolaget har inte erforderlig långfristig finansiering. Bolaget har varit, är alltjämt, samt kommer under överskådlig tid vara fortsatt beroende av kapitaltillskott för att kunna finansiera sina utvecklingsprogram. Om Bolaget inte kan anskaffa INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 21
Riskfaktorer, forts tillräckligt kapital kan Bolagets förmåga att utveckla POCT begränsas, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtida resultat negativt. Bolaget kommer att behöva söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Det finns en risk att nytt kapital inte kan erhållas när det behövs eller på tillfredställande villkor eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och mål. Detta skulle kunna leda till att Bolaget tvingas begränsa sin utveckling eller ytterst upphöra med sin verksamhet. Volatilitet Aktiepriset kommer att påverkas av förändringar i prognostiserade resultat, förändringar i förväntade intäkter, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer. Vidare kan den generella volatiliteten i aktiepriserna sätta press på aktiepriset oavsett om det finns något skäl till det baserat på Prolight Diagnostics verksamhet eller resultatutveckling. Aktiepriset kan också påverkas negativt av för stort utbud av respektive för liten efterfrågan på aktierna. Finansiell utveckling med mera Det finns ett flertal områden, som beskrivs i detta och andra avsnitt i detta Informationsmemorandum, vars framtida utveckling kan visa sig bli källor till förseningar, kostnadsökningar eller andra negativa effekter på Bolagets resultat och ekonomiska ställning. Därför är eventuella finansiella uppskattningar och scenarier i detta Informationsmemorandum förknippade med en hög grad av risk. De grundar sig på aktuella förväntningar, framtidsutsikter och planer avseende branschens framtida, och därmed Bolagets, resultat, men omfattar risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från dem som ingår i den framåtblickande informationen. I enlighet med detta bör inte läsaren hysa otillbörlig tilltro till sådan information. Valutafluktuationer En del av Prolight Diagnostics kostnader uppstår i utländsk valuta. Höjda valutakurser på brittiska pund, euro eller andra utländska valutor kan ge en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Risker relaterade till aktien och erbjudandet Försäljning av aktier av befintliga aktieägare kan få aktiepriset att sjunka Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt. Varje avyttring av betydande mängder aktier i Bolaget på den offentliga marknaden av huvudaktieägare eller intrycket av att en sådan försäljning kan komma att ske, kan orsaka att marknadspriset på aktierna i Bolaget sjunker. Framtida erbjudanden Bolaget kommer med stor säkerhet att i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. En emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträtt. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning. Teckningsoptioner I föreliggande Erbjudande utgörs instrumentet av så kallade Units, som är ett paket bestående av en aktie och en teckningsoption. Teckningsoptionerna medför en rätt att under en bestämd period i framtiden få köpa ett visst antal nyemitterade aktier i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Teckningsoptioner kan överlåtas, och de teckningsoptioner som ingår i det aktuella Erbjudandet avses att listas för handel på NGM Nordic-MTF i omedelbar anslutning till Erbjudandet. En teckningsoption har ett värde bara om det förutbestämda priset understiger marknadspriset för den underliggande aktien vid teckningstillfället. Detta medför att sannolikheten för att teckningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier. Det kan således finnas risk att de teckningsoptioner som ingår som en del i de Units som omfattas av föreliggande Erbjudande inte kommer att öka i värde eller att de ens representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns risk att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner inte är tillräckligt god för att de skall kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor. 22 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Ägare med betydande inflytande Bolaget har idag sex större ägare, var och en med cirka 2,5 procent av Bolaget, sammanlagt över 15 procent. Större ägare kan i praktiken ha ett väsentligt inflytande över ett listat bolag liksom komma att påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Större ägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Bolaget genom uppdrag som styrelseledamöter. Det finns risk att sådana huvudägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer vid samfällt agerande kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt. Garantier är inte säkerställda Bolaget har erhållit garantier inom ramen för Erbjudandet. Bolaget har dock inte erhållit eller begärt bankmässig eller annan säkerhet för beloppet. Det finns därför en risk att ingångna garantier inte kan uppfyllas fullt ut. Detta skulle innebära en mindre emissionsintäkt än förväntat och en osäkerhet om utsikterna att få kompensation för ett sådant frånfall. Detta skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat negativt. Framtida utdelning Prolight Diagnostics har historiskt inte lämnat utdelningar. Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, investeringsbehov och andra faktorer. Det kan inte förutses om eller när Bolaget kommer kunna lämna vinstutdelning, hur stor sådan vinstutdelning kan tänkas bli eller om sådan vinstutdelning kommer att vara långsiktigt hållbar. Marknadsplats Prolights aktie handlas på NGM Nordic-MTF. NGM Nordic är en handelsplattform (även kallad MTF). NGM Nordic har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag vars aktier handlas på NGM Nordic är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på NGM Nordic kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolags vars aktier handlas på en reglerad marknad. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 23
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS BESTÅENDE AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL) I syfte att säkerställa Prolight Diagnostics fortsatta utveckling beslutade styrelsen den 30 april 2018 i enlighet med bolagstämmans bemyndigande den 19 maj 2017 om nyemission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds investerare att teckna Units, var och en bestående av en aktie och en teckningsoption, i Prolight Diagnostics, i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Tretton (13) befintliga aktier i Bolaget berättigar till tre (3) Units var och en bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Units emitteras till en kurs om 2,25 SEK styck, det vill säga 2,25 SEK per aktie. Villkoren för den i Uniten ingående Teckningsoptionen är att tre (3) Teckningsoptioner ger rätt till nyteckning av en (1) ny aktie i Prolight Diagnostics till teckningskursen 2,85 SEK under perioden 1 28 februari 2019. Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 39,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK. Garantikonsortiets arvode beräknas uppgå till 3,4 MSEK som kvittas mot Units till samma villkor som Erbjudandet. Därtill kommer maximalt cirka 1 MSEK kvittas mot Units i rådgivningsarvoden relaterade till Erbjudandet. Vid fullt utnyttjande även av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare som mest 18,7 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, genom emission av ytterligare cirka 6,5 miljoner aktier. Relaterade emissionskostnader vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner skulle maximalt uppgå till 0,5 MSEK. Nyemissionen uppgår till högst 19 647 064 Units inklusive kvittade emissionskostnader. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 1 971 206,30 SEK till högst 9 634 144,80 SEK. De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar cirka 20,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission inklusive kvittade emissionskostnader (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Under antagande om fullt nyttjande av samtliga i Unitarna ingående Teckningsoptioner motsvarar Erbjudandet totalt 25,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Bolaget har erhållit garantier om 34 MSEK från ett investerarkonsortium samordnat av G&W upp till sammanlagt cirka 85 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida (prolightdiagnostics.se) samt genom pressrelease omkring den 26 juni 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet. Styrelsens ansvarsförsäkran Styrelsen i Prolight Diagnostics är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm i maj 2018 Styrelsen för Prolight Diagnostics AB (publ) Nedan beskrivs det föreliggande Erbjudandets struktur vid full teckning: Max antal Kapital från Summa anskaffat kapital Antal aktier Kapital aktier från TO utnyttjande TO vid fullt utnyttjande TO Erbjudandet 17 683 704 39 788 335 5 894 568 16 799 519 56 587 854 Emissionskostnader kontant -2 572 559-2 572 559 Garantiarvoden, kvittning 1 511 111 503 704 1 435 556 1 435 556 Arvode rådgivare, kvittning 452 248 150 749 429 636 429 636 Nettolikvid 37 215 776 18 664 711 55 880 486 Aktier från erbjudandet 19 647 064 6 549 021 Emissionskostnader relaterade till TO -485 282-485 282 Nettolikvid efter kostnader relaterade till TO 37 215 776 18 179 428 55 395 204 Totalt antal aktier från erbjudandet 19 647 064 6 549 021 Emissionskostnaderna uppgår till sammanlagt cirka 7 MSEK, varav motsvarande 3,4 MSEK i garantiarvode samt ca 1 MSEK i rådgivningskostnader utbetalt i Units. För det fall att Teckningsoptioner utnyttjas fullt ut tillkommer ytterligare maximalt cirka 0,5 MSEK i Emissionskostnader vilket skulle innebära totala kostnader om cirka 7,5 MSEK. I samband med Erbjudandet har Prolight Diagnostics erhållit emissionsgarantier från externa investerare om 34 MSEK. Garantier motsvarar därmed sammantaget cirka 85 procent av Erbjudandet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för åtagandena. 24 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
BAKGRUND OCH MOTIV Första fasen i Prolights utveckling av en Point of Care-plattform avslutades framgångsrikt i mars månad 2018, efter att instrument och testkortprototyp uppvisat önskad kemisk och tekniska prestanda. Prolight har nyligen startat fas 2 i utvecklingen. Första fasen fokuserade på att säkerställa att förutsättningar fanns för att utveckla ett test för högkänsligt troponin, för snabb och korrekt diagnos av hjärtinfarkt. Projektets fas 2, som även fortsättningsvis ska bedrivas tillsammans med samarbetspartnern The Technology Partnership (TTP) i Cambridge, innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt färdigställande av testkorten. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen avser mäta enskilda, eller flera markörer samtidigt. Emissionslikviden skall tillsammans med tillgängliga medel täcka förberedelser och genomförande av fas 2, samt löpande drift av bolaget för minst 12 månader framåt. Huvuddelen av emissionslikviden, cirka 30 Mkr, kommer att avsättas till vidareutveckling av högkänsligt troponin enligt plan. Det är styrelsens bedömning att detta är den mest lämpliga prioriteringen för att på ett optimalt sätt utveckla produkten till framtida patientnytta och att bygga bolagsvärde. De sedan tidigare planerade utvecklingsaktiviteterna kommer att medföra betydande investeringar den närmaste tiden. Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inkluderat kassan om cirka 14 MSEK per 31 mars 2018 inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet i önskad utsträckning de kommande tolv månaderna. Burn-rate har under föregående räkenskapsår uppgått till cirka 3,5 MSEK per år exklusive investeringar i utveckling till TTP. Med beaktande av löpande kassaflöde från verksamheten och befintlig likviditet beräknas det befintliga rörelsekapitalet vid tidpunkten för Prospektet täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram till och med augusti månads utgång. För att täcka kapitalbehoven de närmaste 12 månaderna från prospektdatum krävs att Erbjudandet tillför åtminstone 30 MSEK för finansiering av projektfas 2 av utvecklingen av en POCT-plattform (inklusive nödvändigt rörelsekapital) samt även 4 MSEK för övrig drift och emissionskostnader. Detta är bakgrunden och motivet till det föreliggande Erbjudandet som uppgår till 39,8 MSEK, med vilket Bolaget avser att säkerställa finansieringen av vidareutveckling av POCTplattformen, det vill säga fas 2 av det planerade utvecklingsprogrammet med fokus på högkänsligt troponin. Bolaget har erhållit garantier om 34 MSEK från ett konsortium av investerare som arrangerats av Rådgivaren upp till sammanlagt cirka 85 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Prolight Diagnostics kommer vid full teckning att maximalt erhålla en nettolikvid om 37,2 MSEK genom Erbjudandet, efter emissionskostnader om cirka 2,6 MSEK i kontant ersättning. Under första kvartalet räkenskapsåret 2019 kan Bolaget dessutom komma att erhålla upp till 18,7 MSEK vid full lösen av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Erbjudandet men före relaterade emissionskostnader. Detta belopp tillsammans kommer i så fall att användas för att påbörja fas 3 i utvecklingsprogrammet samt stärka balansräkningen. Nettolikviden avses att fördelas i prioritetsordning ungefärligen som följer: Genomförande projektfas 2 med POCT 30 MSEK Affärsutveckling och övrigt rörelsekapital 7,2 MSEK Totalt 37,2 MSEK Nettolikviden från Erbjudandet kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel, vara tillräcklig för att säkra Bolagets rörelsekapital under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt under fas 2. Om inte Erbjudandet skulle genomföras, om Erbjudandet endast tecknas till den garanterade delen, eller om garanter inte fullgör sina åtaganden skulle det kunna innebära att Prolight blir tvunget att driva utvecklingsprojektet i lägre takt alternativt göra uppehåll eller söka ytterligare finansiering tidigare än om drygt 12 månader. Då kan ytterligare emission(er) komma att genomföras. Om en emission inte visar sig möjlig att genomföra längre fram, ägare inte villiga att ge kapitaltillskott eller annan finansiering inte finns tillgänglig, finns det risk att Bolaget i ett sådant läge behöver ansöka om företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs. 8 I övrigt hänvisas till innehållet i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Prolight Diagnostics med anledning av Erbjudandet. 8 För mer information, se avsnittet Rörelsekapitaldeklaration, sid 43. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 25
VD HAR ORDET Hjärtinfarkt är den vanligaste dödsorsaken i Sverige, och drabbar cirka tre personer per timme. I USA drabbas någon av hjärtinfarkt var 40e sekund. Samtidigt är en stor andel av de patienter som anländer till akutavdelningen med bröstsmärtor och misstänkt hjärtinfarkt inte i riskzonen. All sjukvård, världen runt, måste hushålla med knappa resurser. Ju tidigare rätt diagnos kan ställas desto snabbare kan effektiv och korrekt behandling sättas in. Är det eller är det inte hjärtinfarkt? Det är därför viktigt både för sjukvården och patienten att så tidigt som möjligt i vårdkedjan kunna diagnostisera eller utesluta hjärtinfarkt. Ett snabbt och högkänsligt troponintest, i Point of Care-format, kan ge ett mycket värdefullt stöd i den processen. En tidig och snabb diagnos kan bidra till att rädda liv, samt att sjukvårdens resurser används optimalt, samtidigt som sjukvårdsekonomin påverkas positivt. Idag används mätning av högkänsligt troponin, ett ämne som frisätts i blodet vid hjärtinfarkt. Blodproverna mäts oftast på sjukhuslaboratoriernas stora labb-plattformar, där tiden för att erhålla ett provsvar kan röra sig om timmar upp till dagar. POCT-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet, där små mobila instrument möjliggör testning nära patienten och ger snabba provsvar. Idag finns ännu inget POCT-test som möter marknadens satta kriterier för högkänsligt troponin. Behovet av ett sådant test är stort. Våra kontakter med internationella läkare inom hjärt- och kärlområdet bekräftar det. Vår affärsidé är därför att utveckla ett snabbt och högkänsligt troponintest i POCT-format, som ska svara upp mot det behovet. Vi har kommit långt. Utvecklingsarbetet sker i gott samarbete med The Technology Partnership (TTP) i Cambridge, vår internationellt väletablerade teknologipartner. Utvecklingen bedrivs utifrån våra respektive företags patenterade teknologier - båda väl anpassade för att tillsammans åstadkomma en ny POCT-plattform med hög testprestanda och stor flexibilitet. Micro ELISA-teknologin från Prolight är inkorporerad i TTP:s mikroflödesteknologi. Detta innebär att hög känslighet kan kombineras med stor flexibilitet och dessutom i ett litet format. Testtiden ligger inom tidsramen för vad som krävs av ett Point of Care-test. Prolight har i mars 2018 just avslutat fas 1 av utvecklingsarbetet. Under 2017 uppnåddes flera viktiga delmål i form av mätkänslighet, kombination av teknologier och testtid. Den viktigaste mätparametern, känsligheten (det vill säga möjligheten att mäta mycket låga koncentrationer av troponin), utvecklades väl i linje med projektets förväntningar och överträffar nu de kriterier som är satta av marknaden för hjärtdiagnostik. Bolagets burn-rate har hittills varit mycket låg, cirka 3,5 MSEK per år exklusive investeringar i utveckling till TTP. Totalt investerat kapital i Prolight uppgår till cirka 73 MSEK innan förestående nyemission. Därtill har mjuka värden tillförts med ytterligare cirka 15-20 MSEK. Under fas 2 kommer utvecklingsarbetet att bedrivas i enlighet med internationella standarder och innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt färdigställande av testkorten. Det är för denna fas den förestående företrädesemissionen är avsedd. Prolight prioriterar som första analys högkänsligt troponin för hjärtinfarkt. Efter slutförd utveckling planeras framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden. Vi arbetar inom ett område med stor potential, hög tillväxt och ett uttalat behov. Vi ser nu fram emot att våra aktieägare och nya investerare fortsätter stötta våra ansträngningar med kommande utveckling. Vår POCT-plattform har möjlighet att rädda liv och spara vårdkostnader, samtidigt som Prolight har goda möjligheter att utveckla en bra affär. Maria Holmlund VD Prolight Diagnostics AB (publ) Testkort och instrument för visualisering av möjlig konstruktion. 26 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet i korthet Nuvarande aktieägare med företräde, övriga allmänheten i Sverige och institutionella investerare inbjuds härmed att teckna Units i Prolight Diagnostics AB (publ) under perioden från och med den 4 till och med den 20 juni 2018. Erbjudandet omfattar teckning av Units till ett belopp om totalt 39,8 MSEK vilket motsvarar högst 17 683 704 Units till en fastställd emissionskurs om 2,25 SEK per Unit. En Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Tre (3) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 2,85 SEK under teckningsperioden 1 28 februari 2019. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 31 maj 2018 är aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Uniträtter Aktieägare i Bolaget erhåller för en (1) befintlig aktie en (1) Uniträtt. Uniträtten har ISIN-kod SE0011310093. Det krävs tretton (13) Uniträtter för att erhålla tre (3) nya Units. Units En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. De aktier och tillhörande teckningsoptioner som Units i Erbjudandet omfattar gäller Prolight Diagnostics AB (publ), ISIN SE0003618230 samt teckningsoption TO 3, ISIN SE0011230861. Samtliga aktier och teckningsoptioner har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK. Emissionskurs Units emitteras till en kurs om 2,25 SEK per Unit det vill säga 2,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen. Minsta teckningspost utan företrädesrätt är 2 200 Units. Teckningsoption Tre (3) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Prolight Diagnostics under perioden 1 februari 2019 28 februari 2019 till emissionskurs 2,85 SEK per ny aktie. För fullständiga teckningsoptionsvillkor för TO3, se Bilaga 1 på sida 61. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 31 maj 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 29 maj 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 30 maj 2018. Teckningstid Anmälan om teckning av Units skall ske under tiden från och med den 4 juni till och med den 20 juni 2018. Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning vilket i förekommande fall offentliggörs senast 26 juni 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade Uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. 1 befintlig aktie 1 Uniträtt 1 ny aktie. Teckningskurs: 2,25 SEK per aktie = 13 uniträtter ger rätt att teckna 3 Units, bestående av 1 Unit 1 teckningsoption (vederlagsfri) Utnyttjandeperiod: 1 28 februari 2019 Teckningsvillkor: 3 optioner ger rätt till teckning av en aktie på kurs 2,85 SEK INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 27
Villkor och anvisningar, forts Handel med uniträtter Handel med Uniträtter kommer att ske på NGM Nordic MTF från och med 4 juni till och med 18 juni 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av Uniträtter. Den som önskar köpa eller sälja Uniträtter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Uniträtter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 18 juni 2018 eller användas för teckning av aktier senast den 20 juni 2018 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel och en anmälningssedel för teckning utan företräde samt sammanfattning av prospektet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna Uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av Uniträtter på aktieägares VPkonto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en sammanfattning av prospektet samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 20 juni 2018. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 1. Inbetalningsavi I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna Uniträtter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2. Särskild anmälningssedel. I de fall Uniträtter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal Uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel uppge det antal Units som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommision AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas med e-post. Fax eller post till nedanstående adress och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 20 juni 2018. Observera att teckning är bindande. Aqurat Fondkommission AB Ärende: Prolight Diagnostics Box 7461 103 92 Stockholm Tfn: 08-684 05 800 Email: info@aqurat.se (inskannad anmälningssedel) Teckning utan företrädesrätt För det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat genom teckning med stöd av Uniträtter kommer tilldelning att ske utan stöd av Uniträtter. Anmälan om teckning utan stöd av Uniträtter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på anmälningssedel för teckning utan företräde som finns tillgänglig på Bolagets och Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (aqurat.se). Anmälningssedeln ska vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 20 juni 2018. I det fall fler än en anmälningssedel för en person, insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Enligt lag ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln i det fall anmälan avser teckning till ett belopp om cirka SEK 150 000 (EUR 15 000) eller mer. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legiti- 28 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
mation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln. Vid teckning avseende kapitalförsäkring, ISK eller IPS bör tecknaren i förväg kontakta sin bank eller förvaltare för att säkerställa korrekt tillvägagångssätt. Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på aqurat.se/prolight2018 och följ instruktionerna. Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädesrätt. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske till bankgiro enligt besked på avräkningsnota (inga medel kommer att dras från angivet VP-konto/depånummer). Betalning skall ske, senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder: 1. I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ske till dem som även tecknat Unitsmed stöd av Uniträtter. Om tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter var och en av tecknarna utnyttjat för teckning med stöd av Uniträtter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 2. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av Uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 3. I tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, pro rata i förhållande till garanterat belopp. Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare med vilken de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag) och vilka äger rätt att teckna Units i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission AB på telefon ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad Unit (BTU) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade Units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade Units är bokförda som BTU på VP-kontot till dess emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. BTU har ISIN-kod SE0011310101. Handel i BTU Handel i BTU kommer att ske på NGM Nordic-MTF från och med den 4 juni 2018 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Leverans av aktier och teckningsoptioner Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 10 juli 2018, ombokas BTU till aktier respektive teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Handel i teckningsoptioner (TO3) Teckningsoptionerna avses upptas till handel på NGM Nordic MTF så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 10 juli 2018. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 29
Handel med aktien Aktierna i Bolaget handlas på NGM Nordic-MTF under kortnamnet PRLD MTF och har ISIN SE0003618230. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. Utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats, omkring den 26 juni, kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida. Aktiebok Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Tillämplig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551). Övrig information Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Bolaget äger inte heller rätt att tillfälligt dra in Erbjudandet. För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat Fondkommission kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat Fondkommission kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. 30 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
DETTA ÄR PROLIGHT DIAGNOSTICS Prolight Diagnostics AB utvecklar tillsammans med en teknologipartner patientnära testsystem baserat på patenterade teknologier, för användning vid s k Point of Care testning (POCT). POCT-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet. Små mobila instrument möjliggör testning nära patienten och ger snabba provsvar. Försäljningsvärdet inom området POCT estimerades 2017 till drygt 18 miljarder USD och är i stark tillväxt Bakgrund Företaget grundades 1999 i Lund av Dr Masoud Khayyami. Målsättningen var att utveckla ett diagnostiskt test som på kort tid kunde avgöra om en patient drabbats av hjärtinfarkt. Under den tidiga utvecklingsfasen (2001) började man använda microchip vilket innebar ett enklare och snabbare alternativ till mätning av ämnen i blod jämfört med att utföra analysen i provrör. Under 2002 etablerades ett samarbete med The Technology Partnership (TTP), baserat i Cambridge. I ljuset av ett ökat intresse och acceptans av POCT-tester inom flertalet kliniska områden beslutade Prolight under 2015 att intensifiera arbetet och undersöka möjligheter till vidareutveckling av konceptet. Det visade sig att TTP under mellantiden utvecklat en teknologi för andra applikationer, Flex Membrane, en teknik som är patenterad. I början av januari 2017 genomfördes ett uppstartsmöte mellan The Technology Partnership, (TTP) och Prolight Diagnostics AB, för att påbörja den första fasen av det planerade utvecklingsarbetet av en ny testplattform, PLD Micro Flex baserad på Prolights Micro ELISA, i kombination med TTPs Flex membrane. Projektstarten möjliggjordes genom de 23 MSEK som emissionen i december 2016 inbringade. Arbetet Point of Care Testning (POCT) POCT-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet. Små mobila instrument möjliggör testning nära patienten och ger snabba provsvar. Resultaten kan diskuteras med läkare i direkt anslutning till provtagningen, en fördel för både patient och vårdgivare. Testning genomförs t ex vid sjukhussängen, i primärvården, vid akutenheter och på intensivvårdsavdelningar. Prover behöver därigenom inte skickas till sjukhusets laboratorium, där transport och längre analystider adderar till lång TAT, (turn around time), innan provsvaret når behandlande läkare. Provtagning och analys av POCT-tester kräver oftast inte specifik kompetens, till skillnad från de stora sjukhuslaboratoriernas ofta tekniskt krävande utrustning. Snabba och korrekta provsvar ger patienten snabbare behandling, och möjliggör färre sjukhusdagar, vilket i sin tur innebär kostnadsbesparingar. pågår nu enligt överenskommen plan, för att möta uppsatta milstolpar, mål och tidslinjer. Med PLD Micro Flex-plattform, avser man utveckla en metod som kan mäta enskilda biomarkörer eller kombinerat upp till fyra biomarkörer med laboratorieprecision på mindre än 10 minuter. Produkten PLD Micro Flex Produkten kommer att bestå av testkort och instrument. Korten är testspecifika och förpreparerade med reagens för analys av de biomarkörer som testet avser mäta. Läsinstrumentet kommer att vara flyttbart med en vikt anpassad därefter. Framtagning av en batteridriven version kommer att utvärderas. I instrumentet läggs programvara in så att testresultaten kan exporteras till IT-system bland annat för patientjournaler. Snabb och högkänslig hjärtmarkör Världsmarknaden för hjärtmarkörer, växer mycket snabbt och beräknas uppgå till över 5 miljarder USD 2021 med en tillväxttakt på 16 procent årligen. Marknaden för hjärtmarkören troponin, vilken bolaget avser utveckla som första test, beräknas till 1,8 miljarder dollar 2020 (test som utförs i både lab- och POCT-miljö). 9 Den ledande markören inom området är troponin, för diagnos av hjärtinfarkt. Enligt Bolagets marknadsintervjuer efterfrågas idag ett högkänsligt troponintest i POCT-format. Den nya PLD Micro Flex-plattformen avser att nå kraven för mätning av högkänsligt troponin. Då kraven på testprestanda och funktionalitet är höga för högkänsligt troponin tjänar detta test även som en role model, och banar därmed väg för utveckling av andra mindre tekniskt/kemiskt krävande biomarkörer. Teknologin bedöms möjliggöra samtidig mätning av upp till fyra biomarkörer, paneler för olika sjukdomsområden kan då utvecklas. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärt- 9 Se sid 35 Marknad INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 31
Detta är Prolight Diagnostics, forts markörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen bedöms av Bolaget ha förutsättningar att nå en marknadsledande position då den avser att: Nå kraven för mätning av högkänsligt troponin. Mäta en enskild biomarkör, eller upp till fyra biomarkörer parallellt. Ge resultat på mindre än 10 minuter med laboratorieprecision. Användas för många olika tester/markörkombinationer. kunna användas för flertalet olika tester/markörkombinationer. För varje test behöver testspecifika kort tas fram. Samma instrument används, modifiering kan komma att behövas. Exempel på möjliga framtida kliniska områden: Cancer Trauma Inflammation Livsstil/hälsa Idag finns POCT-test för hjärtinfarkt, som mäter troponin med varierande noggrannhet och tidsåtgång. Totalt finns flera hundra aktörer inom POCT-området. Schematisk bild av de största befintliga POCT-aktörerna för Troponin Forskning och utveckling Nedan följer en översiktlig beskrivning av utvecklingsplan och avtal mellan The Technology Partnership (TTP) och Prolight Diagnostics. Noggrannhet Högkänsligt Troponin Kliniskt laboratorium Syftet med samarbetet är att utveckla en POCT-plattform, för patientnära testning utanför sjukhuslaboratoriet, innefattande mobila instrument och testkort som ger snabba resultat med samma kvalitet som sjukhuslaboratoriet. Roche, C h232 Alere, Triage Abbott, i-stat Siemens Healthineers, Stratus CS test System Kvalitativa POCT Tid 10 min 20 min 45 min - dygn Not. Alere erbjuder även multipleaxa hjärtmarkörer. Prolight Diagnostics position i diagrammet visar önskad schematisk position efter genomfört utvecklingsarbete. Konkurrerande testers position visas övergripande och är inte avsedd att visa inbördes jämförelse. Bilden beskriver även marknaden generellt. POCT-tester kan grovt indelas i två typer av test kategorier: semikvantitativa och kvantitativa. Semikvantitativa POCT-tester ger ett ja/nej svar ( enkla POCT ). Ett exempel är graviditetstest. Kvantitativa POCT-tester ger siffervärden som möjliggör jämförelse mellan mätningar och avläses med handhållna eller flyttbara instrument. Detta är det segment Prolight avser adressera. Prolight prioriterar som första analys högkänsligt troponin för hjärtinfarkt. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Inom hjärtmarkörområdet skulle dessa kunna vara BNP, Cystatin C och D-dimer för samtidig mätning. PLD "Micro Flex"-plattform är generell och har potential att Prolight startade i januari 2017 med bas i tidigare erfarenhet utvecklingen av en ny testplattform, PLD Micro Flex baserad på Prolights Micro ELISA, i kombination med TTP s Flex membrane-teknologi. Utvecklingen förväntas resultera i en POCT-plattform med hög testprestanda och stor flexibilitet. Prolight avser att som första analys utveckla högkänsligt troponin för att diagnosticera och/eller utesluta hjärtinfarkt. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen avser mäta enskilda, eller flera markörer samtidigt. Ett utvecklingsavtal tecknades under 2016 med TTP, med väl definierade milstolpar. Projektstarten i början av 2017, möjliggjordes efter genomförd kapitalanskaffning under senare delen av 2016. Under 2017 uppnåddes flera viktiga delmål i form av mätkänslighet, kombination av teknologier och testtid. Känsligheten är den viktigaste mätparametern i Prolights framtida test, då den ska ge möjlighet att mäta mycket låga koncentrationer av troponin. Denna utvecklades väl i linje med projektets förväntningar och överträffar nu de kriterier som är satta av marknaden för hjärtdiagnostik. Micro ELISA-teknologin från Prolight Diagnostics har med framgång inkorporerats i TTP:s microflödesteknologi. Detta innebär att hög känslighet kan kombineras med en stor flexibilitet och des- 32 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
sutom i ett litet format. Testtiden ligger inom tidsramen för Point of Care-test, där snabba provsvar krävs. Prolights nya Point of Care-plattform uppvisade i slutet av året förväntad prestanda, robusthet och pålitlighet. Utvecklingen består av tre övergripande delar: (1 - works like, 2 - looks like, 3 - made like ). Under den fas 1 visas hur kemi och instrument fungerar i prototypform works like. Under fas 2 läggs förutom vidare utvecklingsarbete, även arbete på design och utformning av kort och instrument looks like. I projektets fas 3 sker produktionsanpassning made like. Projektet som helhet beräknas ta upp till tre år att genomföra. De olika faserna är beräknade att uppgå till 12 månader per fas, men Bolaget kan komma att förskjuta längden av faser för att uppnå bättre förutsättningar inför inträde i påföljande fas. Fas 1 fokuserade på att demonstrera funktionalitet och testprestanda för att mäta en biomarkör. Mätningen av högkänsligt troponin prioriterades i relation till parallell mätning av flera markörer i ett första skede. Fas 1 avslutades under mars månad efter att instrument och testkortprototypen uppvisat önskad kemisk och tekniska prestanda. Under projektets fas 2, som startades direkt efter avslutad fas 1, bedrivs utvecklingsarbetet i enlighet med internationella standarder, (ISO 13485), och innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt färdigställande av testkorten. Fasen beräknas utmynna i en så kallad betaprototyp med framtida möjlighet till utveckling av att parallellt mäta fyra olika biomarkörer. Betaprototypen avses att utvärderas externt, det vill säga av tänkta kunder såsom vårdcentraler och akutavdelningar. Styrelsens bedömning är att det under eller efter avslutad fas 2 bör finnas goda förutsättningar att inleda en diskussion om samarbete med en eller flera industriella partners. Bolaget söker nu finansiering genom föreliggande Erbjudande för att genomföra hela fas 2. Under projektets tredje fas planeras kliniska prövningar och produktionsanpassning i större skala. Inför start av fas 3 krävs ytterligare finansiering utöver vad detta Prospekt innefattar. Efter genomförande av varje enskild utvecklingsfas, och genomgång av detaljerad avtalad överenskommen leverans och output, beslutar Prolight om start av nästkommande fas. Prolight har enligt avtalet rätt att under pågående fas 2 göra uppehåll i utvecklingen om två perioder på sex månader vardera. Detta för att ge utrymme för intern och extern testning, komplettering av beslutsunderlaget och eventuell kapitalanskaffning. Uppskattade kostnadsramar revideras och överenskoms mellan parterna inför start av varje nästkommande utvecklingsfas. Kommande utvecklingsarbete ska i möjligaste mån utföras med hänsyn tagen till att säkra patenterbarhet av den nya PLD Micro Flex -plattformen. TTP ansvarar för patentansökan relaterat till resultat under det pågående utvecklingsarbetet. Efter avslutad fas 2, då TTP erhållit betalning för motsvarande utvecklingsarbete kommer patenten att utan vidare kostnad överföras till Prolights ägo. TTP är delägare i Prolight, genom att 25 procent av TTP:s arvode (fas 1) erlagts i form av nyemitterade aktier i Prolight till marknadskurs. Per den 29 december 2017 ägde TTP 2,23 procent av befintliga aktier, och var den åttonde största aktieägaren i Bolaget. Efter omförhandling av initialt ramavtal kommer även under fas 2, 25 procent av TTP:s arvode erläggas i form av nyemitterade aktier. Detta är en ökning med 5 procent mot ursprungligt ramavtal. I kommande fas 3 skall 25 procent av arvodet erläggas i form av nyemitterade aktier. TTP - bolaget The Technology Partnership, TTP, är ett oberoende och ledande teknikutvecklingsbolag baserat i Cambridge UK, med cirka 400 tekniskt högkvalificerade medarbetare. TTP är en känd konsultorganisation och arbetar med flera stora, internationella koncerner verksamma inom såväl Life Science som andra områden. TTP har lång erfarenhet av utvecklingsarbete enligt internationella standarder, vilket är avgörande för hög kvalitet och framtida snabb marknadsintroduktion. Övergripande Utvecklingsplan FAS 1 Verifiering av plattformens funktionalitet. Instrumentprototyp och testkort. Avslutad fas FAS 2 Vidare instrumenutveckling och finalisering av testkort. Pågående fas FAS 3 Kliniska prövningar och produktionsanpassning. Kommande fas INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 33
Detta är Prolight Diagnostics, forts TTP avtalet 10 TTP ansvarar för utförande av, och mötande av i utvecklingsavtalet överenskomna milstolpar och tidslinjer. Prolights åtagande gentemot TTP är i huvudsak att betala överenskommen löpande fakturering samt att ge TTP råd gällande biologiska och kemiska parametrar i relation till integreringen av teknologier. Utvecklingsprojektets resultat tillfaller Prolight, liksom full rätt till den produkt som utvecklas. Prolight beslutar om eventuella ändringar i produktutvecklingen, samt start av varje påföljande utvecklingsfas. Prolight har en månads uppsägningstid av avtalet gentemot TTP. TTP kan säga upp avtalet om Prolight inte fullföljer sina betalningsåtaganden eller överskrider överenskomna tidsgränser vad gäller beslut om start av påföljande utvecklingsfas. TTP ansvarar för att erhålla och vidmakthålla patent och patentapplikationer som har relevans för avtalet, samt att underrätta Prolight om man inte avser fullfölja ansökan eller vidmakthållande. Patenträttigheterna tillfaller Prolight utan ytterligare ersättning förutsatt att projektet genomförs som stipuleras i avtalet med TTP. Delar av betalningen för detta utvecklingsarbete erläggs över tid i form av aktier i Prolight, varefter TTP blir delägare i Prolight på samma villkor som övriga aktieägare. Överenskommelser utöver aktieägarskapet finns inte. Patentstrategi Bolaget avser att skydda tekniken på marknader som Sverige, Europa och Nordamerika. Pågående utvecklingsarbete ska i möjligaste mån utföras med hänsyn tagen till att säkra patenterbarhet av den nya PLD Micro Flex -plattformen. Patent Land Patentnummer Sverige 526185 Registrering 2001.11.07 USA US 7 709271 B2 2002.11.06 EU 1451582 2013.07.24 Slutdatum 2021.11.07 2022.11.06 2022.07.24 USA 9475046 2016.10.25 2032.10.25 Kommentar Länder som omfattas: Danmark, Frankrike, Tyskland, Irland, Italien, Spanien, Schweiz, Nederländerna, Sverige, UK Historik Prolight Diagnostics grundades 1999 i Lund av Dr Masoud Khayyami. Målet var att utveckla ett diagnostiskt test som på kort tid kunde avgöra om en patient drabbats av hjärtinfarkt, genom att mäta ämnen som friges från hjärtat i blodet under den akuta fasen. Under den tidiga utvecklingsfasen (2001), etablerades samarbete med en skandinavisk tillverkare av microchip i hårdplast. Microchipen innebar ett enklare och snabbare alternativ till mätning av ämnen i blod jämfört med att utföra analysen i provrör. Tester i samarbete med Lunds Universitet gav positiva resultat, och baserat på dessa beslutade Prolight att söka samarbete för vidareutveckling av teknologin. Under 2002 etablerades ett samarbete med The Technology Partnership (TTP), baserat i Cambridge UK. Företaget har en hög teknologisk kompetens och arbetar med ledande Life Science-bolag. Samma år togs så den första prototypen lab-on-a-card fram, ett engångschip i kreditkortsstorlek, där alla kemiska reaktioner utfördes. För att driva reaktionerna i kortets olika reaktionskamrar och kanaler, pumpades vätskorna fram mekaniskt. Man kunde påvisa att metoden fungerade, proof of principle och därmed hade man etablerat att plattformen lämpade sig som tänkt för Point of Care testning (POCT). Metoden/tekniken patenterades i USA och Europa och bygger på ELISA-teknologi i miniatyrformat, där man mäter ljusutveckling under den kemiska reaktionen, så kallad kemoluminicens. Stark ljusutveckling innebär hög halt av ämnet man vill mäta och vice versa. Komna så långt i utvecklingen bedömdes tillverkningskostnad och marknadsacceptans som ofördelaktig vid denna tidpunkt och vidare investeringar och utvecklingsarbete minimerades. Under 2015 beslutade Prolight att åter intensifiera arbetet och undersöka möjligheter till vidareutveckling av konceptet. Detta till följd av ett ökat intresse och acceptans av POC-tester inom flertalet kliniska områden. TTP hade i mellantiden utvecklat en teknologi för andra applikationer, flex membrane, som innebär att reaktionskammare kan skapas mellan sammansvetsade plastskikt, där substanser kan mätas med hög noggrannhet eftersom flödet av reagenser kan kontrolleras med hög precision. Det finns dessutom möjlighet till parallell mätning av flera ämnen, och instrumentkonstruktionen är enklare. Även denna teknologi är patenterad. 10 Se även Väsentliga avtal sid 54. 34 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Ett utvecklingsavtal tecknades under 2016 med TTP, med väl definierade milstolpar. Projektstarten möjliggjordes efter genomförd kapitalanskaffning under senare delen av 2016. Prolight startade i januari 2017 utvecklingen av en ny testplattform, PLD Micro Flex baserad på Prolights Micro ELISA, i kombination med TTPs Flex membrane, för att skapa en plattform med hög testprestanda och flexibilitet. Prolight prioriterar som första analys högkänsligt troponin för att diagnostisera och/eller utesluta hjärtinfarkt. Framtagning av ytterligare analyser planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Under 2017 uppnåddes flera viktiga delmål i form av mätkänslighet, kombination av teknologier och testtid. Den viktigaste mätparametern i Bolagets framtida test - känsligheten, som ger möjlighet att mäta mycket låga koncentrationer av troponin - utvecklades väl, i linje med projektets förväntningar, och överträffar nu de kriterier som är satta av marknaden för hjärtdiagnostik. Micro ELISA-teknologin från Prolight har med framgång inkorporerats i TTP:s microflödesteknologi. Detta innebär att hög känslighet kan kombineras med en stor flexibilitet och dessutom i ett litet format. Testtiden ligger inom tidsramen för Point of Care-test, där snabba provsvar krävs. Prolights nya Point of Care-plattform uppvisade i slutet av året förväntad prestanda, robusthet och pålitlighet. MILESTONES SOM UPPNÅTTS 1999 PLD Grundas. 2005 Patent Sverige. 2010 Patent USA. 2013 Patent europeiska länder. 2015 Ny studie med TTP. 2016 Utvecklingsavtal med TTP tecknas. Patent USA. 2017 Samarbete med TTP påbörjas. Fas 1 avslutades under mars månad 2018, efter att instrument och testkortprototypen uppvisat önskad kemisk och tekniska prestanda. Under projektets andra fas, som startades direkt efter avslutad fas 1, bedrivs utvecklingsarbetet i enlighet med internationella standarder, (ISO 13485), och innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt finalisering av testkorten. Marknadsöversikt Prospektet innehåller information om Bolagets verksamhet och marknaderna Bolaget är verksamt inom. Informationen om marknadstillväxt, marknadsstorlek och Prolight Diagnostics målbild av sin önskade marknadsposition i förhållande till konkurrenterna som anges i Prospektet avser Bolagets samlade bedömning baserat på både interna och externa källor. Om inget annat anges baseras informationen i detta avsnitt på Bolagets egna analyser och intern marknadsinformation. Marknads-. och branschinformationen innehåller uppskattningar vad avser framtida marknadsutveckling och annan så kallad framåtriktad information. De grundar sig på aktuella förväntningar, framtidsutsikter och planer avseende branschens framtida, och därmed Bolagets, resultat, men omfattar risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från dem som ingår i den framåtblickande informationen. Se vidare under Riskfaktorer/Finansiell utveckling med mera på sid 22. Marknad Under de senaste årtiondena har användningen av POCTtester ökat starkt. Drivkraften bakom utvecklingen är en ökad efterfrågan av närpatienttestning som ger snabba provsvar. Fler tester genomförs vid sjukhussängen, i primärvården, vid akutenheter och på intensivvårdsavdelningar. Prover behöver därigenom inte skickas till sjukhusets laboratorium, där transport och längre analystider samverkar till att resultera i en lång TAT (turn around time) innan provsvaret når behandlande läkare. Snabba och korrekta provsvar ger snabbare behandling som möjliggör färre sjukhusdagar, vilket i sin tur innebär kostnadsbesparingar för att inte tala om minskat patientlidande. 2018 Projektets fas 1 slutfört. Projektets fas 2 påbörjas. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 35
Detta är Prolight Diagnostics, forts Den globala POCT-marknaden uppskattas till över 18 miljarder USD 2017 11. Tillväxttakten för området som helhet beräknas till mellan 8 och 10 procent under den närmaste treårsperioden 11. Världsmarknaden för hjärtmarkörer, det första kliniska området inom vilket Prolight avser att utveckla tester, växer mycket snabbt och beräknas uppgå till över 5 miljarder USD 2021 med en tillväxttakt på 16 procent årligen. 12 Marknaden för hjärtmarkören troponin, vilken bolaget avser utveckla som första test, beräknas till 1,8 miljarder dollar 2020 13 (test som utförs i både lab och POCT-miljö). Mer än 80 procent av marknadsvärdet för POCT-segmentet representerades 2016 av Europa och USA. Asien och Stilla havsregionen med Kina och Indien, förutspås den högsta tillväxttakten inom segmentet de kommande åren. 14 Geografisk fördelning POCT 2016 Övriga, 11 % Japan, 10 % USA, 49 % förutspås en dubbelsiffrig tillväxttakt de närmaste åren, varav hjärtmarkörer bedöms ha den högsta tillväxten på cirka 16 procent. POCT, fördelning kliniska områden estimerat marknadsvärde för år 2021 i % av totalmarknad Point of Care Diagnostics. BCC Research, November 2016. Glukos monitorering, 32 % Hjärtmarkörer, 18 % Blodkemi och elektrolyter, 14 % Infektionssjukdomar, 10 % Droger och alkohol, 6 % Graviditet och fertilitet, 4 % Hemoglobin/hemostas, 4 % Kolesterol, 3 % Urin kemi, 3 % Tumörmarkörer, 3 % Övrigt, 3 % Marknadens storlek och tillväxt, har drivit strategiska allianser och uppköp mellan företag, för att möjliggöra teknikutveckling och snabbare marknadsintroduktion. Marknaden kan grovt indelas i två typer av testkategorier: semikvantitativa och kvantitativa. Europa, 30 % World Market for POC Diagnostics. Kalorama Information, February 2017 De största kliniska områdena inom POCT-området är blodglukos, blodkemi och elektrolyter, hjärtmarkörer, infektionssjukdomar, drog- och alkohol, graviditet och fertilitet, hemoglobin och homeostasis, kolesterol, urinkemi samt tumörmarkörer. Hjärtmarkörer, tumörmarkörer och urinkemi Semikvantitativa tester ger ett ja/nej eller lågt-medium-högt svar, oftast med manuell avläsning av exempelvis ett färgomslag. Kvantitativa tester ger siffervärden, möjliggör jämförelse mellan mätningar, och avläses med handhållna eller flyttbara instrument. Det är det kvantitativa segmentet Prolight avser adressera. Ett av de största kliniska områdena inom detta segment är hjärtmarkörer. Hjärtmarkörer beräknas vara det näst största, 11 Top 50 Companies in Point-of-Care Diagnostic Testing. Kalorama Information, maj 2017. Point of Care Diagnostics. BCC Research, november 2016. PoC Diagnostics Market Analysis and Segment Forecasts to 2024. Grand View Research press release and report summary, juni 2016. grandviewresearch.com/industry-analysis/point-of-care-poc-diagnostics-industry och grandviewresearch.com/press-release/global-point-of-care-diagnosticsmarket Global Point-of-Care Testing Market Analysis 2017-2024. Research and Markets press release, 18 oktober 2017. businesswire.com/news/home/20171018005893/en/global-point-of-care-testing-market-analysis-2017-2024-- Point of Care Diagnostics Market Global Opportunity Analysis and Industry Forecasts, 2014-2022. Allied Market Research rapportsammanfattning, oktober 2016. alliedmarketresearch.com/point-of-care-diagnostics-market Point-of-Care Diagnostics Market worth 36.96 Billion USD by 2021. Markets and Markets rapportsammanfattning, juli 2016. marketsandmarkets.com/market-reports/point-of-care-diagnostic-market-106829185.html At 10% CAGR, Global POC Diagnostics Market will reach $40.5 billion by 2022. Zion Market Research press release, 13 juli 2017. globenewswire.com/news-release/2017/07/13/1043967/0/en/at-10-00-cagr-global-point-of-care-diagnostics-market-will-reach-40-50-bn-by-2022.html 12 Point of Care Diagnostics. BCC Research, November 2016. 13 Cardiac Biomarkers: Technologies and Global Markets. BCC Research, June 2016. 14 Point of Care Diagnostics Market worth 36.96 Billion USD by 2021. Markets and Markets report summary, accessed 24 October 2017. marketsandmarkets.com/pressreleases/point-of-care-diagnostic.asp At 10% CAGR, Global POC Diagnostics Market will reach $40.5 billion by 2022. Zion Market Research press release, 13 July 2017. globenewswire.com/news-release/2017/07/13/1043967/0/en/at-10-00-cagr-global-point-of-care-diagnostics-market-will-reach-40-50-bn-by-2022.html 36 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
och snabbast växande segmentet år 2021 15. POCT-testning av hjärtmarkörer anses bli allt viktigare på akut- och primärvårdsmottagningar för att diagnostisera och/eller utesluta hjärtinfarkt vid den första vårdkontakten. De vanligaste hjärtmarkörerna idag är troponin, CK-MB, BNP/ NT-proBNP, myoglobin och hs CRP 16. Den enskilt mest betydande markören av dessa är troponin 17, som beräknas stå för cirka 20 procent av hjärtmarkörmarknaden 2020, motsvarande 1,8 miljarder USD. Vad gäller troponin som enskild analys beräknas Europa och USA stå för cirka 70 procent av marknadsvärdet år 2020. 18 Troponin, uppskattad geografisk fördelning 2020 1,8 miljarder USD totalmarknad Övriga, 126 Mdr USD Konkurrenter POCT-marknaden är fragmenterad med hundratalet aktiva bolag från stora väletablerade aktörer till mindre nischföretag. Dominerande POCT-aktörer är Roche, Abbott och Siemens. Företagen är alla väletablerade och ledande inom diagnostik och är även aktiva inom hjärtmarkörsområdet. Abbott köpte under 2017 Alere, ett ledande företag inom POCT. Utvecklingen inom området är ett generellt strävande efter att erbjuda snabba, användarvänliga testsystem med hög noggrannhet och klinisk prestanda. Vad gäller troponin, den största markören inom området, finns ett stort behov av att möta kriterierna för högkänsligt troponin med ett POCT-test. I dag erbjuds dessa endast av kliniska laboratorier på sjukhusen. Europa, 230 Mdr USD USA, 993 Mdr USD Marknadsandelar POCT 2016 före sammanslagning Abbott / Alere Alere, 17 % Asia-Pacific, 425 Mdr USD Övriga, 41 % Abbott, 15 % Hjärtbiomarkörer: Technologies and Global Markets. BCC Research, June 2016. Lifescan, 11 % Siemens Healthineers, 8 % Ascensia Diabetes Care, 8 % Troponin, används i huvudsak för diagnos av hjärtinfarkt. Så kallade högkänsliga troponintester finns idag tillgängliga på sjukhuslaboratoriernas stora labplattformar. Idag finns ännu inget POCT-test som helt möter kriterierna för högkänsligt troponin, vilket utgör ett stort behov på marknaden, där snabb mätning med hög testprestanda efterfrågas. Marknadspotentialen bedöms vara betydande för denna enskilda analyt. Högkänsligt troponin kräver hög testprestanda, och tjänar därför som role model för teknikkonceptet och vidare utveckling av andra markörer, vilka inte bedöms som lika tekniskt krävande. Ledande 50 företagen inom Point -of-care diagnostik testning Kalorama information maj 2017. Alere Generellt Alere är ett globalt företag med huvudkontor i USA som tillhör världens tio största företag verksamma inom In Vitro Diagnostik. I oktober 2017 köptes företaget upp av Abbott. Verksamheten fokuserar på Point of Care. Området omsatte under 2016 cirka 2 180 miljoner USD 19. De största kliniska områdena innefattar Cardio metaboliska sjukdomar, infektionssjukdomar och toxikologi. 15 Point of Care Diagnostics. BCC Research, november 2016. 16 Cardiac Market Testing Market Global Forecast to 2021. Markets and Markets report summary, October 2016. marketsandmarkets.com/market-reports/cardiacmarker-market-64885447.html 17 Cardiac Biomarkers: Technologies and Global Markets. BCC Research, juni 2016. 18 Cardiac Biomarkers: Technologies and Global Markets. BCC Research, June 2016. 19 Top 50 företagen inom Point-of Care diagnostiktestning. Kalorama information, maj 2017. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 37
Detta är Prolight Diagnostics, forts POCT Alere erbjuder flertalet POCT-plattformar. Alere Triage Meter Pro är ett portabelt POCT-instrument för mätning av bland annat hjärtmarkörer. Enskilda markörer och paneler erbjuds inom hjärtområdet med sju tillgängliga hjärtmarkörer. ctroponin I, mäts inom 20 min. Roche Generellt Roche är ett globalt företag med huvudkontor i Schweiz, som rankas som världens största In Vitro Diagnostik-företag. Roche är verksamt inom både läkemedel och diagnostik. Diagnostikdivisionens tillväxt drivs genom försäljning inom området Centralised and Point of Care Solutions. Huvudområden är Centralised and Point of Care Solutions, Diabetes care, Molecular Diagnostics och Tissue Diagnostics. Företagets diagnostikverksamhet omsatte 9 599 miljoner USD under 2016 20. Siemens Healthineers Generellt Siemens Healthineers är ett globalt företag med huvudkontor i USA som rankas bland top 5 av världens största In vitro diagnostik-företag. Verksamheten innefattar Medical imaging, Lab Diagnostics, Point of Care Testing, Health care IT, Services, Clinical Specialities & Diseases. Företagets diagnostikverksamhet omsatte 4 914 miljoner USD under 2016 20. POCT Inom POCT offereras tester på Stratus CS test System, inom blod gas, hjärta, koagulation, diabetes och urinanalys. POCT omsatte 1 100 miljoner USD år 2016 21. Fem enskilda hjärtmarkörer kan mätas. ctroponin T mäts på 14 minuter. Marknadsandelar POCT hjärtmarkörer 2016 före sammanslagning Abbott / Alere Övriga, 14 % Alere, 25 % POCT Inom POCT offereras tester inom 10-talet kliniska områden. POCT omsatte 3977 miljoner USD 2016. 21 Cobas h232 är ett handhållet instrument avsett för mätning av hjärtmarkörer, där fem enskilda markörer kan mätas. ctroponin T mäts på 12 min. Roche, 17 % Siemens Healthineers, 22 % Abbott, 22 % Abbott Generellt Abbott är ett globalt företag med huvudkontor i USA och verksamhet inom läkemedel, diagnostik, nutrition, diabetes, nevromodulation och kardiovaskulära sjukdomar. Abbott rankas bland topp fem av världens största diagnostika-företag, där huvudområdena är Core laboratory, Molecular diagnostics, Point of Care and Informatics. Diagnostikdelen omsatte 4 813 M USD 20 år 2016. Världsmarknaden för POC-diagnostik Kalorama information februari 2017. POCT POCT-verksamheten omsatte 2 256 MUSD 21 år 2016. I februari 2016 offentliggjordes intentionen at köpa Alere för att bli ledande inom POCT och affären genomfördes i oktober 2017. Abbott i-stat är ett handhållet instrument för mätning av markörer inom sju kliniska områden. Tre enskilda markörer erbjuds inom hjärtområdet. ctroponin I mäts inom 10 min. 20 Statista, The Statistical Portal, Health & Pharmaceuticals, Pharmaceutical Products & Market De globala top 10 företagen baserat på in vitro diagnostik intäkter i 2016 och 2022 (i miljoner USD), sept 2017. 21 Top 50 företagen inom Point-of Care diagnostiktestning. Kalorama information, maj 2017. 38 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av Prolight Diagnostics AB:s (publ) ekonomiska utveckling under helår 2016 och 2017 samt för första kvartalet 2018. Alla siffror är i svenska kronor. Uppgifterna för 2016 och 2017 inklusive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredovisningar som är reviderade och granskade av Bolagets revisor samt från delårsrapport för första kvartalet 2018 som översiktligt granskats av revisor. Fullständig historisk finansiell information över dessa perioder inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Utöver vad som anges ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Inga väsentliga förändringar har inträffat efter offentliggörandet av delårsperiodens utgång. Redovisningsprinciper Årsredovisningarna och kvartalsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) om årsredovisning och koncernredovisning (K3). Redovisningsprinciperna är oförändrade jämfört med föregående år. Revisors anmärkning Revisionsberättelsen för 2017 års årsredovisning har avvikit från standard och innehåller följande anmärkning: Bolaget har vid enstaka tillfällen betalat skatter och avgifter för sent. Försummelserna har inte medfört någon skada för Bolaget utöver dröjsmålsränta. Resultaträkning jan-mars jan-mars helår helår SEK 2018 2017 2017 2016 Nettoomsättning 0 0 0 0 Övriga intäkter 0 0 347 008 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -438 953-496 248-2 172 517-1 347 268 Personalkostnader -267 786-297 733-1 156 618-663 205 Valutakursdifferenser på rörelseskulder -113 522-15 798 0-29 480 Summa kostnader -820 261-809 779-3 329 135-2 039 953 Finansiella poster Finansiella intäkter 60 297 14 623 132 809 27 Finansiella kostnader 0 0-414 -16 403 Summa finansiella poster 60 297 14 623 132 395-16 376 Periodens resultat -759 964-795 156-2 849 732-2 056 329 3-D printat testkort, baserat på Flex Membrane teknologin för visualisering av möjlig konstruktion. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 39
Finansiell information i sammandrag, forts Balansräkning SEK 2018-03-31 2017-03-31 2017-12-31 2016-12-31 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 39 556 894 26 972 354 31 874 094 18 837 473 Summa Anläggningtillgångar 39 556 894 26 972 354 31 874 094 18 837 473 Omsättningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar 204 788 746 970 371 090 11 957 255 Likvida medel inklusive kortfristiga placeringar 13 972 886 12 506 263 4 873 388 11 391 299 Summa Omsättningstillgångar 14 177 674 13 253 233 5 244 478 23 348 554 Summa Tillgångar 53 734 568 40 225 587 37 118 572 42 186 027 Eget kapital Bundet eget kapital 37 315 942 18 770 892 33 877 093 18 277 077 Fritt eget kapital 15 271 619 17 507 050 2 576 627 16 833 811 Summa Eget kapital 52 587 561 36 277 942 36 453 720 35 110 888 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 484 806 3 304 252 48 116 2 690 543 Övriga kortfristiga skulder 54 321 63 858 54 321 3 994 027 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 607 880 579 535 562 415 390 569 Summa Kortfristiga skulder 1 147 007 3 947 645 664 852 7 075 139 Summa Eget kapital och skulder 53 734 568 40 225 587 37 118 572 42 186 027 Nyckeltal Nyckeltalen nedan presenteras i enlighet med tillämpad redovisningsstandard och i samma format som tidigare redovisats i Bolagets årsredovisningar liksom i interna rapporter i syfte att skapa kontinuitet och tillåta jämförelser med tidigare perioder. Jämförbarheten med nyckeltalen som redovisas av andra bolag kan därför vara begränsad. Det är dock Bolagets bedömning att jämförbarheten med tidigare perioder är av vikt. jan-mars jan-mars helår helår SEK 2018 2017 2017 2016 Soliditet 22 98% 90% 98% 83% Antal aktier vid periodens början 59 371 700 21 510 588 21 510 588 21 510 588 Genomsnittligt antal aktier under perioden 63 728 453 21 510 588 56 719 256 21 510 588 Antal aktier vid periodens slut 76 230 440 21 510 588 59 371 700 21 510 588 Resultat per aktie (kr) -0,01-0,04-0,05-0,10 Resultat per aktie efter utspädning (kr) 23 e/t e/t -0,04 e/t 22 Alternativt nyckeltal, se definition nedan. 23 Efter utspädning avser efter hänsyn tagen till de teckningsoptioner som är utställda i Bolaget. 40 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Definitioner av finansiella termer och nyckeltal Alternativt nyckeltal Soliditet Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska kapitalstruktur. Kassaflödesanalys jan-mars jan-mars helår helår SEK 2018 2017 2017 2016 Den löpande verksamheten Resultat före skatt -759 964-795 156-2 849 732-2 056 329 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 0 735 0 29 480 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -759 964-794 421-2 849 732-2 026 849 Förändring i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar 166 302-382 700-6 086-277 144 Förändring av rörelseskulder 482 154 763 118-2 519 674 2 781 856 Summa förändring av rörelsekapital 648 456 380 418-2 525 760 2 504 712 Kassaflöde från den löpande verksamheten -111 508-414 003-5 375 492 477 863 Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -7 682 800-8 134 881-13 036 621-1 856 250 Kassaflöde från investeringsverksamheten -7 682 800-8 134 881-13 036 621-1 856 250 Finansieringsverksamheten Amortering av skuld 0-250 000-250 000 0 Upptagna lån 0 0 0 250 000 Nyemission 16 893 805 9 913 847 12 144 202 11 855 361 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 16 893 805 9 663 847 11 894 202 12 105 361 Kassaflöde 9 099 498 1 114 964-6 517 911 10 726 974 Ingående likvida medel 4 873 388 11 391 299 11 391 299 664 325 Utgående likvida medel 13 972 886 12 506 263 4 873 388 11 391 299 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 41
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN Resultat första kvartalet 2018 jämfört med första kvartalet 2017 Periodens resultat var i det närmaste oförändrat på -760 TSEK jämfört -759 TSEK första kvartalet 2017. Resultat helår 2017 jämfört med helår 2016 Rörelsens intäkter 2017 om 0,3 MSEK utgörs av Övriga intäkter som härrörs av en betalning från NGM i enlighet med handelsplatsens intäktsdelningsprincip. Detta är en ökning med 0,3 MSEK jämfört med 2016. Rörelsens kostnader försämrades med 63 procent från -2,0 MSEK 2016 till -3,3 MSEK 2016 vilket är hänförlig till en ökning i personalkostnader med 0,5 MSEK till 1,2 MSEK i 2017, och i övriga kostnader med 0,8 MSEK till 2,2 MSEK i 2017, huvudsakligen till följd av det i januari 2017 påbörjade arbetet med POCT-projektets fas 1. På grund av ovan nämnda rörelseintäkter och finansiella intäkter om 0,1 MSEK som reducerade kostnaderna något, gav 2017 ett resultat för året om -2,8 MSEK jämfört med 2016 års -2,1 MSEK. Balansräkning 30 mars 2018 jämfört med 31 december 2017 Tillgångar Bolagets totala tillgångar på 53,7 MSEK utgjordes 30 mars 2018 till 74 procent av immateriella anläggningstillgångar. Resterande tillgångar består huvudsakligen av likvida medel och kortfristiga placeringar om 14 MSEK att jämföras med 4,8 MSEK vid årsslutet 2017. Ökningen hänförs till inlösen av teckninsoptioner under första kvartalet 2018. Balansräkningen per 31 december 2017 som jämförelse omfattade 37,1 MSEK i tillgångar och bestod till 86 procent av immateriella anläggningstillgångar. I övrigt har tillgångarnas nivåer inte ändrats nämnvärt från årsskiftet 2017/2018. Skulder Mellan den 31 december 2017 och den 30 mars 2018 förändrades inte Bolagets skuldstruktur nämnvärt. Den 30 mars 2018 uppgick Bolagets totala skulder inklusive avsättningar till 1,1 MSEK att jämföras med 0,7 MSEK för årsslutet 2017. Skillnaden utgörs av en ökning av leverantörsskulder om 0,4 MSEK i samband med avslutad första projektfas och förberedelser för nästa. Eget kapital Det egna kapitalet uppgick den 30 mars 2018 till 52,6 MSEK, att jämföras med 36,5 MSEK den 31 december 2017. Skillnaden härrörs av inlösen av teckninsoptioner under första kvartalet. Soliditeten för 30 mars 2018 var oförändrat på 98 procent jämfört med årsslut 2017. Balansräkning 31 december 2017 jämfört med 31 december 2016 Tillgångar Vid årsslutet 2017 uppgick Bolagets totala tillgångar till 37,1 MSEK. Tillgångarna utgjordes huvudsakligen av immateriella anläggningstillgångar om 31,9 MSEK, motsvarande 86 procent av de totala tillgångarna. Resterande tillgångar bestod av likvida medel om 4,9 MSEK och kortfristiga fordringar om 0,4 MSEK. Totala tillgångar uppgick den 31 december 2016 till 42,2 MSEK varav de framträdande posterna bestod av immateriella anläggningstillgångar om 18,8 MSEK, likvida medel om 11,4 MSEK samt kortfristiga fordringar om 12,0 MSEK. Förändringen mellan årssluten går att hänföra till balanserade utgifter för utvecklingsarbeten i samband med genomförandet av POCT-projektets första fas. Skulder Bolagets kapitalstruktur förändrades under 2017 genom en emission om 12,1 MSEK som möjliggjorde en nästintill fullständig återbetalning av leverantörs- och andra kortfristiga skulder. Soliditeten var 98 procent vid bokslutet per 31 december 2017 jämfört med 83 procent december 2016. Leverantörs- och övriga kortfristiga skulder minskade med 2,6 MSEK respektive 3,9 MSEK jämfört med årsslut 2016. De enda resterande skulderna, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter, ökade något från 0,4 MSEK årsslut 2016 till 0,6 MSEK årsslut 2017, vilket också är förknippat med slutet av POCTprojektets fas 1. Eget kapital Det egna kapitalet förstärktes under året genom en nyemission om 12,1 MSEK. Netto efter täckande av förlust, emissionskostnader och en reduktion i övrigt bundet kapital ökade det egna kapitalet från 35,1 MSEK till 36,5 MSEK vid tidpunkten för bokslut per 31 december 2017. Bolaget hade inga ställda säkerheter. Kassaflöde Första kvartalet 2018 Bolagets kassaflöde för perioden 31 december 2017 till 30 mars 2018 uppgick till 9,1 MSEK. Av nämnda kassaflöde utgjorde den löpande verksamheten -0,8 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -7,7 MSEK och bestod huvudsakligen av investeringar i immateriella tillgångar 42 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
härrörande från ökning i balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. Under perioden uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till 16,9 MSEK. Helår 2017 Bolagets kassaflöde för perioden 31 december 2016 till 31 december 2017 uppgick till -3,9 MSEK. Kassaflöde från finansiering bidrog med 11,9 MSEK i vilken en nyemission om 12,1 MSEK ingick. Utfallet påverkades av den löpande verksamheten med -5,4 MSEK och av ökningen i immateriella anläggningstillgångar om 13,0 MSEK som främst utgjordes av ökningen i balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. Rörelsekapitaldeklaration Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital (rörelsekapitalet före genomförandet av Erbjudandet) inte är tillräckligt för att bedriva verksamheten i önskad omfattning den kommande tolvmånadersperioden. Per den 31 mars 2018 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 14 MSEK. Med beaktande av löpande kassaflöde från verksamheten och befintlig likviditet beräknas det befintliga rörelsekapitalet vid tidpunkten för Prospektet täcka Bolagets rörelsekapitalbehov fram till och med augusti månads utgång. För att täcka kapitalbehoven de närmaste 12 månaderna från prospektdatum krävs att Erbjudandet tillför åtminstone 30 MSEK för finansiering av projektfas 2 av utvecklingen av en POCTplattform (inklusive nödvändigt rörelsekapital) samt även 4 MSEK för övrig drift och emissionskostnader. Avsikten är att Erbjudandet, inklusive tillgänglig kassa, ska täcka kapitalbehovet för mer än de kommande 12 månaderna under antagande om full teckning. Om inte Erbjudandet skulle genomföras, om Erbjudandet endast tecknas till den garanterade delen, eller om garanter inte fullgör sina åtaganden skulle det kunna innebära att Prolight blir tvunget att fokusera tillgängligt kapital på en lägre utvecklingstakt alternativt göra uppehåll i utvecklingen eller söka ytterligare finansiering tidigare än om drygt 12 månader. Då kan ytterligare emission(er) komma att genomföras. Om en emission inte visar sig möjlig att genomföra längre fram, ägare inte villiga att ge kapitaltillskott eller annan finansiering inte finns tillgänglig, finns det risk att Bolaget i ett sådant läge behöver ansöka om företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs. Nettoskuldsättning per 2018-03-31 24 TSEK (A) Kassa - (B) Likvida medel 261 (C) Lätt realiserbara värdepapper 13 712 (D) S:a likviditet (A) + (B) + (C) 13 973 (E) Kortfristiga fordringar 205 (F) Kortfristiga bankskulder (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (H) Andra kortfristiga skulder 1 147 (l) S:a kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) 1 147 (J) Netto kortfristig nettoskuldsättning (I) - (E) - (D) -13 031 (K) Långfristiga banklån (L) Emitterade obligationer (M) Andra långfristiga lån (N) Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M) (O) Nettoskuldsättning (J) + (N) -13 031 Skuldsättning och eget kapital per 2018-03-31 Skuldsättning TSEK Kortfristiga skulder Mot borgen 0 Mot säkerhet 0 Blancokrediter (leverantörsskulder och upplupna kostnader) 1 147 Summa kortfristiga skulder 1 147 Långfristiga skulder Mot borgen 0 Mot säkerhet 0 Blancokrediter 0 Summa långfristiga skulder 0 Eget kapital TSEK Eget kapital Aktiekapital 7 663 Ej registrerat aktiekapital 0 Övriga reserver 29 653 Balanserade vinstmedel 16 032 Innevarande periods resultat -760 Summa eget kapital 52 588 24 Nettoskuldsättningstabellen har ej varit föremål för granskning av bolagets revisor. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 43
Kommentarer till den finansiella utvecklingen, forts Immateriella anläggningstillgångar per 2018-03-30 TSEK Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 0 Patent 321 Summa immateriella anläggningstillgångar 321 Materiella anläggningstillgångar per 2018-03-30 TSEK Tendenser Den lagda kapitalbehovsplanen (se även avsnittet Bakgrund och motiv, sid 25) är i stor utsträckning baserad på idag kända förutsättningar, varför, om dessa skulle ändras markant, även kapitalbehovet kan komma att variera över tid. I övrigt känner inte Prolight Diagnostics till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter. Maskiner och andra tekniska anläggningar 0 Summa materiella anläggningstillgångar 0 Forskning och utveckling Se avsnitt med samma namn sid 32. Kostnaden för extern forskning och utveckling uppgick till 13 MSEK under räkenskapsåret 2017 och till 2 MSEK under räkenskapsåret 2016. Investeringar Under räkenskapsåret 2017 uppgick investeringar till 13,0 MSEK och utgjordes av investeringar i samband med genomförandet av fas 1 av Micro Flex-projektet. Under räkenskapsåret 2016 uppgick investeringar till 1,9 MSEK och utgjordes av pågående projekt och förskott för immateriella anläggningstillgångar. Pågående och framtida investeringar Vid tiden för Erbjudandet har Prolight Diagnostics ett åtagande om att investera i fas 2 av ett POCT-test för triponin. Den beräknade kostnaden uppgår till cirka 30 MSEK. Detta åtagande ska finansieras planenligt med föreliggande Erbjudande men också ur existerande kassa. Delar av betalningen för detta utvecklingsarbete erläggs i form av aktier i Prolight, varefter TTP blir delägare i Prolight på samma villkor som övriga aktieägare. TTP ansvarar för utförande av, och mötande av i utvecklingsavtalet överenskomna milstolpar och tidslinjer. Prolights åtagande gentemot TTP är i huvudsak att betala överenskommen löpande fakturering samt att ge TTP råd gällande biologiska och kemiska parametrar i relation till integreringen av teknologier. Prolight har en månads uppsägningstid av avtalet gentemot TTP. TTP kan säga upp avtalet om Prolight inte fullföljer sina betalningsåtaganden eller överskrider överenskomna tidsgränser vad gäller beslut om start av påföljande utvecklingsfas. I övrigt har Prolight Diagnostics inga pågående investeringar och har inte gjort några åtaganden om framtida större investeringar i materiella eller immateriella tillgångar. Se även under Väsentliga avtal sid 54. Skattesituation Prolight Diagnostics har skattemässiga förlustavdrag om cirka 24,6 MSEK per 31 december 2017. För information om begränsningar såvitt avser möjlighet att utnyttja underskott se under Skattemässigt underskott" på sidan 21. Övrig information Utöver vad som redogjorts i detta Prospekt känner Prolight Diagnostics inte till: Några andra tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under innevarande år. Några skattepolitiska, ekonomiska, offentliga eller på annat sätt politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, kan komma att påverka verksamheten i någon större utsträckning. Några eventuella begränsningar i användningen av kapitalet som, direkt eller indirekt, väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. Några väsentliga förändringar avseende Prolight Diagnostics finansiella situation eller ställning på marknaden som har inträffat efter den i detta Prospekt i sammandrag presenterade finansiella informationen för första kvartalet 2018. 44 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktien och aktiekapital Prolight Diagnostics AB (publ) är ett avstämningsbolag och dess aktie är registrerad i elektronisk form hos, och dess aktiebok förs av Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Samtliga transaktioner med Bolagets värdepapper sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Bolagets aktie handlas på NGM Nordic MTF och är denominerad i svenska kronor. Aktien har ISIN-kod SE0003618230 och kortnamnet är PRLD MTF. Teckningsoptionerna TO3, har ISIN-kod SE0011230861. Uniträtten har ISIN-kod SE0011310093 och BTU har ISIN-kod SE0011310101. Aktien har en (1) röst på stämma. Aktiekapitalet före Erbjudandet uppgår per den 31 mars 2018 till 7 662 938,50 SEK, fördelat på 76 629 385 aktier, med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Samtliga utgivna aktier är fullt betalda. Villkoren för Bolagets aktieslag är i enlighet med svensk lagstiftning. Erbjudandet innebär vid full teckning att aktiekapitalet ökar till 9 627 644,90 SEK och att antalet aktier kommer att öka till högst 96 276 449 stycken. Aktierna emitteras som del av en Unit till en kurs om 2,25 SEK styck. Aktierna i Erbjudandet motsvarar 20,4 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat Erbjudande). Erbjudandet tillför Bolaget högst cirka 39,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Erbjudandet är garanterat till 85 procent via emissionsgarantier om 34 MSEK från ett investerarkonsortium samordnat av G&W Fondkommission. Dock har Bolaget inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för garantin. Rättigheter för aktier Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster. Vid en eventuell likvidation kommer aktieägare att ha rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering kommer samtliga aktier att ha samma prioritet. Innehavare av aktier kommer att ha företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. Bud på Bolagets värdepapper De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden. Ägarförhållanden Det föreligger, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget. Ägarkoncentration och eventuellt missbruk I det fall nuvarande sex större ägare fullt utnyttjar sina företrädesrätter och vid fullteckning av Erbjudandet kommer de att kontrollera cirka 18 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet som det beskrivs i detta Prospekt. De större ägarna har därmed möjlighet att samfällt utöva ett väsentligt inflytande på ärenden där aktieägare har rösträtt. Bolaget känner dock inte till några ägargrupperingar som skulle kunna tänkas vilja utöva väsentligt inflytande individuellt eller genom inbördes avtal. Denna eventuella koncentration av företagskontroll skulle kunna vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än de större aktieägarna. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontroll inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot eventuellt missbruk av större ägares kontroll över ett bolag. I tillägg finns regler på Bolagets marknadsplats NGM Nordic MTF, bland annat om informationsgivning - vars efterlevnad övervakas av Bolagets mentor, samt Finansinspektionens insynsregister i syfte att försäkra om öppenhet beträffande personer med kontroll över eller insyn i börsbolagen. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 45
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden, forts Aktieägarförteckning Bolaget har cirka 6 700 aktieägare. De största ägarna i Bolaget per 2018-03-29 och enligt senast kända förhållanden framgår av nedanstående uppställning. Antal aktier Röstandel (%) Försäkringsbolaget Avanza Pension 4 684 856 6,15% Ingemar Kihlström AB 25 2 176 491 2,86% Newfour AB 2 039 559 2,68% Sällsam AB 2 001 000 2,62% Mk Capital Invest AB 26 1 978 584 2,60% Fårö Capital AB 1 890 660 2,48% Sture Hallström Invest AB 1 666 500 2,19% Bnymsanv Re Bnym Redmayne Nomine 27 1 651 153 2,17% Günther & Wikberg Holding AB 1 347 448 1,77% Nordnet Pensionsförsäkring AB 1 050 310 1,38% Övriga 55 743 879 73,13% Totalt: 76 230 440 100,00% Källa: Euroclear Generellt Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och de nyemitterade aktierna i förestående Erbjudande medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av årsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan också avse annat än kontant utbetalning. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Utspädning Nedan beskrivs det föreliggande Erbjudandets utspädningseffekt vid full teckning: Emissionsbeslut och bemyndigande Beslut om att genomföra nyemission som det beskrivs i detta Prospekt fattades av styrelsen den 30 april 2018 enligt bemyndigande givet på årsstämman den 19 maj 2017. Utdelning Policy I svenska bolag måste utdelningen föreslås av styrelsen och beslutas av bolagsstämma i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. I dagsläget finns ingen formell utdelningspolicy. I övervägandet om förslag till utdelning för framtiden kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. Nuvarande situation Prolight Diagnostics befinner sig i en snabb utveckling och expansion och ingen utdelning har därför någonsin betalats ut. För närvarande har styrelsen för avsikt att fortsätta låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten. Utspädningseffekt vid full teckning Antal aktier Utspädning Aktier före erbjudandet 76 629 385 Erbjudandet 17 683 704 18,8% Garantiarvode kvittning 1 511 111 1,6% Arvode rådgivare kvittning 452 248 0,5% Summa aktier 96 276 448 20,4% Eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner 6 549 021 6,4% Summa aktier emission, garanti 102 825 469 25,0% Erbjudandet innebär att antalet aktier vid full teckning kommer att öka från 96 276 448 stycken, till högst 96 341 448 stycken, oaktat teckningsoptioner. För nuvarande aktieägare som inte önskar delta i Erbjudandet motsvarar detta en utspädning om 20,4 procent av kapital- och röstandel i Bolaget. Därutöver tillkommer en eventuell utspädning som senare nyttjande av de Teckningsoptioner som ingår i Units medför, vilka om de utnyttjas fullt ut, under antagande om en fulltecknad emission, innebär att antalet aktier kommer att öka med ytterligare 6 570 668 stycken till högst 102 825 469 aktier, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 25 procent av kapital- och röstandel för nuvarande ägare som inte önskar delta. 25 Ägaren Ingemar Kihlström är styrelseledamot. 26 Ägaren Masoud Khayyami är styrelseledamot. 27 Hänför sig till TTP:s ägande. 46 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Framtida utspädning inom utvecklingsavtalet med TTP Med antagandet om växelkurs 11,50 SEK/GBP och aktiekurs 4 SEK blir totala antalet aktier cirka 7 546 875 stycken under fas 2 som avtalad delersättning inom utvecklingsavtalet med bolagets utvecklingspartner TTP (såsom kvittning). Ytterligare aktier har avtalats att ges ut till TTP som delersättning inom utvecklingsavtalet i fas 3 av projektet. Antalet aktier som kan komma att ges ut i fas 3 är beroende av aktiekursen när dessa villkor effektueras och aktuell växelkurs SEK/GBP. Bolagets bedömning är att dessa tillkommande aktier utgör ett lägre antal än de som ges ut i fas 2. Incitamentsprogram Årsstämman den 16 maj 2018 beslutade att införa ett incitamentsprogram för den verkställande direktören i Bolaget genom att Bolaget med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt genomför en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, motsvarande rätt till teckning av lika många aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 000 kronor, till den verkställande direktören i Bolaget. Förslaget hade beretts av styrelsen (Maria Holmlund deltog dock inte på grund av jävsrisk) i samråd med extern rådgivare. Teckningskursen för varje nytecknad aktie ska vara fem (5) kronor. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med 1 juni 2018 till och med den 1 september 2018. Styrelsen gör bedömningen att incitamentsprogrammet inte kommer ge upphov till några personalkostnader eller sociala avgifter för Bolaget, då överlåtelsen av teckningsoptionerna görs till marknadsvärde och då de villkor som uppställs gentemot den verkställande direktören inte bedöms förta teckningsoptionernas status av värdepapper. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten före föreliggande Erbjudande att vara 1,3 procent av såväl aktiekapitalet som rösterna i Bolaget. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet har sedan Bolagets bildande fram till förestående Erbjudande utvecklats enligt följande: Registreringsdatum Aktiekapital Ackumulerat aktiekapital Antal aktier Ackumulerat antal aktier Kvotvärde (SEK) Bolagets bildande 1999-05-18 100 000,00 100 000,00 1 000 1 000 100,00 Split 1999-10-04 100 000,00 99 000 100 000 1,00 Nyemission 1999-10-04 30 000,00 130 000,00 30 000 130 000 1,00 Nyemission 1999-12-22 50 000,00 180 000,00 50 000 180 000 1,00 Nyemission 2000-08-30 45 000,00 225 000,00 45 000 225 000 1,00 Nyemission 2001-04-17 180 000,00 405 000,00 180 000 405 000 1,00 Nyemission 2003-02-27 9 186,00 414 186,00 9 186 414 186 1,00 Nyemission 2003-04-14 2 000,00 416 186,00 2 000 416 186 1,00 Nyemission 2005-11-28 5 059,00 421 245,00 5 059 421 245 1,00 Split 2006-08-17 421 245,00 3 791 205 4 212 450 0,10 Nyemission 2006-08-17 210 622,50 631 867,50 2 106 225 6 318 675 0,10 Nyemission 2009-01-02 829 990,40 1 461 857,90 8 299 904 14 618 579 0,10 Nyemission 2010-03-24 46 500,00 1 508 357,90 465 000 15 083 579 0,10 Nyemission 2010-09-28 32 500,00 1 540 857,90 325 000 15 408 579 0,10 Nyemission 2011-05-16 118 527,50 1 659 385,40 1 185 275 16 593 854 0,10 Nyemission 28 2013-11-19 53 775,90 1 713 161,30 537 759 17 131 613 0,10 Nyemission 29 2015-11-03 437 897,50 2 151 058,80 4 378 975 21 510 588 0,10 Nyemission 30 2017-01-13 3 066 666,70 5 217 725,50 30 666 667 52 177 255 0,10 Nyemission 31 2017-01-24 338 400,00 5 556 125,50 3 384 000 55 561 255 0,10 Nyemission 32 2017-03-06 167 715,00 5 723 840,50 1 677 150 57 238 405 0,10 Nyemission 33 2017-05-30 169 395,00 5 893 235,50 1 693 950 58 932 355 0,10 Nyemission 34 2017-12-01 43 935,30 5 937 170,80 439 353 59 371 708 0,10 Konvertering av teckningsoptioner 35 2018-03-08 1 685 873,20 7 623 044,00 16 858 732 76 230 440 0,10 Nyemission 36 2018-04-13 39 894,5 7 662 938,50 398 945 76 629 385 0,10 28 Företrädesemision till kurs 0,59 kr/st 29 Företrädesemission till kurs 0,59 kr/st 30 Spridningsemission till kursen 0,75 kr/st 31 Kvittningsemission till kurs 0,75 kr/st 32 Kvittningsemission till kurs 0,75 kr/st 33 Kvittningsemission till kurs 0,75 kr/st 34 Kvittningsemission till kurs 1,895 kr/st 35 Konvertering av TO2, Två (2) st TO2 ger en (1) ny aktie för 0,90 kr 36 Kvittningsemission till kurs 4,59 kr/st INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 47
BOLAGSSTYRNING, STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Bolagsstämma Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs balans- och resultaträkningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fastställs deras respektive arvoden samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Prolight Diagnostics offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Aktieägare som är införd i eget namn i den förda aktieboken på avstämningsdagen och som har anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt aktieinnehav. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Meddelande om att kallelse utfärdas ska dessutom annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Bolagsstyrning Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstyrning. Styrelsen har därvid upprättat en arbetsordning för sitt arbete, instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, vilken behandlar dennes arbetsuppgifter och rapporteringsskyldigheter samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen. Arbetsordningen ses över årligen. Styrelsen har prövat frågan huruvida särskilda kommittéer avseende revision och ersättningsfrågor bör inrättas. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning har styrelsen gjort bedömningen att dessa frågor är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Svensk Kod för bolagsstyrning ( Koden ) ska följas av alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. NGM Nordic MTF utgör inte en reglerad marknad och Bolaget har därför inte krav på sig att följa Koden. Kontorsadress till styrelseledamöter och ledande befattningshavare Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor: Prolight Diagnostics AB (publ) Magistratsv. 10 226 43 Lund Tel: 046-16 20 70 E-mail: info@prolightdiagnostics.se Styrelse Prolight Diagnostics styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ordinarie ledamöter, med högst sju (7) suppleanter. Prolight Diagnostics styrelse består inklusive ordföranden för närvarande av fyra (4) ledamöter. Styrelsen utgör en blandning av högt kvalificerade personer, däribland grundaren, med gedigna entreprenöriella erfarenheter kombinerat med kompetens inom företags- och diagnostikutveckling, riskkapitalinvesteringar samt marknadsföring och kommunikation. Den nuvarande styrelsen valdes vid årsstämman den 16 maj 2018. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller fram till slutet av nästa årsstämma planerad till maj 2019. Styrelsens arbete styrs av aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som Prolight Diagnostics styrelse antagit. Bolagets arbetsordning stipulerar bland annat ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Styrelsen fattar alltid beslut om tillsättning av och ersättning till vd. Under räkenskapsåret 2017 ägde 17 protokollförda styrelsemöten rum. Frågor som behandlats har varit sedvanlig uppföljning av Bolaget samt strategi, investeringsfrågor, finansiering, budget, boksluts- och delårsrapporter och kommunikation. 48 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Styrelsen består av: Mats Persson Styrelsens ordförande. Mats Persson är civilekonom och har en MBA från University of California. Han var under åren 1999-2014 senior partner och delägare i konsultbolaget Neuman & Nydahl Handelsbolag med huvudinriktning på förändrings- och omstruktureringsfrågor samt ledarskapsutveckling. Mats Persson har tidigare varit verksam som VD och marknadschef i bland annat Candor, Interspiro, Thermia och AGA Gas. Han är styrelseordförande i QBNK Holding AB, North Tracker AB, Newfour AB, Temabo AB samt ledamot i Doxa AB, Vironova AB, Mats O Persson Konsult AB och Mats O Persson Invest AB. Aktieinnehav via bolaget Mats O Persson Invest AB: 744 283 Masoud Khayyami CTO och styrelseledamot. Dr. Masoud Khayyami är Bolagets grundare och ansvarig för metodutvecklingen. Han är doktor i kemi vid Lunds Universitet och har gedigen erfarenhet från forskning inom medtech- och biotekniksektorerna. Masoud Khayyami har entreprenörerfarenhet (Acromed Invest AB) och expertiskunnande inom tilllämpad medicin, mikrobiologi- och biotechområdet, särskilt vad gäller utveckling av olika typer av biomolekyler för kommersiell användning och forskning inom biologiska applikationer. Han är styrelsemedlem i fyra andra medtech bolag och VD för Spectracure AB. Masoud Khayyami har 25 publicerade vetenskapliga artiklar samt sex patent/patentansökningar av vilka de flesta är internationella. Aktieinnehav via bolaget MK Capital Invest AB: 1 978 584 Ingemar Kihlström Styrelseledamot. Fil kand i kemi och biologi, doktor i fysiologi från Uppsala Universitet, samt docent vid Uppsala Universitet. Ingemar Kihlström är konsult inom bioteknik och finans. Han har tidigare arbetat med forskning och utveckling och affärsutveckling under tiden 1982-1996 vid både Astra AB och Pharmacia AB. Därefter arbetade Ingemar Kihlström som läkemedelsanalytiker i finansbranschen och Corporate Advisor huvudsakligen på Aros Securities AB och ABG Sundal Collier AB. Idag är han styrelseordförande i Miris Holding AB, Spectracure AB, EQL Pharma AB, BoMill AB och Ilya Pharma AB. Vidare är han styrelseledamot i Respiratorius AB, HealthInvest Partner AB, Emplicure AB och Attana AB. Ingemar Kihlström har under de senaste femton åren varit verksam i flertalet bolagsstyrelser i både noterade och privata bolag i Norden främst inom Life Sciences. Ledande befattningshavare De ledande befattningshavarna är engagerade i styrelsen. Gruppen har en bred kompetens för att täcka huvudområdena. Bolagsledningen utgörs av: Maria Holmlund, VD Se ovan. Masoud Khayyami, CTO Se ovan. Aktieinnehav via bolaget Ingemar Kihlström AB: 2 176 491 Maria Holmlund VD och styrelseledamot. Fil kand i kemi och biologi från Uppsala Universitet samt en Master of Science från University of North Carolina. Maria Holmlund har 30 års erfarenhet inom Life Science och diagnostikområdet. Hon har arbetat på ledande befattningar med fokus på marknadsföring i internationella diagnostikbolag som Pharmacia Diagnostics, Boehringer Mannheim, Roche Scandinavia, Phadia och Thermo Fisher Scientific. Maria Holmlund är styrelseledamot i Biovica AB. Aktieinnehav: 167 796 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 49
Bolagsstyrning, styrelse, ledande befattningshavare och revisorer, forts Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Såsom framgår ovan har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare privata intressen i Bolaget genom deras innehav av aktier. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget kan därtill vara styrelseledamöter eller funktionärer i andra bolag samt ha aktieinnehav i andra bolag, och för det fall något sådant bolag ingår affärsförbindelser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget ha en intressekonflikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Utöver vad som angetts har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Utöver vad som uttryckligen angivits nedan under avsnitt "Uppdragsförteckning styrelse och ledande befattningshavare" sid 52, har inte någon av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit utsatt för anklagelser och/eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren. Ägarstyrning och styrelserepresentation Prolight Diagnostics styrelse och ledning arbetar med en aktiv ägarstyrning och Bolagets störste ägare finns representerad i styrelsen. Styrelsekommittéer Prolight Diagnostics styrelse har inte utsett några kommittéer. Styrelsen fattar alltid beslut om tillsättning av och ersättning till vd. Ersättning till styrelse Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma, senast den 19 maj 2017. Styrelsearvode hänförligt till styrelseåret 2017 har utgått med ett basbelopp, 44 800 SEK per ledamot, det vill säga sammanlagt 179,2 KSEK och två basbelopp till ordföranden, det vill säga 89,6 KSEK, exklusive sociala kostnader. Se även avsnitt Transaktioner med närstående, sid 54. Ersättning till verkställande direktören Bolagets VD uppbär en månadslön om 60 000 SEK, det vill säga 720 KSEK för 2017 exklusive sociala kostnader och avser en halvtidstjänst. Ingen rörlig ersättning har utgått. Del av lön kan enligt överenskommelse omvandlas till pensionsersättning. Ersättning till övriga ledande befattningshavare Övriga ledande befattningshavare (se Legala frågor sid 54, Transaktioner med närstående) i Bolaget erhöll under räkenskapsår 2017 ersättning om totalt cirka 580 000 SEK från och med 15 augusti 2016 till och med den 31 december 2017, och beräknas utgå med ytterligare 98 000 SEK fram till registreringen av detta prospekt, exklusive sociala kostnader, varav inget utgör rörlig ersättning. I tillägg har ledande befattningshavare sjukförsäkring. Pension Pensionskostnader för Prolight Diagnostics uppgick räkenskapsåret 2017 till 0 TSEK och för 2016 till 0 TSEK. Bolaget har avgiftsbestämda pensionsplaner. Räkenskapsårets pensionskostnad för pensionsändamål har belastat rörelseresultatet. Uppsägningstider/avgångsvederlag Mellan Bolaget och samtliga anställda gäller en avtalad uppsägningstid om två (2) månader från den anställdes sida respektive tre (3) månader från Bolagets sida. Det finns inga avtal mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och Bolaget om förmåner efter det att uppdraget avslutats. 50 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Bolagets revisor Revisor räkenskapsåren 2017 och 2016 har varit Andreas Brodström, verksam partner vid Mazars SET, auktoriserad revisor och medlem i FAR. Det senaste återvalet av Andreas Brodström var vid årsstämman 19 maj 2017 för perioden fram till och med årsstämman maj 2018. Vetenskapligt och medicinskt råd Prolight har tillgång till medlemmar i ett vetenskapligt råd med lång erfarenhet och hög kompetens i biokemi och markörer, diagnostikutveckling och klinisk verksamhet inom såväl internmedicin som kardiologi. Följande personer ingår i rådet: Ersättning till revisorn Vid årsstämman den 19 maj 2017 beslutades att ersättning till revisorn ska utgå liksom förevarande år enligt godkänd räkning. Ersättning till revisorerna för Bolaget uppgick under räkenskapsåret 2017 till 59 523 SEK varav 53 253 SEK avsåg revision och under 2016 till 33 800 SEK varav 33 800 SEK avsåg revision. Revisorns adress Terminalgatan 1, SE-252 78 Helsingborg, Sverige Anders Grubb Anders Grubb har varit överläkare och professor i klinisk kemi vid Lunds Universitetssjukhus i 23 år. Han har skrivit mer än 300 vetenskapliga artiklar i internationella vetenskapliga tidskrifter och varit huvudhandledare för 15 doktorander som disputerat. Huvudsaklig forskningsinriktning: metodutveckling, proteinkarakterisering, diagnostikutveckling. Anders Grubb har tilldelats sju vetenskapliga priser och är huvuduppfinnare i tio patentansökningar. Peter Thesleff Peter Thesleff är medicinsk chef för Capio Närsjukvård Region Sydväst och har varit specialistläkare inom internmedicin och medicinsk rådgivare vid Carema Specialistvård i Eslöv och Lund och Carema Hälsocentral i Lund, samt sektionschef/överläkare vid Medicinska kliniken i Lund och biträdande överläkare vid Medicinska kliniken i Lund. Han har publicerat ett 25-tal vetenskapliga artiklar inom fysiologi, gastroenterologi och klinisk nutrition. Patrik Tydén Patrik Tydén är enhetsansvarig överläkare för hjärtintensivvårdsavdelningen vid Skånes Universitetssjukhus, Lund. Han är specialist i kardiologi och internmedicin, samt medicine doktor i kardiovaskulär epidemiologi vid Lunds Universitet. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 51
UPPDRAGSFÖRTECKNING STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Förteckningen nedan bygger på de uppgifter som finns registrerade i Bolagsverkets näringslivsregister per den 9 april 2018 och avser pågående samt avslutade uppdrag de senaste fem åren, kompletterad med relevanta uppgifter som erhållits från respektive person. Position där slutdatum saknas avser ett pågående uppdrag. Pågående och avslutade uppdrag från 2011 och framåt Masoud Khayyami Företag Funktion Fr o m t o m International Energy Solutions IES AB Ledamot/suppleant 1994-04-25 2014-12-22 Konkurs avslutad 2016-12-27 Acromed Invest AB Styrelsesuppleant 1995-06-20 2014-12-22 Prolight Diagnostics AB (publ) Styrelseledamot 1999-10-04 Verkställande direktör 2008-06-17 2015-09-16 SpectraCure AB (publ) Styrelseledamot 2010-01-17 Verkställande direktör 2012-08-31 Gasporox AB (publ) Styrelseledamot 2010-04-21 2017-06-07 Verkställande direktör 2014-01-14 2015-02-11 Acromed Biotech AB Styrelsesuppleant 2007-11-13 2016-08-26 Konkurs avslutad 2018-03-07 Lumito AB Ledamot/ordförande 2016-07-07 MK Capital Invest AB VD/ledamot 2011-03-09 Coultier & Co Aktiebolag Suppleant/ordförande 2012-04-02 2014-02-01 Mats Persson Företag Funktion Fr o m t o m Candor Sweden Aktiebolag Ordförande 1994-10-17 2014-09-23 Doxa Aktiebolag Styrelseledamot 2017-10-25 Styrelseledamot 2013-03-27 2014-07-02 Mats O Persson Konsult AB Styrelseledamot 1996-11-29 Travel Agency I AB Ordförande 2012-11-07 2014-02-20 Upplöst genom fusion 2018-03-07 Venue Retail Group Aktiebolag Ordförande 2006-11-06 2014-08-12 Prolight Diagnostics AB (publ) Ordförande 2011-05-06 Styrelsesuppleant 2004-06-11 2006-08-17 Styrelseledamot 2000-04-26 2004-06-11 Rodnac Sweden AB Styrelseledamot 2010-08-09 2014-09-12 Newfour AB Styrelseledamot 2002-04-03 Travel Agency Holding Sweden AB Ledamot/ordförande 2005-06-16 2014-01-14 Vironova AB (publ) Styrelseledamot 2015-01-23 Mats O Persson Invest AB Styrelseledamot 2006-06-09 Temabo AB Ordförande 2018-03-28 MOPK AB Styrelseledamot 2009-01-06 Ditt Kvitto Sverige AB Ordförande 2009-06-04 2013-07-30 Likvidation avslutad 2014-12-17 NorthTracket AB Ordförande 2016-04-16 Värdig Omsorg i Stockholm AB Ordförande 2018-03-28 Doxa Dental AB Styrelseledamot 2013-10-29 2014-11-21 QBNK Holding AB (publ) Ledamot/ordförande 2014-04-23 Bostadsrättsfföreningen Eken 13 Suppleant/ledamot 1996-07-17 52 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Ingemar Kihlström Företag Funktion Fr o m t o m Medivir AB Styrelseledamot 2008-04-30 2014-05-21 L O Sjaunja Aktiebolag Ordförande 2014-05-02 2017-10-27 Recopharma AB Ledamot/ordförande 2008-06-19 2015-03-04 Konkurs avslutad 2015-03-04 Respiratorius AB (publ) Styrelseledamot/ordförande 2006-05-17 BoMill AB Ordförande 2017-08-18 Prolight Diagnostics AB (publ) Styrelseledamot 2006-08-17 G. Pettersson & Parnters AB Styrelsesuppleant 2009-05-08 Creative Antibiotics Sweden AB Ordförande 2008-11-25 2014-09-05 Konkurs avslutad 2014-09-05 Miris AB Ledamot/ordförande 2008-06-16 SpectraCure AB (publ) Ordförande 2012-06-29 Ingemar Kihlström AB Styrelseledamot 2003-10-29 Hammercap AB Ordförande 2009-07-09 2013-09-18 GASPOROX AB (publ) Ledamot/ordförande 2013-04-22 2014-01-14 Healthinvest Partners AB Styrelseledamot 2006-06-08 Miris Holding AB (publ) Ledamot/ordförande 2008-06-10 EQL Pharma AB Ordförande 2015-06-26 BoMill Holding AB Styrelseledamot 2013-07-29 2017-06-01 Attana AB Styrelseledamot 2017-04-25 Emplicure AB Styrelseledamot 2015-11-02 Ilya Pharma AB Ordförande 2017-09-07 Styrelsekoll. Aktiva Ftgsrådgiv. ek.för. Styrelseledamot 2014-09-18 2014-11-18 Likvidation avslutad 2015-09-07 Maria Holmlund Företag Funktion Fr o m t o m Prolight Diagnostics AB (publ) Styrelseledamot 2014-06-02 Verkställande direktör 2016-09-28 Biovica International AB Styrelseledamot 2016-04-28 IDEGARAGET AB Ordförande 2014-10-14 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 53
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Bildande och legal form Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat den 31 januari 1984 och registrerat hos Bolagsverket som Prolight Diagnostics AB (publ), dess organisationsnummer är 556570 9499 och dess säte är Lunds kommun, Skåne län. LEI-kod är 549300E13N5STX4BI708. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt huvudkontor vid Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Enligt bolagsordningen är Bolagets verksamhetsföremål att bedriva tillverkning och försäljning av finkemikalier samt bioteknisk forskning och utveckling inom enzymhantering och biosensorer, samt därmed förenlig verksamhet. Se den fullständiga bolagsordningen under avsnittet Bolagsordning på sidan 60 för mer information om Bolaget. Koncernstruktur Prolight Diagnostics AB (publ) är enda rörelsedrivande bolag, i vilken all verksamhet bedrivs. Väsentliga avtal Prolight har ingått följande avtal som Bolaget bedömer vara av väsentlig betydelse: TTP-avtalet Prolight Diagnostics AB har ett viktigt samarbetsavtal gällande forskning och utveckling med The Technology Partnership PLC, England (även benämt TTP ). TTP är ett ledande utvecklingsföretag i Cambridge, Storbritannien. TTP ansvarar för utförande av, och mötande av i utvecklingsavtalet överenskomna milstolpar och tidslinjer. Prolights åtagande gentemot TTP är i huvudsak att betala överenskommen löpande fakturering samt att ge TTP råd gällande biologiska och kemiska parametrar i relation till integreringen av teknologier. Utvecklingsprojektets resultat tillfaller Prolight, liksom full rätt till den produkt som utvecklas. Prolight beslutar om eventuella ändringar i produktutvecklingen, samt start av varje påföljande utvecklingsfas. Prolight har en månads uppsägningstid av avtalet gentemot TTP. TTP kan säga upp avtalet om Prolight inte fullföljer sina betalningsåtaganden eller överskrider överenskomna tidsgränser vad gäller beslut om start av påföljande utvecklingsfas. TTP ansvarar för att erhålla och vidmakthålla patent och patentapplikationer som har relevans för avtalet, samt att underrätta Prolight om man inte avser fullfölja ansökan eller vidmakthållande. Patenträttigheterna tillfaller Prolight utan ytterligare ersättning förutsatt att projeket genomförs som stipuleras i avtalet med TTP. Delar av betalningen för detta utvecklingsarbete erläggs i form av aktier i Prolight, varefter TTP blir delägare i Prolight på samma villkor som övriga aktieägare. Patent, varumärken och immateriella rättigheter För beskrivning av innehavda patent, licenser, patentansökningar och patentstrategi, se vidare under avsnitt Patentstrategi sid 34 samt avsnittet Forskning och utveckling sid 32. Bolaget innehar ett flertal domännamn, däribland pldab.com, prolightdiagnostics.com och prolightdiagnostics.se Utöver dessa är Bolaget inte beroende av några andra licenser, varumärken eller andra registrerade immateriella rättigheter. Transaktioner med närstående Allmänt Samtliga avtal med närstående har ingåtts på marknadsmässiga villkor. Sedan den 1 januari 2016 har det inte förekommit några väsentliga transaktioner med närstående utöver vad som beskrivs nedan. Såvitt avser perioden från och med den 1 september 2016 fram till registreringen av detta Prospekt har inga styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets revisorer eller närstående till dessa, någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner med Bolaget, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller sina avtalsvillkor. Under nämnda period har Bolaget inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa. Masoud Khayyami Bolagets CTO (även grundare och styrelseledamot) Masoud Khayyami är knuten till bolaget via ett konsultavtal. Avtalet omfattar hans roll i bolaget som CTO, framtida sekretess och 54 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
överlåtelse till Prolight av patentrelaterade rättigheter. Ersättning har utgått med 580 000 SEK från och med 15 augusti 2016 till och med den 31 december 2017, och beräknas utgå med ytterligare 98 000 SEK fram till registreringen av detta prospekt. Skatteinformation Vid utgången av räkenskapsåret 2017 hade Bolaget ackumulerade skattemässiga förluster ( Underskottet ) om cirka 24,6 MSEK till att kvitta mot Bolagets överskott räkenskapsåret 2018 eller kommande räkenskapsår. Lokalhyra och administrativa tjänster Bolaget hyr lokaler och administrativa tjänster av Spectracure AB, där Masoud Khayyami är VD. Lokalhyran omfattar kontorsutrymmen och uppgår till 7 000 SEK per månad. Den administrativa tjänsten omfattar 50 procent och uppgår till en kostnad av 26 000 SEK per månad. Aktieägaravtal Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget. Fastighets- och hyresavtal Bolaget äger inte någon fast egendom utan hyr lokaler och administrativa tjänster av Spectracure AB (se ovan under transaktioner med närstående). Bolaget bedriver sin verksamhet på angiven adress. Hyresavtalet löper till 2020 med ömsesidig uppsägning med två månaders varsel. Hyresavtalet anses inte väsentligt eftersom det är Bolagets bedömning att Bolaget utan större svårigheter skulle kunna hitta andra lämpliga lokaler. Försäkringar Bolaget innehar sedvanligt försäkringsskydd, inklusive företagsförsäkring, försäkring för koncernledning och styrelse, och tjänstereseförsäkring. Enligt styrelsens bedömning ger nuvarande försäkringsskydd, inklusive nivån och villkoren för denna försäkring, en adekvat skyddsnivå med hänsyn till försäkringspremier och de potentiella riskerna i verksamheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller att krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd. Anställnings- och konsultavtal Idag finns totalt en tillsvidareantälld i Bolaget. Vidare anlitar Bolaget olika konsulter för särskilda ändamål, till exempel inom området för utveckling av läkemedel. Anställnings- och konsultavtal ingås på marknadsmässiga villkor. Anställnings- och konsultavtalen är föremål för särskilda sekretessbestämmelser. Vissa konsultavtal är även föremål för särskilda bestämmelser om överföring av immateriella rättigheter samt förbud mot att bedriva konkurrerande verksamhet. Konkurs, likvidation och liknande förfaranden Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit inblandat i några frivilliga konkurs-, likvidations eller liknande förfaranden från dess bildande fram till Erbjudandet. Miljö, regulatoriska godkännanden och tillstånd Prolight Diagnostics verksamhet erfordrar i dagsläget inte några tillstånd av myndigheter. De nödvändiga tillstånd som krävs för projektets utvecklingsfaser ansöks om, och innehas av TTP. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget är inte, och har heller inte varit, del av, eller involverad i, några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive pågående eller hotande förfaranden som Bolaget är medvetet om) under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 55
Legala frågor och kompletterande information, forts Garantiåtaganden Garantiåtaganden har lämnats motsvarande cirka 85 procent av Erbjudandet eller 34 MSEK av ett konsortium av stora investerare sammanställt av Bolagets Rådgivare. Ersättning till dem som lämnar garantiåtaganden uppgående till 10 procent av det garanterade beloppet betalas med nyemitterade Units med samma teckningskurs som i Erbjudandet. Därmed kommer den totala ersättningen för garantiåtagandena, 1 511 111 Units motsvara cirka 3,4 MSEK. Garantiåtaganden ingicks april 2018. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Avseende de lämnade åtagandena nås ägarna och investerarkonsortiet via Bolagets rådgivare G&W Fondkommission på adress: Kungsgatan 3, 111 43 Stockholm, tel: 08-503 000 50. Garant Adress Summa (SEK) Formue Nord Markedsneutral A/S Nytorv 11 9000, Aalborg, Danmark 8 800 000 LUSAM Invest AB c/o Fredrik Lundgren, Erik Dahlbergsallén 15, 115 20 Stockholm 4 000 000 Fredrik Lundgren 4 000 000 Wilhelm Risberg 3 200 000 Selequity Partners AB Väringav. 7, 236 61 Höllviken 2 400 000 Arne Grundström 2 400 000 LMK Venture Partners AB Box 2025, 220 02 Lund 1 600 000 Maria Zandi 1 200 000 Accrelium AB Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg 800 000 ATH Invest AB Portv. 6, 183 30 Täby 600 000 Capensor Capital AB Box 7106, 103 87 Stockholm 480 000 Dividend Sweden AB Kungsg. 24, 111 35 Stockholm 480 000 Viktor Hemgren 400 000 Martin Sturesson 400 000 Wictor Billström 400 000 Olist AB Vilundav. 17, 194 34 Upplands Väsby 400 000 Rune Löderup 400 000 Björn Bengtsson 240 000 Mikael Rosencrantz 240 000 John Andersson Moll 240 000 Henrik Bergman 200 000 MIHAB AB Långg. 50, 822 30 Alfta 200 000 Alfta Kvalitetslego AB Västra Ösav. 24 B, 822 40 Alfta 200 000 Jan Olsson 200 000 Elvil AB Viderupsg. 21, 216 22 Limhamn 160 000 StormTop AB Modes Väg 16, 148 33 Ösmo 120 000 Lars Carnestedt 80 000 Åke Munkhammar 80 000 Föreningen Svensk-Finlands Vänner Vesslev. 16, 167 66 Bromma 80 000 Summa 34 000 000 Rådgivare till Bolaget G&W Fondkommission är finansiell Rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Eftersom all information i Prospektet baseras på information som Bolaget tillhandahållit friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget såväl som från andra direkta och/eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut och/eller andra beslut som helt eller delvis grundas på informationen i detta Prospekt. Aqurat agerar Emissionsinstitut i anledning av Erbjudandet. 56 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Eventuella intressekonflikter Flera av styrelsens ledamöter har direkt eller indirekt ägarintressen i Bolaget. Se avsnitten Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden på sidan 45 samt Bolagsstyrning, styrelse, ledande befattningshavare och revisor på sidan 48. Enligt styrelsens bedömning föranleder varken nämnda ägarintressen eller de avtal som redogörs för under avsnittet Transaktioner med närstående någon intressekonflikt. Inte heller i övrigt föreligger några intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller hos andra ledande befattningshavare. Det har inte heller förekommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. G&W Fondkommission är även mentor åt Prolight för dess notering på handelsplatsen NGM Nordic MTF. G&W Fondkommission har 1 347 448 aktier i Bolaget vid tidpunkten för detta Prospekt. Aqurat FK AB agerar emissionsinstitut i anledning av Erbjudandet. G&W Fondkommission och Aqurat FK AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Därutöver har förutnämnda inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Handlingar införlivade genom hänvisning Bolagets årsredovisningar har upprättats enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3), och har granskats av Bolagets revisor. Revisionsberättelserna för 2017 och 2016 räkenskapsårs årsredovisningar återfinns på näst sista sidan i respektive årsredovisning. Delårsrapporten har likaså upprättats i enlighet med ovan, dock utan att ha granskats av revisorn. De reviderade årsredovisningarna inklusive revisionsberättelser samt den oreviderade delårsrapporten införlivas i sin helhet genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Nedan följer hänvisning till de specifika dokumenten respektive de sidor som berörs, som står att ladda ner på Bolagets hemsida: www.prolightdiagnostics.se: Bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2018 i sin helhet. Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2017, resultaträkning (sid 5), balansräkning (sid 6), förändring i eget kapital (sid 3), redovisningsprinciper och upplysningar i noter (sid 8-11) samt revisionsberättelse (sid 13-14). Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2016, resultaträkning (sid 4), balansräkning (sid 5), förändring i eget kapital (sid 2), redovisningsprinciper och upplysningar i noter (sid 7-9) samt revisionsberättelse (sid 10-11). Handlingar tillgängliga för inspektion Följande handlingar är tillgängliga för inspektion i pappersform på Bolagets kontor (Magistratsvägen 10, 226 43 Lund): Registreringsbevis för Prolight Diagnostics AB (publ). Bolagsordning för Prolight Diagnostics AB (publ). Detta Prospekt. Prolight Diagnostics AB:s (publ) delårsrapport avseende första kvartalet 2018. Prolight Diagnostics AB:s (publ) reviderade redovisning för räkenskapsåret 2017, inklusive revisionsberättelse. Prolight Diagnostics AB:s (publ) reviderade redovisning för räkenskapsåret 2016, inklusive revisionsberättelse. Information från tredje man Information från tredje man som återgivits i detta Prospekt har återgivits exakt och inga uppgifter såvitt Bolaget känner till och försäkrat genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Tidpunkter för finansiell information Halvårsrapport Q2 2018-08-28 Kvartalsredogörelse Q3 2018-11-20 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 57
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma för investerare som deltar i Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar exempelvis inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller kommanditbolag, eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet; de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag; eller aktier eller andra delägarrätter som förvärvats via ett så kallat investeringssparkonto eller kapitalförsäkring och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tilllämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Aktierna i Bolaget är listade och teckningsoptionerna TO3 ska listas på NGM Nordic MTF. NGM Nordic utgör inte en reglerad marknad enligt vad som avses i inkomstskattelagen (1999:1229). För att aktier och teckningsoptioner som inte är noterade på en reglerad marknad ska anses marknadsnoterade i inkomstskattelagens mening krävs att aktierna är föremål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skatteverket har i ett ställningstagande bland annat uttalat att omsättning normalt ska förekomma en gång var tionde dag samt att noteringarna hålls tillgängliga intill sjätte året efter noteringsåret. Fysiska personer Kapitalvinstbeskattning För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas inkomster på aktier såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Med delägarrätter avses bland annat aktier och teckningsoptioner. Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Aktier och teckningsoptioner utgör inte delägarrätter av samma slag och sort vid tillämpning av genomsnittsmetoden. Det kan nämnas att BTA (betalda tecknade aktier) inte anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalvinst på onoterade aktier tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket innebär en effektiv beskattning om 25 procent. Kapitalvinsten på noterade aktier beskattas med 30 procent (dvs. den totala vinsten är skattepliktig). Kapitalförlust på noterade aktier och andra noterade delägarrätter (förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, sk. räntefonder) ska dras av i sin helhet samt kapitalförluster på svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är onoterade ska dras av med fem sjättedelar mot kapitalvinster på sådana tillgångar under samma beskattningsår. För kvalificerade andelar gäller dock att avdrag ska göras med två tredjedelar. Avdrag för kapitalförlust ska i korthet göras i följande ordning: 1. kapitalförluster som ska dras av i sin helhet; 2. kapitalförluster som ska dras av till fem sjättedelar; och 3. kapitalförluster som ska dras av till två tredjedelar. Till den del avdrag inte kan göras enligt ovan får kapitalförlust på noterade aktier dras av med 70 procent och kapitalförlust på onoterade aktier dras av till fem sjättedelar av 70 procent mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt kommunal fastighetsavgift och fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 58 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Utdelning Utdelning på onoterade aktier i svenska aktiebolag tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket ger en effektiv beskattning om 25 procent medan utdelning på noterade aktier beskattas med 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Utnyttjande och avyttring av teckningsoptioner Utnyttjande av teckningsoptioner för förvärv av aktier utlöser inte någon beskattning. För investerare som avyttrar sina teckningsoptioner kan det uppstå en skattepliktig kapitalvinst. För teckningsoptioner som förvärvats genom köp eller på liknande sätt (dvs. inte grundas på innehav av befintliga aktier) utgör vederlaget anskaffningsutgift. Anskaffningsutgiften för en aktie som förvärvas genom att en teckningsoption utnyttjas anses anskaffad för lösenpriset ökat med anskaffningsutgiften för teckningsoptionen. Aktiebolag Kapitalvinstbeskattning och utdelning Onoterade aktier Onoterade aktier som innehas som kapitaltillgångar av svenska aktiebolag beskattas enligt reglerna om näringsbetingade andelar, vilket innebär att kapitalvinst och utdelning på sådana aktier typiskt sett är skattefri medan nedskrivningar och kapitalförluster inte är avdragsgilla. Om onoterade aktier upphör att vara näringsbetingade (till exempel i samband med marknadsnotering) får innehavaren som utgångspunkt tillgodogöra sig marknadsvärdet vid denna tidpunkt som skattemässigt anskaffningsvärde. Noterade aktier Reglerna om näringsbetingade andelar kan tillämpas på noterade aktier om innehavaren äger 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller i undantagsfall om innehavet betingas av innehavarens rörelse. För att utdelning och kapitalvinst på noterade aktier ska undantas beskattning krävs även att aktierna varit näringsbetingade för innehavaren under en sammanhängande tid om ett år. Detta krav kan uppfyllas retroaktivt vid utdelning. Kapitalvinst och utdelning på aktier som inte anses näringsbetingade samt teckningsoptioner beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som har beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Kapitalvinstbeskattning Innehavare av aktier och teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Utdelning För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 59
BOLAGSORDNING Bolagsordning för Prolight Diagnostics AB Org. nr 556570-9499 1. Firma Bolagets firma är Prolight Diagnostics AB. Bolaget är publikt (publ). 2. Bolagets verksamhet Bolaget skall bedriva tillverkning och försäljning av finkemikalier samt bioteknisk forskning och utveckling inom enzymhantering och biosensorer, samt därmed förenlig verksamhet. 3. Styrelsens säte Bolaget styrelse skall ha sitt säte i Lunds kommun, Skåne län. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor. 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 55 000 000 aktier och högst 220 000 000 aktier. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av minst tre (3) och högst sju (7) ledamöter med högst sju (7) suppleanter vilka väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. 7. Revisorer För granskning av Bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med högst två suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag. 8. Bolagstämma Ordinarie bolagsstämma hålls en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisors-suppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelse och, i förekommande fall, revisor. 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 9. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri. 10. Anmälan till stämma Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos Bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårs-afton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 11. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. 12. Plats för bolagsstämma Bolagsstämma skall förutom i Lund kunna hållas i Stockholm. 13. Införande av avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 Kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utföra de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551 ). 60 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
Bilaga 1 VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2018-2019 UTGIVNA AV PROLIGHT DIAGNOSTICS AB 1 Definitioner I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. aktiebolagslagen aktiebolagslagen (2005:551); avstämningskonto bankdag banken Bolaget marknadsnotering optionsinnehavare teckning teckningskurs teckningsoption värdepapperskonto hos Euroclear Sweden där respektive innehavares innehav av teckningsoptioner eller innehav av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsoptioner är registrerat; dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid utsett att handha administration av teckningsoptionerna enligt dessa villkor; Prolight Diagnostics AB (publ), org. nr 556570-9499; i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på börs, auktoriserad marknadsplats, reglerad marknad, annan handelsplattform som drivs av värdepappersinstitut eller annan motsvarande handelsplats; den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption; teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoption kan ske enligt dessa villkor; rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; teckningsperiod vardag Euroclear Sweden den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor; varje dag som inte är söndag eller allmän helgdag (d v s även lördagar); samt Euroclear Sweden AB. 2 Antalet teckningsoptioner och registrering m m Antalet teckningsoptioner uppgår till sammanlagt högst 20 000 000. Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut. Teckningsoptionerna registreras för optionsinnehavarnas räkning på deras respektive avstämningskonto. Registrering avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärd enligt punkterna 6, 8 eller 12 nedan ombesörjs av Bolaget genom det kontoförande institut som Bolaget för tid till annan utser att handha sådan registrering. Optionsinnehavarens begäran om annan registrering ska göras till det kontoförande institut hos vilket optionsinnehavaren öppnat avstämningskonto. Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. 3 Rätt att teckna nya aktier Tre (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningsoptionerna löper till och med den 28 februari 2019 och ger rätt till att under perioden 1 februari 2019 28 februari 2019 till lösenkursen 2,85 SEK teckna en aktie med stöd av tre teckningsoptioner. Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde. 4 Teckning Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 1 februari 2019 till och med den 28 februari 2019 eller det tidigare datum som kan följa enligt punkt 8 nedan. Inges INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 61
Optionsvillkor, forts inte anmälan om teckning inom ovan angiven tid upphör all rätt enligt teckningsoptionen att gälla. Teckning sker genom att fastställd och av Bolaget och/eller banken tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till på i anmälningssedeln angiven adress. För teckning av en aktie erfordras tre teckningsoptioner. Teckning kan inte ske av del av aktie. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar och som en och samma optionsinnehavare önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som inte kan utnyttjas. Teckning är bindande och kan inte återkallas. 5 Betalning Vid anmälan om teckning ska betalning samtidigt erläggas för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln angivet bankkonto. 6 Verkställande av teckning Sedan teckning skett och betalning för tecknade aktier har erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen. Teckning verkställs genom att styrelsen för Bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok (som förs av Euroclear Sweden) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig. Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. 7 Utdelning på ny aktie Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok. 8 Omräkning av teckningskurs och antal aktier m m Beträffande den rätt som ska tillkomma optionsinnehavare för den händelse aktiekapitalet före teckning ökas eller minskas eller nya konvertibler eller teckningsoptioner utges eller Bolaget upplöses eller upphör genom fusion eller delning, samt vid extraordinär utdelning (såsom definierat nedan), ska följande gälla: 8.1 Fondemission Genomför Bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen. Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen. 62 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
8.2 Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen. Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i Bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) (a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen. (b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen. Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear Sweden. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen. 8.3 Nyemission Genomför Bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs )) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt note- INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 63
Optionsvillkor, forts rad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningsrättens teoretiska värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde: Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier i Bolaget före emissionsbeslutet) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen. 8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kapitlen aktiebolagslagen Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger. Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs )) / (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde). Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen. 8.5 Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna Genomför Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1 8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 första stycket 64 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av Bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen erbjudandet ), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger. Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till utdelningen (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs ) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (i det följande benämnd inköpsrättens värde ) Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan. Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktie- INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 65
Optionsvillkor, forts boken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet. 8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 8.5 ovan får Bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att aktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande. Om Bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3 8.5 ovan eller punkt 8.9 nedan med anledning av emissionen eller erbjudandet. 8.7 Extraordinär utdelning Lämnar Bolaget kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp per aktie som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar per aktie överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning (vilken genomsnittskurs ska beräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan) ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen. Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som överstiger tio procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period ( den extraordinära utdelningen ) och ska utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs )) / (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt med tilllämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen. 8.8 Minskning av aktiekapitalet Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbe- 66 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
talas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier. Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier. Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs )) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs) Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande: Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs )) / (det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier 8.9 Omräkning om Bolagets aktier inte är marknadsnoterade 8.9.1 Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 8.5 eller 8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan och är ingen av Bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i tillämplig omräkningsformel i stället ska anses vara till aktievärdet. 8.9.2 Är ingen av Bolagets aktier marknadsnoterade ska, i stället för motsvarande bestämmelser i punkt 8.7 ovan, följande gälla. Lämnar Bolaget en kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda kontantutdelningar överstiger 50 procent av Bolagets resultat efter skatt enligt fastställd resultaträkning eller, i förekommande fall, koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen. Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska baseras på den del av den sammanlagda kontantutdelningen per aktie som sammanlagt överstiger 50 procent av Bolagets ovan angivet resultat efter skatt ( den extraordinära utdelningen ) och ska i övrigt utföras i enlighet med bestämmelserna i punkt 8.7 ovan, dock att hänvisningen till aktiens genomsnittskurs i omräkningsformlerna i stället ska anses vara till aktievärdet. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 67
Optionsvillkor, forts 8.10 Alternativ omräkningsmetod Genomför Bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1 8.5 eller 8.7 8.8 ovan eller punkt 8.14 nedan och skulle enligt Bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt Bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat. 8.11 Avrundning Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt ental öre, varvid belopp om 0,5 öre ska avrundas uppåt. 8.12 Tvångsinlösen Om aktie i Bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd. 8.13 Fusion Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för Bolaget beslutar att Bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut. Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om Bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att Bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke. Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om Bolaget ska uppgå i moderbolag. 8.14 Delning 8.14.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget. Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (i det följande benämnd aktiens genomsnittskurs )) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie) Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller 68 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är primärt noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan. I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som enligt Bolaget kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den perioden om 25 handelsdagar under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget. 8.14.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga av Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut. Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke. Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen. 8.15 Likvidation Om det beslutas att Bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft. Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att Bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke. INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 69
Optionsvillkor, forts Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i Bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation. 8.16 Konkurs Om domstol försätter Bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft. Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor. 9 Särskilt åtagande av Bolaget Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gällande kvotvärde. 10 Förvaltare Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor. 11 Meddelanden Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare som är antecknad på avstämningskonto för teckningsoption. För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknadsnoteringen. 12 Ändring av villkoren Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. Optionsinnehavarna ska utan onödigt dröjsmål underrättas om beslutade ändringar. 13 Sekretess Varken Bolaget, banken eller Euroclear Sweden får obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare. Bolaget har rätt till insyn i Euroclear Swedens avstämningsregister över teckningsoptionerna, vari bl.a. framgår vem som är registrerad för teckningsoptionerna. 14 Ansvarsbegränsning I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, banken eller Euroclear Sweden gäller beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, banken eller Euroclear Sweden vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Inte heller är Bolaget, banken eller Euroclear Sweden skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Bolaget eller, i förekommande fall, banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att Bolaget och banken inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada. Föreligger hinder för Bolaget, banken eller Euroclear Sweden att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 15 Tvistelösning och tillämplig lag Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska slutligt avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Dessa optionsvillkor signeras såsom giltigt dokument: Maria Holmlund, VD Prolight Diagnostics AB 70 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018
ADRESSER Bolag Prolight Diagnostics AB (publ) Magistratsv. 10 226 43 Lund Tel: 046-16 20 70 E-mail: info@prolightdiagnostics.se prolightdiagnostics.se Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Box 7461 103 92 Stockholm Tfn: 08-684 05 800 aqurat.se Central värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 Box 191 101 23 Stockholm Telefon: 08-402 90 00 ncsd.eu Finansiell rådgivare G&W Fondkommission Kungsgatan 3 SE-103 91 Stockholm Telefon: 08-503 000 50 E-post: info@gwkapital.se gwkapital.se Revisorer Mazars SET Revisionsbyrå Terminalgatan 1, SE-252 78 Helsingborg, Telefon: 042-37 19 00 mazars.se prolightdiagnostics.se INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I PROLIGHT DIAGNOSTICS AB (PUBL), JUNI 2018 71
Magistratsv. 10 226 43 Lund prolightdiagnostics.se