Inbjudan till teckning av Units i Prolight Diagnostics AB (publ) Juni 2018 FONDKOMMISSION

Transkript

1 Inbjudan till teckning av Units i Prolight Diagnostics AB (publ) Juni 2018 FONDKOMMISSION DISCLAIMER: G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Prolight Diagnostics AB i samband med förestående emission. Prolight Diagnostics AB tar ansvar för allt innehåll i detta dokument och friskriver därmed G&W och Aqurat Fondkommission AB, som anlitats som emissionsinstitut, från allt ansvar för detsamma. Denna friskrivning avser även andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta dokument.

2 DETTA ÄR PROLIGHT DIAGNOSTICS INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS Prolight Diagnostics AB utvecklar tillsammans med en teknologipartner patientnära testsystem baserat på patenterade teknologier, för användning vid s k Point of Care testning (POCT). POCT-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet. Små mobila instrument möjliggör testning nära patienten och ger snabba provsvar. Försäljningsvärdet inom området POCT estimerades 2017 till drygt 18 miljarder USD och är i stark tillväxt. I början av januari 2017 genomfördes ett uppstartsmöte mellan The Technology Partnership (TTP), Bolagets teknologipartner, och Prolight Diagnostics AB, för att påbörja den första fasen av det planerade utvecklingsarbetet av en ny testplattform, PLD Micro Flex baserad på Prolights Micro ELISA, i kombination med TTPs Flex membrane. Projektstarten möjliggjordes genom de 23 MSEK som emissionen i december 2016 inbringade. Arbetet pågår nu enligt överenskommen plan, för att möta uppsatta milstolpar, mål och tidslinjer. Härmed inbjuds investerare att teckna Units, var och en bestående av en aktie och en teckningsoption, i Prolight Diagnostics. Tretton (13) befintliga aktier i Bolaget berättigar till tre (3) Units, var och en bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Units emitteras till en kurs om 2,25 SEK styck. Villkoren för den i Uniten ingående Teckningsoptionen är att tre (3) Teckningsoptioner ger rätt till nyteckning av en (1) ny aktie i Prolight Diagnostics till teckningskursen 2,85 SEK under perioden 1 28 februari Nyemissionen uppgår till högst Units inklusive kvittade emissionskostnader. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst ,30 SEK till högst ,80 SEK. De i samband med Erbjudandet emitterade aktierna motsvarar cirka 20,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget efter genomförd nyemission inklusive kvittade emissionskostnader (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Under antagande om fullt nyttjande av samtliga i Unitarna ingående Teckningsoptioner motsvarar Erbjudandet totalt 25,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Bolaget har erhållit garantier om 34 MSEK från ett investerarkonsortium samordnat av G&W upp till sammanlagt cirka 85 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Stockholm i maj 2018 Styrelsen för Prolight Diagnostics AB (publ) Med PLD Micro Flex-plattform, avser man utveckla en metod som kan mäta enskilda biomarkörer eller kombinerat upp till fyra biomarkörer med laboratorieprecision på mindre än 10 minuter. Snabb och högkänslig hjärtmarkör Världsmarknaden för hjärtmarkörer, växer mycket snabbt och beräknas uppgå till över 5 miljarder USD 2021 med en tillväxttakt på 16 procent årligen. Marknaden för hjärtmarkören troponin, vilken bolaget avser utveckla som första test, beräknas till 1,8 miljarder dollar 2020 (test som utförs i både lab- och POCT-miljö). Den ledande markören inom området är troponin, för diagnos av hjärtinfarkt. Enligt Bolagets marknadsintervjuer efterfrågas idag ett högkänsligt troponintest i POCT-format. Den nya PLD Micro Flex-plattformen avser att nå kraven för mätning av högkänsligt troponin. Då kraven på testprestanda och funktionalitet är höga för högkänsligt troponin tjänar detta test även som en role model, och banar därmed väg för utveckling av andra mindre tekniskt/kemiskt krävande biomarkörer. Teknologin bedöms möjliggöra samtidig mätning av upp till fyra biomarkörer, för vilka testkort avsedda paneler för olika sjukdomsområden kan utvecklas. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen bedöms av Bolaget ha förutsättningar att nå en marknadsledande position då den avser att: EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING Första fasen i Prolights utveckling av en Point of Care-plattform avslutades framgångsrikt i mars månad 2018, efter att instrument och testkortprototyp uppvisat önskade kemiska och tekniska prestanda. Prolight har nyligen startat fas 2 i utvecklingen. Första fasen fokuserade på att säkerställa att förutsättningar fanns för att utveckla ett test för högkänsligt troponin, för snabb och korrekt diagnos av hjärtinfarkt. Projektets fas 2, som även fortsättningsvis ska bedrivas tillsammans med samarbetspartnern The Technology Partnership (TTP) i Cambridge, innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt färdigställande av testkorten. Framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden planeras efter slutförd utveckling av högkänsligt troponin. Plattformen avser mäta enskilda, eller flera markörer samtidigt. Emissionslikviden skall tillsammans med tillgängliga medel täcka förberedelser och genomförande av fas 2, samt löpande drift av bolaget för minst 12 månader framåt. Huvuddelen av emissionslikviden, cirka 30 Mkr, kommer att avsättas till vidareutveckling av högkänsligt troponin enligt plan. Det är styrelsens bedömning att detta är den mest lämpliga prioriteringen för att på ett optimalt sätt utveckla produkten till framtida patientnytta och att bygga bolagsvärde. Nettolikviden avses att fördelas i prioritetsordning ungefärligen som följer: Genomförande projektfas 2 med POCT Affärsutveckling och övrigt rörelsekapital Totalt 30 MSEK 7,2 MSEK 37,2 MSEK I övrigt hänvisas till innehållet i det prospekt som har upprättats av styrelsen för Prolight Diagnostics med anledning av Erbjudandet. Nå kraven för mätning av högkänsligt troponin. Mäta en enskild biomarkör, eller upp till fyra biomarkörer parallellt. Ge resultat på mindre än 10 minuter med laboratorieprecision. Användas för många olika tester/markörkombinationer. Testkort och instrument för visualisering av möjlig konstruktion.

3 VD HAR ORDET Hjärtinfarkt är den vanligaste dödsorsaken i Sverige, och drabbar cirka tre personer per timme. I USA drabbas någon av hjärtinfarkt var 40e sekund. Samtidigt är en stor andel av de patienter som anländer till akutavdelningen med bröstsmärtor och misstänkt hjärtinfarkt inte i riskzonen. All sjukvård, världen runt, måste hushålla med knappa resurser. Ju tidigare rätt diagnos kan ställas desto snabbare kan effektiv och korrekt behandling sättas in. Är det eller är det inte hjärtinfarkt? Det är därför viktigt både för sjukvården och patienten att så tidigt som möjligt i vårdkedjan kunna diagnostisera eller utesluta hjärtinfarkt. Ett snabbt och högkänsligt troponintest, i Point of Careformat, kan ge ett mycket värdefullt stöd i den processen. En tidig och snabb diagnos kan bidra till att rädda liv, samt att sjukvårdens resurser används optimalt, samtidigt som sjukvårdsekonomin påverkas positivt. Idag används mätning av högkänsligt troponin, ett ämne som frisätts i blodet vid hjärtinfarkt. Blodproverna mäts oftast på sjukhuslaboratoriernas stora labb-plattformar, där tiden för att erhålla ett provsvar kan röra sig om timmar upp till dagar. POCT-tester utförs utanför det traditionella sjukhuslaboratoriet, där små mobila instrument möjliggör testning nära patienten och ger snabba provsvar. Idag finns ännu inget POCT-test som möter marknadens satta kriterier för högkänsligt troponin. Behovet av ett sådant test är stort. Våra kontakter med internationella läkare inom hjärt- och kärlområdet bekräftar det. Vår affärsidé är därför att utveckla ett snabbt och högkänsligt troponintest i POCT-format, som ska svara upp mot det behovet. Vi har kommit långt. Utvecklingsarbetet sker i gott samarbete med The Technology Partnership (TTP) i Cambridge, vår internationellt väletablerade teknologipartner. Utvecklingen bedrivs utifrån våra respektive företags patenterade teknologier båda väl anpassade för att tillsammans åstadkomma en ny POCT-plattform med hög testprestanda och stor flexibilitet. Micro ELISAteknologin från Prolight är inkorporerad i TTP:s mikroflödesteknologi. Detta innebär att hög känslighet kan kombineras med stor flexibilitet och dessutom i ett litet format. Testtiden ligger inom tidsramen för vad som krävs av ett Point of Care-test. Prolight har i mars 2018 just avslutat fas 1 av utvecklingsarbetet. Under 2017 uppnåddes flera viktiga delmål i form av mätkänslighet, kombination av teknologier och testtid. Den viktigaste mätparametern, känsligheten (det vill säga möjligheten att mäta mycket låga koncentrationer av troponin), utvecklades väl i linje med projektets förväntningar och överträffar nu de kriterier som är satta av marknaden för hjärtdiagnostik. Under fas 2 kommer utvecklingsarbetet att bedrivas i enlighet med internationella standarder och innefattar vidare optimering och instrumentutveckling samt färdigställande av testkorten. Det är för denna fas den förestående företrädesemissionen är avsedd. Prolight prioriterar som första analys högkänsligt troponin för hjärtinfarkt. Efter slutförd utveckling planeras framtagning av ytterligare analyser inom hjärtmarkörområdet och/eller andra kliniska områden. Vi arbetar inom ett område med stor potential, hög tillväxt och ett uttalat behov. Vi ser nu fram emot att våra aktieägare och nya investerare fortsätter stötta våra ansträngningar med kommande utveckling. Vår POCT-plattform har möjlighet att rädda liv och spara vårdkostnader, samtidigt som Prolight har goda möjligheter att utveckla en bra affär. Maria Holmlund VD Prolight Diagnostics AB (publ) ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Emissionsbelopp Units motsvarande 39,8 MSEK före vid full teckning emissionskostnader exklusive eventuell teckning genom teckningsoptioner. Företräde Tretton (13) befintliga aktier ger rätt teckna tre (3) Units. Emissionskurs 2,25 SEK per Unit. Unit En (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 3 (TO3). Teckningsoption TO3 Varje tretal (3) teckningsoptioner ger rätt till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 2,85 SEK under perioden 1-28 februari Avstämningsdag 31 maj 2018 Teckningstid 4-20 juni Handel med Uniträtter 4-18 juni 2018 Emissionen är garanterad till ca 85 % via ett garantikonsortium som arrangerats av G&W Fondkommission. Hänvisning till upprättat memorandum Detta är en sammanfattning och introduktion till det fullständiga prospektet som upprättats. Alla investeringar i aktier är förenade med risktagande. I prospektet för Prolight Diagnostics AB finns en beskrivning av de potentiella risker som är förknippade med Bolaget och dess aktie. Innan ett investeringsbeslut fattas bör dessa risker tillsammans med övrig information i det kompletta prospektet läsas noggrant. Prospekt för Prolight Diagnostics AB finns tillgängligt på: SE BIFOGAD ANMÄLNINGSSEDEL SIDA FÖR TECKNING En (1) befintlig aktie En (1) Uniträtt En (1) ny aktie. Teckningskurs: 2,25 SEK per aktie = Tretton (13) uniträtter ger rätt att teckna tre (3) Units, bestående av En (1) Unit En (1) teckningsoption (vederlagsfri) Utnyttjandeperiod: 1 28 februari 2019 Teckningsvillkor: Tre (3) optioner ger rätt till teckning av en (1) aktie på kurs 2,85 SEK

4 MARKNAD Under de senaste årtiondena har användningen av POCT-tester ökat starkt. Drivkraften bakom utvecklingen är en ökad efterfrågan av närpatienttestning som ger snabba provsvar. Fler tester genomförs vid sjukhussängen, i primärvården, vid akutenheter och på intensivvårdsavdelningar. Prover behöver därigenom inte skickas till sjukhusets laboratorium, där transport och längre analystider samverkar till att resultera i en lång TAT (turn around time) innan provsvaret når behandlande läkare. Snabba och korrekta provsvar ger snabbare behandling som möjliggör färre sjukhusdagar, vilket i sin tur innebär kostnadsbesparingar för att inte tala om minskat patientlidande. Den globala POCT-marknaden uppskattas till över 18 miljarder USD Tillväxttakten för området som helhet beräknas till mellan 8 och 10 procent under den närmaste treårsperioden. Världsmarknaden för hjärtmarkörer, det första kliniska området inom vilket Prolight avser att utveckla tester, växer mycket snabbt och beräknas uppgå till över 5 miljarder USD 2021 med en tillväxttakt på 16 procent årligen. Marknaden för hjärtmarkören troponin, vilken bolaget avser utveckla som första test, beräknas till 1,8 miljarder dollar 2020 (test som utförs i både lab och POCT-miljö). Mer än 80 procent av marknadsvärdet för POCT-segmentet representerades 2016 av Europa och USA. Asien och Stilla havsregionen med Kina och Indien, förutspås den högsta tillväxttakten inom segmentet de kommande åren. Marknadens storlek och tillväxt, har drivit strategiska allianser och uppköp mellan företag, för att möjliggöra teknikutveckling och snabbare marknadsintroduktion. Marknaden kan grovt indelas i två typer av testkategorier: semikvantitativa och kvantitativa. Semikvantitativa tester ger ett ja/nej eller lågt-medium-högt svar, oftast med manuell avläsning av exempelvis ett färgomslag. Kvantitativa tester ger siffervärden, möjliggör jämförelse mellan mätningar, och avläses med handhållna eller flyttbara instrument. Det är det kvantitativa segmentet Prolight avser adressera. Ett av de största kliniska områdena inom detta segment är hjärtmarkörer. Hjärtmarkörer beräknas vara det näst största, och snabbast växande segmentet år POCT-testning av hjärtmarkörer anses bli allt viktigare på akut- och primärvårdsmottagningar för att diagnostisera och/eller utesluta hjärtinfarkt vid den första vårdkontakten. De vanligaste hjärtmarkörerna idag är troponin, CK-MB, BNP/ NT-proBNP, myoglobin och hs CRP. Den enskilt mest betydande markören av dessa är troponin, som beräknas stå för cirka 20 procent av hjärtmarkörmarknaden 2020, motsvarande 1,8 miljarder USD. Vad gäller troponin som enskild analys beräknas Europa och USA stå för cirka 70 procent av marknadsvärdet år Geografisk fördelning POCT 2016 Japan, 10 % Övriga, 11 % Troponin, uppskattad geografisk fördelning ,8 miljarder USD totalmarknad Övriga, 126 Mdr USD USA, 49 % Europa, 230 Mdr USD USA, 993 Mdr USD Europa, 30 % Asia-Pacific, 425 Mdr USD World Market for POC Diagnostics. Kalorama Information, February 2017 Hjärtbiomarkörer: Technologies and Global Markets. BCC Research, June De största kliniska områdena inom POCT-området är blodglukos, blodkemi och elektrolyter, hjärtmarkörer, infektionssjukdomar, drog- och alkohol, graviditet och fertilitet, hemoglobin och homeostasis, kolesterol, urinkemi samt tumörmarkörer. Hjärtmarkörer, tumörmarkörer och urinkemi förutspås en dubbelsiffrig tillväxttakt de närmaste åren, varav hjärtmarkörer bedöms ha den högsta tillväxten på cirka 16 procent. POCT, fördelning kliniska områden estimerat marknadsvärde för år 2021 i % av totalmarknad Glukos monitorering, 32 % Hjärtmarkörer, 18 % Blodkemi och elektrolyter, 14 % Infektionssjukdomar, 10 % Droger och alkohol, 6 % Graviditet och fertilitet, 4 % Hemoglobin/hemostas, 4 % Kolesterol, 3 % Urin kemi, 3 % Tumörmarkörer, 3 % Övrigt, 3 % Point of Care Diagnostics. BCC Research, November Troponin, används i huvudsak för diagnos av hjärtinfarkt. Så kallade högkänsliga troponintester finns idag tillgängliga på sjukhuslaboratoriernas stora labplattformar. Idag finns ännu inget POCT-test som helt möter kriterierna för högkänsligt troponin, vilket utgör ett stort behov på marknaden, där snabb mätning med hög testprestanda efterfrågas. Marknadspotentialen bedöms vara betydande för denna enskilda analyt. Högkänsligt troponin kräver hög testprestanda, och tjänar därför som role model för teknikkonceptet och vidare utveckling av andra markörer, vilka inte bedöms som lika tekniskt krävande. Prolight Diagnostics AB (publ) Magistratsv. 10, Lund Tel: info@prolightdiagnostics.se

5

6