Savo-Solar offentliggör sina avsikter om att besluta om en företrädesemission om cirka EUR 4,2 miljoner med tillkommande teckningsoptioner

Transkript

1 Savo-Solar AB Pressmeddelande 17 november 2015 kl 09:50 (CET) FÅR EJ OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING ÄR LAGSTRIDIG. Savo-Solar offentliggör sina avsikter om att besluta om en företrädesemission om cirka EUR 4,2 miljoner med tillkommande teckningsoptioner Styrelsen i Savo-Solar Ab ( Savo-Solar eller Bolaget ) avser den 20 november 2015 besluta om att genomföra en företrädesemission av aktier ( Erbjudandet ). Erbjudandet förväntas omfatta upp till nya A-aktier ( Erbjudandeaktierna ). Erbjudandeaktierna skulle komma att uppgå till 66,67 % av alla aktier i Bolaget om Erbjudandet fulltecknas. Sammanfattning av Erbjudandet Savo-Solar planerar att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Savo-Solars aktiebok som förs av Euroclear Finland Ltd ( Euroclear Finland ) eller Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) två (2) kontoförda teckningsrätter ( Teckningsrätter ) för varje aktie som innehas på Erbjudandets avstämningsdag ( Avstämningsdagen ). En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Den planerade Avstämningsdagen är den 24 november Sista handelsdag inklusive Teckningsrätter förväntas bli den 20 november 2015 och första handelsdag exklusive Teckningsrätter den 21 november Teckningstiden för Erbjudandeaktierna ( Teckningstiden ) förväntas börja den 27 november 2015 kl finsk tid (kl svensk tid), och förväntas sluta den 15 december 2015 kl finsk tid (kl svensk tid) i Finland och den 11 december 2015 i Sverige. Det förväntade teckningspriset är 0,40 euro eller 3,73 svenska kronor per Erbjudandeaktie. Erbjudandet kommer att inbringa cirka 4,2 miljoner euro före emissionskostnader om Erbjudandet fulltecknas. Dessutom planerar Savo-Solar att emittera högst vederlagsfria teckningsoptioner ( Teckningsoptionerna ) som ger de som tecknar Erbjudandeaktier rätt att teckna upp till nya A-aktier i Bolaget om Erbjudandet fulltecknas. Fyra (4) tecknade, betalda och tilldelade En (1) Teckningsoption kommer att ge rätt till att teckna en (1) ny A-aktie. Den planerade teckningstiden är 5 oktober oktober 2016 och teckningskursen 1,00 euro per aktie. Jari Varjotie, verkställande direktör Bolagets orderstock utvecklades inte som planerat efter börsintroduktionen i april 2015, främst på grund av senareläggningen av de stora projekten i Danmark. Under de senaste månaderna har Bolaget dock undertecknat avtal till ett värde om 3 miljoner euro och förväntar sig en fortsatt stark trend. Samtidigt har Bolaget uppnått betydande förbättringar i sin konkurrenskraft genom fortsatt 1

2 produktutveckling. Förbättringarna omfattar både kostnadsbesparingar och utmärkta effektivitetsvärden. Offertförfrågningar för stora projekt har ökat avsevärt. I Danmark har Bolaget inbjudits till fem offerter efter sommarsäsongen och uppskattningsvis ytterligare fem kan förväntas innan årsslutet. Dessutom har Bolaget erhållit stort intresse även utanför den danska marknaden. Bolaget har erhållit förfrågningar till exempel från Tyskland, Österrike, Mellanöstern och Kina. Under de närmaste månaderna strävar Bolaget att ta in åtminstone 2 ordrar till leveransen under 2016, med ordervärden från omkring 1 till 3 miljoner euro. Motiv för Erbjudandet samt kapitalanvändning Savo-Solar tillverkar internationellt prisbelönta solfångare och absorbatorer varav Bolagets solfångare på 2 m 2 med MPE-absorbatorer är, enligt den information som är tillgänglig för Bolagets ledning, väldens mest effektiva. Bolaget började leverera sina produkter i juni 2011 och har sedan dess levererat cirka m 2 absorbatorer och solfångare till flertalet återförsäljare, agenter och direkt till kunder i 17 länder på fyra kontinenter. Under sommaren och hösten 2014 vann Savo-Solar sitt första stora fjärrvärmeprojekt i Danmark med ett totalt värde på tre gånger Bolagets omsättning Under sommaren 2015 undertecknade Bolaget ett tredje avtal med Løgumkloster Fjernvarme för en leverans av solfångare omfattande cirka m 2 med ett värde om cirka 1,0 miljoner euro. Vidare vann Bolaget en offert för leveransen av ett fält termiska solfångare omfattande cirka m 2 till Jelling Varmevaerk. Avtalet för denna leverans undertecknades i augusti 2015 och dess värde är cirka 2,0 miljoner euro. Enligt nuvarande estimat godkänns avtalet slutligt i november 2015, efter det att Jelling Varmevaerk har fått ett slutgiltigt godkännande av områdesplanen från Jelling kommuns stadsplaneringsnämnd. Bolagets orderstock utvecklades inte som planerat efter börsintroduktionen i april 2015, främst på grund av senareläggningen av de stora projekten i Danmark. Därför tvingades Bolaget den 23 juni 2015 sänka sin intäktsprognos för räkenskapsåret 2015 från 4,0 miljoner euro till 2,0 2,5 miljoner. Som ett resultat av de lägre väntade intäkterna och att det första projektet genererade större förluster än förväntat har Bolaget beslutat om Erbjudandet för att säkerställa dess kortsiktiga behov av rörelsekapital. Bolaget avser anskaffa cirka 4,2 miljoner euro genom Erbjudandet. Bolaget förväntar sig att erhålla en nettolikvid från Erbjudandet om cirka 3,9 miljoner euro efter avdrag för uppskattade emissionskostnader för Erbjudandet om sammanlagt cirka 0,3 miljoner euro. Bolaget kommer att använda nettolikviden från Erbjudandet till i) att säkerställa rörelsekapitalbehovet för att kunna leverera erhållna och kommande order under 2015 och 2016 samt till ii) investeringar i ökad kapacitet som resulterar i effektivare produktion och främjar fortsatt produktutveckling. För att erhållna och kommande ordrar under 2015 och 2016 ska kunna levereras måste cirka 2,4 miljoner euro avsättas av det rörelsekapital som erhålls genom Erbjudandet under de närmaste 12 månaderna. Dessutom förväntas kostnaderna för de investeringar som krävs för att öka produktionskapaciteten och effektiviteten under 2015 och 2016 bli cirka 1,5 miljoner euro. 2

3 Erbjudandet Extra bolagsstämman beslöt den 19 december 2014 att bemyndiga styrelsen, vid ett eller flera tillfällen, mot eller utan vederlag, besluta om nyemission av aktier samt optioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med kapitel 10 paragraf 1 i den finska aktiebolagslagen. Antalet aktier som kan emitteras på basis av bemyndigandet uppgår till ett maximalt antal om A-aktier och B-aktier. Styrelsen beslutar om samtliga villkor och anvisningar som gäller nyemissionen av aktier, optioner och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till och med den 30 juni Baserat på bemyndigandet ovan planerar styrelsen att erbjuda upp till nya A-aktier för teckning i Bolaget i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt. Savo-Solar planerar att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Savo-Solars aktiebok som förs av Euroclear Finland eller Euroclear Sweden två (2) kontoförda Teckningsrätter för varje aktie som innehas på Avstämingsdagen för Erbjudandet, vilken uppskattningsvis är den 24 november En (1) Teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningsrätterna planeras att registreras i aktieboken hos Euroclear Finland omkring den 24 november 2015 och i aktieboken hos Euroclear Sweden omkring den 26 november Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och avses att handlas på First North Finland och på First North Sweden mellan den 27 november och den 9 december När teckningen har genomförts kommer betalda tecknade aktier som motsvarar de genom utnyttjade av teckningsrätterna tecknade nya aktierna ( BTA ) att upptas i aktieboken. Erbjudandeaktierna kommer att upptas i aktieboken efter att de har upptagits handelsregistret, uppskattningsvis under vecka 52, Handeln med BTA:erna kommer uppskattningsvis att inledas på First North Finland och First North Sweden som ett eget värdepappersslag den 27 november När Erbjudandeaktierna har registrerats i handelsregistret kommer de att slås ihop med A-aktierna. Detta kommer uppskattningsvis att ske i omkring vecka 52, 2015, och Erbjudandeaktierna kommer att handlas tillsammans med Bolagets befintliga aktier omkring vecka 52, 2015 på First North Finland och omkring vecka 53, 2015 på First North Sweden. Dessutom planerar Savo-Solar att emittera högst vederlagsfria Teckningsoptioner som ger de som tecknar Erbjudandeaktier rätt att teckna upp till nya A-aktier i Bolaget. Fyra (4) tecknade, betalda och tilldelade Erbjudandeaktier kommer att ge rätt till en (1) Teckningsoption. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att ett teckna en (1) A-aktie i Bolaget till tecknigskursen 1,00 euro per aktie under teckningstiden som löper mellan den 5 oktober 2016 och den 21 oktober Fraktioner av Teckningsoptionerna kommer inte att utfärdas. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Bolaget avser att ansöka om notering av Teckningsoptionerna på First North Sweden och First North Finland. Om Teckningsoptionerna noteras kommer handeln på First North Sweden och First North Finland troligen att inledas omkring vecka 1,

4 Emissionsinstitut för Erbjudandet Emissionsinstitut för Erbjudandet är följande: a) FIM Sijoituspalvelut Oy:s kontor, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki, Finland tel ) b) Mangold Fondkommission AB:s hemsida och Mangold Fondkommission AB:s kontor Engelbrektsplan 2, Stockholm, Sverige (emissioner@mangold.se, tel ). Prospektet Savo-Solar kommer att upprätta ett prospekt i samband med Erbjudandet. Den officiella finskspråkiga versionen av prospektet såväl som den inofficiella engelskspråkiga översättningen, inklusive en svenskspråkig sammanfattning kommer att vara tillgängligt på Savo-Solars hemsida ( Mangold Fondkommissions ABs hemsida ( samt på FIM Sijoituspalvelut Oy:s hemsida ( omkring den 20 november Preliminär tidplan för Erbjudandet 20 novembe 2015 Styrelsen fattar beslut om Erbjudandet 20 november 2015 Prospektet offentliggörs 20 november 2015 Sista dag för handel inklusive Teckningsrätter 21 november 2015 Första dag för handel exklusive Teckningsrätter 24 november 2015 Avstämningsdag för deltagande i Erbjudandet 27 november 9 december november 2015 Handel i Teckningsrätter Första dag för handel i BTA 27 november 11 december 2015 Teckningsperiod i Sverige 27 november 15 december 2015 Teckningsperiod i Finland 17 december 2015 Offentliggörande av utfall i Erbjudandet Vecka 52, 2015 Vecka 53, 2015 Vecka 1, 2016 Vecka 1, 2016 Sista dag för handel i BTA på First North Finland Sista dag för handel i BTA på First North Sweden Första dag för handel i Teckningsoptioner på First North Finland Första dag för handel i Teckningsoptioner På First North Sweden 5 oktober 21 oktober 2016 Teckningsperiod för teckning med stöd av Teckningsoptioner Rådgivare 4

5 Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare till Bolaget i Erbjudandet. Smartius Oy agerar juridisk rådgivare till Bolaget i Erbjudandet för de delar av Erbjudandet som hänför sig till svensk lagstiftning. Advokatfirman Westermark Anjou AB agerar juridisk rådgivare för de delar av Erbjudandet som hänför sig till svensk lagstiftning. För mer information: Ingrid Östhols, kommunikation Telefon: E-post: ingrid.osthols@savosolar.se Savo-Solar Ab Jari Varjotie, verkställande direktör Telefon: E-post: jari.varjotie@savosolar.fi Savo-Solar i korthet Savo-Solar erbjuder solvärmelösningar för uppvärmning av byggnader, industriella processer och varmt bruksvatten. Savo-Solars system är baserade på världens verifierat mest effektiva 2 m 2 solfångare - vilken utnyttjar MPE-absorbatorer med flertalet patentsökningar. Absorbatorerna är belagda med en högselektiv optisk nano-beläggning. Savo-Solar är det enda företaget, enligt bolagets vetskap, som klarar av att belägga färdigt tillverkade, kompletta absorbatorer. Fokus är på stora industriella tillämpningar såsom fjärrvärme, industriell processuppvärmning och energirenoveringar av stora byggnader. Sedan 2011 har bolaget sålt och levererat sina produkter till över 17 länder på fyra kontinenter. Savo-Solars aktier är noterade på Nasdaq First North Sweden med beteckningen SAVOS och på Nasdaq First North Finland med beteckningen SAVOH. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, tel: IMPORTANT NOTICE Detta pressmeddelande eller informationen häri får inte distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper i något område där erbjudande, anskaffning eller försäljning av sådana värdepapper skulle vara i strid med lag, utan registrering eller undantag från registrering eller annat godkännande som krävs enligt värdepappersregleringen i sådant område. Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller undantag från registrering enligt U.S. Securities Act från 1933 i gällande lydelse, samt de regler och förordningar som har utfärdats med stöd av den. Savo-Solar har inte registrerat, och har inte för avsikt att registrera, något erbjudande av värdepapper i USA. Inga åtgärder har vidtagits för att registrera aktierna eller Erbjudandet någon annanstans än i Finland och Sverige. Informationen häri utgör inte ett erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och utgör inte något erbjudande, någon inbjudan eller investeringsrådgivning om att teckna sig för eller förvärva värdepapper. Investerare bör inte teckna sig för eller förvärva några värdepapper eller fatta några sådana investeringsbeslut som avses häri, utom de som baseras på information i ett prospekt som ges ut av Savo-Solar. 5