SAMMANFATTNING Den följande sammanfattningen gäller med förbehåll för de övriga delarna av Prospektet och, avseende varje Serie, även de Slutliga Villkor för sådan Serie. Ord och uttryck som definieras eller som används i Villkoren eller i de relevanta Slutliga Villkoren ska ha samma innebörd häri. Denna sammanfattning skall läsas som en introduktion till Prospektet och varje beslut att investera i Instrumenten skall ske med beaktande av Prospektet i dess helhet, inklusive de dokument som införlivas genom hänvisning. Inget civilrättsligt ansvar kan uppkomma för Emittenten, i någon Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet där de relevanta bestämmelserna i Prospektdirektivet har implementerats, avseende denna sammanfattning, inklusive varje översättning härav, såvida inte den är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med övriga delar av Prospektet. Om krav med bäring på informationen i Prospektet framställs i domstol i en Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan käranden, enligt nationell rätt i Medlemsstaten där kravet framställs, vara skyldig att stå för kostnaden för att översätta Prospektet innan den juridiska processen inleds. Del I Obligationerna och Värdepapperen Beskrivning av Emittenten: Taurus Capital SA. (är ett publikt företag med begränsat ägaransvar (société anonyme) vars verksamhet är underkastad värdepapperiseringslagstiftning (Securisation Act 2004)). Emittenten har godkänts av Luxemburgs Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) som ett reglerat värdepapperiseringsbolag under tillsyn (securitisation undertaking) i den betydelse som framgår av artikel 19 et seq i Securitisation Act 2004 och står under tillsyn av CSSF. Emittentens registrerade kontor är vid 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg. Emittentens aktiekapital är EUR31 000 fördelat på 31 000 Ordinarie Aktier utan nominellt värde (Emittentaktier) och som till fullo är betalda. De emitterade Emittentaktierna företräds av Osiris Trustees Limited, som är företrädare (trustee) åt Taurus Capital Trust ( Aktieföretärdaren ) som äger Emittentaktierna under villkoren för ett instrument om företrädarskap ( Instrumentet om Företrädarskap ) daterat den 28 april 2008 under vilken Aktieföreträdaren innehar de emitterade Emittentaktierna för Emittenten för välgörenhet. Beskrivning: Relevanta Instrument: Arrangör: Köpare: Avdelning: Program för Värdepapper med begränsad rätt till betalning. Obligationer, Certifikat och Warranter emitterade av Emittenten i enlighet med Villkoren för Obligationerna och Villkoren för Certifikaten och Warranterna enligt vad som anges häri och som i samtliga fall kompletteras av de relevanta Slutliga Luxembourg Financial Group A.G. eller så som finns angivet i de relevanta Slutliga Enligt vad som anges i de relevanta Slutliga En separat avdelning kommer skapas av s Emittentens styrelse 1
avseende varje Serie av Instrument (var för sig en Avdelning). En Avdelning utgör en separat del av Emittentens tillgångar och åtaganden. Serietillgångarna är endast tillgängliga för att möta rättigheter för innehavare av de relevanta Serierna av Instrument och rättigheterna för gäldenärer vars krav har uppkommit till följd av skapande, verksamheten eller genom likvidation av en Avdelning, enligt vad som framgår av Emittentens Bolagsordning. Serietillgångar: Säkerhet: Information avseende Serietillgångar kommer att anges i de relevanta Slutliga Serietillgångar avseende en Serie av Säkerställda Relevanta Instrument kommer inkludera varje Pantsatt Tillgång. Serietillgångarna avseende en Serie av Icke-Säkerställda Instrument kommer inkludera varje Icke Pantsatt Tillgång. Serietillgångar av Säkerställda Relevanta Instrument benämns som Intecknad Egendom. Serietillgångar av Icke-Säkerställda Relevanta Instrument benämns som Avdelningsegendom. Serietillgångarna avseende en Serie av Instrument förväntas ha egenskaper som genererar medel som kan användas avseende Emittentens betalningsåtaganden för aktuell Serie av Instrument. Varje Serie av Säkerställda Relevanta Instrument kommer dra nytta av säkerhet på det sätt som anges i Villkoren för Obligationerna eller Villkoren för Certifikaten och Warranterna, så som tillämpligt, inklusive (om inte annorlunda anges i de relevanta Slutliga Villkoren) en pant med bästa prioritet och/eller en säkerhetsöverlåtelse och/eller säkerhetsintressen i viss Pantsatt Egendom (enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Villkoren) och en pant med bästa prioritet över Emittentens intresse i tillgångar som innehas av Agenten under Agentavtalet (så som definierat) för att möta förfallna betalningar avseende Säkerställda Relevanta Instrument för den Serien. Varje Serie kan även dra förmån av säkerhet genom överföring av Emittentens rätt under ett Swappavtal och/eller Optionsavtal och/eller Köpavtal och/eller Återköpsavtal och/eller Kreditstödsdokument tillsammans med sådan ytterligare säkerhet som kan finnas beskriven i de relevanta Slutliga Emittentens åtaganden avseende de Säkerställda Relevanta Instrumenten för relevant Serie och för alla andra Serier av Säkerställda Relevanta Instrument (tillsammans med de Säkerställda Relevanta Instrumenten för de relevanta Serierna, var för sig en Relaterad Företrädarserie) kommer säkerställas i enlighet med artikel 61 (3) i Securitisation Act 2004 genom företagsinteckning till förmån för sådan Företrädare avseende samtliga Emittentens åtaganden och tillgångar till den omfattning som (i) sådant åtagande och tillgångar inte är föremål för någon annan säkerhet som skapats av Emittenten avseende någon Relaterad Företrädarserie eller någon säkerhet som skapats av eller genom någon annan emission av värdepapper av Emittenten, och (ii) sådant åtagande eller tillgångar (förutom Emittentens aktiekapital) som inte är allokerat till en avdelning (i den betydelse som framgår av Securitisation Act 2004) som har skapats av Emittenten i samband med en Serie eller någon annan emission av värdepapper av Emittenten. Det huvudsakliga syftet med den nämnda säkerheten är att säkerställa att Företrädaren har säkerhet i huvudsakligen samtliga Emittentens tillgångar för att 2
möjliggöra för Företrädaren att utse en administrativ förvaltare (så som definierat i Sektion 29 i Insolvency Act 1986) enligt kapitalmarknadsundantaget (i sektion 72B i Insolvency Act 1986) till det generella förbudet att utse administrativa förvaltare. Företrädaren är endast berättigad att realisera sådan företagsinteckningssäkerhet om Emittenten blir insolvent och det ska uppmärksammas att även om sådan företagsinteckningssäkerhet blir realiserbar, att beloppet som förfaller till de Relevanta Innehavarna av Säkerställda Instrument av varje Serie och någon relevant Swappmotpart kommer vara begränsat till nettointäkterna från realisation av Serietillgångarna för sådana Serier och är föremål för prioritetsordningen för nettointäkter som anges och villkor avseende begränsad rätt till betalning för de Säkerställda Relevanta Instrumenten och kommer därför inte öka som en följd av sådant genomdrivande. Innehavare av Aktieinstrument eller emissioner av Säkerställda Relevanta Instrument för ska uppmärksamma att företagsinteckningar tas av de anledningar som beskrivs ovan avseende Säkerställda Relevanta Instrument och inte till förmån för Parter i Serier avseende några Aktieinstrument eller emissioner av Icke-säkerställda Relevanta Instrument. Aktieinstrument kan även säkerställas separat och om så är fallet kommer information om sådan säkerhet att finnas angiven i de relevanta Slutliga Parter med Säkerhet: Företrädare: Registrar: Transfer Agent: Issuing and Paying Agent: Paying and Exchange Agent: Luxembourg Paying Agent: Luxembourg Listing Agent: Förvarare: Endast parter uttryckligen identifierade som Parter med Säkerhet i de relevanta Serierna av Instrument kommer ha rätt att ta del av intäkter från Serietillgångar och vara berättigade att dra förmån av någon säkerhet som anges i de relevanta Slutliga Enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch eller enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch eller enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Förvararen måste vara en kreditinstitution som är bildad i 3
Luxemburg. Om så anges i de Slutliga Villkoren och om i enlighet med Securitisation Act 2004 kan en eller flera underförvarare anlitas avseende Pantsatt Egendom eller Icke Pantsatt Egendom, så som tillämpligt, för Serier. Trots sådant anlitande av en eller flera underförvarare är Förvararen fortsatt ansvarig som om inte någon underförvarare hade anlitats. Emissionsmetod: Emissionskurs: Form för Relevanta Instrument för samtliga Serier av Instrument: Instrumenten kommer att emitteras på en syndikerad eller ickesyndikerad bas och kommer vara i serier (var för sig en Serie). När ytterligare fungibla emissioner av en Serie av Instrument görs kommer Instrumenten i en sådan Serie att ha en eller flera emissionsdagar och kommer att ha villkor som i övrigt är identiska (eller identiska förutom avseende den första betalningen av eventuell ränta) och kommer vara avsedda att vara utbytbara mot samtliga andra Instrument i den Serien. Se även Fungibla Emissoner nedan. Instrumenten kan emitteras till dess kapitalbelopp eller nominellt belopp, om något, eller med rabatt eller till överkurs i förhållande till dess kapitalbelopp eller nominellt belopp, om något. Delbetalda Obligationer kan emitteras där emissionskursen kommer betalas genom två eller flera delbetalningar. Obligationer kan emitteras i innehavarform (Obligationer i Innehavarform) och Obligationerna, Certifikaten eller Warranterna kan emitteras i registrerad form (Registrerade Värdepapper). Varje Serie av Obligationer i Innehavarform kommer initialt att representeras av en Temporär Global Obligation om (i) enskilda obligationer hålls tillgängliga till obligationsinnehavare 40 dagar efter emissionsdagen eller (ii) sådana Obligationer har en ursprunglig löptid om mer än ett år och emitteras i enlighet med D Rules (så som definieras i Sammanfattningen av Programmet Försäljnings- och Överlåtelserestriktioner) och i annat fall kommer sådana Serier att representeras av en Permanent Global Obligation. Varje Serie av Svenska Obligationer kommer representeras av en Permanent Global Obligation. Permanenta Globala Obligationer kommer vara utbytbara mot enskilda Obligationer i Innehavarform i begränsade situationer som finns angivna däri. Se Sammanfattning av Bestämmelser avseende Obligationer i Global Form). Relevanta Instrument som ska emitteras i registrerad form (Registrerade Instrument innefattar en Registrerad Serie) och som säljs i utländska transaktioner i den betydelse som framgår av Regulation S under U.S. Securities Act of 1933, så som förändrad (Securities Act) kommer representeras av intressen i ett permanent globalt certifikat (var för sig ett Globalt Certifikat) avseende Certifikat eller Warranter i samtliga fall, utan räntekuponger, som kommer att sättas i förvar vid dess emissionsdag hos en vanlig förvarare till förmån för Euroclear och Clearstream, Luxembourg. Avseende Relevanta Instrument betyder referenser i detta Prospekt till Instrumentinnehavare, innehavare av Obligationer av Innehavarform och Bevis (så som definierat i Villkoren för Obligationerna) som relaterar till dessa eller till den person i vars 4
namn ett Registrerat Värdepapper är registrerat (vilket kan vara fallet) och till innehavare (avseende en Obligation, Bevis, Kupong eller Talong) (så som var och en av dessa termer är definierade i Villkoren för Obligationerna ) betyder innehavare av någon Innehavarobligation, Bevis, Kupong eller Talong eller personen vars namn är registrerat för ett Registrerat Värdepapper (vilket kan vara fallet). Swappar, Optioner och Återköp: Valutor: Förfallotidpunkter: Denominering eller Nominellt Belopp: Obligationer som löper med ränta: Ränteperioder och Ränta: Rätt till Utbyte/Utövanderätt av amerikanskt snitt / Rätt till Utbyte/Utövanderätt av bermudianskt snitt: Möjlighet till Inlösen: Swappar, optioner eller återköp som ingås i samband med Instrumenten i någon Serie av Emittenten kommer utgöra åtaganden med begränsad rätt till betalning från Emittenten och kommer ingås enligt de villkor som anges i de relevanta Slutliga Med förbehåll för efterföljande av samtliga lagar, regler och direktiv kan Instrumenten emitteras i sådan valuta eller valutor som Emittenten och Arrangören avtalar om. Avseende Obligationer, med förbehåll för efterföljande av samtliga relevanta lagar, regler och direktiv, förfallotidpunkter mellan sju dagar och evighet. Instrumenten kommer vara i sådana denominering eller nominella belopp enligt vad som kan komma att anges i de relevanta Slutliga Obligationer som löper med ränta kommer löpa med ränta i efterhand på den dag eller de dagar varje år som finns angivna i de relevanta Slutliga Längden av ränteperioder för Obligationer som löper med ränta och den Tillämpliga räntan eller dess beräkningsmetod kan skilja sig från en tid till en annan eller vara konstant för någon Serie. Obligationer kan ha en högsta ränta eller en lägsta ränta eller bådadera. Samtlig sådan information kommer finnas angiven i de relevanta Slutliga Om inte annat anges i de relevanta Slutliga Villkoren har varje Obligationsinnehavare rätt att byta ut sina Obligationer till Aktier och varje Certifikatsinnehavare eller Warrantinnehavare har rätt att utöva sina Värdepapper och erhålla Relevanta Tillgångar. Betalning av Kontantavvecklingsbelopp eller ett Kontantavvecklingsbelopp vid Avbrott ska företas istället för leverans av Relevanta Tillgångar efter uppkomsten av (a) ett Val av Kontantavveckling av antingen Emittenten eller Instrumentinnehavaren (om sådan rätt ges Emittenten eller Instrumentinnehavaren enligt vad som anges i Villkoren) eller (b) en Avvecklingsavbrottshändelse, var för sig. Om inte annat anges i de relevant Slutliga Villkoren: (i) kan Emittenten lösa in Relevanta Instrument till dess utestående kapitalbelopp eller nominella belopp tillsammans med, avseende Obligationer, upplupen ränta till den dag som fastställts för inlösen före dess angivna förfallodag eller slutliga utövandedag. Till undvikande av 5
missförstånd, Värdepappersinnehavare kan vid vilken tidpunkt som helst, innan Emittenten utnyttjar dess rätt att avsluta, i enlighet med Villkor 6.6 avseende Certifikat eller Warranter, byta ut sina Värdepapper mot Relevanta Tillgångar; och (ii) Emittenten kan (efter instruktion från Arrangören eller någon part angiven i Villkoren (Näringsrättslig Inlösen/Avslutande Motpart)), vid avgivande av sådant meddelande som anges i Villkoren lösa in eller avsluta samtliga, men inte enbart vissa, då utestående Relevanta Värdepapper till det då rådande marknadsvärdet för de Relevanta Instrumenten, enligt vad som fastställs av Beräkningsagenten enligt dennes egna och absoluta bestämmanderätt om någon förändring eller framtida förändring sker avseende bokföringsmässig behandling, skattemässig behandling eller juridisk eller näringsrättslig behandling som är tillämplig på de Relevanta Instrumenten eller om någon hedgningstransaktion för Emittenten eller Arrangören eller någon närstående till Arrangören eller Näringsrättslig Inlösen/Avslutande Motpart avseende de Relevanta Instrumenten har uppkommit eller troligen kan uppkomma som skulle få en negativ effekt på Arrangörens eller Emittentens position avseende de Relevanta Instrumenten eller positionen för Arrangören, Emittenten någon närstående till Arrangören eller Näringsrättslig Inlösen/Avslutande Motpart eller någon annan motpart avseende någon sådan hedningstransaktion, i samtliga fall så som fastställs av Arrangören eller, som kan vara fallet, Näringsrättslig Inlösen/Avslutande Motpart enligt dess självständiga och absoluta bestämmanderätt. De Slutliga Villkoren avseende varje emission av Relevanta Instrument kommer vidare ange om sådana Relevanta Instrument kan bli inlösta eller avslutande före dess angivna förfallodag eller den slutliga utövandedagen efter Emittentens val och/eller Relevanta Instrumentinnehavare (antingen i helhet eller i delar) och, om så är fallet, de villkor som är tillämpliga på sådan inlösen. Tvingande inlösen/avslutande: Om, efter fastställande av Beräkningsagenten, samtliga eller viss Pantsatt Egendom avseende Säkerställda Relevanta Instrument eller Icke Pantsatt Egendom avseende Icke-säkerställda Relevanta Instrument, enligt vad som är tillämpligt, avseende en Serie av Relevanta Instrument blir återbetalbara eller potentiellt anges som förfallna och återbetalbara, av vilken anledning som helst eller om det föreligger ett avtalsbrott avseende betalning för någon sådan Pantsatt Egendom eller Icke Pantsatt Egendom, som tillämpligt, eller en avtalsavbrottshändelse, oavsett hur denna beskrivs, har uppkommit avseende den Pantsatta Egendomen eller den Icke Pantsatta Egendomen, så som tillämpligt, eller om Emittenten (och/eller om tillämpligt) garanten därtill om något Kreditstödsdokument avseende sådan Serie avslutas eller om det sker förtida avslutande av Swappavtalet (om något) avseende sådan 6
Serie av Relevanta Instrument, ska Instrument av den Serien bli återbetalbara i helhet och (avseende Obligationer) Utövanderätten eller (avseende Warranter eller Certifikat), Utövanderätt av amerikanskt snitt eller Utövanderätt av bermudianskt snitt utsläckas och Emittenten ska betala varje Instrumentinnehavare ett belopp som anges i relevanta Slutliga Status för Relevanta Instrument: Securitisation Act 2004: Negativåtagande/Restriktioner: Cross Default: Källskatt: De Relevanta Instrumenten för varje Serie av Säkerställda Relevanta Instrument kommer dra nytta av denna säkerhet och avseende både Säkerställda Relevanta Instrument och Icke-säkerställda Relevanta Instrument kommer utgöra åtaganden med begränsad rätt till betalning från Emittenten, rankas i likhet med och utan någon prioritet sinsemellan (om inte annorlunda anges i de relevanta Slutliga Villkoren) och dra nytta av ställd säkerhet om tillämpligt på det sätt som beskrivs i Villkoren för Obligationerna eller Villkoren för Certifikaten och Warranterna. Rätt till betalning avseende någon Serie av Relevanta Instrument kommer vara begränsat till Serietillgångarna för den Serien. Krav från Instrumentinnehavare och, om tillämpligt, någon swappmotpart i ett Swappavtal avseende någon Serie av Relevanta Instrument och någon annan person som är berättigad att dra nytta av säkerheten för Säkerställda Relevanta Instrument eller innehållet i Avdelningen avseende Icke-säkerställda Relevanta Värdepapper för sådan Serie ska rankas i enlighet med prioritetsordningen angiven i de relevanta Instrumentserierna och i de relevanta Slutliga Instrumenten är emitterade med förbehåll för, och kommer genomdrivas, i Luxemburg, om tillämpligt, i enlighet med Villkoren i Securitisation Act 2004 (som kan ändras från en tid till en annan). Det finns inget negativåtagande. Dock, avseende Relevanta Instrument, så länge som några Relevanta Instrument finns utestående kommer inte Emittenten, utan skriftligt godkännande från Företrädaren (om någon) och Swappmotparten (om någon) kunna ådra sig skuldsättning för belånade pengar eller anskaffade pengar förutom avseende Tillåtna Investeringar eller Tillåten Skuldsättning, ingå i någon aktivitet förutom vissa aktiviteter avseende Relevanta Instrument eller Tillåtna Investeringar eller Tillåten Skuldsättning, ha några anställda, köpa, äga, leasa eller på annat sätt förvärva fast egendom eller fusionera med någon annan person eller emittera några aktier. Inga. Samtliga betalningar av Emittenten avseende Relevanta Instrument är förbehållet källskatt eller avdrag för, eller till förmån för, tillämplig skatt. Vid påförande av sådana skatter kommer Emittenten vidta samtliga rimliga åtgärder (med förbehåll för godkännande från Företrädaren och, om tillämpligt, Optionsmotparten och Swappmotparten) för att arrangera byte av dess åtagande med ett bolag under en annan jurisdiktion eller (med samma förbehåll som ovan) att byta dess säte för skatteskäl eller, till den omfattning som är tillåtet enligt lag, förändra dess hemvist till en annan jurisdiktion, om Emittenten inte kan göra detta eller inte kan göra detta på ett 7
skatteeffektivt sätt ska Emittenten på instruktion från Swappmotparten lösa in eller avsluta Instrumenten till dess Förtida Inlösenbelopp eller Kontantavvecklingsbelopp (enligt vad som anges i de Slutliga Villkoren), med förbehåll för vissa undantag men kommer inte annars lösa in eller avsluta Instrumenten. Fungibla Emissioner: Instrument som relaterar till Index: Om inte annat anges i de relevanta Slutliga Villkoren kan Emittenten från en tid till en annan emittera ytterligare Instrument av en Serie på samma villkor som de existerande Instrumenten och på villkor att sådana ytterligare Instrument ska slås samman och utgöra en enskild serie med sådana existerande Instrument och samma Serie, förutsatt att, avseende Instrument, om inte annat godkänns genom ett Extraordinärt Beslut av Relevanta Instrumentinnehavare för den relevanta Serien, ska Emittenten tillhandahålla ytterligare tillgångar som säkerhet för sådana ytterligare Instrument och existerande Relevanta Instrument. Belopp som ska betalas för Instrument som relaterar till Index kommer beräknas genom referens till ett eller flera Index. Ett Index kan relatera till eller innehålla referensaktier, obligationer, fastigheter, valutakurser eller andra tillgångar eller grunder som referens. Om (i) en Indexsponsor misslyckas med att beräkna eller offentliggöra Index, (ii) vissa marknadsavbrottshändelser uppkommer, eller (iii) vissa händelser (så som olaglighet, avbrott eller ökade kostnader) uppkommer avseende Emittentens eller någon Närståendes hedgningsarrangemang är Instrumenten som relaterar till Index föremål för (a) förtida inlösen eller avslutande, så som tillämpligt, (b) justeringar som fastställs av Beräkningsagenten om ett Index modifieras eller avslutas och det finns inget övertagande index som är godtagbart för Beräkningsagenten eller (c) utbyte av Index. Om vissa avbrottshändelser uppkommer avseende värdering av ett Index kan vidare sådan värdering skjutas upp och kan göras av Beräkningsagenten. I sådana situationer kan även betalningar avseende Instrument som relaterar till Index skjutas upp. Instrument som relaterar till Aktier: Belopp som ska betalas för Instrument som relaterar till Aktier kommer beräknas genom referens till en enskild Aktie eller en Aktiekorg. Instrument som relaterar till Aktier kan även innehålla avveckling genom fysisk leverans med ett angivet antal Aktier i ett eller flera bolag, med förbehåll för betalningar av Utövandebelopp (avseende Värdepapper) och andra belopp. Om (i) vissa bolagshändelser uppkommer (så som händelser som påverkar värdet på en Aktie (inklusive Aktiesplit, Aktiesammanslagning, extraordinära utdelningar eller kapitalanskaffning), avnotering av en Aktie, insolvens, fusion eller förstatligande av en Aktieemittent, ett uppköpserbjudande eller inlösen av en Aktie), (ii) vissa händelser uppkommer avseende Emittentens och/eller någon Närståendes hedgningsarrangemang (så som olaglighet, avbrott eller ökade kostnader) eller (iii) 8
insolvensförfarande görs avseende en Aktieemittent, kan Instrument som relaterar till Aktier vara föremål för (a) förtida inlösen eller avslutande, så som tillämpligt, (b) justering enligt Beräkningsagentens bestämmanderätt (inklusive värdering) eller (c) byte av Aktie. Om vissa avbrottshändelser uppkommer avseende värdering av en Aktie, kan sådan värdering skjutas upp och kan göras av Beräkningsagenten. Under sådana omständigheter kan även betalningar avseende Instrument som relaterar till Aktier skjutas upp. Instrument som relaterar till Fonder Belopp som ska betalas avseende Instrument som relaterar till Fonder kommer beräknas genom referens till enheter, intressen i eller andelar av en enskild fond eller en Fondkorg. Instrument som relaterar till Fonder kan även innehålla avveckling genom fysisk leverans av ett angivet antal enheter, intressen i eller andelar av en eller flera Fonder, med förbehåll för betalningar av relevant Utövandebelopp (avseende Värdepapper) och andra belopp som förfaller till betalning. Om (i) vissa bolagshändelser uppkommer (så som insolvens (eller en jämförbar händelse) eller förstatligande av en Fond, rättsliga processer mot en Fond, eller näringsrättsliga händelser som uppkommer avseende en Fond, förbud mot Fondteckning eller inlösen, vissa förändringar avseende fondandelsvärdet eller brutna hävstångsrestriktioner för en Fond, Fondrapporteringsavbrott, eller modifiering av investeringsmålen eller förändringar av egenskaper eller administration av en Fond), (ii) vissa värderings- eller avvecklingsavbrott uppkommer avseende en Fond eller (iii) vissa händelser uppkommer avseende Emittentens eller någon Närståendes hedgningsarrangemang (så som olaglighet, avbrott eller ökade kostnader), kan Instrument som relaterar till Fonder vara föremål för (a) förtida inlösen eller avslutande, så som tillämpligt, (b) justering enligt Beräkningsagentens bestämmanderätt (inklusive värdering) eller (c) byte av fond. Tillämplig lag för Relevanta Instrument: Notering och Upptagande till Handel: Om inte annat anges i Instrumentet för den relevanta Serien, engelsk rätt. Instrument av en Serie kan, om så anges i de relevanta Slutliga Villkoren, noteras på Official List på Luxemburgbörsen eller på någon annan Börs som anges i de relevanta Slutliga Villkoren inom 12 månader från dagen för detta Prospekt. Även icke noterade instrument kan emitteras. Ansökan kan även göras, om så anges i de relevanta Slutliga Villkoren, om att Instrument av någon Serie ska tas upp till handel på den reglerade marknaden på Luxemburgbörsen eller sådan annan marknad eller annan Börs enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Försäljnings- och Överföringsrestriktioner: Det finns restriktioner avseende försäljning av Instrument och distribution av erbjudandematerial i olika jurisdiktioner. Se Tecknings- och Försäljnings- och Överlåtelserestriktioner. 9
Emittenten är Category 2 avseende Regulation S under Securities Act. Obligationer i innehavarform kommer emitteras i enlighet med U.S. Treas. Reg. 1.163-5(c)(2)(i)(D) (D Rules) om inte (i) de relevanta Slutliga Villkoren anger att Obligationerna emitteras i enlighet med U.S. Treas. Reg. 1.163-5(c)(2)(i)(C) (C Rules) eller (ii) Obligationerna emitteras inte i enlighet med D Rules eller C Rules men under omständigheter där Obligationerna inte kommer utgöra registration required obligations" under United States Tax Equity and Fiscal Responsibility Act of 1982 (TEFRA), vars omständigheter kommer hänvisas till i de relevanta Slutliga Villkoren som en transaktion där TEFRA inte är tillämpligt. Restriktioner avseende någon Serie av Instrument i antingen registrerad eller innehavarform som inte finns beskriven under Tecknings- och Försäljnings- och Överlåtelserestriktioner kommer finnas angivna i de relevanta Slutliga Riskfaktorer: Potentiella investerare ska överväga all information som finns i detta Prospekt (inklusive avsnittet RISKFAKTORER som innehåller, icke uttömmande, följande riskfaktorer: Riskfaktorer avseende Emittenten, Generella Riskfaktorer avseende Instrumenten, Riskfaktorer avseende Säkerheter eller Serietillgångar, Riskfaktorer avseende Aktieinstrument, Riskfaktorer avseende Indexrelaterade Instrument, Riskfaktorer avseende Aktierelaterade Instrument, Riskfaktorer avseende Fondrelaterade Instrument och Riskfaktorer avseende Skatt ), prospekttillägg och Slutliga Villkor och ska konsultera sina egna professionella rådgivare som man anser nödvändigt. Krav mot Emittenten av innehavare av varje Serie av Instrument kommer vara begränsat till nettotillgångarna för relevant Serie som inkluderas i relevant Avdelning. Rätten för innehavare av Instrumenten som emitteras avseende en Avdelning och rättigheter för borgenärer är begränsat till tillgångarna i den Avdelningen, där dessa rättigheter relaterar till den Avdelningen eller har uppkommit som ett resultat av sammansättningen, verksamheten eller likvideringen av den relevanta Avdelningen. Tillgångarna i en Avdelning är endast tillgängliga för möta rättigheterna för Innehavare av Instrument emitterade avseende den Avdelningen och rättigheter för gäldenärer vars krav har uppstått som ett resultat av sammansättningen, verksamheten eller likvideringen av den Avdelningen. Rätten för Instrumentinnehavare av en viss Serie, som emitterats avseende och allokerats till respektive Avdelning, att dra fördel av Emittentens tillgångar är begränsad till Serietillgångarna för just den Serien. Om betalningar som mottas av Emittenten avseende Serietillgångarna inte är tillräckliga för att erlägga samtliga förfallna betalningar avseende Instrumenten så kommer Emittentens åtaganden avseende Instrumenten för den Serien att vara begränsade till Serietillgångarna för den Serien. Emittenten kommer inte vara 10
ålagd att erlägga några ytterligare betalningar för en Serie av Instrument utöver det belopp som erhålls vid realisering av Serietillgångar avseende den Serien. Efter allokering av intäkter från realisering av de relevanta Serietillgångarna i enlighet med de relevanta Villkoren, krav från relevanta Instrumentinnehavare och några andra Parter i Serier avseende varje underskott, ska utsläckas och de relevanta Instrumentinnehavarna eller andra Parter i Serier (och någon person som agerar på sådan persons vägnar) kan inte företa ytterligare aktioner för att återfå sådant underskott. Del II Aktieinstrument Emittent: Taurus Capital SA. (är ett publikt företag med begränsat ägaransvar (société anonyme) vars verksamhet är underkastad värdepapperiseringslagstiftning (Securisation Act 2004)). Emittenten har godkänts av Luxemburgs Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) som ett reglerat värdepapperiseringsbolag under tillsyn (securitisation undertaking) i den betydelse som framgår av artikel 19 et seq i Securitisation Act 2004 och står under tillsyn av CSSF. Emittentens registrerade kontor är vid 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg. Emittentens aktiekapital är EUR31 000 fördelat på 31 000 Ordinarie Aktier utan nominellt värde (Emittentaktier) och som till fullo är betalda. De emitterade Emittentaktierna företräds av Osiris Trustees Limited, som är företrädare (trustee) åt Taurus Capital Trust ( Aktieföreträdaren ) som äger Emittentaktierna under villkoren för ett instrument om företrädarskap ( Instrumentet om Företrädarskap ) daterat den 28 april 2008 under vilken Aktieföreträdaren innehar de emitterade Emittentaktierna för Emittenten för välgörenhet. Beskrivning: Aktieinstrument: Arrangör: Köpare: Avdelning: Serietillgångar: Program för Värdepapper med begränsad rätt till betalning. Aktieinstrument emitterade av Emittenten i enlighet med dess Bolagsordning och så som kompletteras av de relevanta Slutliga Luxembourg Financial Group A.G. eller så som annars anges i de relevanta Slutliga Enligt vad som anges i de relevanta Slutliga En separat avdelning kommer att skapas av Emittentens styrelse avseende varje Serie av Instrument (var för sig en Avdelning). En Avdelning utgör en separat del av Emittentens tillgångar och åtaganden. Serietillgångarna är endast tillgängliga för att möta rättigheter för innehavare av de relevanta Serierna av Instrument och rättigheterna för borgenär vars krav har uppkommit till följd av skapandet, genom verksamheten eller genom likvidation av Avdelning enligt vad som framgår av Emittentens Bolagsordning. Information om Serietillgångar kommer att anges i de relevanta Slutliga Serietillgångar kan inkludera skuldvärdepapper, warranter, aktier, certifikat, fastigheter, swappar, avtal, optioner, krav och samtliga 11
andra typer av lös och fast egendom, materiella och immateriella tillgångar. Serietillgångar avseende en Serie kommer inkludera Pantsatt Egendom. Serietillgångar avseende Emittenten gällande Aktieinstrument kommer även säkerställas av företagsinteckningar som ges av Emittenten avseende relevanta Instrument. Dock, sådan företagsinteckning ges avseende Relevanta Instrument och inte till förmån för Parter i Serier avseende Aktieinstrument. Se Säkerhet under Del I de Relevanta Instrumenten ovan. Serietillgångar av Relevanta Instrument för vilka inte ställts säkerhet kommer hänvisas till som Avdelningsegendom. Serietillgångarna avseende en Serie av Instrument förväntas ha egenskaper som genererar medel som kan användas avseende Emittentens betalningsåtaganden för aktuell Serie av Instrument. Parter i Serier: Registrar: Transfer Agent: Issuing and Paying Agent: Paying and Exchange Agent: Luxembourg Paying Agent: Luxembourg Listing Agent: Förvarare: Emissionsmetod: Endast de parter som uttryckligen identifieras som Parter i Serier kommer ha rätt att ta del av intäkterna för Serietillgångar och ha rätt att dra nytta av någon säkerhet som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch eller enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch eller enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om tillämpligt, enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Om så anges i de relevanta Slutliga Villkoren och i enlighet Securitisation Act 2004 och de relevanta instruktionerna och/eller guidelines från CSSF kan en eller flera underförvarare anlitas avseende Säkerställd Egendom för någon Serie. Förvararen måste vara en kreditinstitution som är bildad i Luxemburg. Trots sådant anlitande an eller flera underförvarare så är Förvararen fortsatt ansvarig som om inte någon underförvarare hade anlitats. Aktieinstrument kommer att emitteras på en syndikerad eller ickesyndikerad bas och kommer vara i serier (var för sig en Serie). Aktieinstrument i varje Serie kommer ha en flera emissionsdagar men annars vara på identiska villkor (eller identiska förutom avseende den första betalningen av eventuell ränta) och kommer vara avsedda att vara utbytbara mot samtliga andra Instrument i den Serien. Se även Fungibla Emissoner nedan. När ytterligare fungibla emissioner av en Serie av Instrument görs kommer Instrumenten i en sådan Serie att ha en eller flera emissionsdagar och kommer ha villkor som i övrigt är identiska (eller identiska förutom avseende den första betalningen av eventuell ränta) och kommer vara avsedda att vara utbytbara mot samtliga andra Instrument i den Serien. Se även Fungibla Emissoner nedan. 12
Emissionskurs: Status för Aktieinstrument Form av Aktieinstrument: Aktieinstrument kan emitteras till dess kapitalbelopp eller nominellt belopp, om något, eller med rabatt eller till överkurs i förhållande till dess kapitalbelopp eller nominellt belopp, om något. Aktieinstrument i varje Serie kommer utgöra icke säkerställda instrument med begränsad rätt till betalning från Emittenten och utgör inte del av och representerar inte heller Emittentens aktiekapital som emitterats av Emittenten som utbyte för aktietillskott och kommer rankas i likhet utan inbördes prioritet sinsemellan (såtillvida inte annat anges i de relevanta Slutliga Villkoren). Aktieinstrument kommer ha de rättigheter som ges i Artiklarna. Krav mot Emittenten av Innehavare av Aktieinstrument i en specifik Serie och, om tillämpligt, Hedgningsmotparter, och Parter i Serier kommer vara begränsat till Serietillgångar som är tillämpligt för den Serien. Om nettointäkterna för Serietillgångarna för en Serie inte är tillräckliga för att erlägga för den Serien och, om tillämpligt, Hedningsmotparter och andra Parter i Serier kommer inga andra tillgångar hos Emittenten finnas för att täcka sådan brist och krav från innehavare av Aktieinstrument och, om tillämpligt, Hedgningsmotparter eller andra Parter i Serier avseende sådan brist ska vara utsläckt och ingen part kommer ha möjlighet att ansöka om likvidering av Emittenten som en följd av sådan brist. Krav från en Innehavare av Aktieinstrument och, om tillämpligt, Hedningsmotparter avseende Serier av Aktieinstrument och sådan andra Parter i Serier (om någon) för sådan Serie ska rankas i enlighet med Artiklarna (se Artiklar (b) Avdelningar ). Aktieinstrument kommer att emitteras i innehavarform eller registrerad form i enlighet med beslut från styrelsen för Emittenten i enlighet med Bolagsordningen. Avseende Aktieinstrument som avvecklas i ett relevant clearingsystem kommer aktiecertfikat att emitteras till och registreras i Clearing Agentens namn (eller dess förvaltare) som är känd och som accepteras av relevant clearingsystem, inklusive Euroclear, Clearstream, Luxembourg and Clearstream, Frankfurt. Intressen i sådana Aktieinstrument kan överföras genom registret hos någon Clearingagent i enlighet med relevant Clearingagents regler och förfaranden. Swappar, Optioner och Återköp: Valutor: Denominering eller Nominellt Belopp: Swappar, optioner eller återköp som ingås i samband med Instrumenten i någon Serie av Emittenten kommer utgöra åtaganden med begränsad rätt till betalning från Emittenten och kommer vara enligt de villkor som anges i de relevanta Slutliga Med förbehåll för efterföljande av samtliga lagar, regler och direktiv kan Aktieinstrument emitteras i sådan valuta eller valutor som Emittenten och Arrangören avtalar om. Instrumenten kommer vara i sådana denomineringar eller nominella belopp enligt vad som kan komma att anges i de relevanta Slutliga 13
Securitisation Act 2004: Negativåtagande/Restriktioner: Cross Default: Fungibla Emissioner: Tillämplig rätt avseende Aktieinstrument: Notering och Upptagande till Handel: Instrumenten emitteras och är föremål för, och kommer genomdrivas i Luxemburg, som tillämpligt, i enlighet med bestämmelserna i Securitisation Act 2004 (så som förändrad från en tid till en annan). Det finns inget negativåtagande. Inget. Om inte annat anges i de relevanta Slutliga Villkoren kan Emittenten från en tid till en annan emittera ytterligare Instrument i en Serie på samma Villkor som för de existerande Instrumenten och på villkor att sådana ytterligare instrument ska läggas samman och utgöra en enskild serie med sådana existerande Instrument i samma Serie. Luxemburgsk rätt. Instrument av en Serie kan, om så anges i de relevant Slutliga Villkoren, noteras på Official List på Luxemburgbörsen eller på någon annan Börs som anges i de relevanta Slutliga Villkoren inom 12 månader från dagen för detta Prospekt. Även icke noterade instrument kan emitteras. Ansökan kan även göras, om så anges i de relevanta Slutliga Villkoren, om att Instrument av någon Serie ska tas upp till handel på den reglerade marknaden på Luxemburgbörsen eller sådan annan marknad eller annan Börs enligt vad som anges i de relevanta Slutliga Försäljning och Överlåtelserestriktioner: Det finns restriktioner avseende försäljning av Instrument och distribution av erbjudandematerial i olika jurisdiktioner. Se Teckningsoch Försäljnings- och Överlåtelserestriktioner. Emittenten är Category 2 avseende Regulation S under Securities Act. Restriktioner avseende Serie av Instrument i antingen registrerad form eller innehavarform som inte finns beskrivna under Tecknings och Försäljnings- och Överlåtelserestriktioner kommer finnas angivna i de relevanta Slutliga Riskfaktorer: Potentiella investerare ska överväga all information som finns i detta Prospekt (inklusive avsnittet RISKFAKTORER som innehåller, icke uttömmande, följande riskfaktorer: Riskfaktorer avseende Emittenten, Generella Riskfaktorer avseende Instrumenten, Riskfaktorer avseende Säkerheter eller Serietillgångar, Riskfaktorer avseende Aktieinstrument, Riskfaktorer avseende Indexrelaterade Instrument, Riskfaktorer avseende Aktierelaterade Instrument, Riskfaktorer avseende Fondrelaterade Instrument och Riskfaktorer avseende Skatt ), prospekttillägg och Slutliga Villkor och ska konsultera sina egna professionella rådgivare som man anser nödvändigt. Krav mot Emittenten av innehavare av varje Serie av Instrument kommer vara begränsat till nettotillgångarna för relevant Serie som inkluderas i relevant Avdelning. Rätten för Instrumentinnehavare som emitteras avseende en Avdelning 14
och rättigheter för borgenärer är begränsat till tillgångarna i den Avdelningen, där dessa rättigheter relaterar till den Avdelningen eller har uppkommit som ett resultat av sammansättningen, verksamheten eller likvideringen av den relevanta Avdelningen. Tillgångarna i en Avdelning är endast tillgängliga för möta rättigheterna för Instrumentinnehavare emitterade avseende den Avdelningen och rättigheter för gäldenärer vars krav har uppstått som ett resultat av sammansättningen, verksamheten eller likvideringen av den Avdelningen. Rätten för Instrumentinnehavare av en viss Serie, som emitterats avseende och allokerats till respektive Avdelning, att dra fördel av Emittentens tillgångar är begränsad till Serietillgångarna för just den Serien. Om betalningar som mottas av Emittenten avseende Serietillgångarna inte är tillräckliga för att erlägga samtliga förfallna betalningar avseende Instrumenten så kommer Emittentens åtaganden avseende Instrumenten för den Serien att vara begränsade till Serietillgångarna för den Serien. Emittenten kommer inte vara ålagd att erlägga några ytterligare betalningar för en Serie av Instrument utöver det belopp som erhålls vid realisering av Serietillgångar avseende den Serien. Efter allokering av intäkter från realisering av de relevanta Serietillgångarna i enlighet med de relevanta Villkoren, krav från relevanta Instrumentinnehavare och några andra Parter i Serier för underskott, ska utsläckas och de relevanta Instrumentinnehavarna eller andra Parter i Serier (och någon person som agerar på sådan persons vägnar) kan inte företa ytterligare aktioner för att återfå sådant underskott. 15