Erbjudande om teckning av preferensaktier Mars 2010

Transkript

1 Erbjudande om teckning av preferensaktier Mars 2010

2 FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG Företrädesrätt Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissonen 10 mars 2010 Teckningskurs Tre (3) befintliga aktier i Sagax, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av en (1) ny preferensaktie 25 kronor per ny preferensaktie Teckningsperiod Från och med 12 mars 2010 till och med 26 mars 2010 Teckning och betalning Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske under teckningsperioden, dock senast den 26 mars Teckning sker genom betalning av emissionslikviden. Teckning kan också ske utan stöd av företrädesrätt, se Villkor och anvisningar. Teckningsrätter som inte utnyttjas före utgången av teckningsperioden kommer att förfalla utan värde. Aktieägare som inte önskar utnyttja sina teckningsrätter kan avyttra dessa för att erhålla värdet av teckningsrätterna. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 12 mars 2010 till och med den 23 mars Handel med betalda tecknade preferensaktier äger rum på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 12 mars 2010 fram till dess att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Övrig information Ticker Stamaktie Preferensaktie Teckningsrätt Betald tecknad preferensaktie SAGA SAGA PREF SAGA TR PREF SAGA BTA PREF ISIN-kod Stamaktie Preferensaktie Teckningsrätt Betald tecknad preferensaktie SE SE SE SE Finansiell kalender Årsredovisning 2009 April 2010 Delårsrapport januari mars maj 2010 Årsstämma 5 maj 2010 Delårsrapport januari juni augusti 2010 Delårsrapport januari september oktober 2010 Bokslutskommuniké februari 2011 Rådgivare I samband med Erbjudandet och upprättandet av föreliggande prospekt bistår Remium som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare till Sagax. DEFINITIONER Sagax, Koncernen eller Bolaget AB Sagax (publ), organisationsnummer eller beroende på sammanhang den koncern i vilken AB Sagax (publ) är moderbolag. Remium Remium AB, organisationsnummer Euroclear Euroclear Sweden AB, organisationsnummer Erbjudandet Föreliggande emissioner av preferensaktier i Sagax, enligt villkoren i detta prospekt. Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

3 INNEHåLLSFöRTECKNING Sammanfattning 2 Riskfaktorer 7 Inbjudan till teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) 10 Bakgrund och motiv 11 Sagax preferensaktier 12 Villkor och anvisningar 13 Affärsidé, mål och strategier 18 Verksamhetshistoria 20 Marknadsöversikt 21 Sagax fastighetsbestånd i sammandrag 28 Marknadsområde Stockholm 32 Marknadsområde Svealand 36 Marknadsområde Östra Götaland 38 Marknadsområde Västra Götaland 40 Marknadsområde Utland 42 Fastighetsbeståndets marknadsvärde 44 Värdeintyg 47 Finansiering 49 Miljöarbete 54 Organisation och medarbetare 56 Aktien och ägarna 57 Bolagsstyrning 60 Finansiell utveckling i sammandrag 66 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 69 Styrelse, företagsledning och revisorer 74 Legala frågor och kompletterande information 77 Skattefrågor i Sverige 80 Bolagsordning 82 Bokslutskommuniké januari till december Definitioner 113 Adresser 114 Detta prospekt har upprättats av Sagax i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedlarna och andra till föreliggande Erbjudande hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade preferensaktierna eller de nyemitterade preferensaktierna som omfattas av prospektet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, erbjudas, överlåtas eller avyttras, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons såsom detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning av preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Förutom vad som anges i de genom hänvisning införlivade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2006, 2007 och 2008 har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer förutom vad som uttryckligen anges. De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Uttalanden om framtidsutsikter i detta prospekt är gjorda av styrelsen för Sagax och är baserade på nuvarande förhållanden. Dessa uttalanden är väl underbyggda men läsaren bör vara uppmärksam på att uttalandena, precis som alla framtidsbedömningar, innehåller inslag av osäkerhet. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation, däribland information om storleken på marknader där Sagax är verksamt. Informationen har inhämtats från olika källor och Sagax ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Sagax anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen inte kan garanteras. Såvitt Sagax känner till har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av prospektet. Svensk lag skall tillämpas på innehållet i detta prospekt. Tvist rörande innehållet i prospektet eller därmed relaterade frågor skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Handlingar införlivade genom hänvisning Sagax årsredovisningar för 2006, 2007 och 2008 samt därtill hörande revisionsberättelse är i sin helhet införlivade i detta prospekt genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i prospektet. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Sagax och på Bolagets hemsida Omslag: Fastigheten Honkanummentie 3-7 i Helsingfors, Finland. Fastigheten förvärvades under det fjärde kvartalet 2009 för 169 miljoner kronor. Fastigheten omfattar kvadratmeter och är i sin helhet uthyrd till transport- och logistikföretaget DSV. Foto: Anders Portman. Erbjudande om teckning av preferensaktier mars

4 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av prospektet. Varje beslut om att investera i Sagax skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. Läsare av detta prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Sagax utan att ha läst och tillgodogjort sig hela prospektet och noggrant studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Sagax. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i detta prospekt kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen, bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna av prospektet. SAGAX I KORTHET Sagax är ett fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax primära investeringsfokus är Stockholmsregionen som utgör 45 % av hyresvärdet. Sagax investerar i fastigheter vilka uppfyller kraven på starka kassaflöden, god avkastning och balanserad risk. Per 31 december 2009 ägde Sagax 113 fastigheter med en uthyrningsbar area om kvadratmeter. Sagax fastighetsbestånd är indelat i marknadsområdena Stockholm, Svealand, Östra Götaland, Västra Götaland och Utland. ERBJUDANDET I KORTHET Sagax bedömer att det finns attraktiva investeringsmöjligheter inom sitt marknadssegment, fastigheter för lager och lätt industri. För att tillvarata dessa möjligheter beslutade styrelsen i Sagax den 14 februari 2010, villkorat av godkännande av extra bolagsstämma, om nyemission av preferensaktier med företräde för Bolagets aktieägare. Styrelsens beslut godkändes vid en extra bolagsstämma den 3 mars Innehav av tre (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, medför rätt att teckna en (1) ny preferensaktie till kursen 25 kronor per aktie. Avstämningsdag för fastställandet av vilka aktieägare som är berättigade att teckna nya preferensaktier i företrädesemissionen är den 10 mars Teckning skall ske under tiden från och med den 12 mars 2010 till och med den 26 mars Under förutsättning att företrädes emissionen fulltecknas kommer Sagax att tillföras 272 miljoner kronor före emissionskostnader, genom nyemission av preferensaktier, vilket medför en maximal utspädning för de aktie ägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen om 25,0 % av kapitalet och 7,2 % av rösterna. Vid den extra bolagsstämman godkändes även styrelsens beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av högst preferensaktier, vilket medför en ytterligare utspädning om högst 8,4 % av kapitalet och 2,6 % av rösterna. Vid utnyttjande av övertilldelningsoptionen och vid full teckning kommer Sagax att tillföras ytterligare 100 miljoner kronor före emissionskostnader. Genom kapitalet från Erbjudandet ges Bolaget goda förutsättningar att genomföra selektiva kompletteringsförvärv samt att genomföra anpassningar och nybyggnation i befintliga fastigheter och därmed öka Bolagets förvaltningsresultat och kassaflöde. Avsikten är att finansiera tillkommande förvärv av fastigheter med det egna kapital som tillförs via Erbjudandet i kombination med Sagax befintliga kreditfaciliteter. Per 31 december 2009 uppgick Sagax outnyttjade kreditfaciliteter till cirka 1,5 miljarder kronor. Styrelsen bedömer att Erbjudandet ger Bolaget goda möjligheter att genomföra förvärv utan att öka sin finansiella risk. Sagax har erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt 223 miljoner kronor varav 20 miljoner kronor från ledamöter i Bolagets styrelse. Sammantaget motsvarar teckningsförbindelserna 82 % av företrädesemissionen. AFFÄRSIDÉ Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. MÅL Det övergripande målet är att långsiktigt generera största möjliga riskjusterade avkastning till Bolagets aktieägare. För att nå detta mål skall Sagax uppnå följande verksamhetsmål: Verksamheten skall generera långsiktigt uthållig avkastning och starka kassaflöden. Bolagets tillväxt skall fortsätta genom fastighetsförvärv med beaktande av riskjusterad avkastning. Bolaget skall skapa realtillväxt på kassaflöden i befintligt fastig- hetsbestånd. STRATEGIER Förvaltningsstrategi Sagax eftersträvar långsiktighet och effektivitet i förvaltningen. I förvaltningsstrategin ingår att arbeta aktivt med att teckna långa hyresavtal. Detta gäller både vid nyteckning av hyresavtal och i förvaltningen av befintliga hyresavtal. Bolaget väljer att avstå från att vid varje tidpunkt maximera hyresnivån om istället hyresavtal med längre löptider kan uppnås. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen var 9,1 år per 31 december Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

5 FINANSIELLA MÅL Målformulering: Beskrivning: Måluppfyllelse 2009: Historisk måluppfyllelse: Avkastningen på eget kapital skall under en konjunkturcykel uppgå till lägst 15 %. Verksamheten skall generera långsiktigt uthållig avkastning. Avkastningen på eget kapital uppgick till 3 %. Avkast - ningen de senaste fem åren har i genomsnitt uppgått till 19 % per år. % Mål Förvaltningsresultatet skall öka med minst 15 % per år. Sagax har för avsikt att fortsätta sin tillväxt genom förvärv med god avkastning. Tillväxt skall även ske genom realtillväxt i det befintliga fastighetsbeståndet. Förvaltningsresultatet ökade med 29 %. Förvaltningsresultatet de senaste fem åren har i genomsnitt ökat med 48 % per år. % Mål Räntetäckningsgraden skall långsiktigt inte understiga 150 %. De löpande kassaflödena skall med god marginal täcka räntekostnaderna. Räntetäckningsgraden uppgick till 200 %. Räntetäckningsgraden de senaste fem åren har i genomsnitt uppgått till 186 %. % Mål Soliditeten skall långsiktigt överstiga 20 %. Bolagets kapitalbas skall vara Soliditeten uppgick till 20 %. anpassad till Bolagets risktagande. Soliditeten de senaste fem åren har i genomsnitt uppgått till 21 %. % Mål Den genomsnittliga räntebindningstiden på Koncernens långfristiga lån skall uppgå till minst 4 år. Genom att välja relativt lång ränte bindningstid minskar Bolagets räntekänslighet. Den genomsnittliga räntebindningstiden på Koncernens räntebärande skulder uppgick till 4,4 år. Räntebindningstiden de senaste fem åren har i genomsnitt uppgått till 5,2 år. Antal år Mål Investeringsstrategi Sagax investerar främst i lager- och industrifastigheter. Sagax har för avsikt att genomföra kompletteringsförvärv och att investera i befintliga fastigheter. Fastighetsförvärven och investeringarna i befintligt bestånd syftar till att öka kassaflödet och diversifiera intäkterna. Finansieringsstrategi Sagax finansiella struktur skall vara utformad med tydligt fokus på löpande kassaflöde. Detta bedöms skapa goda förutsättningar för såväl expansion som attraktiv avkastning på aktieägarnas kapital. Sagax har en konservativ syn på risktagande. Räntebärande skulder Sagax eftersträvar lång ränte- och kapitalbindning i syfte att säkerställa det löpande kassaflödet. Per 31 december 2009 uppgick den genomsnittliga räntebindningen med hänsyn tagen till Sagax derivatavtal till 4,4 år. Den långa räntebindningen minskar räntekänsligheten men medför en högre genomsnittsränta än vid en kortare räntebindning. Den genomsnittliga kapitalbindningen uppgick till 4,2 år. Eget kapital Sagax har sedan januari 2006 två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Syftet med utgivandet av preferensaktier är att möjliggöra en fortsatt expansion av verksamheten där det tillförda kapitalet kan användas som eget kapital vid förvärv. Genom att emittera preferensaktier kan Sagax nå investerarkategorier som värdesätter en hög löpande utdelning. Detta möjliggör en expansion av verksamheten med eget kapital utan att antalet stamaktier ökar. Styrelsens bedömning är att Bolagets kapitalförsörjning underlättas av att, utöver att återinvestera de medel som genereras av verksamheten, även kunna nyemittera preferensaktier i samband med Erbjudande om teckning av preferensaktier mars

6 kompletteringsförvärv. Sagax målsättning är att preferenskapitalet långsiktigt skall motsvara 20 till 50 % av Koncernens egna kapital samt att preferensutdelningen långsiktigt skall understiga 50 % av det årliga kassaflödet från den löpande verksamheten. Utdelningsstrategi Vid en extra bolagsstämma den 16 oktober 2009 beslutades om kvartalsvis utbetalning av utdelning till preferensaktieägarna från och med Utbetalning av utdelning om 2,00 kronor årligen per preferensaktie kommer därmed att verkställas med 0,50 kronor per preferensaktie och kvartal. Styrelsen för Sagax har även beslutat om ny utdelningspolicy för Bolagets stamaktier, som framgår nedan. Den nya utdelningspolicyn syftar till att medge en fortsatt tillväxt samt en god beredskap att tillvarata affärsmöjligheter. Styrelsen bedömer det som angeläget att expansionen liksom tidigare kan ske med bibehållen handlingsfrihet och finansiell stabilitet. Mot den bakgrunden är det styrelsens bedömning att utdelningen, inklusive preferensutdelningen, lämpligen skall uppgå till cirka en tredjedel av förvaltningsresultatet per år. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna. Den nya policyn trädde ikraft avseende verksamhetsåret 2010 och kommer att vara vägledande för utdelningsförslaget vid årsstämman SAGAX PREFERENSAKTIE Sagax har sedan 2006 två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Enligt Sagax bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Givet teckningskursen om 25 kronor i föreliggande Erbjudande uppgår den årliga utdelningen till 8 %. Utbetalning av utdelningen sker kvartalsvis med 0,50 kronor per aktie. Nyemitterade preferensaktier enligt föreliggande Erbjudande kommer att erhålla utdelning från och med juni Avstämningsdagar för utbetalningarna är sista vardagen i mars, juni, september respektive december månad. Den vinst enligt fastställd balansräkning som enligt lag får utdelas till preferensaktieägare får inte undantas från utdelning med mindre beslut därom biträds av minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda preferensaktier. Varje preferensaktie ger rätt till en tiondels röst vid bolagsstämma. Preferensaktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm. FASTIGHETSBESTÅNDET Den 31 december 2009 omfattade Sagax fastighetsbestånd 113 fastigheter med en total uthyrningsbar area om kvadratmeter. Det sammanlagda hyresvärdet och kontrakterad årshyra uppgick till 622,2 respektive 593,5 miljoner kronor. Per 31 december 2009 var 45 % av fastigheternas hyresvärde hänförligt till Stockholmsregionen. MARKNAD Sagax verkar på marknaden för lager- och industrifastigheter. Sagax huvudsegment, lager och lätt industri, svarade per 31 december 2009 för 84 % av den totala uthyrningsbara arean. Bolagets fastighetsbestånd är indelat i marknadsområdena Stockholm, Svealand, Östra Götaland, Västra Götaland och Utland. Fastigheterna i Stockholmsregionen utgjorde per 31 december % av det totala marknadsvärdet. Marknaden för lager- och industrifastigheter är fragmenterad och det finns ingen dominerande aktör inom segmentet. Få investerare har specialiserat sig på lager- och industrifastigheter genom att äga betydande bestånd som samtidigt utgör en dominerande del av företagets totala fastighetsbestånd. Sagax konkurrenter består av flera olika investerarkategorier såsom exempelvis svenska och utländska fastighetsfonder samt privatägda och börsnoterade fastighetsbolag. Sagax huvudsakliga konkurrenter återfinns bland de börsnoterade fastighetsbolagen. Hyresutvecklingen för lager- och industrifastigheter är stabil. De senaste 20 åren har hyresnivån varit svagt stigande med låg variation. Lager- och industrifastigheter visar som regel också mindre variation över tiden vad gäller vakanser än till exempel kontorsfastigheter. Sagax exponering mot den underliggande hyresmarknaden varierar för olika geografiska marknader och områden. Hyresintäkterna från fastigheter i Stockholm är på grund av kortare löptider i större utsträckning exponerade mot förändringar på hyresmarknaden än övriga fastigheter i landet. Detta gör att avflyttningar, nyuthyrningar och omförhandlingar av befintliga avtal sker löpande. Huvuddelen av hyresvärdet för Sagax fastigheter som är belägna utanför Stockholmsmarknaden har avtal med löptider om 10 år eller längre. Därmed har hyresintäkterna från dessa fastigheter en lägre exponering mot hyresmarknaden under de närmaste åren. PROGNOS FÖR 2010 För 2010 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 300 miljoner kronor. Prognosen presenterades i Sagax bokslutskommuniké för år 2009, vilken offentliggjordes den 19 februari STÖRRE AKTIEÄGARE David Mindus äger via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 12,3 % av kapitalet och 28,5 % av rösterna. M2 Capital Management AB äger cirka 5,6 % av kapitalet och 11,4 % av rösterna och Familjen Salén äger via bolag cirka 3,8 % av kapitalet och 8,6 % av rösterna. Catella Hedgefond äger cirka 15,8 % av kapitalet och 3,6 % av rösterna. Källa: Euroclear per 31 januari 2010 med beaktande av därefter kända förändringar. 4 Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

7 Finansiell information i sammandrag I nedanstående tabeller redovisas viss finansiell information avseende Sagax. Informationen avser Koncernen och är hämtad ur Sagax årsredovisningar för åren 2006, 2007 och 2008 som är upprättade enligt årsredovisningslagen och IFRS. Informationen som avser januari till december 2009 har upprättats enligt årsredovisningslagen och IAS 34 och har inte granskats av Bolagets revisorer. Belopp i miljoner kronor 2009 jan-dec 2008 jan-dec 2007 jan-dec 2006 jan-dec Hyresintäkter 566,3 491,4 355,5 245,4 Förvaltningsresultat 242,8 188,5 134,2 92,9 Resultat efter skatt 33,7 181,5 566,0 185,5 Fastigheter, marknadsvärde Direktavkastning, % 8,1 7,6 7,3 8,1 Resultat per stamaktie, kr 0,62 17,53 44,68 13,62 Resultat per stamaktie efter utspädning, kr 0,59 17,53 42,03 12,94 Balansräkningar i sammandrag Belopp i miljoner kronor Förvaltningsfastigheter 6 381, , , ,7 Övriga anläggningstillgångar 172,0 132,3 55,5 4,0 Summa anläggningstillgångar 6 553, , , ,7 Kassa och bank 203,7 210,9 398,0 233,3 Övriga omsättningstillgångar 168,6 118,9 162,5 41,2 Summa omsättningstillgångar 372,3 329,8 560,5 274,5 Summa tillgångar 6 926, , , ,2 Eget kapital 1 381, , ,6 832,0 Långfristiga räntebärande skulder 4 893, , , ,3 Uppskjuten skatteskuld 43,5 131,9 57,1 Övriga långfristiga skulder 303,9 339,0 36,8 20,8 Summa långfristiga skulder 5 240, , , ,2 Kortfristiga räntebärande skulder 136,4 108,7 171,1 96,3 Övriga kortfristiga skulder 167,2 173,6 186,3 139,7 Summa kortfristiga skulder 303,6 282,3 357,4 236,0 Summa eget kapital och skulder 6 926, , , ,2 Erbjudande om teckning av preferensaktier mars

8 Styrelse Namn Födelseår Nationalitet Invald Antal stamaktier Antal preferensaktier Antal teckningsoptioner avseende stamaktier Göran E Larsson 1943 Svensk David Mindus (VD) 1972 Svensk Staffan Salén 1967 Svensk Johan Thorell 1970 Svensk Filip Engelbert 1969 Svensk Ledning Namn Födelseår Nationalitet Antal stamaktier Antal preferensaktier Antal teckningsoptioner avseende stamaktier David Mindus (VD) 1972 Svensk Peter Larsen (ekonomichef) 1961 Svensk Per Wärnegård (fastighetschef) 1951 Svensk Aktieinnehav omfattar eget, närstående och närstående bolags innehav. Sagax har inga aktierelaterade incitamentsprogram för bolagsledningen eller andra medarbetare. REVISORER Årsstämman 2008 valde det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Jonas Svensson som huvudansvarig, samt den auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig, Ernst & Young AB, till Bolagets revisorer för tiden fram till årsstämman RISKer Aktieägande är alltid förenat med risk och investerare uppmanas därför att göra en bedömning av faktorer som potentiellt kan ha en negativ effekt på Sagax framtida utveckling. Några av de faktorer som skall beaktas vid en investering i Sagax är: negativ förändring i den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå. att hyresgäster inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen. negativa förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. att refinansiering av befintliga skulder ej kan ske på skäliga villkor. att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad negativt. beroendet av enskilda medarbetare. risker relaterade till Erbjudandet och aktien. För mer utförlig information se avsnittet Riskfaktorer. 6 Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

9 RISKFAKTORER En investering i Sagax är förenad med risk. Vid bedömningen av Sagax framtida utveckling är det av stor vikt att beakta relevanta riskfaktorer. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som enligt styrelsen kan komma att ha betydelse för Bolaget eller en investering i Bolagets aktier. Riskfaktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan också komma att påverka Bolagets verksamhet. En samlad utvärdering måste således ta hänsyn till dessa risker och innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Utöver information som framkommer i detta prospekt bör varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. HYRESINTÄKTER OCH HYRESUTVECKLING Sagax intäkter påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå. Hyresmarknaden för lager- och industrilokaler i Stockholmsregionen, som är Sagax största enskilda marknad och svarade för 45 % av Bolagets hyresintäkter per 31 december 2009, karaktäriseras av relativt låg volatilitet och begränsad omflyttning. Sagax har en lång genomsnittlig återstående löptid på hyresavtalen (9,1 år per 31 december 2009), vilket begränsar Bolagets exponering mot avflyttningar. Beroendet av enskilda hyresgäster minskar i takt med att Sagax förvärvar fastigheter. Hyresnivårisk är hänförlig till utvecklingen av aktuella marknadshyror. Sagax har en lång genomsnittlig återstående löptid på hyresavtalen men en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella marknadshyrorna komma att påverka Bolaget negativt. Hyreskontrakt med löptid längre än tre år är normalt helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga helt eller delvis inflationsjusterade. KREDITRISK Sagax primära motpartsrisk ligger i att hyresgästerna inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen. I samband med förvärv och uthyrningar värderas motpartsrisken och avtalen kompletteras vid behov med säkerheter i form av depositioner, bankgarantier, moderbolagsborgen eller liknande. Sagax bedömer att Bolagets hyresgäster med ett fåtal undantag har god finansiell ställning. FASTIGHETSFÖRVÄRV Fastighetsförvärv är en del av Bolagets löpande verksamhet och är till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden samt tekniska brister. Det är därför av stor vikt att rätt kompetens för fastighetsförvärv finns i organisationen samt att extern kompetens anlitas när så krävs. Sagax bedömer att Bolaget har adekvat kompetens för att genomföra förvärv och att integrera dessa i förvaltningsverksamheten. FASTIGHETERNAS VÄRDEFÖRÄNDRING Sagax är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. För att bedöma fastigheternas marknadsvärde använder Sagax uteslutande externa värderingsföretag. Bolaget bedömer att användandet av välrenommerade externa värderingsföretag skapar de bästa långsiktiga förutsättningarna för rättvisande och trovärdiga bedömningar av fastigheternas marknadsvärden. Sagax redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Bolagets fastigheter kommer att inverka negativt på Bolagets resultat- och balansräkning. Sjunkande marknadsvärden kan inträffa bland annat till följd av försvagad konjunktur, stigande ränteläge eller till följd av fastighetsspecifika omständigheter som bland annat avflyttningar av hyresgäster, försämrad teknisk standard eller olyckor med materiella skador som följd. DRIFT- OCH UNDERHÅLLSKOSTNADER Hyresförhållandet för lager- och industrifastigheter karaktäriseras ofta av att hyresgästerna har ett relativt omfattande drift- och underhållsansvar. De driftskostnader som är av störst betydelse är fastigheternas el- och uppvärmningskostnader. Huvuddelen av dessa kostnader debiteras hyresgästerna direkt eller vidaredebiteras av Sagax till självkostnad. Sagax exponering mot driftkostnadsförändringar är således relativt begränsad. Vid eventuella vakanser påverkas Bolagets resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av kostnader för till exempel energi vilka tidigare täckts av hyresgäster. Erbjudande om teckning av preferensaktier mars

10 FINANSIERING Sagax finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande skulder. De räntebärande skulderna är upptagna direkt av Sagax fastighetsägande dotterföretag. Moderbolaget saknar koncernexterna skulder och borgensåtaganden (proprieborgen). Detta innebär att det inte finns någon kontraktuell skyldighet från moderbolagets sida att tillskjuta ytterligare kapital till dotterföretagen. Ovanstående innebär att de finansiella riskerna i Sagax primärt är hänförliga till dotterföretagen. Sagax har en relativt lång genomsnittlig återstående löptid på räntebärande skulder (4,2 år per 31 december 2009) och behovet av refinansiering är därför begränsat under de närmaste åren. Det finns dock ingen garanti att framtida refinansiering kommer att kunna ske på skäliga villkor. Sagax långfristiga finansiering utgörs av bilaterala kreditfaciliteter samt en syndikerbar kreditfacilitet. Motparter i dessa faciliteter är svenska och utländska affärsbanker. I vissa fall löper faciliteterna med särskilda åtaganden om upprätthållande av exempelvis räntetäckningsgrad. Detta innebär att kreditgivare kan ges rätt att kunna påkalla återbetalning av lämnade krediter i förtid eller att kunna begära ändrade villkor för det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfyllts av låntagaren. Sagax har i stor utsträckning avtalat bort krav på finansiella åtaganden (covenants) vid ingående av finansieringsavtal. Det är Sagax bedömning att faciliteterna har marknadsmässiga villkor. Den finansiella turbulensen i världsekonomin skapade under 2008 och 2009 en internationell oro för bankernas möjligheter att leva upp till sina åtaganden och konsekvenserna för deras kunder. Turbulensen påverkade även Sagax kreditgivare. Nordea genomförde en nyemission för att öka bankens kapitalbas. Den tyska staten garanterade Hypo Real Estate Banks framtid och banken har bytt namn till Deutsche Pfandbriefbank och ägs nu av den tyska staten. Sagax låneavtal påverkades ej av dessa händelser och den tidigare oron för bankernas ställning har nu avtagit. RÄNTERISK Räntekostnaderna är Bolagets största löpande kostnad. Ränterisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av aktuella räntenivåer. Per 31 december 2009 uppgick de räntebärande skulderna till miljoner kronor. Beräknat på Koncernens räntebärande skulder per 31 december 2009 skulle en höjning av marknadsräntorna med 1,0 procentenhet ha ökat Sagax räntekostnader med 11,1 miljoner kronor. Den genomsnittliga räntebindningstiden med hänsyn tagen till Sagax derivatavtal uppgick vid denna tidpunkt till 4,4 år. Detta innebär att Sagax förvaltningsresultat endast i begränsad utsträckning påverkas vid förändringar av det allmänna ränteläget. VALUTARISK Sagax äger elva fastigheter i Finland och fyra fastigheter i Tyskland, vilket medför en exponering mot SEK/EUR-kursen. Fastigheterna är finansierade med eget kapital och banklån. Banklånen avseende de finska och tyska fastigheterna är denominerade i euro. Den 31 december 2009 uppgick räntebärande skulder i euro till motsvarande miljoner kronor. Marknadsvärdet på fastigheterna i Finland och Tyskland uppgick vid samma tidpunkt till miljoner kronor. Sagax nettoexponering, inklusive övriga värden i balansräkningen, mot SEK/EUR-kursen uppgick till 412 miljoner kronor. Sagax äger även en fastighet i Danmark. Marknadsvärdet på fastigheten i Danmark uppgick till 24,4 miljoner kronor. Fastigheten var obelånad per 31 december ORGANISATORISK RISK Bolaget har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Sagax framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Bolaget skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning. Sagax har träffat anställningsavtal med medarbetare på villkor som bedöms vara marknadsmässiga. OPERATIONELLA RISKER Sagax kan inom ramen för den löpande verksamheten komma att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll eller oegentligheter. Ändamålsenliga administrativa system, god intern kontroll, kompetensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller är en god grund för att minska de operationella riskerna. Sagax investerade därför under i nya administrativa system. MILJÖRISK Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att verksamhetsut övaren bär ansvaret. Sagax bedriver inte någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Emellertid kan det finnas hyresgäster som bedriver verksamhet som kräver särskilt tillstånd enligt miljöbalken, det vill säga är verksamhetsutövare enligt miljöbalken. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet är dock den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Sagax för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst av eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten i syfte att ställa fastigheten i sådant skick som erfordras enligt miljöbalken. Sådant krav kan påverka Sagax negativt. Det är därför angeläget att fastighetsägaren och verksamhetsutövaren samarbetar kring frågor om en verksamhets miljöpåverkan. Sagax genomför regelmässigt miljöanalyser av de fastigheter som Bolaget överväger att förvärva. För närvarande har inga väsentliga miljökrav riktats mot Sagax. 8 Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

11 KÄNSLIGHETSANALYS Nedan redovisas Sagax exponering för väsentliga risker i Bolagets verksamhet. Känslighetsanalys per DEN 31 december 2009 Förändring Effekt på förvaltningsresultat, Mkr Ekonomisk uthyrningsgrad +/ 1 % +/ 6,2 Hyresintäkter +/ 1 % +/ 5,9 Fastighetskostnader +/ 1 % /+ 0,7 Upplåningskostnader vid nuvarande räntebindning och förändrat ränteläge 1) +/ 1 %-enhet /+ 11,1 Upplåningskostnad vid förändring av genomsnittlig räntenivå 2) +/ 1 %-enhet /+ 50,3 Förändring av valutakursen SEK/EUR +/ 10 % +/ 7,7 Ändrad hyresnivå vid kontraktsförfall / 10 % +/ 0,7 Förändring Effekt på resultat före skatt, Mkr Förändring av fastighetsportföljens marknadsvärde +/ 1 % +/ 64,2 Förändring av valutakursen SEK/EUR +/ 10 % +/ 38,4 3) 1) Hänsyn tagen till finansiella derivat. 2) Hänsyn ej tagen till finansiella derivat. 3) Sagax nettoexponering mot valutakursen SEK/EUR består utöver intäkter och kostnader i euro även av tillgångar och skulder bokförda i euro. Angiven resultateffekt avser den totala resultatpåverkan som uppstår vid en förändring av valutakursen SEK/EUR. SKATTER OCH ÄNDRAD LAGSTIFTNING Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar, kan komma att påverka Sagax resultat. Sagax har ackumulerade skattemässiga underskott. Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjligheterna att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av ändrad lagstiftning eller rättspraxis. Koncernens underskottsavdrag vid utgången av 2009 uppgick till 727,8 miljoner kronor. Bolaget betalar fastighetsskatt för alla fastigheter utom tre och har i de flesta hyreskontrakt avtalat att denna kostnad skall över föras på hyresgästerna. Även ändrad lagstiftning eller rättspraxis, exempelvis hyres-, förvärvs- och miljölagstiftningen, kan få negativa konsekvenser för Bolaget. AKTIEN Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. En investering i Sagax aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om fastighetsbranschen och fastighetsbolag. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som görs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Teckningsförbindelser är inte säkerställda Sagax har erhållit skriftliga teckningsförbindelser om sammanlagt 223 miljoner kronor varav 20 miljoner kronor från ledamöter i Bolagets styrelse. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda. Följaktligen finns risk att en eller flera av tecknarna inte kommer att kunna uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovan nämnda teckningsåtaganden kan det komma att inverka på Sagax möjligheter att genom företrädesemissionen tillföras ett belopp om cirka 272 miljoner kronor. Inget arvode utgår för erhållna teckningsförbindelser. För ytterligare information, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. PÅVERKAN FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE David Mindus äger via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 12,3 % av kapitalet och 28,5 % av rösterna. M2 Capital Management AB äger cirka 5,6 % av kapitalet och 11,4 % av rösterna och Familjen Salén äger via bolag cirka 3,8 % av kapitalet och 8,6 % av rösterna. Catella Hedgefond äger cirka 15,8 % av kapitalet och 3,6 % av rösterna. Dessa innehav innebär att nämnda ägare har stort inflytande i Bolaget och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse. Nämnda aktieägare kan också ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Sagax förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande. Erbjudande om teckning av preferensaktier mars

12 inbjudan till TECKNING AV PREFERENSAKTIER I AB SAGAX (PUBL) Styrelsen i Sagax beslutade den 14 februari 2010, villkorat av godkännande av extra bolagsstämma, om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens beslut godkändes vid en extra bolagsstämma den 3 mars Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst kronor, från kronor till högst kronor, genom nyemission av högst preferensaktier. Antalet preferensaktier kommer därmed att öka från preferensaktier till högst preferensaktier. Vid full teckning kommer det totala antalet aktier i Sagax därmed att öka till högst aktier, vilket medför en maximal utspädning för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen om 25,0 % av kapitalet och 7,2 % av rösterna. Innehav av tre (3) befintliga aktier i Sagax, oavsett aktieslag, medför rätt att teckna en (1) ny preferensaktie till kursen 25 kronor per aktie. Avstämningsdag för fastställandet av vilka aktieägare som är berättigade att teckna nya preferensaktier i företrädesemissionen är den 10 mars Teckning skall ske under tiden från och med den 12 mars 2010 till och med den 26 mars Vid full teckning kommer Sagax att tillföras cirka 272 miljoner kronor före emissionskostnader om 6 miljoner kronor. Vid den extra bolagsstämman godkändes även styrelsens beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av preferensaktier. Övertilldelningsoptionen kan komma att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall överteckningsgraden i företrädesemissionen och således intresset för att delta i den riktade emissionen enligt styrelsens bedömning motiverar detta. Utnyttjas övertilldelningsoptionen i sin helhet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare högst kronor, genom nyemission av högst preferensaktier, vilket medför en utspädning om högst 8,4 % av kapitalet och 2,6 % av rösterna. Rätt att teckna nya preferensaktier tillkommer allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i och utanför Sverige, inkluderande de som utnyttjat teckningsrätter i företrädesemissionen. Teckningskursen och teckningsperioden är densamma som i företrädesemissionen. Vid utnyttjande av övertilldelningsoptionen och vid full teckning kommer Sagax att tillföras ytterligare 100 miljoner kronor före emissionskostnader om cirka 3,0 miljoner kronor. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Sagax att med företrädesrätt teckna nya preferensaktier i Bolaget. TECKNINGSFÖRBINDELSER Sagax har erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt 223 miljoner kronor varav 20 miljoner kronor från ledamöter i Bolagets styrelse. Sammantaget motsvarar teckningsförbindelserna 82 % av företrädesemissionen. För mer information om teckningsförbindelserna, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Stockholm den 9 mars 2010 AB Sagax (publ) Styrelsen 10 Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

13 BAKGRUND OCH MOTIV Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav per 31 december 2009 uppgick till kvadratmeter fördelat på 113 fastig heter. Historiskt har lager- och industrifastigheter genererat en relativt hög avkastning i kombination med stabila fastighetsvärden. Fokus i Sagax verksamhet är förvaltnings resultat och löpande kassaflöde. För 2010 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 300 miljoner kronor. Sagax hyresduration är 9,1 år och räntebindningen är 4,4 år. Den långa löptiden avseende hyresavtal och räntebindning skapar en förutsägbarhet avseende förvaltningsresultat och operativt kassaflöde. Sagax ser nu fler intressanta investeringsmöjligheter än på flera år. Tillgången till finansiering är dock generellt sett fortsatt begränsad vilket är en marknadsomständighet som passar Sagax bra eftersom Bolaget har tillgång till lånefinansiering genom redan avtalade krediter och därutöver har relativt sett goda förutsättningar att erhålla ny finansiering i kraft av sin historik. För att kunna tillvarata investeringsmöjligheterna utan att öka Sagax finansiella risk är det dock lämpligt att Bolagets egna kapital ökas propotionellt till investeringarnas storlek. Mot den bakgrunden har styrelsen beslutat om en nyemission av preferensaktier med före trädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen har fastställts till 25 kronor per preferensaktie och vid full teckning kommer Sagax att tillföras 272 miljoner kronor före emissionskostnader. I tillägg till företrädesemissionen har styrelsen beslutat om en övertilldelningsoption, vilken om den utnyttjas, kommer att tillföra Bolaget ytterligare högst 100 miljoner kronor. Styrelsens båda beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 3 mars Genom emissionen ges Bolaget goda förutsättningar, att med balanserad risk, genomföra selektiva kompletteringsförvärv samt att genomföra anpassningar och nybyggnation i befintliga fastigheter och därmed öka Bolagets förvaltningsresultat och kassaflöde. Avsikten är att finansiera tillkommande förvärv med det egna kapital som tillförs via emissionen i kombination med Sagax befintliga kreditfaciliteter. Per 31 december 2009 uppgick Sagax outnyttjade kreditfaciliteter till cirka 1,5 miljarder kronor. Styrelsen bedömer att emissionen ger Bolaget goda möjligheter att genomföra förvärv utan att öka Bolagets finansiella risk. För ytterligare information hänvisas till detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i AB Sagax (publ). Styrelsen för Sagax är ansvarig för informationen i detta prospekt. Styrelsen för Sagax försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att informationen i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 9 mars 2010 AB Sagax (publ) Styrelsen Erbjudande om teckning av preferensaktier mars

14 SAGAX PREFERENSAKTIER Sagax har sedan januari 2006 två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Syftet med utgivandet av preferensaktier är att möjliggöra en expansion av verksamheten där det tillförda kapitalet kan användas som eget kapital vid förvärv. Enligt Sagax bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna är sista vardagen i mars, juni, september respektive december månad. För fullständiga villkor avseende Sagax preferensaktier, se avsnittet Bolagsordning. Emissionskurs 25 kronor En (1) Sagax Preferensaktie Utdelning 2 kronor/år Direktavkastning 8 % Villkor i sammandrag för preferensaktier Emissionskurs: Utdelning: Direktavkastning: Rösträtt: Inlösen: 25 kronor per preferensaktie. 2,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Nyemitterade preferensaktier enligt föreliggande Erbjudande kommer att erhålla utdelning från och med juni % baserat på emissionskurs. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma från och med 15 februari 2011 till 35 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt innestående andel av utdelning. Utebliven utdelning: I det fall Sagax inte erlägger 2,00 kronor i årlig utdelning skall innestående belopp räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 7 % tills dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive upplupen ränta. Likvidation: Notering: Övrigt: Prioritet framför stamaktier till ett värde om 30 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt innestående andel av utdelning. Preferensaktien är, i likhet med Bolagets stamaktie, föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm. Sagax bolagsordning reglerar preferensaktieägarnas utdelning om 2,00 kronor årligen. Rättighet som följer av preferensaktie kan endast ändras genom beslut av bolagsstämma som biträds av minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda preferens aktier, om inte tillämplig lag föreskriver högre majoritet. avstämningsdagar för utbetalning av utdelning mars 30 juni 30 september 30 december 0,50 kronor 0,50 kronor 0,50 kronor 0,50 kronor Aktiekursutveckling och volatilitet Utveckling 1) Sagax preferensaktie 2) Carnegie Real Estate Index 3) OMXS30 Index 3) 1 år 24,6 % 38,1 % 47,9 % 2 år 10,5 % 9,4 % 1,9 % 3 år 10,2 % 29,9 % 18,2 % Sedan notering (13 feb 2006) 15,0 % 1,1 % 2,7 % Volatilitet 1) Sagax preferensaktie Carnegie Real Estate Index OMXS30 Index 1 år 12,9 % 22,6 % 25,2 % 2 år 13,4 % 30,0 % 34,0 % 3 år 13,5 % 28,7 % 30,8 % Sedan notering (13 feb 2006) 15,3 % 26,5 % 28,3 % 1) Per 28 februari ) Utvecklingen ovan inkluderar återinvesterad utdelning för Sagax preferensaktie. 3) Carnegie Real Estate Index samt OMXS30 Index inkluderar inte återinvesterade utdelningar. 12 Erbjudande om teckning av preferensaktier mars 2010

15 VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING Den som på avstämningsdagen den 10 mars 2010 är registrerad som aktieägare i Sagax äger företrädesrätt att för tre (3) befintliga aktier i Bolaget, oavsett aktieslag, teckna en (1) ny preferensaktie i Bolaget. TECKNINGSKURS Preferensaktierna emitteras till en kurs om 25 kronor per aktie. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare som skall erhålla teckningsrätter är den 10 mars Aktier i Bolaget handlas exklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen sedan den 8 mars Sista dag för handel i Sagax aktier med rätt till deltagande i företrädesemissionen var således den 5 mars TECKNINGSRÄTTER Aktieägare i Sagax erhåller en (1) teckningsrätt för varje, på avstämningsdagen, innehavd aktie. För teckning av en (1) ny preferensaktie erfordras tre (3) teckningsrätter. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 12 mars 2010 till och med den 23 mars Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. För teckningsrätter som inte säljs eller utnyttjas för teckning utgår ingen ersättning. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste således avyttras senast den 23 mars 2010 för att inte förfalla och bli värdelösa. Teckningsperiod Teckning av nya preferensaktier skall ske under tiden från och med den 12 mars 2010 till och med den 26 mars Efter teckningsperiodens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarens vpkonto. För att inte förlora värdet av erhållna teckningsrätter, måste aktieägaren antingen utnyttja teckningsrätterna genom att teckna nya preferensaktier senast den 26 mars 2010, eller avyttra erhållna teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 23 mars Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Beslut om eventuell förlängning skall offentliggöras genom pressmeddelande senast sista dagen i teckningsperioden. TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning och skall ske senast den 26 mars Direktregistrerade aktieägare Informationsbroschyr, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi avseende teckning av nya preferensaktier, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning av nya preferensaktier utan stöd av teckningsrätter sänds till samtliga direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 10 mars 2010 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon särskild vp-avi som redovisar registrering av teckningsrätterna på aktieägares vpkonto kommer inte att skickas ut. Teckning genom betalning skall genomföras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel, enligt fastställt formulär, i enlighet med följande alternativ. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter, benämnt jämnt teckningsbara på emissionsredovisningen från Euroclear, utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Anmälningssedel skall inte användas. Anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall en särskild anmälningssedel ( Teckning med stöd av teckningsrätt ) användas som underlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetalningsavin skall då inte användas. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Sagax är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller en informationsbroschyr men ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betal ning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckningsberättigade aktieägare ej bosatta i Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin kan betala i svenska kronor via SWIFT i enlighet med vad som anges på den särskilda anmälningssedeln. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya preferensaktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Sagax direktregistrerade på vp-konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland inte att erhålla någon emissionsredovisning. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive vp-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktieägare kommer att avyttras och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, Erbjudande om teckning av preferensaktier mars