Offentliga uppkšpserbjudanden
|
|
- Lovisa Bengtsson
- för 8 år sedan
- Visningar:
Transkript
1 Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Juridiska institutionen Offentliga uppkšpserbjudanden -skyddet fšr minoritetsaktiešgare Juris kandidatprogrammet TillŠmpade studier, 20 pošng VT 2000 Ann-Sofie Hedendahl Anna Jarzabek Handledare: Professor Rolf Dotevall Juridiska institutionen vid Gšteborgs universitet
2 InnehŒllsfšrteckning 1. INLEDNING BAKGRUND SYFTE FR GEST LLNINGAR AVGR NSNINGAR METOD DISPOSITION PRINCIPER ATT BEAKTA TILL SKYDD F R MINORITETEN ALLM NT OM MINORITETSSKYDD DEN BOLAGSR TTSLIGA LIKHETSPRINCIPEN B RSR TTSLIGA PRINCIPER ATT BEAKTA VID OFFENTLIGA UPPK PSERBJUDANDEN TILL SKYDD F R MINORITETEN AllmŠnt Likabehandlingsprincipen Informationsgivning RŠttssŠkerhet FšretagsfinansmŒlet NJA 1985 s OFFENTLIGA UPPK PSERBJUDANDEN ALLM NT OM OFFENTLIGA UPPK PSERBJUDANDEN DEFINITION AV OFFENTLIGA UPPK PSERBJUDANDEN F RFARANDET VID OFFENTLIGA UPPK PSERBJUDANDEN NBK:S REKOMMENDATION R RANDE OFFENTLIGT ERBJUDANDE OM AKTIEF RV RV AKTUELLA ORGAN OCH DESS VERKSAMHET NBK och rekommendationen ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv AktiemarknadsnŠmnden REKOMMENDATIONENS BEST MMELSER INFORMATIONSGIVNING Flaggningsrekommendationen Ð offentliggšrande av kšp och fšrsšljning av aktier Pressmeddelande Prospekt Hur offentliggšrande sker Acceptfrist och Œterkallelse av accept Utfallet av erbjudandet LIKABEHANDLING Villkor fšr erbjudandet Budpris FšrvŠrv utanfšr erbjudandet M LBOLAGETS AGERANDE Fientliga uppkšpserbjudanden Uttalande av styrelsen i mœlbolaget tgšrder av mœlbolagets ledning ERBJUDANDEPLIKT
3 4.6.1 Inledning FrŒgan om en lagstadgad erbjudandeplikt i Sverige BUPLIKT ENLIGT NBK:S REKOMMENDATION Inledning Huvuddragen i budplikten AktiemarknadsnŠmndens dispensmšjligheter NŠrstŒenderegler Informationsplikt och prospekt DET F RESLAGNA TRETTONDE BOLAGSDIREKTIVET OM BOLAGSR TT VAD AVSER VERTAGANDEBUD BAKGRUND Direktivfšrslag utformas DET NYA F RSLAGET RAMDIREKTIV Detaljeringsgrad Subsidiaritetsprincipen TILL MPNINGSOMR DE DIREKTIVETS ALLM NNA PRINCIPER IMPLEMENTERING GENOM LAGSTIFTNING ELLER SJ LVREGLERING TILLSYNSMYNDIGHET vervakning av uppkšpsfšrfarandet Behšrigt švervakningsorgan Ordinarie domstolars och andra behšriga myndigheters befogenhet ERBJUDANDEPLIKT Bakgrund Obligatorisk erbjudandeplikt Partiell obligatorisk erbjudandeplikt Alternativ till obligatorisk erbjudandeplikt Undantagsmšjligheter BUDPRIS INFORMATIONSPLIKT I UPPK PSSITUATIONER Uppkšpsprospekt M LBOLAGETS AGERANDE UNDER BUDTIDEN Styrelsens agerande enligt bolagsdirektivet VAD HAR H NT MED DET F RESLAGNA DIREKTIVET? OFFENTLIGA UPPK P P DEN TYSKA MARKNADEN BAKGRUND Bankernas roll BolagsrŠttslig reglering FLAGGNINGSREGLER REGELVERKET bernahmekodex bernahmekommissionen Erbjudandeplikt Koncernregler som ersštter erbjudandeplikten
4 7. DEN POLSKA REGLERINGEN R RANDE OFFENTLIGA UPPK PSERBJUDANDEN BAKGRUND REGLERINGEN P V RDEPAPPERSMARKNADEN DEN POLSKA LAGEN OM OFFENTLIG HANDEL MED V RDEPAPPER Lagens minoritetsskyddsregler vid offentliga uppkšp Flaggningsregler Offentliga uppkšpserbjudanden vid fšrvšrv av stšrre aktieposter Riktade och villkorade bud Budpris VŠrdepapperskommissionen och dess bevakning av kontrollfšrvšrv Erbjudandeplikt AVSLUTANDE REFLEKTIONER INLEDNING SAMMANFATTANDE TANKAR KRING NBK:OE Information Likabehandling RŠttssŠkerhet Styrelsens agerande NBK:OE, ett fullgott minoritetsskydd? LAGSTIFTNING ELLER SJ LVREGLERING? Fšrdelar och nackdelar med lagstiftning kontra sjšlvreglering Rekommendationens bindande verkan TANKAR KRING ERBJUDANDEPLIKTEN DET F RESLAGNA 13:E BOLAGSDIREKTIVET AllmŠnt Direktivets formella krav pœ den svenska regleringen Uppfyller AktiemarknadsnŠmnden kraven pœ tillsynsmyndighet? NBK:s materiella regler i fšrhœllande till direktivfšrslaget Handel šver de nationella gršnserna VERGRIPANDE ANALYS AV DEN TYSKA OCH POLSKA REGLERINGEN VODAFONES F RV RV AV MANNESMANN Det aktuella fallet Vodafones fšrvšrv av Mannesmann i ett vidare perspektiv Planerad uppkšpslagstiftning i Tyskland Kan en liknande situation uppstœ i Sverige?...70 K LLF RTECKNING
5 1. Inledning 1.1 Bakgrund Makten i ett aktiebolag tillfaller den eller de som Šger majoriteten av bolagets aktier. En majoritetsaktiešgare kan genom sin ršstrštt kontrollera viktiga beslut som fattas i bolaget som exempelvis valet av fšretagsledning, vilken i sin tur fattar alla operativa beslut som pœverkar bolagets verksamhet. Genom uppkšp av tillršckligt mœnga aktier kan en ršstmajoritet uppnœs och dšrmed kontrollen šver ett bolag fšrvšrvas. Ett sœdant kontrollfšrvšrv kan ske genom att ett offentligt erbjudande riktas till aktiešgarna i det aktuella bolaget. Minoriteten i mœlbolaget kan i uppkšpssituationen vara sšrskilt utsatt vid bedšmande av budet och sin framtida position som investerare i bolaget. Ett offentligt uppkšpserbjudande lšmnas nšmligen utan att det finns nœgon direkt kontakt, exempelvis genom fšrhandlingar, mellan anbudsgivaren och den som švervšger att sšlja sina aktier. Den gentemot vilken det offentliga erbjudandet riktas har att pœ basis av informationen i ett prospekt anta eller fšrkasta erbjudandet inom en viss tidsfrist. HŠrigenom blir en potentiell aktiesšljare, pœ ett helt annat sštt Šn vid kšp šver bšrsen, beroende av kšparen i sitt beslutsfattande. 1 Ett kontrollšgarskifte kan pœverka en minoritetsšgares framtida position som investerare i ett bolag, men ocksœ sjšlva uppkšpsfšrfarandet kan medfšra problem fšr minoritetsaktiešgaren. En budgivare kan mšjligtvis enbart vilja fšrvšrva kontrollerande aktieposter, men inte visa nœgot intresse fšr de aktier minoriteten innehar. I fall dœ budgivaren enbart Šr intresserad av att fšrvšrva vissa kontrollaktieposter kan dessutom uppkšpsfšrfarandet medfšra att en minoritetsaktiešgare som vill lšmna bolaget, genom att sšlja sina aktier, fœr svœrt att gšra detta eftersom det finns en risk att handeln i aktien stannar av om det uppkšpande bolaget blir alltfšr dominerande. 2 Budgivaren kan Šven under uppkšpsprocessen všlja att inte behandla alla aktiešgare pœ ett likvšrdigt sštt i olika hšnseenden eftersom det inte tjšnar hans syften. Ytterligare ett perspektiv av minoritetsskyddsbehovet dœ ett offentligt uppkšpserbjudande framstšllts har att gšra med hur mœlbolagets styrelse och ledning handskas med budet och pœ vilket sštt detta kan pœverka aktiešgarna, i synnerhet minoriteten i deras stšllningstagande infšr budet. En i regel oskriven men sjšlvklar princip fšr parterna pœ aktiemarknaden Šr att uppdragsgivarens intressen alltid bšr gœ fšre de egna. Fšretagsledningar och styrelser har dšrmed att tillvarata sina huvudmšns d v s aktiešgarnas intressen. Betydelsefulla grundsatser om just minoritetsskydd och 1 Alhanko, Minoritetsskydd vid uppkšp av aktiebolag s 3 2 O a a s 4 5
6 likabehandling kan hšrledas ur denna princip, vilka i sin tur utgšr basen fšr mœnga av de regler som finns pœ všrdepappersmarknaden. 3 Offentliga uppkšpserbjudanden har i mœnga lšnder sšrreglerats fšr att sškra offentlighet, genomsyn och att anbudsfšrfarandet sker pœ ett sœdant sštt att den aktiešgande allmšnheten, och i det enskilda fallet aktiešgarna i bolaget som erhœllit ett offentligt uppkšpserbjudande, har mšjlighet att bedšma budet pœ ett lšmpligt sštt. 4 Regleringen pœ detta omrœde har traditionellt sštt haft formen av sjšlvreglering som genomdrivits av nationella bšrser eller andra icke-statliga organ. I Sverige Šr offentliga uppkšpserbjudanden inte specialreglerade genom lagstiftning. Regleringen pœ detta omrœde utgšrs istšllet av sjšlvreglering i formen av rekommendationer utgivna av NŠringslivets BšrskommittŽ (NBK). Sedan 1977 Šr NBK:s rekommendation en bilaga till Stockholms FondbšrsÕ inregistrerings- och noteringskontrakt. Om de noterade bolagen inte fšljer kontraktet kan sanktioner ŒlŠggas av Stockholms fondbšrs disciplinkommittž, i form av erinran, vite eller avregistrering. 5 HŠrutšver har Finansinspektionen, vad betršffar uppflaggningsregler och formen fšr vissa prospekt, en švervakande uppgift. Ytterligare ett privatršttsligt organ av betydelse fšr hur offentliga erbjudanden genomfšrs i det enskilda fallet i Sverige Šr AktiemarknadsnŠmnden (AMN). LikasŒ i Tyskland har reglering kring offentliga uppkšpserbjudanden utfšrdats i form av rekommendationer, emedan det i Polen, stadgats sšrskilda lagregler. Inom Europeiska Unionen har de senaste Œrtiondena stršvats efter harmonisering pœ omrœdet varvid Kommissionen utarbetat en rad fšrslag till direktiv betršffande uppkšpserbjudanden. Det senaste fšrslaget till ett 13:e bolagsdirektiv Šr av ramkaraktšr och fšrutsštter harmonisering av medlemsstaternas reglering till en viss miniminivœ. Detta direktivfšrslag har Šnnu inte antagits, men kommer nšr sœ sker, att utgšra den enda i Sverige direktverkande lagstiftning om offentliga uppkšp. 1.2 Syfte Inledningsvis nšmndes nœgra av de svœrigheter som kan uppkomma fšr minoriteten vid offentliga uppkšpserbjudanden. Syftet med uppsatsen Šr att undersška vilken reglering som finns i Sverige till skydd fšr minoritetsaktiešgare vid aktiefšrvšrv genom offentliga uppkšpserbjudanden. Eftersom Sverige genom medlemskapet i EU Šven Šr understšllt det unionsršttsliga regelverket anser vi det nšdvšndigt att Šven belysa det fšrslag till ett trettonde bolagsdirektiv pœ omrœdet som Kommissionen framlagt. Med tanke pœ den 3 SOU 1989:72 s SOU 1973:60 s 82 f 5 Stockholms Fondbšrs, Bšrsinformation Ð en hanledning s 59 f 6
7 škande globaliseringen och att všrdepappersmarknaden internationaliseras har vi ocksœ velat gšra en komparativ analys av Šmnet. Vi har dšrfšr valt att undersška den tyska och polska regleringen pœ omrœdet. Orsakerna till valet av dessa lšnder Šr flera. Efter tredje Œret pœ juristprogrammet studerade vi bœda juridik i respektive land och ett sšrskilt intresse fšr ršttsystemen i dessa lšnder uppstod. En annan anledning till varfšr vi ansœg att just dessa lšnders reglering skulle vara intressant att belysa har att gšra med ršttssystemens utveckling i lšnderna och deras betydelse fšr omvšrlden. Exempelvis har den tyska bolagsršttsliga regleringen pœ flera sštt varit en fšrebild fšr mœnga lšnder i Europa, sœ Šven fšr Sverige och Polen. Tyskland har till viss del en ekonomi som liknar den svenska. Polen har dšremot i jšmfšrelse med Sverige och Tyskland en ny ekonomi och Šr ett land dšr en oerhšrt snabb utveckling fšr nšrvarande sker pœ det ršttsliga planet. 1.3 FrŒgestŠllningar Inledningsvis konstaterades att minoritetsaktiešgare kan behšva skyddas vid offentliga uppkšpserbjudanden. Den grundlšggande frœgestšllningen som vi genom denna uppsats fšrsšker svara pœ Šr hur den befintliga regleringen pœ omrœdet Šr uppbyggd och om skyddet fšr minoritetsaktiešgare Šr tillršckligt. Vilka principer utgšr grunden fšr regleringen och i vilka avseenden har det ansetts sšrskilt viktigt med ett minoritetsskydd? Hur ser regleringen ut i Sverige och hur Šr den uppbyggd i Tyskland och Polen? Vilka Šr likheterna och olikheterna, och vad grundas dessa pœ? Borde reglerna till skydd fšr minoritetsaktiešgare regleras i lag eller ršcker det med sjšlvreglering? En frœga som uppkommer i samband med en eventuell harmonisering enligt det fšreslagna trettonde bolagsdirektivet, Šr huruvida den svenska regleringen uppfyller kraven enligt direktivet eller om den mœste Šndras, och i sœ fall till vilken grad. En grundlšggande princip i de flesta lšnder vad betršffar organisationen i ett bolag Šr att den yttersta bestšmmanderštten ligger hos aktiešgarna, vilka utnyttjar sin ršstrštt vid bolagsstšmman. Styrelsen har skyldighet att tillvarata bœde bolagets och aktiešgarnas intressen. Men hur det gœr att sškerstšlla att det Šr aktiešgarna och inte styrelsen som beslutar om stšllningstagande i fšrhœllande till ett uppkšpserbjudande? I vad mœn har dœ styrelsen rštt att sška pœverka frœgan om ett uppkšpserbjudanden skall accepteras eller inte? Ytterligare frœgor av betydelse i samband med uppkšpserbjudanden Šr vilka krav man kan stšlla betršffande den information anbudsgivaren bšr ge till aktiešgarna fšr att de skall kunna fatta ett všlgrundat beslut. I aktiebolagslagen 8:34 stadgas principen om likabehandling av aktiešgare - en princip som Šven gœr att finna i andra lšnders bolagsršttsliga reglering. Skall en likhetsprincip sammantaget med andra 7
8 hšnsynstaganden till minoritetsaktiešgare Šven tillšmpas vid offentliga uppkšpserbjudanden? Skall minoritetsaktiešgare med tanke pœ att ett majoritetsuppkšp kan innebšra nšmnvšrda fšršndringar i ett bolag exempelvis erbjudas en mšjlig všg ut ur bolaget genom att en erbjudandeplikt ŒlŠgges den nye majoritetsaktiešgaren? 1.4 AvgrŠnsningar I uppsatsen kommer vi att koncentrera oss pœ uppkšp genom offentliga uppkšpserbjudanden som kan leda till att en kontrollerande majoritet av aktierna i ett bolag tas šver av en ny Šgare. Med kontrollfšrvšrv avser vi sœdana fšrvšrv som medfšr att kšparen vill och fšrmœr att aktivt styra och kontrollera bolaget och dess skštsel, vilket kanske sker redan dœ % av ršsterna pœ bolagsstšmman uppnœtts. Det Šr vid ett kontrollšgarskifte som de mest intressanta frœgorna ur minoritetssynpunkt aktualiseras eftersom den nye majoritetsšgaren kan pœverka bolagets framtida verksamhetsinriktning. Trots att det finns olika metoder att fšrvšrva kontrollen šver ett bolag, Šr det just offentliga uppkšpserbjudanden som fœngat vœrt intresse med anledning av att sjšlva uppkšpsprocessen sker pœ ett sštt att behovet av minoritetsskyddsregler vid denna fšrvšrvsform Šr som stšrst. Vi har koncentrerat oss pœ det skyddsbehov som fšreligger fšr minoritetsaktiešgare i ett mœlbolag i samband med det offentliga uppkšpserbjudanden och inte det skydd som minoriteten i det erbjudande bolaget skulle kunna behšva. 6 Vi har valt att titta pœ regleringen kring offentliga uppkšpserbjudandet som beršr sjšlva uppkšpsprocessen och redogšr dšrmed inte fšr de regler skulle kunna aktualiseras om uppkšpet leder till en fusion. 7 ven konkurrensaspekter skulle kunna vara betydelsefulla vid offentliga uppkšpserbjudanden, vilka vi dock inte kommer att behandla. Vi beršr inte heller de speciella bolagsršttsliga regler som skulle kunna bli aktuella i fall dœ en koncern bildas med anledning av fšrvšrvet. En redogšrelse kommer att lšmnas fšr den reglering som finns i Sverige angœende informationsskyldighet fšr det erbjudande bolaget som Šr viktig ur ett aktiešgarperspektiv. DŠrutšver finns Šven andra regler som ršr informationsskyldighet under fšrvšrvsprocessen bl a i Stockholms FondbšrsÕ inregistrerings- och noteringskontrakt. HŠr hšnger dock underršttelseskyldigheten samman med bšrsens roll som marknadsplats och švervakare av handeln pœ bšrsen och dšrmed dess behov att 6 ven i det erbjudande bolaget kan minoritetsšgare skadas exempelvis om majoriteten i egenintresse beslutar om en škning av aktiekapitalet fšr genomfšrande av strukturella fšršndringar vid uppkšp utan att fšretršdesrštt vid aktietšckning medges. 7 Vid fusion finns speciella regler i aktiebolagslagen samt EU:s tredje bolagsdirektiv (fusionsdirektivet). 8
9 kšnna till vad som hšnder pœ den, och inte med en informationsplikt i syfte att skydda aktiešgarna och dšrmed minoriteten. Vid behandlingen av det 13:e bolagsdirektivet har vi koncentrerat oss pœ de ur en minoritetsskyddsaspekt relevanta omrœdena. Direktivets syfte Šr att skydda minoritetsaktiešgarna vid offentliga uppkšp, men fšreskriver ocksœ exempelvis hur mœlbolaget skall agera gentemot sina anstšllda vid en uppkšpssituation, en aspekt av direktivet som vi valt att inte redogšra fšr. Redogšrelsen fšr den polska och tyska regleringen avser inte att vara uttšmmande, utan vi har med denna velat visa pœ sjšlva grunddragen i den aktuella regleringen fšr att hšrigenom kunna belysa stšrre skillnader och likheter mellan de olika ršttssystemens sštt att lšsa den aktuella problematiken. 1.5 Metod Vi har tillšmpat oss av en traditionell juridisk metod och har dšrmed genom en tolkning av ršttskšllorna sškt klarlšgga vad som Šr gšllande rštt vid offentliga uppkšp. Fšr att fœ aktuell information angœende vad som hšnder pœ det aktuella ršttsomrœdet har vi kontaktat Jan Persson, chefsjurist pœ Industrifšrbundet samt Rolf Skog, sekreterare i AktiebolagskommittŽn. Med anledning av att en erbjudandeplikt nyligen infšrts i NBK:s rekommendation har vi ocksœ granskat de tiotal uttalanden ršrande budplikten som publicerats av AMN sedan infšrandet. Svensk litteratur angœende det senaste fšrslaget till ett trettonde bolagsdirektiv saknas i stort, bortsett frœn nœgra artiklar, varfšr vi framfšrallt anvšnt oss av engelsk litteratur. Under arbetet med den tyska regleringen har ocksœ engelsk litteratur tillšmpats. Att finna litteratur angœende den polska regleringen har varit nœgot problematiskt eftersom ršttsomrœdet Šr sœ pass nytt och den polska regleringen šver huvud taget inte Šr sšrskilt omskriven i Sverige. Vi har dšrfšr framfšrallt anvšnt oss av polsk lagtext med kommentarer till denna. 1.6 Disposition Uppsatsen Šr indelad i Œtta kapitel. Efter inledningen ges i andra kapitlet en allmšn introduktion av minoritetsskyddet som sœdant, den aktiebolagsršttsliga likhetsprincipen och de bšrsršttsliga principerna att beakta till skydd fšr minoriteten. I det tredje kapitlet fšrklaras innebšrden av offentliga uppkšpserbjudanden och i kapitel fyra behandlas den svenska regleringen pœ omrœdet med en genomgœng av NBK:s rekommendation ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv. DŠrefter fšljer i kapitel fem en redogšrelse fšr den fšreslagna trettonde bolagsdirektivet. Det sjštte kapitlet beskriver den tyska regleringen pœ omrœdet offentliga uppkšpserbjudanden och dšrefter fšljer i sjunde kapitlet en redogšrelse av den polska lagstiftningen. Uppsatsen avslutas i Œttonde kapitlet med reflektioner šver de enligt vœr mening mest intressanta aspekterna av offentliga uppkšpserbjudanden sett ur ett minoritetsaktiešgarperspektiv. 9
10 2. Principer att beakta till skydd fšr minoriteten 2.1 AllmŠnt om minoritetsskydd Innan vi fšrklarar begreppet offentliga uppkšpserbjudanden och behandlar frœgan om vilken reglering som finns fšr att tillgodose minoritetsskyddsbehovet i samband hšrmed finns det anledning att fšrst allmšnt redogšra fšr minoritetsskyddet som sœdant och grunden fšr detta. Aktiebolaget Šr en sammanslutning, vilken grundas pœ ett privatršttsligt avtal att fšrvalta det kapital som Šgarna tillskjuter och de idžer som Šgarna har med fšretaget. Fšr att kunna genomfšra aktiebolagets ÓidŽÓ kršvs att tillršckligt med kapital tillfšrs bolaget, ofta frœn flera olika investerare. Beroende pœ viljan och fšrmœgan att satsa kapital kommer investerarna kunna indelas i tvœ Šgargrupper Ð en minoritet och en majoritet. Makten att bestšmma i denna sammanslutning tillfaller majoriteten. Denna princip uttrycks pœ fšljande sštt i fšrarbetena till 1975 Œrs aktiebolag: 8 ÓAktiebolagslagen vilar pœ den principen att bestšmmanderštten i bolaget tillkommer den eller dem som har majoriteten av ršsterna. DŠrmed uppkommer frœgan hur minoriteten skall kunna beredas skydd mot maktmissbruk frœn majoritetens sida.ó Det skulle dšrfšr kunna hšvdas att det inte ršcker fšr en aktiešgare att Šga aktier i bolaget fšr att verkligen utšva ett inflytande. Den som tillskjutit mest medel och dšrigenom fœtt flest ršster, eller genom allianser med andra aktiešgare fœtt en ršstmajoritet, Šr den som utšvar den stšrsta bestšmmanderštten. I ett bolag med flera aktiešgare vore beslutprocessen alldeles fšr tungrodd om enhšllighet kršvdes fšr alla beslut, varfšr huvudregeln Šr att majoriteten styr bolaget och fattar beslut som de anser lšmpliga. BestŠmmandeformen i aktiebolaget medfšr att lagstiftaren ansett att minoritetsaktiešgaren mœste ges nœgon form av skydd mot majoriteten. Fšr att minska majoritetens makt att kunna fatta beslut utan hšnsynstagande till minoriteten har lagstiftaren dšrfšr infšrt tvingande inskršnkningar i majoritetens handlingsfrihet. HŠrigenom kan man fšrhindra maktmissbruk frœn majoritetens sida, och att majoriteten fattar beslut som Šr direkt skadliga fšr minoriteten. Ett motiv fšr minoritetsskyddet Šr att utan ett tillfredsstšllande ršttsskydd skulle en eventuell investerare avstœ frœn att satsa sitt kapital om han genom fšrvšrvet riskerar att hamna i en minoritetsstšllning. Vilket nšmndes inledningsvis kršver aktiebolagsformen att flera investerare tillskjuter kapital. Ur ett samhšllsekonomiskt perspektiv kan konsekvensen av att investerare drar sig fšr att gšra placeringar bli att nšringslivet skadas och Šven samhšllet i stort. Minoritetsskyddsreglerna kan dšrfšr sšgas vara ett uttryck fšr lagstiftarens stršvan att 8 Prop 1975:103 s
11 underlštta kapitalfšrsšrjning och aktiebolagsformen som sœdan kršver med andra ord ett skydd fšr minoritetsaktiešgare. 9 Om minoriteten Œ andra sidan gavs alldeles fšr lœngtgœende ršttigheter skulle detta kunna leda till ett fšretag med en mycket tungrodd verksamhet och hindra en effektiv skštsel av bolaget. ven minoriteten skulle kunna missbruka sina ršttigheter pœ majoritetens bekostnad och det Šr dšrfšr viktigt att skapa en balans mellan majoritetens ršttigheter och minoritetsskyddsreglerna. Denna balansgœng i syfte att finna ett lšmpligt avvšgt minoritetsskydd utgšr dšrmed ett komplicerat problem inom bolagsrštten. De minoritetsskyddsregler som aktiebolagen erbjuder Šr spridda i aktiebolagens kapitel och det framgœr inte klart vilka regler som tillhšr kategorin av minoritetsskyddsregler. Det gœr inte heller att klart identifiera ett minoritetsskydd efter viss rekvisit, utan de flesta lagregler, vilka pœ ett eller annat sštt fšrdelar ršttigheter och skyldigheter, har en potentiell tillšmpning som minoritetsskyddsregler. 10 De flesta minoritetsskydd har till syfte att ge minoritetsaktiešgare visst inflytande šver och insyn i bolagets fšrvaltning och Šven mšjlighet fšr minoriteten att pœkalla sanktioner dœ minoritetsskyddsreglerna ŒsidosŠtts. AktieŠgarminoriteten utgšrs inte av en speciell grupp aktiešgare, utan denna kan skifta beroende pœ vilken typ av beslut som fattats och om detta beslut gœtt en viss aktiešgare emot. 2.2 Den bolagsršttsliga likhetsprincipen Ett viktigt associationsršttsligt skydd Šr den grundlšggande s k likhetsprincipen. I aktiebolagslagen kommer den till uttryck genom stadgandet att Óalla aktier har lika rštt i bolaget...ó. 11 Denna likabehandlingsprincip Šr en mycket central regel och kan beskrivas som grunden fšr minoritetsskyddet. Likhetsprincipens innebšrd kan uttryckas sœ att alla aktier i ett bolag har samma ršttigheter gentemot bolaget och varken bolagsstšmman eller nœgot annat bolagsorgan fœr fatta beslut som avviker frœn den ršttighet som fšljer med aktien. Vissa undantag fœr dock gšras frœn en likabehandlingen av aktierna. I bolagsordningen kan fšreskrivas att det skall finnas aktier av olika slag eller att sœdana aktier skall kunna utges. Ingen aktie fœr dock beršvas rštten att ršsta pœ bolagsstšmman. 12 I aktiebolagslagen finns ytterligare tvœ stadganden vilka kan anses ge uttryck fšr likhetsprincipen. Det ršr sig om de tvœ generalklausulerna i 8:34 respektive 9:37 i ABL. Enligt dessa lagrum fœr aktiebolagets organ inte fatta beslut, fšreta ršttshandlingar eller andra ŒtgŠrder som Šr Šgnade att bereda otillbšrlig fšrdel Œt aktiešgare eller annan till nackdel fšr bolaget eller annan aktiešgare. I den juridiska litteraturen finns olika Œsikter 9 Bergstršm & Samuelsson, Aktiebolagets grundproblem Ð en ršttsekonomisk analys s Macey, Svensk aktiebolagsrštt i omvandling s ABL 3:1 fšrsta stycket 12 ABL 3:1 andra stycket 11
12 om hur likabehandlingsprincipen uttrycks i aktiebolagslagen och fšrhœllandet mellan generalklausulerna och likhetsprincipen. Att redogšra fšr denna diskussion skulle leda alldeles fšr lœngt och ligger utanfšr syftet med denna uppsats. Sammanfattningsvis kan dock sšgas att bœde likhetsprincipen och generalklausulen verkar fšr samma ŠndamŒl, d v s att skydda aktiešgarna. UtgŒngspunkten i ett aktiebolag Šr att aktiešgarna har ett gemensamt intresse i bolaget, men om detta gemensamma intresse skulle Šndras hamnar minoritetsaktiešgarna i ett utsatt lšge. PŒ samma sštt som minoritetsskyddsregler behšvs fšr verksamheten i ett bolag kan de Šven vara nšdvšndiga i uppkšpssituationer dœ en investerare lagt ett offentligt uppkšpserbjudande. Aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler, tillika likhetsprincipen, Šr tillšmpliga vid intressekonflikter mellan bolagets aktiešgare eller mellan ledningen och aktiešgarna. Eftersom en utomstœende part Šr inblandad vid offentliga uppkšpserbjudanden uppkommer Šven andra intressekonflikter Šn de som aktiebolagslagen reglerar, varfšr det behšvs speciella regler fšr minoriteten i dessa situationer. 2.3 BšrsrŠttsliga principer att beakta vid offentliga uppkšpserbjudanden till skydd fšr minoriteten AllmŠnt Tidigare beršrdes den aktiebolagsršttsliga likhetsprincipen och frœgan Šr om denna gšller Šven vid offentliga uppkšpserbjudanden. Aktiebolagslagen Šr till stšrsta del inte tillšmplig pœ offentliga uppkšpserbjudanden utan i stšllet tillšmpas den bšrsršttliga regleringen pœ omrœdet. De aktiebolagsršttsliga principerna utgšr i och fšr sig till stor del grunden Šven fšr de bšrsršttsliga principerna, men har till viss del ett annat ŠndamŒl och innehœll eftersom de utgšr en utveckling av den avtalsrštt som i fšrsta hand reglerar fšrhœllandet mellan bolaget och dess Šgare. De bšrsršttsliga principerna dšremot, mœste sškerstšlla ett upprštthœllande av allmšnhetens fšrtroende fšr marknaden och skydda enskildas kapitalinsatser. Det fšreligger tre principer eller omrœden inom bšrsrštten som Šr centrala och dšrmed av intresse vid offentliga uppkšpserbjudanden, nšmligen principerna om likabehandling, informationsgivning och ršttsškerhet. Dessa kan inte alltid beaktas separat dœ de pœ ett eller annat sštt gœr in i varandra, fšr att tillsammans mšjliggšra Ófair playó pœ aktiemarknaden Kristiansson, God sed pœ aktiemarknaden Ð aktiemarknadnšmndens uttalanden s 21 ff 12
13 2.3.2 Likabehandlingsprincipen Att en likabehandlingsprincip gšller Šven utanfšr det bolagsršttsliga omrœdet har konstaterats av Hšgsta Domstolen i det sœ kallade FšretagsfinansmŒlet. 14 Likabehandlingsprincipen finns konkretiserad i NBK:s rekommendationer ršrande offentliga uppkšpserbjudanden. Rekommendationen stšller bl a krav pœ att samma erbjudande mœste ges till innehavare av identiska všrdepapper och dœ vi nedan behandlar de konkreta reglerna, kommer likabehandlingsprincipens genomsyrande av regleringen att belysas Informationsgivning Principen om informationsgivning har Šven den i stor utstršckning konkretiserats i de bšrsršttsliga informationsreglerna. Att fullgod information lšmnas vid offentliga erbjudanden, Šr av stor vikt fšr att allmšnheten skall ha ett fšrtroende fšr aktiemarknaden och med hšnsyn till minoriteten, att dessa skall vœga satsa sitt kapital i ett bolag. ven informationsreglerna har pršglats av alla aktiešgare pœ marknaden skall behandlas lika. LŠmnas selektiv information endast till vissa aktiešgare kan ett sœdant handlande sœledes strida mot likabehandlingsprincipen RŠttssŠkerhet Den tredje bšrsršttsliga principen som behandlar de krav pœ ršttssškerhet som bolagen skall uppfylla, Šr kanske inte lika všl konkretiserad som de tvœ andra, men har en nšra fšrbindelse till frœgestšllningar av avtalsršttslig karaktšr. Fšr minoriteten Šr det vid uppkšpserbjudanden exempelvis av vikt att kunna fšrlita sig pœ uttalanden frœn erbjudandebolaget och att dess informationsgivning Šr korrekt, likasœ att de villkor som angivits i uppkšpsprospektet inte Šndras FšretagsfinansmŒlet NJA 1985 s 343 FrŒgan om likabehandlingsprincipens tillšmpning vid offentliga fšretagsfšrvšrv pršvades i mœlet NJA 1985 s 343. HD ansœg att likabehandlingsprincipen var tillšmplig dœ fem bšrsbolag, varav fyra hade undertecknat inregistreringskontraktet vid Fondbšrsen, lade ett gemensamt offentligt bud att fšrvšrva aktier i ett annat bšrsbolag. Erbjudandet riktade sig bara till de aktiešgare som var registrerade fšr hšgst aktier. Fondbšrsen var av den meningen att detta villkorade bud stred mot NBK:s rekommendation ršrande offentliga erbjudanden betršffande kravet pœ likabehandling och beslšt sig fšr att viteslšgga bolagen. Bolagen hšvdade att fšreskriften om likabehandling av aktiešgare inte var tillšmplig pœ erbjudandet dœ erbjudandet inte hade haft som mœl att Œstadkomma ett samgœende av bolagen. Fondbšrsen hšvdade Œ sin sida 14 NJA 1985 s 343 (se kapitel 2.3.5) 13
14 att Óinregistreringskontrakten till NŠringslivets BšrskommittŽs rekommendationer innebšr att rekommendationernas materiella innehœll skall fšljas sœ snart ett bšrsbolag till en anonym krets lšmnar ett offentligt erbjudanden om fšrvšrv av aktier i ett annat bolag, oavsett om samgœende avses eller ej.ó 15 I domen konstaterade HD att fondbšrsens invšndning fick stšd av inregistreringskontraktets ordalydelse och avsikten bakom rekommendationen. HD hšnvisade Šven till Fondbšrsutredningen frœn som beršr likabehandlingsprincipens grundlšggande betydelse fšr att skydda aktiešgarna. HD uttalade vidare att, Ó att rekommendationerna har begršnsats till fall av offentliga erbjudanden i och fšr samgœende mellan bolag kan inte tolkas sœ att likabehandlingsprincipen skulle ha ansetts sakna eller ha všsentligt mindre betydelse utanfšr rekommendationernas direkta tillšmpningsomrœde.ó 17 HD ansœg med andra ord att de fšrvšrvande bolagen var skyldiga att tillšmpa likabehandlingsprincipen i samband med sitt erbjudande. Man kan ŠndŒ frœga sig om det inte fšr lite všl lœngt att tala om en likabehandlingsprincip fšr det erbjudande bolaget i alla uppkšpssituationer eftersom HD:s tillšmpning av likabehandlingsprincipen i detta fall till stor del verkar ha byggt pœ den kontraktbundenhet som fanns via inregistreringskontraktet. Vidare hade Fondbšrsen erlagt bolagen vite motsvarande tvœ Œrsavgifter eftersom bolagen hade švertrštt inregistreringskontraktet. Domen faststšllde att aktiemarknadsbolag genom inregistreringskontraktet Šr skyldiga att efterleva NBK:s rekommendationer och att Bšrsstyrelsen har rštt att utdšma vite. Denna frœga bedšmdes enligt den Šldre rekommendationen, NBK:OE 1971, och Šven under det Šldre inregistreringskontraktets giltighetstid. Inregistreringskontraktet Šr nu tydligare vad gšller skyldigheten att fšlja NBK:s rekommendationer. 15 NJA 1985 s 343, s SOU 1973:60 s 81 ff, i Prop 1975/76:175 s 19 godtog departementschefen Fondbšrsutredningens uttalande 17 NJA 1985 s 343, s
15 3. Offentliga uppkšpserbjudanden 3.1 AllmŠnt om offentliga uppkšpserbjudanden Det finns flera sštt att fšrvšrva kontrollen šver ett fšretags verksamhet, men i princip tre sštt varigenom uppkšp av stšrre aktieposter i ett aktiebolag genomfšrs. SŒdana fšrvšrv kan ske genom: Kšp šver bšrsen under fšrutsšttningen att mœlbolaget Šr bšrsnoterat. En mšklare anlitas i detta fall. AllmŠnheten behšver dšrmed inte fœ reda pœ vem som ligger bakom budet, i vart fall upp till den gršns som faststšlls fšr nšr skyldighet att lšmna sœdan information uppkommer. 18 Privata fšrhandlingar med de potentiella sšljarna i mœlbolaget. Offentliga uppkšpserbjudanden, varigenom budgivaren annonserar att han vill fšrvšrva ett visst antal aktier till ett visst pris. KŠnnetecknande fšr det offentliga uppkšpserbjudandet, som vi valt att behandla, Šr att det anvšnds som medel fšr att nœ en relativt stor, ofta okšnd, grupp aktiešgare. Syftet med erbjudandet kan vara att fšrvšrva en sœ stor aktiepost som mšjligt och dšrigenom fœ en inflytelserik position i det uppkšpta bolaget. I fall dœ uppkšpet leder till kontroll šver mer Šn hšlften av samtliga aktiers ršstetal i mœlbolaget, bildar de tvœ bolagen en koncern. Om det kšpande bolaget dšremot helt švertar det uppkšpta bolagets tillgœngar och skulder, leder kšpet genom en fusion till en sammanslagning av de tvœ bolagen varvid det uppkšpta bolaget upphšr att fungera som ett sjšlvstšndigt bolag. I Sverige fšrekommer offentliga uppkšpserbjudanden vanligen just vid sammanslagning av tvœ bšrsnoterade fšretag. Det offentliga erbjudandet Šr i sœdana fall ofta villkorat t ex genom att budet blir slutgiltigt bindande fšrst nšr 90 procent av aktierna och ršsterna i mœlfšretaget kontrolleras. UppnŒs denna gršns kan kvarvarande aktier tvœngsinlšsas, vilket underlšttar omstrukturering, eftersom man dœ inte behšver ta hšnsyn till nœgon minoritet Definition av offentliga uppkšpserbjudanden Det finns ingen generell eller enhetligt accepterad definition av ett offentligt uppkšpserbjudande, men i NBK:s rekommendation talas om erbjudande med generellt 18 NBK:s rekommendation ršrande offentliggšrande vid fšrvšrv och šverlœtelse av aktier mm (1994) 19 Alhanko, a a s 4 f 15
16 givna villkor som riktas till aktiešgarna i ett svenskt aktiemarknadsbolag. 20 I det fšreslagna trettonde bolagsdirektivet definieras uppkšpserbjudandet som ett erbjudande vilket lšmnas innehavarna av všrdepapper i ett bolag att av dessa innehavare fšrvšrva alla eller en del av deras všrdepapper mot betalning i pengar eller i utbyte mot andra všrdepapper. 21 Av definitionen framgœr inte uttryckligen att budet skall vara offentligt eller generellt riktat till en icke definierad grupp av aktiešgare i mœlbolaget. Trots detta Šr det fšreslagna direktivet endast tillšmpbart pœ offentliga eller generella bud. Bud riktade mot enskilda aktiešgare eller framlagda genom privata fšrhandlingar tšcks dšrmed inte av direktivet. 22 Enligt det fšreslagna direktivet kan ett anbud vara antingen obligatoriskt eller frivilligt. 23 Ett frivilligt anbud Šr ett bud som stšlls utan att anbudsgivaren Šr skyldig hšrtill, vilket oftast sker i syfte att fšrvšrva kontrollen šver ett fšretag. Ett obligatoriskt erbjudande (erbjudandeplikt/budplikt) kan fšreskrivas av en medlemsstat i den nationella regleringen fšr att skydda minoritetsaktiešgare, och innebšr enligt direktivet att en fysisk eller juridisk person som fšrvšrvar en majoritet eller en viss procentsats av ett bolag, har en plikt att erbjuda kvarvarande aktiešgare att kšpa deras aktier eller en viss del dšrav. 24 NBK:s rekommendation tillœter, liksom direktivfšrslaget, sœvšl hela som partiella uppkšpserbjudanden, d v s erbjudanden som inte omfattar mœlbolagets samtliga aktier. Att ett bud inte omfattar samtliga aktier kan vara fallet exempelvis dœ endast en av tvœ eller flera aktieklasser Šr noterad. Mšjligheten till partiella erbjudanden enligt NBK:s rekommendation har dock inskršnkts i samband med att en obligatorisk erbjudandeplikt infšrts och kan numera enbart ske sœ lšnge Šgandet representerar mindre Šn 40 procent av ršsterna i mœlbolaget eller om undantag frœn budplikten fšreligger med anledning av de nšrstœenderegler som finns i rekommendationen Fšrfarandet vid offentliga uppkšpserbjudanden Fšr att bšttre kunna fšrstœ behovet av minoritetsskyddsregler vid offentliga uppkšpserbjudanden kommer vi nedan stšlla upp punkter som pœ ett ungefšrligt sštt redogšr fšr hur uppkšpsprocessen gœr till. Samtidigt Šr det viktigt att pošngtera att varje uppkšp kan skilja sig frœn ett annat exempelvis beroende pœ den bakomliggande avsikten med kšpet, mœlbolagets Šgarstruktur eller hur ledningen i mœlbolaget stšller sig 20 NBK:OE (I) p.1, med aktiemarknadsbolag menas hšr bolag som utgivit aktier vilka Šr noterade vid en bšrs eller auktoriserad marknadsplats 21 KOM(97) 565 slutlig artikel Jul Clausen & Engsig S rensen, Takeoverbids s se artikel se artikel NBK:OE (II) p.10 16
17 i fšrhœllande till uppkšpserbjudandet. NŒgra av de faser som kšnnetecknar uppkšpsprocessen Šr: 26 Budbolaget genomfšr en kontinuerlig insamling och bearbetning av information om det aktuella mœlbolaget, varpœ beslut om lšmnande av uppkšpserbjudande samt val av strategi fattas. Avsikten att lšgga ett bud pœ mœlbolaget offentliggšrs genom ett offentligt uppkšpserbjudande. Styrelsen i mœlbolaget beslutar om stšllningstagande infšr budet. MotŒtgŠrder fœr, efter att styrelsen fœtt information om att ett offentligt erbjudande skall lšmnas, endast vidtagas med bolagsstšmmans godkšnnande. Ett prospekt framstšlles av budgivaren och distribueras till aktiešgarna i mœlbolaget. MŒlbolagets aktiešgare švervšger under anmšlningstiden om budet skall accepteras eller om de vill kvarstœ som aktiešgare. (Det av styrelsen infšr budet angivna stšllningstagandet kan hšr vara av betydelse, liksom mšjligheten att pœ grundval av den information som givits kunna gšra en všrdering av budet) Uppkšpet fšrverkligas mellan budgivaren och de aktiešgare som accepterat budet, vilket sker genom att betalning lšmnas fšr levererade aktiepapper i form av kontanter eller všrdepapper. Som vi nedan kommer att belysa genomsyrar behovet av minoritetsskydd uppkšpsfšrfarandet frœn det att erbjudandet offentliggjorts. Men Šven tidpunkten fšr offentliggšrandet av budet och sjšlva offentliggšrandet kan vara avgšrande fšr att aktiešgare i mœlbolaget skall fœ ett fullgott skydd. 26 Afrell, Klahr & Samuelsson, LŠrobok i kapitalmarknadsrštt s 240 f f 17
18 4. NBK:s rekommendation ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv 4.1 Aktuella organ och dess verksamhet NBK och rekommendationen ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv NŠringslivets BšrskommittŽ (NBK) bildades 1966 och Šr det organ som ger ut rekommendationer pœ všrdepappersmarknadens omrœde. NBK, vars huvudmšn Šr Stockholms Handelskammare och Sveriges Industrifšrbund, bestœr av ledamšter som Šr ledande industri- och finansmšn, men ocksœ revisorer och vetenskapsmšn inom juridik och ekonomi. Syftet bakom NBK har under dess verksamhetsœr kommit att utvecklas. FrŒn att till en bšrjan fršmst arbetat med att utreda mšjligheter till fšrbšttrad upplysning om bšrsbolagens ekonomiska situation och framtidsutsikter, har verksamheten kommit att rikta in sig pœ utgivandet av rekommendationer med riktlinjer fšr bšrsfšretagen. 27 NBK utarbetade redan 1971 en fšrsta rekommendation ršrande offentliga uppkšpserbjudanden, vars grunddrag hšrstammade frœn London City Code on Takeovers and Mergers. Rekommendationen har reviderats ett flertal gœnger och sammanstšlldes senast 1999 i ÓRekommendation ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrvó (NBK:OE), vilken anses vara en av de viktigaste NBKrekommendationerna. Syftet med rekommendationen har varit att fšrhindra ošnskade beteenden i samband med offentliga uppkšpserbjudanden, eftersom det i dessa situationer behšvs regler till skydd fšr mœlbolagets investerare. 28 En rekommendation Šr i normalfallet till karaktšren rœdgivande, vilket ocksœ Šr fallet med NBK:OE. Budbolag som Šr inregistrerade eller noterade pœ Stockholms Fondbšrs har dock genom bšrsens Inregistrerings- och noteringsavtal fšrpliktat sig att fšlja innehœllet i rekommendationen, som Šr en bilaga till dessa avtal AktiemarknadsnŠmnden Under 80-talet skedde stora fšršndringar pœ aktiemarknaden. Aktiehandeln mœngdubblades, bšrskurserna steg mycket kraftigt och offentliga uppkšpserbjudanden blev allt vanligare. 29 Efter den s k Leo-affŠren dœ flera transaktioner skett vilka av allmšnheten sœgs som oetiska beslšt Stockholms Handelskammare och Sveriges Industrifšrbund att inrštta en nšmnd fšr aktiemarknadsfrœgor. Genom inskaffandet av aktiemarknadsnšmnden (AMN) kunde man undvika lagstiftning pœ bšrsetikens omrœde och fortsštta den tradition av sjšlvreglering som redan fanns pœ den svenska 27 SOU 1989:72 s 217 f 28 Afrell, Klahr & Samuelsson, a a s 233 ff 29 Wennberg, AktiemarknadsnŠmnden - ett led i sjšlvsanering, Balans 3/87 s 16 18
19 aktiemarknaden. 30 Med fšrebild i den brittiska The Panel on Take-Overs and Mergers, vilken Šr verksam vid Londonbšrsen, startade AMN sin verksamhet den 1 september Idag bestœr AMN, fšrutom av Stockholms Handelskammare och Sveriges Industrifšrbund, av FšrsŠkringsfšrbundet, Bankfšreningen, Fšreningen Auktoriserade Revisorer och Fondhandlarefšreningen. Syftet med AMN Šr att fršmja god sed pœ aktiemarknaden, vilket sker genom rœdgivning, information och uttalanden. AMN skall vidare pœ begšran av domstol yttra sig i aktiemarknadsfrœgor. 31 AMN bestœr av 20 ledamšter utšver en ordfšrande och fyra vice ordfšranden. DŒ ett Šrende behandlas bestœr nšmnden normalt av fyra till sex ledamšter. AMN har Šven en expertpanel i aktiemarknadsfrœgor knuten till sig och hšgst tvœ ledamšter frœn expertpanelen fœr deltaga vid en Šrendebehandling. AMN behandlar frœgor som ršr aktiemarknadsbolag och ett uttalande kan begšras av ett fšretag eller en aktiešgare, men nšmnden kan ocksœ uttala sig pœ eget initiativ. NŠmnden har inga formella sanktioner att ŒlŠgga aktšrerna och undersšker bara huruvida ett visst fšrfarande uppfyller kravet pœ god sed eller inte. Uttalandena har trots detta alltid efterlevts av de inblandade parterna. 32 AMN Šr ett privatršttsligt institut vilket medfšr att offentlighetsprincipen inte gšller. Normalt offentliggšrs dock nšmndens uttalande, vilket Šr mycket viktigt. Fšr att marknaden skall fœ en uppfattning om vad AMN anser vara god sed kršvs att uttalandena sprids till marknadens aktšrer. 4.2 Rekommendationens bestšmmelser Nedan fšljer en redogšrelse fšr de materiella reglerna i NBK:s rekommendation ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv som Šr viktiga ur minoritetsskyddssynpunkt. Genom regleringen i rekommendationen har NBK sškt finna všgar fšr hur aktiešgarnas ršttigheter skall kunna bevaras i en uppkšpssituation, som ju kšnnetecknas av att maktgrupper med skilda intressen agerar. Rekommendationen Šr tillšmplig dœ en svensk eller utlšndsk, juridisk eller fysisk person lšmnar ett offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv till aktiešgare i ett svenskt bolag. En tillšmpning av rekommendationen skall gšras Šven vid fšrvšrv av andra finansiella instrument utgivna av mœlfšretaget vilka kan jšmstšllas med aktier. 33 GrundlŠggande behov som rekommendationen avser tillgodose fšr att ška investerarskyddet Šr bl a kravet pœ likabehandling och kravet pœ en fullgod information. 30 O a a s Kristiansson, AktiemarknadsnŠmndens praxis under 10 Œr s O a a s 24 ff 33 NBK:OE (I) p. 1 19
20 4.3 Informationsgivning Vi har tidigare pošngterat betydelsen av att minoritetsaktiešgare fœr fullstšndig och tillfšrlitlig information vid offentliga uppkšpserbjudanden fšr att pœ bšsta sštt kunna gšra en bedšmning av erbjudandet. I NBK:s rekommendation ršrande offentligt erbjudande om aktiefšrvšrv finns regler om offentliggšrande och information till aktiešgarna i mœlbolaget. Villkoren som medfšljer erbjudandet mœste exempelvis vara tydligt beskrivna fšr att en aktiešgare skall ha mšjlighet att uttolka eventuella svœrigheter. SŠrskilt beskrivande Šr rekommendationen vad gšller utformningen av det prospekt som kšparen mœste upprštta fšr att mœlbolagets aktiešgare skall kunna gšra en allsidig bedšmning av erbjudandet. Det Šr Šven viktigt att aktiešgare informeras i ett tidigare skede om hur stšrre placerares aktieinnehav fšršndras eller om en ny investerare fšrvšrvat en stšrre post aktier. NBK:s s k flaggningsrekommendation samt de i lagen om finansiella fšrvšrv uppstšllda kraven pœ offentliggšrande vid kšp och fšrsšljning av aktier Šr till fšr att sškra att sœdan information lšmnas till aktiešgarna. DŠrigenom kan en aktiešgare bšttre bedšma sin egen position och všrdet av det egna aktieinnehavet samt i god tid fœ vetskap om stšrre fšršndringar inom bolaget som kan uppkomma genom ett aktiešgarbyte. Att aktiešgarna behandlas pœ ett likvšrdigt sštt i informationshšnseende Šr ocksœ av stor vikt vid uppkšpssituationer Flaggningsrekommendationen Ð offentliggšrande av kšp och fšrsšljning av aktier Av intresse i informationshšnseende Šr den av NBK utgivna flaggningsrekommendationen ršrande offentliggšrande vid fšrvšrv och šverlœtelser av aktier. 34 En nšrmare beskrivning av reglerna i denna rekommendation kommer inte att ges, men i korthet Šr syftet bakom rekommendationen att tillgodose aktiemarknadens behov av information om dels inflytandefšršndringar i bolag vars aktier Šr spridda bland allmšnheten och dels hur stšrre placerares intresse fšr investeringar i dessa bolag utvecklas. Enligt rekommendationen skall dšrfšr den som fšrvšrvat sœ mœnga aktier i ett aktiebolag att det ackumulerade innehavet uppgœr till minst 5 procent av antalet aktier eller ršster, offentliggšra fšrvšrvet och informera fondbšrsen och bolaget ifrœga om fšrvšrvet. Information skall dessutom lšmnas om innehavet, i fšrhœllande till tidigare innehav, škar eller minskar sœ att det passerar ett procenttal som Šr jšmt delbart med fem. 35 Det finns Šven sšrskilda lagbestšmmelser om offentliggšrande av kšp och fšrsšljning av aktier som 1993 infšrdes i lagen om handel med finansiella instrument. 36 Dessa 34 NBK:s rekommendation ršrande offentliggšrande vid fšrvšrv och šverlœtelse av aktier mm (1994) 35 NŠringslivets BšrskommittŽs rekommendation ršrande offentliggšrande vid fšrvšrv och šverlœtelser av aktier mm, Balans 2/1995 s 43 f f 36 4 kap Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 20
21 bestšmmelser har sin grund i de minimikrav som stšlls i ett EG-direktiv frœn NBK:s flaggningsrekommendation som funnits sedan 1983 har med anledning av den nya lagstadgade regleringen setts šver och till viss del omarbetats. Meningen Šr att rekommendationen skall tillšmpas vid sidan om lagens bestšmmelser. En tillšmpning enbart av lagbestšmmelserna skulle nšmligen innebšra att informationsnivœn sšnktes i fšrhœllande till vad som tidigare hade gšllt, eftersom lagbestšmmelserna till viss del skiljer sig frœn rekommendationen och inte stšller upp lika hœrda krav Pressmeddelande DŒ planer pœ uppkšp av fšretag genom offentliga uppkšpserbjudanden fšreligger, Šr det ofta av stor vikt att dessa inte offentliggšrs i ett alltfšr tidigt skede. Publicitet om fšrvšntat uppkšp kan leda till att rykten sprids, vilket i sin tur skulle kunna fšrsvœra planerna eller t o m gšra dem omšjliga att genomfšra. Fšr att skydda aktiešgarna i mœlbolaget stadgar dock NBK:OE att nšr beslut fattas hos det erbjudande bolaget (kšparen) om att lšmna ett offentligt erbjudande, skall kšparen offentliggšra ett pressmeddelande innehœllandes vissa specifika uppgifter. 38 Information skall dšrmed spridas till aktiemarknaden sœ snart kšparen beslutat om att ett offentligt erbjudande skall avges eller fattat beslut om att fšreslœ sœdant erbjudande infšr bolagsstšmma. Det negativa med den angivna regeln Šr dock att informationsskyldigheten infaller i ett relativt sent skede, dœ rykten troligtvis redan fšrekommit en tid och mšjligtvis hunnit pœverka bšrskursen. I fall dœ ett formellt beslut fattats om att erbjudandet skall fšreslœs infšr bolagsstšmma har i realiteten oftast detta redan uppdagats fšr allmšnheten InnehŒllet i pressmeddelandet och dess tillfšrlitlighet Pressmeddelandet skall innehœlla uppgifter om de huvudsakliga villkor som stšlls fšr erbjudandet. Om fšrbehœll fšrekommer skall dessa anges liksom andra všsentliga fšrutsšttningar fšr erbjudandet. 40 Uppgift skall ocksœ lšmnas om antalet och ršstvšrdet av de aktier i mœlbolaget som kšparen Šger eller pœ nœgot sštt kontrollerar, samt upplysning om kšparen redan fšrsškrat sig om accept av erbjudandet frœn vissa aktiešgare i mœlbolaget och i sœ fall i vilken utstršckning. Vidare skall motiven till erbjudandet korfattat anges och i den mœn det Šr mšjligt Šven fšrvšrvets effekter, bœde ur ett omedelbart och ett framtida perspektiv. Bakgrunden till kravet pœ ett pressmeddelande sammanhšnger med att aktiešgarna hšrigenom fœr en mšjlighet att bedšma kursen i bolagets aktier. Eftersom kursen pœ aktierna oftast pœverkas genom offentliggšrande av pressmeddelande ršrande offentligt 37 RŒdets direktiv 88/627 EEG av den 12 december 1988 om sœdana uppgifter som skall offentliggšras vid fšrvšrv eller avyttring av ett stšrre innehav i ett bšrsnoterat bolag. 38 NBK:OE (II) p.1 39 Afrell, Klahr & Samuelsson, a a s NBK:OE (II) p.2 21
22 erbjudande, Šr tillfšrlitligheten av pressmeddelandet viktig. Ur ršttssškerhetssynpunkt Šr det dšrfšr betydelsefullt att ett pressmeddelande offentliggšrs endast om avsikten bakom ett fullfšljande Šr serišst menad. Dessutom Šr det viktigt att relevanta fakta lšmnas i den mœn detta Šr mšjligt. En anmšrkning skall gšras om de uppgifter som lšmnats endast Šr preliminšra eller pœ nœgot sštt oklara. 41 AMN har i ett uttalande angivit att om ett bolag erbjuder tillgœngar i mœlbolaget som vederlag till viss aktiešgare i mœlbolaget, mœste detta offentliggšras i samband med att sjšlva budet offentliggšrs. 42 Dessfšrinnan skall sekretess noggrant iakttas. 43 Uttalandet pekar pœ vikten av att aktiešgarna skall kunna bedšma erbjudandet och att kursen pœ aktien inte i ett fšr tidigt skede skall pœverkas genom spekulation Prospekt I samband med erbjudandet skall det kšpande bolaget enligt NBK:OE Šven upprštta ett prospekt. 44 Detta skall innehœlla den information som behšvs fšr en allsidig bedšmning av erbjudandet. r aktiešgaren všl underršttad om erbjudandets innehœll kan denne fatta ett rationell beslut vad betršffar fšrsšljningen av sina aktier, vilket ocksœ borde ligga i kšparens intresse. Numera finns Šven en mšjlighet att som komplement till prospektet upprštta en informationsbroschyr innehœllandes grundlšggande information om erbjudandet, i vilken det Šven anges var man kan erhœlla det fullstšndiga prospektet kostnadsfritt. 45 Kraven pœ prospektinnehœllet och vilka regler som blir tillšmpliga kan pœverkas av vederlagsformen i erbjudandet. Genomfšrs švertagandet genom ett utbyteserbjudande d v s att aktier i det erbjudande bolaget erbjudes istšllet fšr kontanter, skall beslut om en riktad nyemission fattas samt ett prospekt publiceras enligt de i 4 kap ABL stadgade reglerna hšrom. Dessutom blir prospektreglerna i Finansinspektionens fšreskrifter om prospekt 46 aktuella fšr beskrivningen av det kšpande bolaget. De nšmnda fšreskrifterna har tillkommit med anledning av de bestšmmelser om prospekt som finns i lagen om bšrs- och clearingverksamhet 47 samt i lagen om handel med finansiella instrument 48. Andra uppgifter om t e x den nya koncernen och mœlbolaget till vilka aktiešgarna behœller en relation genom sitt Šgande i det kšpande bolaget Ð skall lšmnas i enlighet med bilagan till NBK:OE. 41 se kommentaren till NBK:OE (II) p.2 42 AMN:s uttalande 1986:1 43 Kristiansson, AktiemarknadsnŠmndens praxis under tio Œr s NBK:OE (II) p.1 samt vad betršffar utformning av prospekt se avsnitt (V) samt bilaga till NBK:OE om innehœll i prospekt 45 NBK:OE (II) p.1 och (V) p.2 46 FFFS 1995:21 47 Lagen (1992:543) om bšrs- och clearingverksamhet 48 Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 22
Barnets ršttigheter utifrœn barnets rštt att komma till tals
1 Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Juristlinjen TillŠmpade studier 20 pošng HT 1998 Barnets ršttigheter utifrœn barnets rštt att komma till tals Av: Catarina Carlsson
Bolagsordningen i fšrsvaret mot
Henrik Hšfde Bolagsordningen i fšrsvaret mot fientliga fšretagsfšrvšrv TillŠmpade studier pœ Jur.Kand.-Programmet, 20 p Gšteborg HT 1999 Handledare: Professor Rolf Dotevall Sammanfattning Fšreteelsen att
1 Inledning 2 2 Aktieboken 3
InnehŒllsfšrteckning 1 Inledning 2 2 Aktieboken 3 2.1 Kupongbolag och avstšmningsbolag 3 2.2 Fšrvaltarregistrerade aktier 8 2.3 Aktiebokens funktioner 10 2.4 Introduktion till lagreglerna kring aktiebokens
EgenmŠktighet med barn
Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Juridiska institutionen EgenmŠktighet med barn - en studie av 7 kap 4 brottsbalken Uppsats fšr tillšmpade studier pœ jur kand-programmet, 20 p Ht 1999 Fšrfattare:
Personuppgifter pœ Internet. Undantag frœn fšrbudet i 33 personuppgiftslagen
Personuppgifter pœ Internet Undantag frœn fšrbudet i 33 personuppgiftslagen Rapport till regeringen den 1 mars 1999 2 InnehŒllsfšrteckning Sammanfattning ÉÉÉÉ..ÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉÉ...4 Fšrfattningsfšrslag
i fœmansbolag - en jšmfšrelse av ršttslšget beskattningsœren 1999 och 2000 med anledning av stopplagstiftningens avskaffande
Juridiska institutionen TillŠmpade studier Handelshšgskolan 20 pošng, HT 2000 vid Gšteborgs universitet FšrvŠrv av ršrelsefršmmande egendom i fœmansbolag - en jšmfšrelse av ršttslšget beskattningsœren
F R O R D. Stockholm i december 1998. Katja KerŠnen. E-post: katja.keranen@swipnet.se
F R O R D Jag vet inte om det Šr sœ vanligt fšrekommande att man skriver ett fšrord till en tillšmparuppsats, men jag kšnner att det Šr sœ mœnga personer som jag vill uppmšrksamma och tacka sœ dšrfšr gšr
Lšnekostnader i fœmansfšretag
HANDELSH GSKOLAN vid G TEBORGS UNIVERSITET Juridiska institutionen Lšnekostnader i fœmansfšretag - en skattelšttande faktor fšr delšgare - Jur. kand. programmet TillŠmpade studier 20 pošng Hšstterminen
MILJ BALKENS EFTERBEHANDLINGSANSVAR FASTIGHETS GARE
MILJ BALKENS EFTERBEHANDLINGSANSVAR F R FASTIGHETS GARE Examensarbete pœ jur kand programmet 20 p MiljšrŠtt Av Helena Rudin Handledare Docent Jonas Ebbesson Juridiska institutionen Gšteborgs universitet
Kan man lita pœ fšrvaltningsbeslut?
Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Jur. kand.-programmet TillŠmpade studier, 20 p VT 2000 Kan man lita pœ fšrvaltningsbeslut? En uppsats om ršttskraft, retroaktivitet och
MervŠrdesbeskattning av všrdepappersbolags tjšnster
TillŠmpade studier 20 p, HT 2000 Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet MervŠrdesbeskattning av všrdepappersbolags tjšnster Vaiva BurgytŽ Handledare: Rolf Dotevall INNEH LL
R 1998 ref 58 I-III ršrande finansiell leasing Ð en analys och kommentar ur inkomstskatteršttsligt perspektiv
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Juris kandidat-programmet TillŠmparuppsats, 20 pošng HT 1999/2000 R 1998 ref 58 I-III ršrande finansiell leasing Ð en analys och kommentar
SKADEST ND ENLIGT LAG OM OFFENTLIG UPPHANDLING
SKADEST ND ENLIGT LAG OM OFFENTLIG UPPHANDLING - nœgot om praktiska effekter fšr kommuner, kommunala bolag och fšrsškringsgivare. Fšrfattare: Klas Jonsson TillŠmpade studier 20 pošng vid programmet fšr
I vems intresse? Programmet fšr Juris kandidat-examen/ Fšretags- och Fšrvaltningsjuridisk linje. TillŠmpade studier 10 p.
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Programmet fšr Juris kandidat-examen/ Fšretags- och Fšrvaltningsjuridisk linje TillŠmpade studier 10 p. VT Œr 2000 Kreditpršvning I vems
not notismœl NUTEK NŠrings- och teknikutvecklingsverket prop proposition ref referat
Fšrkortningar Handledare: Professor Rolf Dotevall Hšstterminen 1999 AGL Lagen (1941:416) om arvsskatt och gœvoskatt BFN BokfšringsnŠmnden BFL Bokfšringslagen (1976:125) FAR Fšreningen Auktoriserade Revisorer
Fšreningsstyrelsens ansvar
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Fšreningsstyrelsens ansvar -framfšr allt gentemot tredje man Niklas Eskilsson 2 InnehŒll Fšrkortningar 4 1 Inledning 5 1.1 Inledning 5
Entreprenšrens kvalitetssškringsansvar
Gšteborgs Universitet Juridiska institutionen Eilert Andersson (680521-5511) Bangatan 62, 414 64 Gšteborg Tel: 031-704 48 80 InlŠmnat den 14 augusti 2000 Handledare: Ingmar Svensson Termin 9 TillŠmpade
1 INLEDNING...5 1.1 BAKGRUND...5 1.2 SYFTE...5 1.3 PROBLEMFORMULERING...6 1.4 METOD OCH MATERIAL...6 1.5 INKOMSTSKATTELAGEN...7 1.6 DISPOSITION...
1 InnehŒllsfšrteckning 1 INLEDNING...5 1.1 BAKGRUND...5 1.2 SYFTE...5 1.3 PROBLEMFORMULERING...6 1.4 METOD OCH MATERIAL...6 1.5 INKOMSTSKATTELAGEN...7 1.6 DISPOSITION...7 2 ALLM NT OM HANDELSBOLAG OCH
GrŠnsšverskridande konkurser och utlšndska tilllgœngars betydelse vid insolvensbedšmningen
RŠttsvetenskapliga institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet JURISTLINJEN TillŠmpade studier, 20 pošng HT 2000 GrŠnsšverskridande konkurser och utlšndska tilllgœngars betydelse vid insolvensbedšmningen
UTL MNANDE AV UPPGIFTER UTAN PATIENTENS SAMTYCKE
RŠttsvetenskapliga institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet JURISTLINJEN TillŠmpade studier, 10 pošng HT 1999 UTL MNANDE AV UPPGIFTER UTAN PATIENTENS SAMTYCKE Stefan Wik, 551118-6214 Handledare:
BESITTNINGSBEGREPPET
Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Juristprogrammet TillŠmpade studier, 20 pošng VT 2000 BESITTNINGSBEGREPPET INOM STRAFFR TTEN Sara Myredal Handledare: lektor Gšsta Westerlund
Aktiebolagens kapitalvinstbeskattning - sšrskilt om begreppet verklig fšrlust
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Jur.kand. - programmet TillŠmpade studier i skatterštt, 20 p Hšstterminen 2000 Handledare: Professor Robert PŒhlsson Aktiebolagens kapitalvinstbeskattning
JŠmfšrelse av reglerna om uppehœllstillstœnd och avvisning fšr EU/EES- och tredjelandsmedborgare
HANDELSH GSKOLAN vid Gšteborgs universitet Juridiska institutionen JŠmfšrelse av reglerna om uppehœllstillstœnd och avvisning fšr EU/EES- och tredjelandsmedborgare TillŠmparuppsats pœ juris kandidatprogrammet
Konkursbos ansvar fšr konkursgšldenšrens miljšfarliga verksamhet
Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Juridiska institutionen TillŠmpade Studier, 20 p Handledare: Jenny Peters VT 1999 Konkursbos ansvar fšr konkursgšldenšrens miljšfarliga verksamhet Koceva Pauline
Tillverkningshemligheter och
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Tillverkningshemligheter och dšrmed jšmfšrbart kunnande - en granskning av konkurrensklausuler i anstšllningsavtal Handledare: Susanne
Finansiella rådgivares ansvar
Juridiska institutionen Handelshögsskolan vid Göteborgs universitet. Finansiella rådgivares ansvar Uppsats för tillämpade studier på jur. kand.- programmet 20 poäng Författare: Robert Mjösén Handledare:
Stiftelsernas skattskyldighet
Juridiska institutionen, Handelshšgskolan Gšteborgs universitet Uppsats fšr tillšmpade studier 20 p Programmet fšr Jur.kand.examen Handledare: Robert PŒhlsson Stiftelsernas skattskyldighet 1 InnehŒll 1.
Revisorns funktion och ansvar vid revision i aktiebolag
Revisorns funktion och ansvar vid revision i aktiebolag TillŠmparuppsats i associationsrštt, 20 p, ht 1999 Fšrfattare: Bo Svensson Handledare: Ulf Gometz InnehŒllsfšrteckning INNEH LLSF RTECKNING...2 F
UtvŠrdering av North Swedens verksamhet Œren 2000-2003
UtvŠrdering av North Swedens verksamhet Œren 2000-2003 EuroFutures AB Februari 2003 InnehŒllsfšrteckning 1. INLEDNING 3 1.1 Bakgrund till utvärderingsuppdraget 3 1.2 Material och intervjuer 3 1.3 Kort
Maj 2000. Sofia Kolmodin
Fšrord Under hšsten 1999 besškte jag en av de informationskvšllar som skattemyndigheten anordnar fšr att informera om ideella fšreningar. I samband med fšredraget gavs tillfšlle fšr besškarna att stšlla
Beskattning av derivatinstrument inom aktiebolagssektorn
Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Juridiska institutionen TillŠmpade studier 20 p VŒrterminen 2000 Beskattning av derivatinstrument inom aktiebolagssektorn Handledare: Bo Svensson Magnus Carlsson
Auktioner pœ Internet
Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Uppsats fšr tillšmpade studier pœ jur kand-programmet Auktioner pœ Internet Fšrfattare: Charlotta Hederstršm Handledare: Christina Hultmark
Informationsregler pœ Stockholms, Kšpenhamns och Oslos Fondbšrs
Sammanfattning Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Jur.kand.programmet TillŠmpade studier, 20 p, hšstterminen 1999 Informationsregler pœ Stockholms, Kšpenhamns och Oslos
OK 611:3. Kollektiv olycksfallsförsäkring
OK 611:3 Kollektiv olycksfallsförsäkring LŠnsfšrsŠkringar INNEH LLSF RTECKNING A FšrsŠkringsavtalet 1. AllmŠnna bestšmmelser................................... 1 2. FšrsŠkrade personer.......................................
WIPO:s tvistlšsningssystem fšr tvister gšllande
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet TillŠmpade studier 20 pošng, VT 2000 WIPO:s tvistlšsningssystem fšr tvister gšllande domšnnamnsstšlder Isabelle Nugin 740117-4888 Handledare
Gšteborg i juni Ola Bjšrsander
F RORD FŠrdigstŠllandet av dessa tillšmpade studier innebšr att Œren som juridikstudent pœ Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Šr avslutade. Jag vill framfšra ett stort tack till Lucie Macek fšr
GrŠnsdragningen mellan ršnta och kapitalvinst Mot bakgrund av R 1995 ref 71 och R 1997 ref 44 Per-Arvid Gustafsson
Juridiska institutionen, Handelshšgskolan Gšteborgs universitet Uppsats fšr tillšmpade studier 20 p Programmet fšr Jur. kand. examen Handledare: Robert PŒhlsson GrŠnsdragningen mellan ršnta och kapitalvinst
F RMEDLARANSVAR INTERNET
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet JURIS KANDIDAT PROGRAMMET TillŠmpade studier, 20 pošng HT 2000 F RMEDLARANSVAR P INTERNET Marie NorŽn, Malin Svensson. Handledare: Professor
- Sjuklšneproblematiken fšr smœ fšretag - 1 INLEDNING 4. 1.1 Bakgrund 4. 1.2 Problemanalys 4 1.2.1 Problempresentation 4 1.2.2 Problemformulering 5
INNEH LL 1 INLEDNING 4 1.1 Bakgrund 4 1.2 Problemanalys 4 1.2.1 Problempresentation 4 1.2.2 Problemformulering 5 1.3 Syfte 5 1.4 AvgrŠnsningar 6 1.5 Disposition 6 2 METOD 8 2.1. AngreppssŠtt Ð studiens
Störningsupplevelse av buller i klassrum
1997:21 Störningsupplevelse av buller i klassrum Pär Lundquist Kjell Holmberg arbetslivsrapport ISSN 1401-2928 Enheten för fysiologi och teknik Bitr enhetschef: Ulf Landström a Fšrord 1991 utvidgades Arbetsmiljšlagen
StrategifšrŠndring vid en bšrsintroduktion
Magisteruppsats i fšretagsekonomi 2000/11 StrategifšrŠndring vid en bšrsintroduktion Johan KindŽn Mikael Smith Avdelning, Institution Division, Department Ekonomiska Institutionen 581 83 LINKÖPING Datum
B RSINTRODUKTION AV IDROTTSAKTIEBOLAG
Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet B RSINTRODUKTION AV IDROTTSAKTIEBOLAG En associations- och bšrsršttslig studie Uppsats fšr tillšmpade studier pœ jur.kand.-programmet,
dess fšrhœllande till konkurrensrštten
Juridiska Institutionen TillŠmpade studier Handelshšgskolan 20 pošng, VT 2000 vid Gšteborgs Universitet -SAS PrissŠttningoch Fšrfattare: Johan Englund Handledare: Docent Filip Bladini Sammanfattning Inrikesflyget
Betalningar med e-pengar
JURIDISKA INSTITUTIONEN HANDELSH GSKOLAN VID G TEBORGS UNIVERSITET JURISTPROGRAMMET TillŠmpade studier, 20 pošng HT 1998 Betalningar med e-pengar Fšrfattare: Helena SvŠrd och Lars SvŠrd Handledare: professor
Social kompetens/všrdegrund
Skapande Utvecklar sin skapande fšrmœga och sin fšrmœga att fšrmedla upplevelser, tankar och erfarenheter i mœnga uttrycksformer som lek, bild, ršrelse, sœng och musik, dans och drama Social kompetens/všrdegrund
Alternativa vœrdformer
Alternativa vœrdformer -fšrdelar och farhœgor ur ett patientperspektiv Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Juridiska Institutionen TillŠmparuppsats 20 p Medicinsk rštt VT 2001 Eva Hedstršm Handledare
Offentlighetsprincipen, demokratin och den kommunala verksamheten
Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Juridiska institutionen TillŠmparuppsats, 20 pošng Hšstterminen 1999 Offentlighetsprincipen, demokratin och den kommunala verksamheten Karin LeidzŽn Handledare:
Lennart Carlssons svenska šversšttning av. Material fšr arbetsseminariet i Stockholm 13.1.1998. samt
Lennart Carlssons svenska šversšttning av Win -lose and Win -win Interactions and Organisational Responses to Scarcity Galvin Whitaker Material fšr arbetsseminariet i Stockholm 13.1.1998 Om konsten att
Kabel-TV-distributionen i Sverige ur ett yttrandefrihetsperspektiv InnehŒllsfšrteckning
Kabel-TV-distributionen i Sverige ur ett yttrandefrihetsperspektiv InnehŒllsfšrteckning 1 Inledning...7 1.1 Bakgrund...7 1.2 Syfte...7 1.2.1 ProblemstŠllning...8 1.3 Disposition...8 1.4 Terminologi...9
Hinder och ŒtgŠrder fšr kvinnans tillgœng till ršttssystemet
Hinder och ŒtgŠrder fšr kvinnans tillgœng till ršttssystemet Kerstin Webmark Juridiska institutionen Gšteborgs Universitet TillŠmpade studier 10 p Jur. Kand.-programmet HT 99 Handledare Eva-Maria Svensson
DatortillŠmpningar. Det har hšnt nœgot!
DatortillŠmpningar Det har hšnt nœgot! 1945: 1995: DatortillŠmpningar? Vad skall vi egentligen prata om? DatortillŠmpning? DatortillŠmpning? DatortillŠmpning? DatortillŠmpning? Nej! Vi har sett: n en bil
Kan EG-rŠttens spšrrverkan hindras?
Kan EG-rŠttens spšrrverkan hindras? En analys av EG-domstolens praxis kring artikel 30 i Romfšrdraget och direktiv som har bristande kvalitet eller inte fšljs Uppsats i TillŠmpade studier 20 p Programmet
Friskrivningsklausuler En jšmfšrelse av svensk och italiensk rštt
Friskrivningsklausuler En jšmfšrelse av svensk och italiensk rštt Handledare: Professor Christina Hultmark Fšrfattare: Marcus Pinzani 731017-4714 Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet TillŠmparuppsats
Samband mellan resurser och resultat
Skolverkets rapport nr 170 Samband mellan resurser och resultat En studie av landets grundskolor med elever i Œrskurs 9 Sammanfattning: Denna studie omfattar nšrmare 900 kommunala grundskolor och drygt
5.4.2 Exempel pœ klara fall av utbetalningar Vad innefattas i begreppet utbetalning? Argument fšr direkt tillšmpning
InnehŒllsfšrteckning Fšrkortningar... 3 1 Inledning... 4 1.1 Inledning... 4 1.2 Syfte...5 1.3 FrŒgestŠllningar...6 1.4 Metod...6 1.5 Disposition...6 2 Olika associationers ršttsliga stšllning... 7 2.1
Implementeringen av artikel 11, om bestšllning, i e-handelsdirektivet till svensk rštt.
Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Juristprogrammet HT-00 TillŠmpade studier, 20 p Implementeringen av artikel 11, om bestšllning, i e-handelsdirektivet till svensk rštt.
Lšneadministration Handbok
2001 Lšneadministration Handbok 2001 HOLT AB Alla ršttigheter fšrbehœlles. InnehŒllet i detta dokument kan Šndras utan fšregœende meddelande och representerar inget Œtagande frœn HOLT AB. Denna handbok
Konsumtionsbeskattning av elektronisk handel. - En komparativ studie av systemen i EU och USA. Henrik Friberger & Hans Gustafsson
Juridiska institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Uppsats fšr tillšmpade studier pœ jur.kand.- programmet, 20 pošng mnesomrœde: SkatterŠtt HT-2000 Konsumtionsbeskattning av elektronisk
2 GLOBALISERINGSPROJEKT...
Sammanfattning Det politiska samarbete i Europa som idag utgšrs av EU bšrjade ta sin form redan under 1950-talet. Det var emellertid fšrst under andra hšlften av 1990-talet som demokratins fšrutsšttningar
ELEKTRONISKA MNESGUIDER
ELEKTRONISKA MNESGUIDER InnehŒll, struktur och layout Johan AhrŽn Mats Nordstršm Examensarbete(20 pošng) fšr magisterexamen i Biblioteks- och informationsvetenskap vid Lunds universitet. Handledare: Sten
Öka säkerheten med hjälp av olycksfall
1998:1 Öka säkerheten med hjälp av olycksfall ett verktyg för informationshantering och dess tillkomst Elisabeth Åberg Tomas Backström Marianne Döös arbetslivsrapport ISSN 1401-2928 Enheten för arbetsorganisation
Fšrfarandet vid EU:s koncentrationskontroll
Juridiska institutionen Uppsats fšr tillšmpade studier Jur.kand.-programmet, 20 p. April 2000 Fšrfarandet vid EU:s koncentrationskontroll - med Telia/Telenor-Šrendet som exempel Fšrfattare: Lisa Engstrand
Handelshšgskolan 20 pošng, VT 2000 vid Gšteborgs universitet
Juridiska Institutionen TillŠmpade studier Handelshšgskolan 20 pošng, VT 2000 vid Gšteborgs universitet Avd. IV EG-fšrdraget: Visering, asyl, invandring och annan politik som ršr fri ršrlighet fšr personer
EG-rŠttens diskrimineringsfšrbud och dess inverkan pœ den direkta beskattningen
TillŠmparuppsats i skatterštt ht-2000, 20 p Programmet fšr juris kandidatexamen Juridiska Institutionen vid Handelshšgskolan i Gšteborg David Kleist Handledare: Robert PŒhlsson EG-rŠttens diskrimineringsfšrbud
George Blecher Thorstein Veblen och en kavaj av bšsta tweed
George Blecher Thorstein Veblen och en kavaj av bšsta tweed Fšr en tid sedan Šrvde jag en liten summa pengar. Dock inte tillršckligt fšr att med den norsk amerikanska nationalekonomen Thorstein Veblens
SEKRETESS I SKOLAN. Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Juridiska institutionen TillŠmparuppsats pœ jur.kand.-programmet, 20 pošng VT 2000
Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Juridiska institutionen TillŠmparuppsats pœ jur.kand.-programmet, 20 pošng VT 2000 SEKRETESS I SKOLAN Johan Fršjelin 720620-5119 Handledare: Professor Lotta Vahlne
Göteborgsmodellen för ägarstyrning av kommunal verksamhet
Göteborgsmodellen för ägarstyrning av kommunal verksamhet Ingemar Erixon, Bengt Stymne och Bo Persson IMIT WP: 1999_109 Datum: 1999 Antal sidor: 72 Institute for Management of Innovation and Technology
kylskåp BRUKSANVISNING ERM 16100 2222 631-07
kylskåp BRUKSANVISNING ERM 16100 2222 631-07 S Viktig information om sškerhet Det Šr av stšrsta vikt att denna bruksanvisning fšrvaras tillsammans med skœpet fšr framtida behov. LŒt alltid bruksanvisningen
För ett offensivt miljöarbete i Halland
i För ett offensivt miljöarbete i Halland MiljšForum Halland har pœ uppdrag av LŠnsstyrelsen, Landstinget och Kommunfšrbundet i Hallands lšn tagit fram en rapport fšr hur ett offensivt miljšarbete kan
Korrigeringsregeln och uttagsbeskattningsreglerna Ñ en komparativ effektivitetsanalys
Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet Programmet fšr juris kandidat-examen 180p TillŠmpade studier 20p Hšstterminen 2000 Korrigeringsregeln och uttagsbeskattningsreglerna Ñ
Agenda 21 en exempelsamling
Agenda 21 en exempelsamling RAPPORT 4936 Agenda 21 en exempelsamling Materialet är sammanställt av Olof Åkesson vid länsstyrelsen i Värmland på uppdrag av Naturvårdsverkets Agenda 21-grupp. Beställningsadress
1 INLEDNING. 1.1 Problembeskrivning
1 INLEDNING Under det senaste Œrtiondet har relationen mellan handel och miljš kommit i internationellt fokus. Konflikten mellan handel och miljš uppkommer nšr lšnder har olika miljšpolitik. I vissa lšnder
REGISTERKORT OM ARBETSPARTERNAS DIALOG FÖRHÅLLANDENA MELLAN OCH UTBILDNINGSSYSTEMEN I EUROPA OCH I MEDLEMSLÄNDERNA
148 3 REGISTERKORT OM FÖRHÅLLANDENA MELLAN ARBETSPARTERNAS DIALOG OCH UTBILDNINGSSYSTEMEN I EUROPA OCH I MEDLEMSLÄNDERNA 149 3 150 3 E U R O P A Under den tid som gœtt mellan Romfšrdraget och Maastrichtfšrdraget,
Utbildning via Internet
INSTITUTION F R INFORMATIK Handelshšgskolan vid Gšteborgs Universitet Utbildning via Internet Jag har i detta examensarbete beskrivit den nya typen av undervisning nšmligen utbildning via Internet. Syftet
Informationshantering och -spridning på Axis Communications AB
Informationshantering och -spridning på Axis Communications AB Linda Gustafsson Charlotte Sjölin Examensarbete (20 poäng) för magisterexamen i Biblioteks- och informationsvetenskap vid Lunds universitet.
Figurfšrteckning... 3 Fšrkortningar Fšrord Inledning AllmŠn bakgrund Fšrbudet mot korttidshandel...
Figurfšrteckning... 3 Fšrkortningar... 3 1 Fšrord... 4 2 Inledning... 5 2.1 Presentation av Šmnet... 5 2.2 Syfte... 6 2.3 Metod... 6 2.4 AvgrŠnsningar... 7 3 AllmŠn bakgrund... 8 4 Fšrbudet mot korttidshandel...
Den nya bibliotekariens kompetens
Den nya bibliotekariens kompetens -en studie av bibliotekarier utbildade i Borås, Lund och Umeå Emelie Falk Susanne Litbo-Lindström Examensarbete (20 poäng) för magisterexamen i Biblioteks- och informationsvetenskap
TESAURUSKONSTRUKTION I ÄMNET LANDSKAPSPLANERING
TESAURUSKONSTRUKTION I ÄMNET LANDSKAPSPLANERING Karin Andersson Carina Celiné Peters Examensarbete (20 poäng) för magisterexamen i Biblioteks- och informationsvetenskap vid Lunds universitet. Handledare:
Mobilister och nallar i forskningens tjšnst Jan Einarsson
Mobilister och nallar i forskningens tjšnst Jan Einarsson Tidigare publicerad i 1) LUNDASTUDIER I NORDISK SPR KVETENSKAP A 55 : Inger HaskŒ & Carin Sandqvist (red), Alla tiders sprœk. En všnskrift till
Prospektansvar Ð sšrskilt om medverkande parters ansvar
Juridiska Institutionen Tillämpade studier Handelshögskolan vid 20 poäng, HT 2000 Göteborgs Universitet Prospektansvar Ð sšrskilt om medverkande parters ansvar Uppsats för tillämpade studier vid jur. kand.
Informationsförsörjning för nya högskolor
Informationsförsörjning för nya högskolor En modell för Helsingborgs högskolefilial. Anne Mobark Kersti Pullerits Examensarbete (20 poäng) för magisterexamen i Biblioteks- och informationsvetenskap vid
1 Inledning Syfte Metod AvgrŠnsning och disposition 5
InnehŒll Inledning. Syfte. Metod 4.3 AvgrŠnsning och disposition 5 KonkurrensbegrŠnsande avtal och beslut 6. Ogiltighet ex tunc 6. Partiell ogiltighet 7 3 Missbruk av dominerande stšllning 8 3. Tysk rštt
Temadag på CID Användarcentrerad systemutveckling och kravhantering
TRITA-NA-D9811 CID-38, KTH, Stockholm, Sweden 1998 Temadag på CID Användarcentrerad systemutveckling och kravhantering Inger Boivie, Jan Gulliksen och Ann Lantz Inger Boivie, Enator AB och CID Jan Gulliksen,
Tendenser och utveckling på kvinnornas arbetsmarknad inom den europeiska gemenskapen
1998:30 Tendenser och utveckling på kvinnornas arbetsmarknad inom den europeiska gemenskapen en kartläggning* Wuokko Knocke * Rapporten har tidigare utgivits av Institutet för Arbetslivsforskning, Working
Fakturering Kund & Leverantšrsreskontra. Handbok
2001 Fakturering Kund & Leverantšrsreskontra Handbok 2001 HOLT AB Alla ršttigheter fšrbehœlles. InnehŒllet i detta dokument kan Šndras utan fšregœende meddelande och representerar inget Œtagande frœn HOLT
Vem bär skulden? Förhållande mellan U-hjälp och skuldåterbetalning till IMF: Genomsnitt i de fattigaste länderna: 2,77 ggr (1998)
1 Vem bär skulden? Förhållande mellan U-hjälp och skuldåterbetalning till IMF: Guatemala: x 1,75 Angola: x 4 Peru: x 5 Indien: x 7 Indonesien: x 14,8 Genomsnitt i de fattigaste länderna: 2,77 ggr (1998)
Att fšrlšnga en ensamposition. HANDELSH GSKOLAN Vid Gšteborgs universitet JURIDISKA INSTITUTIONEN STRATEGIER INOM L KEMEDELSBRANSCHEN
HANDELSH GSKOLAN Vid Gšteborgs universitet JURIDISKA INSTITUTIONEN STRATEGIER INOM L KEMEDELSBRANSCHEN TillŠmpade studier 20 pošng Juridiska Institutionen Handelshšgskolan vid Gšteborgs universitet HT
ISBN 91-7201-509-8 Artikelnr. 2001-111-3
Social rapport 2001 Socialstyrelsen klassificerar frœn och med Œr 2001 sin utgivning i olika dokumenttyper. Detta Šr en Tematisk šversikt och analys. Det innebšr att det Šr en regelbundet Œterkommande
HushŒllens finansiella tillgœngar, skulder, nettofšrmšgenhet och nysparande. Det bundna sparandets (fšrsškringssparande) andel av sparportfšljen
99-05-18 Finansforums Sparbarometer 2/99 Finansforum har fr o m 1999 inlett en kvartalsvis redovisning av hur de svenska hushœllens sparande utvecklas. I den hšr andra rapporten redovisar vi vad som hšnt
SYSTEMUTVECKLING. - en jšmfšrelse mellan teoretiska modeller och ett praktikfall
INSTITUTIONEN F R INFORMATIK Handelshšgskolan vid Gšteborgsuniversitet SYSTEMUTVECKLING - en jšmfšrelse mellan teoretiska modeller och ett praktikfall Detta examensarbete behandlade Šmnet systemutveckling.
Enkšping-HŒbo TrŠdgŒrdssŠllskap Hšsten 2013 PROGRAM H STEN 2013. Enkšping-HŒbo TrŠdgŒrdssŠllskap
PROGRAM H STEN 2013 Quisque: Hoppas det Šr full fart pœ všxtligheten hos er. Annars har det stora samtalsšmnet 2013 hos tršdgœrdsintresserade och Šven hos professionella odlare fšr den delen, varit den
Detta är HL Display. Affärsidé
HL Display Årsredovisning 1998 Detta är HL Display Affärsidé HL Display ska öka kundernas lönsamhet genom att erbjuda detaljhandeln och dess leverantörer kostnadseffektiva kundanpassade exponeringssystem.
VILKEN ROLL SPELAR L SNING F R PATIENTER P SJUKHUS?
VILKEN ROLL SPELAR L SNING F R PATIENTER P SJUKHUS? En intervjuundersškning om sjukhusbibliotek, bokvagn och lšsning pœ Universitetssjukhuset i Malmš Marita Kristiansson Examensarbete (20 pošng) fšr magisterexamen
Liv & hälsa. en undersökning om hälsa,levnadsvanor och livsvillkor
Liv & hälsa en undersökning om hälsa,levnadsvanor och livsvillkor Ett samarbete mellan landstingen i Sörmlands, Uppsala, Värmlands, Västmanlands och Örebro län samt Bergslagssamverkan i södra Dalarna.
IT och nationalstaten
Statens offentliga utredningar 1998:58 Kommunikationsdepartementet IT och nationalstaten Fyra framtidsscenarier IT-kommissionens rapport 6/98 Delbetänkande av IT-kommissionen Stockholm 1998 SOU och Ds
Det nya vertikala gruppundantaget och franchiseavtalen
Det nya vertikala gruppundantaget och franchiseavtalen Uppsats i TillŠmpade studier 20 p Juris Kandidatprogrammet, HT99 Handledare: Docent Filip Bladini Det nya vertikala gruppundantaget och franchiseavtalen
Likabehandling vid offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Likabehandling vid offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Juridiska institutionen, vt 2007 Tillämpade studier, 20 p Handledare: Rolf Dotevall Författare: Henrik Landén Sammanfattning Den här uppsatsen
Teknik - och forskningsparker Industriell förnyelse
Teknik - och forskningsparker Industriell förnyelse Peter Lindelöf och Hans Löfsten IMIT WP: 1999_108 Datum: 1999 Antal sidor: 86 Institute for Management of Innovation and Technology 1 INLEDNING 1.1 Teknik-
HISNANDE HISTORIER: FRÅN BELLMAN TILL BATMAN.
HISNANDE HISTORIER: FRÅN BELLMAN TILL BATMAN. Utvärdering av ett läs- och skrivfrämjande projekt i Ystad under höstterminen 1998. Marta Hedener Maria Svensson Examensarbete (20 poäng) för magisterexamen
Unga mäns och kvinnors arbetssituation
1997:27 Unga mäns och kvinnors arbetssituation Carolina Sconfienza Francesco Gamberale arbete och hälsa vetenskaplig skriftserie ISBN 91 7045 450 7 ISSN 0346 7821 a Arbetslivsinstitutet Centrum för arbetslivsforskning