AssiDomän AB Corporate Communications SE Stockholm Telephone Telefax

Transkript

1 3UHVV,QIRUPDWLRQ AssiDomän AB Corporate Communications SE Stockholm Telephone Telefax Utdelning och erbjudande om förvärv av aktier i Sveaskog Styrelsen föreslår utdelning av aktier i Sveaskog AB i relationen 1:1 För varje helt 10-tal aktier i Sveaskog AB erbjuder Svenska staten 3 aktier i AssiDomän AB Vid full acceptans minskar statens ägarandel till cirka 35% i AssiDomän Anmälningsperiod beräknas från och med 11 maj till och med 9 juni Avstämningsdag för utdelning beräknas till 17 juni 1999 Med hänvisning till Jordbruksverkets villkor genomförs inte transaktionen om budet ej accepteras till minst 90% Ytterligare information i prospekt omkring den 7 maj 1999 Se även separat pressmeddelande från Näringsdepartementet Som tidigare meddelats har Jordbruksverket omprövat sitt tidigare avslagsbeslut och beviljat Sveaskogs ansökan om förvärvstillstånd enligt Jordförvärvslagen. Totalt omfattar transaktionen hektar produktiv skogsmark fördelade på åtta förvaltningsområden över hela Sverige. AssiDomäns styrelse kommer därför att föreslå 1999 års ordinarie bolagsstämma att fatta beslut om att dela ut samtliga aktier i Sveaskog till AssiDomäns aktieägare. Svenska staten är med 50,2% av antalet aktier och röster AssiDomäns största aktieägare, och kommer initialt att erhålla motsvarande ägarandel i Sveaskog. Svenska staten har idag offentliggjort sitt beslut om ett offentligt erbjudande avseende förvärv av minoritetens samtliga aktier i det utdelade Sveaskog mot vederlag i form av en del av svenska statens nuvarande aktieinnehav i AssiDomän. Fördelar med transaktionen Transaktionen förväntas medföra ett antal fördelar för AssiDomän. Värdet av skogstillgångar utanför kärnverksamheten realiseras och överförs på ett skatteeffektivt sätt till AssiDomäns aktieägare. Härigenom synliggörs även värdet av AssiDomäns kvarvarande skogstillgångar. Transaktionen medför vidare att AssiDomän uppnår en balans mellan industri- och skogsrörelse, som bättre överensstämmer med övrig svensk skogsindustri. Vidare ökar likviditeten i AssiDomän-aktien genom att svenska statens ägarandel minskar. Villkor för transaktionen

2 2 (5) Utdelningen av aktierna i Sveaskog föreslås ske i relationen 1:1, innebärande att för varje aktie i AssiDomän erhålls en aktie i Sveaskog. För varje helt 10-tal aktier i Sveaskog erbjuder svenska staten 3 aktier i AssiDomän. Värdet av statens erbjudande är beroende av AssiDomäns aktiekurs efter avskiljandet av Sveaskog. Villkoren för erbjudandet har utformats mot bakgrund av att en förutsättning för Jordbruksverkets beslut att meddela förvärvstillstånd är att Sveaskog blir ett av svenska staten helägt bolag. Om inte erbjudandet accepteras i sådan omfattning att svenska staten blir ägare till minst 90 procent av aktierna i Sveaskog, och därmed kan vidta åtgärder för att genomföra tvångsinlösen av kvarvarande aktier, kommer AssiDomäns styrelses förslag till utdelning av aktier i Sveaskog att dras tillbaka och transaktionen genomförs inte. Svenska staten kommer genom det föreslagna aktiebytet och full anslutning till erbjudandet att minska sitt aktieägande i AssiDomän från dagens 50,2% till ca 35,3%. Oberoende värdering AssiDomän har uppdragit åt en oberoende extern skogskonsult, LRF Konsult, med erfarenhet av värdering av skogsmark av ifrågavarande slag att avge ett värderingsomdöme vid en direktförsäljning av skogsmarkerna i Sveaskog i olika delposter på den öppna marknaden. LRF Konsult har uppskattat att bruttovärdet före skatt av skogsmarkerna i Sveaskog ligger i intervallet MSEK Detta belopp skall dock justeras med ett bedömt riskavdrag om cirka MSEK beroende dels på den långa tidsperiod en direktförsäljning av dessa skogar skulle innebära, dels på att skogarna till viss del är av sådan beskaffenhet att efterfrågan på den öppna marknaden är begränsad. Dessutom medför en sådan direktförsäljning transaktionskostnader som bedöms uppgå till ca MSEK 250. Med hänsyn till detta riskavdrag och tillkommande kostnader har LRF Konsult bedömt att värdet före skatt av skogsmarkerna i Sveaskog vid en direktförsäljning på den öppna marknaden ligger i intervallet MSEK till Då det skattemässiga anskaffningsvärdet i AssiDomän av markerna är lågt i förhållande till deras bedömda marknadsvärde skulle en direktförsäljning medföra betydande realisationsvinstbeskattning i AssiDomän om upp till ca MSEK Ytterligare beskattning skulle dessutom uppstå vid utdelning av nettobehållningen till AssiDomäns aktieägare. Skattekonsekvenser Utdelningen av aktierna sker med tillämpning av den så kallade Lex Asea och bedöms vara skattefri för såväl AssiDomän som AssiDomäns svenska aktieägare. Aktiebytet till följd av accept av svenska statens erbjudande utlöser realisationsvinstbeskattning. AssiDomän avser att hos Riksskatteverket ansöka om rekommendationer rörande fördelningen av gällande anskaffningsvärde för aktier i

3 3 (5) AssiDomän mellan aktierna i Sveaskog och kvarvarande AssiDomän-aktier. Till följd av denna fördelning förväntas realisationsvinstskatten begränsas väsentligt. Tidsplan Prospekt rörande erbjudandet beräknas vara aktieägarna i AssiDomän tillhanda omkring den 7 maj, Anmälningstiden beräknas löpa under tiden från och med den 11 maj till och med den 9 juni, Eftersom anmälningsperioden löper före AssiDomäns bolagsstämma den 14 juni, 1999 och därmed före avstämningsdagen för utdelningen av aktierna i Sveaskog kommer eventuell accept av svenska statens erbjudande att ske på basis av aktieägarnas innehav av AssiDomän-aktier. Under förutsättning av att erbjudandet från svenska staten fullföljs vilket beräknas offentliggöras den 11 juni, 1999, kommer avstämningsdagen för utdelningen att föreslås till den 17 juni, Vederlaget i form av befintliga aktier i AssiDomän beräknas kunna vara aktieägarna tillhanda från den 24 juni, Uttalande från AssiDomäns styrelse Baserat på en samlad bedömning av fundamentala faktorer för värdering av skogsmark i Sverige, värderelationen mellan skogsmarken i Sveaskog och den av svenska staten erbjudna vederlagsformen, samt andra förhållanden av betydelse för bedömningen anser AssiDomäns styrelse att villkoren för svenska statens erbjudande är skäliga och rekommenderar AssiDomäns aktieägare att acceptera svenska statens erbjudande. Goldman Sachs International är finansiella rådgivare till AssiDomän i denna transaktion. AssiDomän AB Corporate Communications För ytterligare information, kontakta: Berit Hallberg, Informationsdirektör, tel: Frans Benson, Chef Investor Relations, tel: Roger Asserståhl, Koncernchef, tel: samtliga nås även på tel Bilaga

4 4 (5) BILAGA Sveaskog Sveaskogs totala tillgångar per 1 januari, 1999 hade ett bokfört värde på ca MSEK 755 och ett taxeringsvärde på drygt MSEK 3,000. Den årliga virkesförsäljningsvolymen uppgår till ca 1,2 Mm 3 fub. På Sveaskogs marker finns en potential för successivt ökande avverkning med ca en procent per år de närmaste decennierna. Nettoomsättning och rörelseresultat proforma 1998 uppgick till ca MSEK 560 respektive ca MSEK 255. En räntebärande nettoskuld om ca MSEK 288 per 1 januari, 1999, exklusive finansieringsbehov av rörelsekapital, övertas av det nya bolaget. Följande skogsförvaltningar omfattas: Arealen, Ha Område Sveaskog AssiDomän Total % 1) Kalix 258, , , Älvsbyn 96, , , Lycksele 167, , , Östersund 97,000 75, , Hedemora 212, , , Örebro 11, , ,000 4 Värnamo 33, , , Växjö 9, , ,000 5 Summa 883,000 2,389,000 3,272, års försålda volym (m 3 fub) Område Sveaskog AssiDomän Total % 1) Kalix 83, , , Älvsbyn 62, , ,000 7 Lycksele 149,000 1,229,000 1,378, Östersund 301, , , Hedemora 407, ,000 1,015, Örebro 35, ,000 1,000,000 4 Värnamo 174, , , Växjö 19, , ,000 3 Summa 1,230,000 5,563,000 6,793, ) Sveaskog i procent av total BILAGA

5 5 (5) Effekter för AssiDomän Transaktionen berör samtliga AssiDomäns skogsförvaltningar. Den helt dominerande delen av skogsinnehavet utanför AssiDomäns kärnområden har överförts till Sveaskog, men även en del arealer inom kärnområdena med höga naturvärden ingår i det nya bolaget. Den för AssiDomäns råvaruförsörjning strategiskt viktiga skogsmarken kvarstår i allt väsentligt i bolaget ägo. Den överförda skogsarealen om ha innebär ca 27% minskning av den totala arealen och ca 18% minskning av 1998 års försålda volym. Som ett resultat av transaktionen kommer AssiDomäns självförsörjningsgrad baserat på normalvolym att minska från ca 60 till ca 48%. Riksskatteverket omtaxerade, i likhet med andra större bolagsägda skogar, AssiDomäns skogsinnehav under Det nya taxeringsvärdet är MSEK 17,051 (MSEK 20,607). Som en följd av den föreslagna transaktionen minskar taxeringsvärdet med drygt MSEK 3,000. AssiDomäns nettoomsättning och rörelseresultat minskar med ca MSEK 560 respektive ca MSEK 255 exklusive resultatbortfall i form av tillkommande marginalkostnader för externa råvaruköp och kvalitetsförluster. Räknat per 31 december, 1998 kommer Sveaskog att minska koncernens eget kapital med MSEK 687 och räntebärande skulder med MSEK 288. Totalt minskar balansomslutningen med MSEK 1,055. Baserat på balansräkningen per 31 december 1998 ökar AssiDomäns skuldsättningsgrad endast marginellt och soliditeten minskar från 47 till ca 46%. En utdelning av Sveaskog medför ingen förändring av AssiDomäns finansiella mål.