Wihlborgs Fastigheter AB (publ) Prospekt

Transkript

1 Wihlborgs Fastigheter AB (publ) Prospekt Säkerställda obligationer Belopp om högst SEK Ledarbank och Emissionsinstitut Nordea Bank AB (publ) 15 juli 2013

2 VIKTIG INFORMATION Detta prospekt ("Prospektet") har upprättats av Wihlborgs Fastigheter AB (publ) ("Emittenten") och innehåller information om Emittentens utgivande av obligationer ("Obligationerna"). Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 ("Prospektdirektivet"), Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"), Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 862/2012 av den 4 juni 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Nasdaq OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Emittenten om teckning eller förvärv av utgivna obligationer. Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i Obilgationerna är en tillåten placering. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Finansinspektionens hemsida och på samt kan även kostnadsfritt erhållas från Emittenten. Eventuella uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Prospektet är gjorda av styrelsen i Emittenten och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla uttalanden om framtidsutsikter, är förenade med osäkerhet. Varken Emittenten, eller dess styrelse, gör utfästelser eller lämnar garantier att förväntade marknadsvillkor, transaktioner, prognoser, resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter som framgår av framtidsinriktad information i Prospektet kommer att överensstämma med framtida faktiska förhållanden. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerats korrekt. Med "SEK" avses svenska kronor och med "EUR" avses euro. Presumtiva investerare bör ha tillräckliga kunskaper och analyshjälpmedel för att kunna bedöma riskerna förknippade med Obilgationerna eller ha rådgivare med sådana erforderliga kunskaper och analyshjälpmedel. Därutöver bör investerare ha en tillräcklig finasiell styrka för att kunna bära den risk som är förknippad med Bolagets verksamhet och Obligationerna. Presumtiva investerare uppmanas vidare att läsa detta Prospekt tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, den detaljerade information som det refereras till i detta Prospekt, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning, Villkoren och Pantavtalet för de nyemitterad Obligationerna samt bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i Obligationerna. Investerare upplyses om att värdet på Obligationerna riskerar att förändras på grund av omständigheter som är utanför Emittentens kontroll. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt. Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt som ett prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (809/2004/EG) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Emittenten eller Emissionsinstitutet vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilken Emittenten har begärt att Finansinspektionen ska överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003 och direktiv 2008/11/EG av den 11 mars 2008 med ändringar av Prospektdirektivet, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Obligationerna får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De termer som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act ii

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. ÖVERSIKT RISKFAKTORER... 3 Bo l a g s s p e c if ik a r is k e r...3 VÄRDEPAPPERSSPECIFIKA RISKER INFORMATION OM OBLIGATIONERNA...6 Be s k r iv n in g a v Ob l ig a t io n e r n a...6 Be s k r iv n in g a v Sä k e r h e t e r...7 Be s k r iv n in g a v r ä n t a o c h f ö r t id a in l ö s e n m.m INFORMATION OM EMITTENTEN... 9 Al l m ä n t... 9 SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN... 9 LEGAL STRUKTUR... 9 Or g a n is a t io n s s t r u k t u r... 9 f ö r v a l t n in g s - l e d n in g s o c h k o n t r o l l o r g a n...9 Ak t ie k a p it a l o c h st ö r r e a k t ie ä g a r e FINANSIELL INFORMATION His t o r is k f in a n s ie l l in f o r m a t io n Re v is io n a v d e n h is t o r is k a å r l ig a f in a n s ie l l a in f o r m a t io n e n VÄSENTLIGA NEGATIVA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING KOMPLETTERANDE LEGAL INFORMATION VÄSENTLIGA AVTAL RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION ADRESSER...54 iii

4 1. ÖVERSIKT Detta avsnitt ska endast uppfattas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Obligationerna som Wihlborgs Fastigheter AB (publ) ger ut ska från investerarens sida baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet samt varje dokument som blivit del av Prospektet genom hänvisning. Översikten ska i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade informationen och Emittentens räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i detta Prospekt. Se Riskfaktorer under avsnitt 2 för en vidare redogörelse om vissa av de risker som bör beaktas i samband med en investering i Obligationerna som ges ut av Emittenten. För beskrivning av nedanstående definitioner se Villkor för Obligationerna under avsnitt 7. Emittent: PropCo Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org.nr , har till föremål för sin verksamhet att förvärva, förvalta, förädla och avyttra fastigheter i företrädesvis Öresundsregionen genom direkt eller indirekt helägda fastighetsägande PropCos samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. Emittentens aktiekapital uppgår till SEK fördelat på aktier. Aktierna är sedan år 2005 noterade på NASDAQ OMX Stockholm AB (Nordic Mid Cap). Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Emittentens tillgångar och vinst. Styrelsen består vid dagen för detta Prospekt av åtta (8) ledamöter med Erik Paulsson som ordförande. Verkställande direktör är Anders Jarl. Varje helägt dotterbolag till Emittenten som tagit upp lån av Emittenten för att finansiera av PropCo ägd fastighet/tomträtt. Ledarbank: Nordea Bank AB (publ), org.nr Emissionsinstitut: Agent: Emissionslikvidens användande: Lånebelopp: Nominellt belopp: Valuta: Typ av värdepapper: ISIN: Säkerhet och status: Nordea Bank AB (publ), org.nr Byte av Emissionsinstitut kan ske i enlighet med Villkor för Obligationerna, se avsnitt 7. Swedish Trustee AB (publ), org.nr Byte av Agent kan ske i enlighet med Villkor för Obligationerna, se avsnitt 7. Kapitalet som lånas upp ska lånas ut till direkt eller indirekt ägda PropCos. Syftet med Obligationerna som kommer att utges är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida refinansieringsrisker för Emittenten och minska det bankberoende som finns i nuvarande upplåningsstrukturer. Högst SEK (en miljard). SEK (en miljon) eller hela multiplar därav. Svenska kronor ( SEK ). Obligationerna emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden AB ( ES ), org.nr , varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Clearing och avveckling sker i VPC-systemet. SE Obligationerna är säkerställda av pant i samtliga rättigheter till fordringar på PropCos i Emittentens koncern med vidhängande pant i form av pantbrev i underliggande svenska fastigheter/tomträtter och pant i samtliga aktier eller andelar i PropCos samt pant i ett bankkonto hos Emissionsinstitutet. Fastigheterna/tomträtterna som ska finansieras måste uppfylla vissa Fastighetskriterier vilka finns angivna i Villkor för Obligationerna under avsnitt 7. Obligationerna medför rätt till betalning före icke säkerställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 1

5 Emissionskurs: Räntekonstruktion: Obligationerna emitteras till Nominellt Belopp eller till ett högre eller lägre belopp efter Emissionsdagen. Obligationerna löper med en ränta om STIBOR 3 månader plus 1,20 procentenheter, se avsnitt 3, Information om Obligationerna. Återbetalning: Obligationerna förfaller till betalning enligt specifikation i Villkor för Obligationerna, se avsnitt 7. Jurisdiktion: Upptagande till handel på reglerad marknad: Kostnader: Riskfaktorer: Obligationerna och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad ska ske inom fyra (4) månader från Emissionsdagen enligt Villkor för Obligationerna och inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB. Emittenten står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till ES etc. De sammanlagda kostnaderna för detta uppskattas högst uppgå till SEK Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Emittenten som Obligationerna som ges ut av Emittenten. Det finns risker som har anknytning till Emittenten och Obligationerna men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Emittenten och Obligationerna. De bolagsspecifika riskerna är: Kreditrisker Likviditetsrisk Refinansieringsrisk Ränterisk Valutarisk Motpartsrisk Operativa risker och personalrisker Marknadsrisker Legala risker Skatt De värdepappersspecifika riskerna är: Risk avseende fordringshavarmöte samt justering och ändrade villkor Andrahandsmarknad och likviditet Förtida inlösen och säkerhetsbyte Clearing och Euroclear-systemet EMU Valutarisk och valutarestriktioner Ändrad lagstiftning Villkor för Obligationerna: De villkor som gäller för Obligationerna specificeras i tillämpliga villkor ( Villkoren ) och säkerställs genom panträtt enligt ett pantavtal ( Pantavtalet ). Villkoren och Pantavtalet återfinns under avsnitt 7. 2

6 2. RISKFAKTORER Ett antal faktorer påverkar eller kan komma att påverka Emittenten liksom Obligationerna som ges ut. Risker finns beträffande både förhållanden som har anknytning till Emittenten liksom till Obligationerna som ges ut av Emittenten. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Emittenten bedömer vara av särskild betydelse för Emittentens verksamhet eller Obligationerna. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Bolagsspecifika risker Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Emittentens verksamhet och därmed även kan påverka Emittentens möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot investerarna enligt Villkor för Obligationerna och detta Prospekt. Kreditrisker Med kreditrisk menas risken att en kredittagare inte kan fullgöra sina åtaganden. Oron på kreditmarknaderna under de senaste åren visar hur förutsättningarna för och tillgången till krediter snabbt kan förändras. Om Emittenten inte kan förlänga eller ta upp nya lån eller om villkoren är väldigt oförmånliga begränsas möjligheterna för att kunna fullfölja åtaganden och genomföra affärer. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken att vid brist på likvida medel ej kunna fullgöra sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt högre kostnad eller i värsta fall inte alls. Denna risk har en nära koppling till refinansieringsrisken. Likviditetsrisk avser också risken att finansiella instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att minska i värde. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Emittentens fordringar och skulder inte sammanfaller. Emittentens åtaganden avseende Obligationerna skulle kunna påverkas för det fall likviditeten hos Emittenten, i form av hyresintäkter, inte förslår till betalning av ränta. Refinansieringsrisk Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre och/eller finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallna lån ska refinansieras. Ökade kostnader eller minskade finansieringsmöjligheter skulle kunna innebära risker för Emittentens finansiella ställning och/eller dess möjlighet att infria sina finansiella åtaganden. En sådan ökad belåningsgrad skulle kunna innebära risk avseende Emittentens fullgörande av förpliktelserna avseende Obligationerna. Ränterisk Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptidsmatchning. För Emittenten ofördelaktiga ränteändringar kan påverka Emittentens resultat negativt. Räntekostnaderna är Emittentens enskilt största kostnadspost. Förändringar i räntenivåer får stor inverkan på såväl kassaflöde som resultat och nyckeltal. Hur mycket och hur snabbt en ränteförändring får genomslag i resultatet beror på vald räntebindningstid för lånen. Valutarisk Valutarisk uppstår för det fall det inte råder full matchning mellan tillgångar och skulder samt framtida kassaflöden i varje annan valuta än SEK. Det kan inte uteslutas att framtida valutakursförändringar kan få en negativ påverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket skulle kunna påverka Emittentens möjlighet till fullgörande av förpliktelserna avseende Obligationerna. Motpartsrisk Motpartsrisk innebär risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Emittenten, vilket kan leda till förluster. Dessutom uppstår motpartsrisk inom Emittentens finansiella verksamhet vid bland annat ingående av långsiktiga och kortsiktiga kreditavtal. Om någon gäldenär inte kan fullgöra sina förpliktelser kan det få en väsentlig negativ effekt på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket skulle kunna påverka Emittentens möjlighet till fullgörande av förpliktelserna avseende Obligationerna. Operationella risker och personalrisker Operationella risker är risk hänförlig till förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller en yttre händelse. Det kan röra sig om risker kopplade till fel eller brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Operationella risker existerar i alla delar av Emittentens verksamhet. Emittenten hade per den 31 mars anställda vilkas kunskap, erfarenhet och engagemang är viktiga för Emittentens framtida utveckling. Emittenten skulle påverkas negativt om ett flertal av dess anställda samtidigt skulle lämna Emittenten. Förvaltningslednings- och kontrollorganen består också av mycket viktiga nyckelpersoner för Emittenten. Avgång från sådan skulle också kunna påverka Emittenten negativt om Emittenten inte lyckas rekrytera likvärdig kompetens. Marknadsrisker Värdet på fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom hyresnivå, uthyrningsgrad, miljöpåverkan och driftskostnader, dels utvecklingen på fastighetsmarknaden i stort. Det är främst efterfrågan på lokaler som styr hyresnivåerna, vilket i sin tur styrs av tillväxten på olika delmarknader. På orter med ekonomisk tillväxt förväntas ökad efterfrågan på lokaler och därmed en 3

7 möjlighet till stigande hyror och utrymme för nyproduktion. En konjunkturnedgång eller pressade hyresnivåer på grund av överproduktion kan leda till ökade av- och omflyttningar med ökade vakanser samt fallande hyror som följd. I en lågkonjunktur ökar risken för konkurser och utflyttningar. När en hyresgäst flyttar ut finns risk för att det tar tid innan en ny hyresgäst flyttar in, vilket påverkar såväl hyresintäkter som kassaflödet. I de flesta fall krävs dessutom mer eller mindre anpassningar av lokalerna innan en ny hyresgäst flyttar in. Större kostnadsposter inom driften utgörs av taxebundna kostnader för värme, el, vatten och sophantering. Många av hyresavtalen innebär att merparten av dessa kostnader vidaredebiteras till hyresgästen. Påverkan vid förändring av dessa kostnader är därmed relativt begränsad. Oförutsedda och omfattande reparationer kan också påverka resultatet negativt. Vid förvärv av fastigheter utgörs också risken främst av oväntade vakanser eller kostnader som uppkommer i fastigheten efter förvärvet och som inte är reglerade i avtalet. Om förvärv sker via bolag finns även risker kopplade till bolaget, till exempel moms och skatter. Om ny-, till- eller ombyggnadsprojekt blir dyrare än beräknat, inte är uthyrt vid färdigställandet eller blir försenade påverkas såväl värdering som kassaflöde negativt. Legala risker Emittentens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och påverkas bland annat av aktiebolagsrätt, miljörätt, skattelagstiftning och av redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av dessa regleringar kan komma att påverka Emittenten negativt och försvaga dess resultat och finansiella ställning. Såväl befintliga fastigheter som uppförandet av nya fastigheter påverkar miljön på olika sätt. Enligt miljöbalken gäller att den som bedrivit en verksamhet och som bidragit till förorening har ett ansvar för efterbehandling. Om verksamhetsutövaren inte kan utföra eller bekosta denna efterbehandling är det den som äger fastigheten som är ansvarig. Skatt I den verksamhet Emittenten bedriver finns ett flertal områden som beskattas. Förutom inkomstskatt som belastar de i koncernen ingående bolagen finns bland annat fastighetsskatter, mervärdesskatt, stämpelskatter och energiskatter. Politiska beslut såsom förändringar i företagsbeskattning, skattelagstiftning eller dess tolkningar kan leda till att Emittenten skattesituation förändras negativt. Värdepappersspecifika risker Förevarande riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är väsentliga för Obligationerna som tas upp till handel under detta Prospekt. Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer (var och en benämnd Relevant Faktor ) som negativt påverkar värdet på Obligationerna. Risk avseende fordringshavarmöte samt justering och ändrade villkor Under avsnitt 13 i Villkoren anges att Emittenten, Emissionsinstitut och Fordringshavare till Obligationerna under vissa förutsättningar kan kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarens rättigheter under Obligationerna. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för Fordringshavarna att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang. Beslut som fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja. Utöver ovanstående kan klara och uppenbara fel i Villkoren justeras utan samtliga Fordringshavares samtycke. De därvid ändrade villkoren är bindande för Fordringshavarna. Andrahandsmarknad och likviditet Emittenten kan inte garantera att likvid handel i Obligationerna upprätthålls. Emittenten kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Även om Obligationerna är upptagna till handel vid reglerad marknad eller annan handelsplats uppstår normalt ingen betydande handel med Obligationerna. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att vara dålig. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja Obligationerna eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med obligationer som är särskilt känsliga för förändringar i Relevant Faktor, om de är strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi alternativt strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori placerare. Denna typ av obligationer har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Illikviditeten kan komma att medföra en påtaglig negativ effekt på marknadsvärdet för Obligationerna. Förtida inlösen och säkerhetsbyte Under Obligationernas löptid har Emittenten möjlighet till förtida inlösen av hela eller delar av det utestående 4

8 lånet som är upptaget till handel under detta Prospekt. Sker detta ska ett särskilt tilläggsbelopp erläggas (s.k. make-whole) men det finns en risk att marknadsvärdet på Obligationerna är högre än det värde Emittenten har rätt att inlösa Obligationerna till. Detta kan för innehavare av Obligationerna innebära negativa konsekvenser om den förtida inlösen sker vid en för Fordringshavaren olämplig tidpunkt. Emittenten äger rätt att vid försäljning av en fastighet som utgör säkerhet för Obligationerna utnyttja möjligheten till förtida återbetalning enligt ovan, alternativt genomföra byte av de fastigheter som utgör säkerhet för Obligationerna. Även om möjligheten till sådant byte är begränsat till ett visst antal och i villkoren angivna fastigheter, kan Fordringshavarna därigenom komma att drabbas av oönskade förändringar i säkerheten för Obligationerna. Clearing och Euroclear-systemet Obligationerna är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos ES, varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i ES:s system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Innehavare av Obligationerna måste förlita sig på ovan nämnda system för att få betalning avseende Obligationerna. EMU Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen ( EMU ) före förfallodagen för Obligationerna, kan detta möjligen få en negativ effekt för innehavare av Obligationerna. Det är möjligt att Sverige före förfallodagen för Obligationerna ansluts till EMU och att EUR blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i SEK att erläggas i motvärdet av EUR, vilket innebär att det kan bli tillåtet eller kommer krävas enligt lag att utestående Obligationerna ska konverteras till EUR. Vidare kan det komma att bli tillåtet eller krävas att ytterligare åtgärder ska vidtas avseende sådana Obligationer, samt att det inte längre finns offentligt visade värden tillgängliga för Relevant Faktor eller förändringar i det sätt varpå Relevant Faktor beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till EUR kan även åtföljas av annan påverkan på Relevant Faktor som kan få en negativ effekt för innehavare av Obligationerna. Valutarisk och valutarestriktioner Emittenten erlägger nominellt belopp och avkastning på Obligationerna i SEK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan i förhållande till den valuta i vilken placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för investeraren. Regering och myndigheter kan införa valutakontroller eller valutaregleringar som får effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Obligationerna erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller Nominellt Belopp än förväntat. Ändrad lagstiftning Villkoren för Obligationerna baseras på svensk lag. Prospektet samt Villkor för Obligationerna är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta Prospekt. Risk finns avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, eller ändring av rätts- eller administrativ praxis kan få efter utgivandet av Obligationerna. 5

9 3. INFORMATION OM OBLIGATIONERNA Nedan följer information om Obligationerna och de tillgångar som utgör säkerhet för Obligationerna samt information om de juridiska personer som svarar för tillgångarna. För beskrivning av nedanstående definitioner se Villkor fö r Obligationerna under avsnitt 7. Beskrivning av Obligationerna Försäkran beträffande Prospektet Emittenten ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Emittenten för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Allmänt Obligationerna utges i SEK med en löptid om 18 månader och med ett högsta lånebelopp om SEK (en miljard). Emittenten har rätt att på Emissionsdagen emittera Obligationslånet till ett lägre belopp än det högsta beloppet enligt ovan och får i sådant fall emittera återstående belopp vid ett eller flera senare datum. Obligationer emitterade vid sådant senare datum får ges ut till högre eller lägre belopp än Nominellt belopp. Syftet med Obligationerna som kommer att utges är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida refinansieringsrisker för Emittenten och minska det bankberoende som finns i nuvarande upplåningsstrukturer. Obligationerna upptas genom utgivande av löpande skuldebrev. Obligationerna representeras av valörer om SEK eller hela multiplar därav. Avkastningen på Obligationerna är en funktion av det pris till vilken Obligationerna förvärvas, den räntesats som gäller för Obligationerna samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av Obligationerna. För Obligationerna ska Villkor för Obligationerna gälla vilka återges under avsnitt 7. Villkor för Obligationerna som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen och kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Emittentens huvudkontor i elektroniskt format samt i pappersformat. Upptagande till handel på reglerad marknad ska ske inom fyra (4) månader från Emissionsdagen enligt Villkoren och inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB. Obligationerna och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Beslut om att utge Obligationerna fattades av Emittentens styrelse den 27 maj För ytterligare information om Obligationerna samt erhållande av Prospekt hänvisas till Emittenten eller Emissionsinstitutet. Form av värdepapper samt identifiering Obligationerna är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos ES varför inga fysiska värdepapper ges ut. Det från ES erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, International Securities Identification Number ( ISIN ), är SE Upptagande till handel på reglerad marknad Emittenten kommer att inge ansökan om inregistrering av Obligationerna hos NASDAQ OMX Stockholm AB. Marknadsplatsen kommer efter ansökan om inregistrering göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Obligationerna registreras. Kostnader och skatt Emittenten står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på en reglerad marknad, dokumentation, avgifter till ES m.m. De sammanlagda kostnaderna för detta uppskattas högst uppgå till SEK Försäljning, pris och ytterligare information Försäljning sker genom att Emissionsinstitutet erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av Obligationerna på andrahandsmarknaden sker över den marknadsplats som Obligationerna är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Emissionsinstitutets försorg i ES:s system. Marknadspriset på Obligationerna är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta samt föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida Eftersom Obligationerna ges ut under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för Obligationerna. Priset 6

10 fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Beskrivning av Säkerheter Nedan följer en sammanfattande beskrivning av de underliggande tillgångar som utgör säkerhet för Obligationerna. För ytterligare information om realisation av säkerhet etc. hänvisas till Villkor för Obligationerna under avsnitt 7. Obligationerna är säkerställda av pant i samtliga rättigheter till fordringar på PropCos i Emittentens koncern med vidhängande pant i form av pantbrev i underliggande svenska fastigheter/tomträtter samt pant i samtliga aktier eller andelar i PropCos. Fastigheterna som ska finansieras via Obligationerna måste uppfylla vissa Fastighetskriterier vilka finns angivet i Villkor för Obligationerna under avsnitt 7 och nedan. Obligationerna medför rätt till betalning före icke säkerställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Nedan anges de Fastigheter som enbart kan utgöra säkerhet för Obligationerna. Nedan anges också de aktuella PropCos som för närvarande är ägare till aktuell Fastighet. (i) PropCo: Fastighetsbolaget Malmö Slagthus HB Fastighet: Malmö Slagthuset 1 (ii) PropCo: Wihlborgs Skrovet 6 AB Fastighet: Malmö Skrovet 6 (iii) PropCo: Hotel Continental i Helsingborg AB Fastighet: Helsingborg Svea 7 (iv) PropCo: Wihlborgs Kärnan Södra 9 AB Fastighet: Helsingborg Kärnan Södra 9 (v) PropCo: Neptuninnan AB Fastighet: Malmö Neptun 6 (vi) PropCo: Hundlokan 10 Malmö AB Fastighet: Malmö Hundlokan 10 (vii) PropCo: Wihlborgs Tegelvägen 4 AB Fastighet: Burlöv Åkarp 1:69 (viii) PropCo: Malmö Börshus AB Fastighet: Malmö Börshuset 1 (ix) PropCo: Wihlborgs Rubinen AB Fastighet: Helsingborg Rubinen 1 (x) PropCo: Wihlborgs Gängtappen 2 AB Fastighet: Malmö Gängtappen 2 (xi) PropCo: Öresundskranen AB Fastighet: Helsingborg Bunkagården Mellersta 1 Samtliga fastigheter är fullvärdesförsäkrade försäkringsbolaget Länsförsäkringar Skåne. hos Krav på Säkerheterna De Fastigheter som ska finansieras via Obligationerna måste uppfylla vissa Fastighetskriterier vilket finns angivet i Villkor för Obligationerna under avsnitt 7. Detta innebär bland annat att varje Fastighet ska vara belägen i Malmö (vilket även inkluderar Burlövs kommun), Helsingborg eller Lund. Vidare har de Fastigheter som ingår som säkerhet för Obligationerna endast nedan angivna typkoder. Om en typkod senare ändras ska dock detta ignoreras vid tillämpningen av Villkor för Obligationerna. 310, hyreshusenhet, tomtmark; 321, hyreshusenhet, bostäder och lokaler; 322, hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad; 325, hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler; 411, industrienhet, tomtmark; 422, industrienhet, livsmedelsindustri; 432, industrienhet, lager; 829, specialenhet, kommunikationsbyggnad. Pantsatta fastigheter får inte vara under konstruktion eller under omfattande ombyggnad vilket väsentligen påverkar Fastighetens kassaflöde negativt. Dessutom får inte Fastigheter vara samintecknade med andra fastigheter och de får inte vara pantsatta för andra förpliktelser än åtaganden gentemot Emittenten. Genom de krav avseende relationen mellan beloppet av aktuellt lån som lämnats med avseende på Fastigheten och Fastighetens värde, Loan-To-Value ( LTV ), som finns för en viss Fastighet minskas risken för att den underliggande tillgångens värde sjunker under det nominella värdet för Obligationslånet. Fastigheterna får pantsättas upp till nedan angiven LTV-nivå: Taxeringskod 310: 75 % Taxeringskod 321: 75 % Taxeringskod 322: 75 % Taxeringskod 325: 75 % Taxeringskod 411: 65 % Taxeringskod 422: 65 % Taxeringskod 432: 65 % Taxeringskod 829: 65 % Utöver ovanstående ska Emittenten tillse att Fastigheternas samlade LTV inte vid någon tidpunkt överstiger sjuttio (70) procent. Emittenten åtar sig att så länge Obligationerna utestår förse Agenten med en värdering av varje Fastighet två (2) månader efter utgången av varje räkenskapsår. Dessutom har Agenten rätt att kräva ytterligare värderingar enligt vad som anges i Villkoren under avsnitt 7. Godkända värderingsbolag är DTZ, Forum Fastighetsekonomi AB, Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB, Newsec AB och Savills Sweden AB eller annat välrenommerat fastighetsvärderingsföretag som Agenten godkänt som sådant bolag. Struktur och kassaflöde Likviden som erläggs vid emission av Obligationerna tillförs Emittenten och finansierar av PropCo ägd 7

11 Fastighet genom koncerninternt lån. Obligationerna är säkerställda av pant i samtliga rättigheter till fordringar på PropCos i Emittentens koncern med vidhängande pant i form av pantbrev i underliggande svenska fastigheter samt pant i samtliga aktier eller andelar i PropCos så som beskrivits ovan. De medel som tillförs genom emission av Obligationerna kommer omedelbart att tillföras Emittenten och respektive PropCo. Kassaflödet från respektive Fastighet i form av hyresintäkter kommer utnyttjas för ränta och återbetalning av Obligationslånet enligt Villkoren för Obligationslånet, se avsnitt 7. Utbyte av säkerhet Emittenten äger rätt att genomföra ett eller flera säkerhetsbyten, dock endast i samband med avyttring av Fastighet i enlighet med de villkor och begräsningar som framgår av Villkoren, se avsnitt 7. Endast fastigheterna som beskrivits ovan kan utgöra sådan utbytbar fastighet. Säkerhetsbyte kan även ske efter beslut på Fordringshavarmöte enligt Villkoren, se avsnitt 7. Agent Som representant för Fordringshavarna agerar Agenten. Agenten följer upp de restriktioner som finns hos Emittenten, att samtliga Fastighetskriterier är uppfyllda i förhållande till varje Fastighet, hanterar panter samt tar hand om alla andra frågor som kan ligga i investerarnas intressen. Krävs beslut i vissa frågor kallar Agenten till Fordringshavarmöte i enlighet med vad som följer av Villkor för Obligationerna. De avtal som gäller för denna slags representation kan beställas i pappersformat av Emittenten. Agenten kan i enlighet med Villkor för Obligationerna utbytas mot annan Agent, se avsnitt 7. Rådgivare Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB och Nordea Bank AB (publ) har i samband med emissionen av Obligationerna agerat rådgivare till Emittenten. Beskrivning av ränta och förtida inlösen m.m. Nedan följer en kort beskrivning av den räntekonstruktion som tillämpas vid utgivandet av Obligationerna samt Emittentens rätt till förtida inlösen. För utförligare beskrivning av räntan hänvisas till Villkoren för Obligationslånet under avsnitt 7. Räntekonstruktion Obligationslånet löper med ränta från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Emissionsinstitutet på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Räntebasen avser STIBOR 3 månader och Räntebasmarginalen är 1,20 procentenheter. Återbetalningsdag och förtida inlösen m.m. Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen enligt Villkoren. Emittenten äger dock rätt under perioden från och med sextio (60) dagar före Återbetalningsdagen att lösa in samtliga (men ej vissa) Fordringshavares Obligationer till Obligationslånets Kapitalbelopp jämte upplupen ränta i enlighet med Villkoren. Rätt till förtida inlösen av Obligationerna föreligger om (i) någon, ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förvärvar aktier som representerar mer än femtio (50) procent av röstetalet för samtliga aktier i Emittenten eller (ii) samtliga Emittentens aktier upphör att vara noterade på NASDAQ OMX Nordic eller Emittenten på något sätt upphör att upprätthålla sin status som noterat bolag på NASDAQ OMX Nordic såsom den upprätthålls vid dagen för Villkoren under avsnitt 7. Rätt till förtida inlösen och återbetalning av Obligation föreligger även för det fall Emittenten inte uppfyller åtagandet att tillse att Obligationerna upptas till handel inom fyra (4) månader från Emissionsdagen. Utöver förtida inlösen enligt ovan, kan hela eller en del av Obligationslånet lösas in i förtid på begäran av Emittenten. Vid förtida inlösen av hela eller del av Obligationslånet ska betalning ske med belopp motsvarande Lösenbeloppet jämte upplupen ränta från den senaste Ränteförfallodagen till och med Lösendagen, samt en ränteskillnadsersättning. Ränteskillnadsersättningen ska utgöras av ett nuvärdesberäknat kassaflöde enligt beräkning som återges under avsnitt 7. Lösenbeloppet ska användas till att proportionellt reducera det Nominella Beloppet för Obligationerna. Skulle inlösen resultera i att det Nominella Beloppet efter inlösen inte uppgår till hela SEK ska Lösenbeloppet ökas med det ytterligare belopp som erfordras för att det Nominella Beloppet efter inlösen kommer att uppgå till hela SEK. Uppsägning av Obligationslånet Agenten äger, och ska om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst tjugofem (25 %) av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lånen jämte ränta förfallna till betalning omedelbart, i enlighet med vad som framgår av Villkoren under avsnitt 7. 8

12 4. INFORMATION OM EMITTENTEN Allmänt Emittentens firma är Wihlborgs Fastigheter AB (publ) samt har sitt säte i Malmö kommun och bedriver därifrån sin verksamhet. Emittenten har postadress Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, Malmö och besöksadress Dockplatsen 16, i Malmö. Telefonnummer till växeln är Emittenten har organisationsnummer Emittenten bildades i enlighet med svensk lag den 12 maj 1989 och inregistrerades hos Bolagsverket den 19 maj Emittenten är ett publikt svenskt aktiebolag som bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Inga händelser eller andra betingelser som är specifika för Emittenten har inträffat, som kan påverka detta Prospekt i väsentlig negativ riktning. Sammanfattande beskrivning av verksamheten Emittenten är ett fastighetsbolag med verksamheten koncentrerad till Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet består av kommersiella fastigheter i främst Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn med ett redovisat värde den 31 mars 2013 om Mkr. Det totala hyresvärdet per 31 mars 2013 uppgick till Mkr och de kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis per samma datum var Mkr, vilket ger en ekonomisk uthyrningsgrad, exklusive projekt och mark, om 91 procent. Legal struktur Emittenten är moderbolag i koncernen. Emittenten äger de flesta av sina fastigheter genom dotterbolag. Emittenten är därför beroende av dessa bolag för uppkomsten av vinst och kassaflöde att använda till de betalningsförpliktelser som uppkommer vid utgivandet av Obligationerna. Organisationsstruktur Emittentens operativa organisation består av förvaltning och affärsutveckling. Förvaltningen har anpassats efter de lokala marknadsmässiga förutsättningarna och är organiserad i nio geografiskt fördelade delområden för att uppnå en effektiv och kundnära förvaltning. All förvaltning sker med egen personal. Affärsutveckling består av två delar, projekt och utveckling samt transaktioner. Projekt och utveckling ansvarar för ny- och ombyggnadsprojekt samt upphandlingar medan transaktioner ansvarar för Emittentens samtliga köp och försäljningar av fastigheter. Huvudkontoret med centrala funktioner som företagsledning, finans, inköp, IT, kommunikation och miljö är beläget på Dockanområdet i Malmö. Därutöver finns lokalkontor i Helsingborg, Lund samt Köpenhamn. Den 31 mars 2013 uppgick antalet anställda till 88 personer. Förvaltnings- lednings och kontrollorgan Emittentens revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, Stockholm. Emittentens huvudansvariga revisor är auktoriserade revisorn Torbjörn Svensson, Deloitte AB, Box 386, Malmö. Emittentens styrelse utgörs av Erik Paulsson, Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen Olausson, Per-Ingemar Persson, Tommy Qvartoft och Johan Qviberg. Nedan följer en kortfattad presentation av dessa per den 31 december Erik Paulsson Född Styrelseordförande. Invald i styrelsen Styrelseordförande i Backahill AB, Fabege AB och SkiStar AB. Styrelseledamot i Nolato AB och Platzer Fastigheter AB. Innehav i Emittenten: aktier med familj och bolag. Dessutom tillkommer ett aktieinnehav via Brinova Fastigheter AB. Beroende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Kerstin Fredriksson Född Vice styrelseordförande. Invald i styrelsen Olika kommunala uppdrag i Trelleborg samt styrelseledamot i Skånet AB och Swedbanks lokalstyrelse i Trelleborg. Innehav i Emittenten: 400 aktier. Oberoende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Anders Jarl Född Styrelseledamot. Invald i styrelsen Anställd i Emittenten sedan 2001 och är verkställande direktör för Emittenten. Innehav i Emittenten: aktier i privat kapitalförsäkring, aktier eget innehav och via bolag. Beroende i förhållande till Emittenten, oberoende av större aktieägare. Sara Karlsson Född Styrelseledamot. Invald i styrelsen Entreprenör Båstad Företagsby. Styrelseledamot i Topeja Holding AB och Scandinavian Resort AB. Innehav i Emittenten: aktier med familj. Oberoende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Helen Olausson Född

13 Styrelseledamot. Invald i styrelsen VD Projektgaranti AB. Styrelseledamot i Lantmäteriet, Skärvångens Bymejeri AB med flera. Innehav i Emittenten: aktier. Oberoende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Per-Ingemar Persson Född Styrelseledamot. Invald i styrelsen Koncerndirektör i Veidekke ASA. Styrelseledamot i Sveriges Byggindustrier och Skandinavisk Kommunal-teknik AB. Innehav i Emittenten: aktier i privat kapitalförsäkring. Oberoende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Tommy Qvarfort Född Styrelseledamot. Invald i styrelsen VD Eremas Holding AB. Styrelseordförande i Abitare Fastighetsutveckling AB och ApQ El AB. Innehav i Emittenten: aktier. Oberoende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Johan Qviberg Född Styrelseledamot. Invald i styrelsen Egen företagare. Styrelseledamot i Investment AB Öresund, Ingora Media AB och Virtusize AB. Innehav i Emittenten: aktier. Oberoende i förhållande till Emittenten och större aktieägare. Koncernledningen utgörs vidare av Anders Jarl, Mårten Edstrand, Arvid Liepe och Iréne Johansson. Nedan följer en kortfattad presentation av dessa. Anders Jarl, född 1956, verkställande direktör, anställd i Emittenten sedan 2001, beroende i förhållande till Emittenten, oberoende av större aktieägare. Mårten Edstrand, född 1966, projekt- och utvecklingschef, anställd i Emittenten sedan 2009, beroende i förhållande till Emittenten, oberoende av större aktieägare. Arvid Liepe, född 1967, ekonomi- och finanschef, anställd i Emittenten sedan 2013, beroende i förhållande till Emittenten, oberoende av större aktieägare. Iréne Johansson, född 1953, informationschef, anställd i Emittenten sedan 1992, beroende i förhållande till Emittenten, oberoende av större aktieägare. Det föreligger inte några intressekonflikter inom Emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan. Inga fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Emittentens emission av Obligationerna har några relevanta ekonomiska eller andra intressen utöver vad som finns beskrivet i detta Prospekt. Aktiekapital och större aktieägare Enligt Emittentens bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst SEK och högst SEK och antalet aktier ska uppgå till lägst och högst Emittentens aktiekapital uppgår till SEK fördelat på aktier. Aktierna är sedan år 2005 noterade på NASDAQ OMX Stockholm AB (Nordic Mid Cap). Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Emittentens tillgångar och vinst. Den största ägaren i Emittenten är per den 31 mars 2013 Brinova Fastigheter AB som äger 10,1 procent av de utestående aktierna. De tio största svenska ägarna ägde vid utgången av mars ,2 procent av aktierna. Antalet aktieägare uppgick den 31 mars 2013 till och andelen utländska ägare uppgick till 41,7 procent. Såvitt Emittenten känner till finns det inget direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Emittenten och inga överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Emittenten förändras. De största aktieägarna i Emittenten per 31 mars 2013 Aktieägare Antal aktier, Andel röster och tusental kapital (%) Brinova Fastigheter AB ,1 SEB Fonder ,8 Handelsbanken Fonder ,7 Fam Qviberg ,6 Länsförsäkringar Fonder ,6 Skandia Fonder ,8 Tibia Konsult AB ,6 Robur Fonder 809 1,1 Andra AP-fonden 757 1,0 Lannebo Fonder 682 0,9 Övriga svenska aktieägare ,1 Övriga utländska aktieägare ,7 Totalt ,0 10

14 5. FINANSIELL INFORMATION Historisk finansiell information Emittentens årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012 är genom hänvisning införlivade i sin helhet i detta Prospekt, se vidare avsnitt 8. Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Revision av den historiska årliga finansiella informationen Emittentens revisor är registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, Stockholm. Emittentens huvudrevisor är auktoriserade revisorn Torbjörn Svensson, Deloitte AB, Box 386, Malmö. Den finansiella informationen i årsredovisning för åren 2010, 2011 och 2012 har granskats av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Torbjörn Svensson (avseende år 2010) och Johan Rasmusson (avseende år 2011 och 2012). Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. De huvudansvarige auktoriserade revisorerna Torbjörn Svensson och Johan Rasmusson är medlemmar i yrkessammanslutningen FAR. Väsentliga negativa förändringar i Emittentens finansiella ställning Sedan den senast reviderade finansiella informationen offentliggjordes har inga väsentliga förändringar i Emittentens finansiella ställning eller framtidsutsikter ägt rum. Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända för Emittenten och som förväntas ha en väsentlig inverkan på Emittentens affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret utöver vad som redovisats under Riskfaktorer, avsnitt 2. 11

15 6. KOMPLETTERANDE LEGAL INFORMATION Väsentliga avtal Nedan följer en beskrivning av alla avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten. Dessa anses dock inte leda att Emittenten eller bolag inom Emittentens koncern tilldelas rättighet eller åläggs skyldighet som väsentligt kan påverka Emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de emitterade Obligationerna. Joint Venture-avtal Emittenten är direkt eller indirekt genom dotterbolag part i olika Joint Venture-avtal. En kortare beskrivning av avtalen jämte kapitalandel framgår av Emittentens årsredovisning. Emittenten har ingått ett Joint Venture-avtal tillsammans med Fabege AB (publ), org.nr och Peab AB (publ), org.nr , avseende ett MTN-program. Joint Venture-avtalet reglerar samarbetet mellan de ovanstående parterna avseende utgivande av obligationer genom det av Emittenten till 33,3 procent ägda bolaget Nyckel 0328 AB (publ), org.nr , och helägda emittenten Svensk FastighetsFinansiering AB (publ), org.nr I Joint Venture-avtalet finns för ett aktieägaravtal sedvanliga begränsningar avseende att samtliga beslut avseende Nyckel 0328 AB kräver enighet mellan ägarna. Emittenten har utställt en borgen för fullgörandet av förpliktelserna under MTN-programmet. Joint Venture-avtalet gäller minst till och med den 31 december 2021 och förlängs därefter automatiskt om det inte sägs upp med tolv månaders varsel. Avtalet kan inte sägas upp eller upphöra att gälla så länge det finns utestående obligationer under programmet. Agentavtal Emittenten har ingått ett Agentavtal med Agenten där Agenten åtar sig att tillvarata fordringshavarnas intressen för de utgivna Obligationerna. Avtalet reglerar bl.a. att Agenten ska förvara mottagna säkerheter för fordringshavarnas räkning på brandskyddad plats och väl avskilda från Agentens egna tillgångar och annan egendom. Emittenten ska ersätta Agenten genom en årlig avgift samt arvoden för bland annat Agentens deltagande i fordringshavarmötem Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB, org.nr , har åtagit sig att hitta ersättare till Agenten om denne försätts i konkurs eller annars blir oförmögen att utföra sitt uppdrag. Avtalet upphör att gälla först när det inte existerar några utestående Obligationer. I annat fall upphör avtalet att gälla gentemot Agenten när byte mot annan Agent sker i enlighet med Villkor för Obligationerna, se avsnitt 7. Avtalet styrs av svensk rätt. Borgen i Kreditfacilitetsavtal Ett dotterbolag inom Emittentens koncern har under 2012 ingått ett kreditfacilitetsavtal till ett betydande belopp. Emittenten har därvid ingått borgen såsom för egen skuld (proprieborgen) för det rätta fullgörandet av dotterbolagets samtliga förpliktelser samt åtar sig att betala belopp som förfallit till betalning och som inte erlagts av dotterbolaget. Detta borgensåtagande är begränsat till att endast omfatta 50 procent av den faktiska betalningsskyldigheten. Borgen i Samarbetsavtal Emittenten har under 2009 ingått ett aktieägaravtal och ett ramavtal avseende ägande, förvaltning och exploatering av fastigheter genom ett mellan parterna ägt bolag. Finansiering består till viss del av en av Emittenten ställd underborgen. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden En skatteprocess gällande upptaxering av ett dotterbolag inom Emittentens koncernen föreligger, dock till ett belopp som inte bedöms komma att få betydande effekt på dotterbolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Utöver detta har inga rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden förekommit de senaste 12 månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Emittentens eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. 12

16 7. VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA VILLKOR FÖR WIHLBORGS FASTIGHETER AB:S (publ) OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK /2015 ISIN SE DEFINITIONER Agentavtalet Agenten Avstämningsdagen Bankdag Efterlevnadsintyg Emissionsdagen Emissionsinstitut Em ittenten ES Fastighet Fastighetskriterier avtalet mellan Agenten och Emittenten varigenom Agenten utses och uppdras agera som Agent i enlighet med dessa Villkor; Swedish Trustee AB (publ), org. nr , eller annan agent vilken kan komma att ersätta Swedish Trustee AB (publ) som agent enligt bestämmelserna i punkt 19 (Byte av Agent); har den innebörd som anges i punkt 7.3; dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag; ett intyg från Emittenten i den form som framgår av Bilaga 1; den 12 juli 2013; Nordea Bank AB (publ), org. nr , eller sådant annat emissionsinstitut som från tid till annan utses enligt dessa Villkor; Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org. nr ; Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till annan, för närvarande Euroclear Sweden AB, org. nr ; en av i punkt 3 (Fastighetsportföljen) angivna fastigheter eller tomträtter som ägs av ett PropCo, som uppfyller Fastighetskriterierna och som indirekt finansierats genom Obligationslånet via ett Koncerninternt Lån. att varje Fastighet: (i) är en registerfastighet och att relevant PropCo är den civilrättsliga och lagfarne ägaren eller tomträttsinnehavaren till Fastigheten, 13

17 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) är hänförlig till en Godkänd Typkod, är belägen i Malmö (vilket inkluderar Malmö och Burlövs kommun), Helsingborg eller Lund, är en aktivt förvaltad investeringsfastighet, är fullvärdesförsäkrad på villkor som vanligen tillämpas i branschen, samt inte är under konstruktion eller väsentlig ombyggnad om det väsentligt påverkar Fastighetens kassaflöde negativt; Finansiella Åtaganden Fordringshavare God Redovisningssed Godkänd Typkod finansiella åtaganden och nyckeltal för Emittenten som anges under punkt 10.5 (Finansiella åtaganden) nedan; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning med anledning av en Obligation inklusive den som enligt bestämmelsen i punkt 22 (Förvaltarregistrering) om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 13 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) och tillsammans Fordringshavarna ; god redovisningssed i Sverige tillämplig på Emittenten från tid till annan, inklusive IFRS; var och en av följande skattemässiga typkoder tilldelad en Fastighet av relevant myndighet (varvid dock, om en typkod senare ändras och ny typkod tilldelas av relevant myndighet, sådan ändring ska ignoreras vid tillämpning av dessa villkor): (i) (ii) 310 (hyreshusenhet, tomtmark), 321 (hyreshusenhet, bostäder och lokaler), (iii) 322 (hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad), (iv) (v) (vi) (vii) (viii) 325 (hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler), 411 (industrienhet, tomtmark), 422 (industrienhet, livsmedelsindustri), 432 (industrienhet, lager), samt 829 (specialenhet, kommunikationsbyggnad); Godkänt Värderingsbolag DTZ, Forum Fastighetsekonomi AB, Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB, Newsec AB, Savills Sweden AB, eller annat välrenommerat fastighetsvärderingsföretag som Agenten godkänt som sådant bolag; 14

18 IFRS International Financial Reporting Standards som de ska tillämpas i Sverige av ett publikt bolag med den verksamhet som Emittenten bedriver; Justerat Lånebelopp det sammanlagda Nominella Beloppet av Obligationerna med avdrag för det nominella beloppet av samtliga Obligationer som innehas av Emittenten, annat bolag inom Koncernen eller av den som direkt eller indirekt har bestämmande inflytande över Emittenten; Kapitalbelopp sådant belopp av Obligationslånet som vid var tid är utestående (även efter tillämpning av punkt 14 (Förtida inlösen)); Koncernbolag varje bolag som ingår i Koncernen inklusive Emittenten; Koncernen Koncerninternt Lån Koncerninternt Låneavtal Kontoförande Institut LTV Lånedokument Mättidpunkt den koncern i vilken Emittenten är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551)); varje lån som lämnas av Emittenten till ett PropCo under ett Koncerninternt Låneavtal och vilket är säkerställt med pant i Vidhängande Säkerhet; varje låneavtal mellan ett PropCo som låntagare och pantsättare och Emittenten som långivare och panthavare varigenom Emittenten vidarelånar del av emissionslikviden under Obligationslånet till ett PropCo; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationerna; för en viss Fastighet, relationen (uttryckt i procent) mellan beloppet av Koncerninternt Lån som lämnats med avseende på Fastigheten och Fastighetens värde enligt den senast tillgängliga Värderingen av Fastigheten; dessa Villkor, Pantavtalet, varje låneavtal avseende Koncerninterna Lån samt varje annat avtal som benämns som ett Lånedokument av Emittenten och Agenten; den sista dagen i varje kalenderkvartal som infaller så länge någon Obligation är utestående; 15

19 Nominellt Belopp har den innebörd som anges i punkt 2.1; Obligation skuldförbindelse av den typ som anges i 1 kap. 3 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Emittenten i enlighet med dessa Villkor; Obligationslånet har den innebörd som anges i punkt 2.1; Pantavtalet det pantavtal, i det format som framgår av Bilaga 2 av dessa Villkor, under vilket Emittenten pantsatt Säkerheterna till Fordringshavarna (representerade av Agenten); Pantsättare Emittenten och varje annan pantsättare enligt Pantavtalet; Pantsättning Portfölj-LTV PropCo Refinansieringskredit Räntebas Räntebasmarginal Ränteberäkningsmetoden Räntebestämningsdag Ränteförfallodag/ar avser den upplåtelse av Säkerhetsrätt över Säkerheterna som sker under Pantavtalet till förmån för Fordringshavarna (representerade av Agenten); för samtliga Fastigheter, relationen (uttryckt i procent) mellan Obligationslånets belopp och Fastigheternas samlade värde enligt senast tillgängliga Värderingar av Fastigheterna; varje bolag som ingår som helägt bolag inom Koncernen och som har tagit upp ett Koncerninternt Lån av Emittenten för att finansiera av bolaget ägd Fastighet; kreditfacilitet som upptagits av Emittenten eller ett PropCo från bank för finansiering av ett eller flera PropCos; STIBOR 3 månader; 1,20 procentenheter; faktiskt antal dagar/360; den dag som infaller två (2) Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den 10 juli 2013; 12 januari, 12 april, 12 juli och 12 oktober varje år, första gången den 12 oktober 2013 och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara närmast föregående Bankdag; 16

20 Ränteperiod R äntetäckningsgrad SEK Skuldbok Skuldsättning tiden från (men exkluderat) Emissionsdagen till (och inkluderat) den första Ränteförfallodagen (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod från (men exkluderat) en Ränteförfallodag till (och inkluderat) nästa Ränteförfallodag; förvaltningsresultatet för Koncernen på konsoliderad basis ökat med räntekostnader dividerat med räntekostnader för varje period om 12 månader som slutar på en Mättidpunkt, beräknat i enlighet med uppgifterna i det senaste bokslutet som lämnats enligt punkt 10.1 (Informationsåtaganden); svenska kronor; den av ES förda förteckningen över Fordringshavare i förhållande till Obligationslånet; skuldsättning hänförlig till: (i) lånade medel inklusive emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer och liknande instrument, (ii) förpliktelser som i enlighet med God Redovisningssed ska behandlas som finansiell leasing, (iii) (iv) (v) förpliktelser under factoring (såvida inte förvärvaren av fordringarna saknar regressrätt mot överlåtaren), derivattransaktioner (marknadsvärdet därav), motförbindelser för garantier och andra åtaganden som utfärdats av bank eller finansiellt institut, och (vi) förpliktelser enligt borgensåtaganden, garantier eller skadelöshetsåtaganden som utgör säkerhet för åtagande enligt (i)-(v) (utan dubbelräkning); Soliditet Standby Facilitator eget kapital för Koncernen på konsoliderad basis uttryckt i procent av balansomslutningen för Koncernen på konsoliderad basis vid den aktuella Mättidpunkten, beräknat i enlighet med uppgifterna i det senaste bokslutet som lämnats enligt punkt 10.1 (Informationsåtaganden); Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB, org. nr , eller annan välrenommerad och för uppdraget som Standby Facilitator väl lämpad svensk 17