Innehavarna ( Fordringshavarna ) av

Transkript

1 Innehavarna ( Fordringshavarna ) av Aspect Properties AB (publ) med organisationsnummer ( Bolaget ) obligationslån med ISIN SE , med kortnamn ASPE01 ( Obligationslånet ), kallas härmed till fordringshavarmöte. Definierade termer i villkoren för Obligationslånet, Bilaga 1, och Pantavtalen, Bilaga 2 och 3, ska ha samma innebörd i denna kallelse om inte annat anges eller framgår av omständigheterna. Bolaget sammankallar till Fordringshavarmöte i syfte att överväga och, om lämpligt, fatta beslut om att antingen ändra Obligationsvillkoren, eller att besluta om att realisera panter för att återbetalning av Obligationen skall säkerställas. A. Bakgrund Denna kallelse har skickats till Euroclear Sweden AB dagen för utfärdandet av kallelsen den 29 maj 2019, för vidareutskick till varje Fordringshavares registrerade adress i avstämningsregistret. B. Kallelse till fordringshavarmöte Bolaget kallar härmed Fordringshavarna till Fordringshavarmöte enligt följande: Plats: Gustav III:s boulevard 1A, Solna Datum: Fredagen den 28 juni 2019 Tid: kl 14:00 C. Anmälan Fordringshavare som önskar närvara vid Fordringshavarmötet ska anmäla sin medverkan skriftligen senast tre bankdagar före Fordringshavarmötet till Bolaget genom Nord Fondkommission på e-postadress aspect@nordfk.se. Markera din anmälan genom att skriva Anmälan fordringshavarmöte SE i ämnesraden. Anmälan ska för Fordringshavare ange namn, person- eller organisationsnummer, innehav av Obligationer samt eventuella ombud eller biträden. Fordringshavare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda daterad och underskriven fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person skall en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande dokument för den juridiska personen biläggas. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakt i original och eventuellt registreringsbevis skall skickas till 1(5)

2 i god tid före fordringshavarmötet. Fullmaktsformulär bifogas denna kallelse i Bilaga 4. D. Förfarande Rösträtt och majoritetskrav Rätt att rösta på fordringshavarmötet har Fordringshavare som per avstämningsdagen som infaller den femte bankdagen före mötet är upptagen i utskriften av Bolagets av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregister för Obligationslånet som görs nämnda dag (avstämningsdagen för mötet). För undvikande av missförstånd, om en investering i Obligationslånet gjorts genom en försäkring är det försäkringsbolaget som står som Fordringshavare i avstämningsregistret och inte den bakomliggande investeraren. Som fordringshavarmötets beslut gäller den mening som biträds av på fordringshavarmötet angivna rösterna motsvarade mer än hälften av Justerat Lånebelopp, varvid varje röstberättigad Fordringshavare har en röst för varje Obligation som innehas av denne. För Extraordinärt Beslut skall gälla krävs dessutom att Fordringshavare representerande mer än tre fjärdedelar av Justerat Lånebelopp är närvarande. Givet att ett sammankallat Fordringshavarmöte inte blir beslutsfört inom 30 minuter från utsatt tid, ska mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare. Vid ett ajournerat Fordringshavarmöte bedöms mötet vara beslutsfört om endast 10% av Justerad Lånebelopp, eller motsvarande nominellt belopp om 25 MSEK. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet, och oberoende av om och hur de har röstat. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare. Förslag till dagordning för fordringshavarmötet 1. Öppnande av fordringshavarmötet och val av ordförande på mötet. 2. Val av protokollförare och en eller två justeringsmän. 3. Prövning om fordringshavarmötet har blivit behörigen sammankallat. 4. Upprättande och godkännande av röstlängd. 5. Godkännande av dagordning. 6. Bolaget informerar 7. Förslag till beslut om Tilläggsavtal till Obligationsvillkoren 8. Förslag till beslut om pantrealisation och kallande på borgen, jämte val av ombud samt godkännande av åtgärder enligt avtal. 9. Fordringshavarmötets avslutande. 2(5)

3 Förslag till beslut: Nord Fondkommission AB har begärt att kallelse till fordringshavarmötet utfärdas med förslag till beslut enligt följande: a) Förslag till beslut om Tilläggsavtal till Obligationsvillkoren (punkt 7 ovan) För att möjliggöra för Bolaget att säkerställa återbetalning av Obligationslånet godkänner Fordringshavare Tilläggsavtalet enligt Bilaga 4. b) Förslag till beslut om Pantrealisation och kallande på borgen samt val av ombud (punkt 8 ovan) Om punkt 7 ovan inte godkänns, kan denna beslutspunkt antas istället. Som säkerhet för Bolagets rätta fullgörande av sina skyldigheter med anledning av Obligationslånet enligt dessa villkor har Bolaget enligt Pantavtalen med bindande verkan pantsatt Säkerheterna till förmån för Fordringshavarna. Det föreslås att fordringshavarmötet beslutar om pantrealisation. Det föreslås vidare att Fordringshavarmötet uppdrar åt och befullmäktigar Nord Förvaltning och Emissioner AB, org.nr ( Nord FOE ) till Ombud enligt Pantavtalet att för samtliga Fordringshavares räkning vidta samtliga nödvändiga åtgärder, förenade med realisering av panterna och kallande på borgen för att slutligt reglera fordran. Bilagor och begäran om ytterligare information Villkoren för Obligationslånet, Pantavtalet och Borgensavtalet som hänvisas till ovan bifogas som bilagor till denna kallelse. Fordringshavare välkomnas att framställa frågor eller begäran om ytterligare information avseende ovan, vilka ska tillställas Bolaget genom Nord på e-postadress aspect@nordfk.se Stockholm den 29 maj 2019 Styrelsen i Aspect Properties AB 3(5)

4 BILAGA 1 FULLMAKT Fullmakt för fordringshavarmöte den 28 juni 2019 och eventuellt ajournerat datum för samma möte avseende obligationslån från Aspect Properties med ISIN SE Person/företag som befullmäktigats att rösta vid fordringshavarmötet: Namn och eventuellt Företag: Telefon dagtid:.. Org.nr./pers.nr:.. E-post:.. Vi bekräftar härmed att den person/det företag som anges ovan är befullmäktigad att rösta för det Obligationer vi representerar. Vi representerar ett nominellt belopp om: Innehavare.. Person- eller organisationsnummer:.... Nominellt Belopp SEK. Plats, datum:.. E-post:. Obligationsinnehavares signatur:.. Namnförtydligande:.. 4(5)

5 BILAGA 4 TILLÄGGSAVTAL OBLIGATIONSVILLKOR Aspect Properties AB (publ) (Aspect) har emitterat obligationslån 2017/2019 om högst 250 miljoner SEK med ISIN SE ( Obligationslånet ). Termer angivna med inledande versal i denna handling ska ha samma innebörd som i villkoren för Obligationslånet. Obligationslånet förfaller enligt obligationsvillkoren med nominellt belopp jämte ränta som ännu ej erlagts den 31 maj Fordringshavare har per den 31 maj 2019 en utestående fordran på Emittenten motsvarande kronor per obligation, varav nominellt kronor och kronor i upplupen obetald ränta. För att möjliggöra Aspect att hitta en refinansiering för Obligationslånet, alternativt att hinna bygga klart projekten godtar Obligationsinnehavarna att förlänga Obligationslånet i 18 månader, med nytt Återbetalningsdatum den 31 november Återbetalning kan ske löpande under förlängningen. Obligationslånet löper vidare med ränta och dröjsmålsränta enligt befintliga obligationsvillkoren. Existerande upplupen ränta och dröjsmålsränta adderas till kapitalbeloppet och betalas vid lösen av Obligationslånet. Stockholm 28 juni (5)

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27