KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMMUNICUM AKTIEBOLAG (publ)

Transkript

1 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMMUNICUM AKTIEBOLAG (publ) Aktieägarna i IMMUNICUM Aktiebolag (publ), org.nr ( Bolaget ), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 maj 2016, klockan på Handelshögskolan i Göteborg, Vasagatan 1, lokal B23, Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas klockan ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i stämman ska: (i) (ii) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 12 maj 2016; samt senast torsdagen den 12 maj 2016 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till IMMUNICUM Aktiebolag (publ), Extra bolagsstämma, Grafiska Vägen 2, Göteborg eller per e-post till: info@immunicum.com. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om sådan införing i god tid före torsdagen den 12 maj 2016, då sådan införing ska vara verkställd. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Framläggande och godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om nyemission av aktier (företrädesemission) 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid

2 överteckning i företrädesemissionen (övertilldelningsoption) 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 9. Besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 10. Stämmans avslutande STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 6. Beslut om företrädesemission Styrelsen föreslår att stämman fattat beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor: Rätt att teckna nya aktier Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 25 maj Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ger en (1) teckningsrätt och fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Tilldelning Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder: I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och I fjärde och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning och betalning Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under perioden från och med den 30 maj 2016 och till och med den 14 juni Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig betalning av emissionslikviden till ett av Bolaget anvisat konto. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som

3 tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Aktiekapitalökning och antal aktier Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst cirka kronor genom emission av högst nya aktier. Emissionskurs och emissionsbelopp Emissionskursen ska vara 22,00 kronor per aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget ett belopp om kronor (före emissionskostnader). Rätt till utdelning De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad. Övrigt Handlingar enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Punkt 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning i företrädesemissionen (övertilldelningsoption) I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i den av styrelsen föreslagna företrädesemissionen (punkt 6), föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen (dock senast den 30 juli 2016), besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst aktier till en emissionskurs om 22,00 kronor per aktie, vilket motsvarar emissionskursen i företrädesemissionen, i syfte att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om högst kronor. Vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar övertilldelningsrätten cirka 3,6 procent av aktiekapitalet. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsoption) och skapa en bred aktieägarbas och en vidare spridning av Bolagets aktier. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen har upprättats. Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst aktier. Betalning ska kunna ske kontant. Vid fullteckning i företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om cirka 16,7 procent av kapitalet och rösterna. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande. Emissionen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Handlingar enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen har upprättats.

4 Punkt 9. Besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter detta beslut om riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter detta beslut. Immunicum skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön och måluppfyllelserelaterad rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (till exempel personaloptioner) bör införas, skall förslag därom föreläggas bolagsstämman för beslut. Fast lön Den fasta lönen skall beakta den enskildes prestationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Utvärdering och omprövning sker normalt en gång per år. Rörlig lön Den rörliga lönen skall, i förekommande fall, vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Den rörliga delen kan uppgå till högst tre ordinarie månadslöner. Pension Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och utgår enligt Bolagets pensions- och försäkringspolicy. Pensionspremien skall för verkställande direktören motsvara högst 30 procent, och för övriga ledande befattningshavare högst 25 procent, av den ordinarie fasta månadslönen. Avgångsvederlag m.m. De ledande befattningshavarnas uppsägningstid skall vara högst tolv månader. Avgångsvederlag skall ej utgå. Verkställande direktören får dock ges rätt till extra ersättning om högst en årslön i händelse av sådan ägarförändring som innebär att bolaget i sin helhet förvärvas eller övertas av annan. Övriga förmåner De ledande befattningshavarna erhåller sedvanliga förmåner i övrigt, såsom mobiltelefon, persondator och företagshälsovård. Beredning och beslut Verkställande direktörens ersättningar skall beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar skall beredas av verkställande direktören, som skall förelägga styrelsen ett förslag för godkännande. Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH UPPLYSNINGAR Fullständigt beslutsunderlag finns tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats, senast tre veckor innan stämman, och kommer på begäran att skickas till aktieägare per post eller e-post. Kallelsen kommer att kungöras i Post- och Inrikes Tidningar 26 april 2016 och även publiceras på Bolagets hemsida Annonsering om att kallelse har skett görs i Dagens Industri 26 april ***** Göteborg i april 2016

5 IMMUNICUM AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Jamal El-Mosleh, VD, Immunicum Telefon: +46 (0) Bolagets Certified Adviser är Redeye AB Telefon: +46 (0) Om Immunicum AB (publ) Immunicum AB (publ) utvecklar immunostimulerande cancerbehandlingar. En fas II-studie inom metastaserad njurcellscancer startades i maj 2015 med Bolagets längst framskridna produkt INTUVAX. I projektportföljen finns ytterligare fas I/II-studier vid levercancer och gastrointestinal stromacellstumör (GIST).