RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 8 FEBRUARI TILL 8 MARS 2013 INVESTMENT MEMORANDUM

Transkript

1 RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 8 FEBRUARI TILL 8 MARS 2013 INVESTMENT MEMORANDUM Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

2 RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 8 FEBRUARI TILL 8 MARS 2013 INVESTMENT MEMORANDUM SAMMANFATTTNING Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. 1 Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

3 DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Emissionen Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), org. nr Avser utgivandet av aktier av serie B Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr Erbjudandet Förvaltare eller Managementbolaget ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK USD MUSD mrd USD RUB MRUB Euroclear Är riktat till allmänheten och avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta Investment Memorandum. Någon skyldighet att upprätta Prospekt föreligger ej då Bolaget ej överskrider 2,5MEUR i anskaffat kapital under 12 månader i enlighet med Lag (1991:980) 2 kap, paragraf 4, punkt 5. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, org. nr Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren Svenska kronor Miljoner svenska kronor Amerikanska dollar Miljoner amerikanska dollar Miljarder amerikanska dollar Ryska rubel Miljoner ryska rubel Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Investment Memorandumet har ej godkänts och registrerats av Finansinspektionen då bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument instrument inte kräver detta. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 2

4 VIKTIG INFORMATION Detta Investment Memorandum och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Investment Memorandum- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Investment Memorandumet. eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare Investment Memorandum-, registrerings- eller andra åtgär-der än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Investment Memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Investment Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Investment Memorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta Investment Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 3

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...2 Viktig information...3 Sammanfattning...5 Information om Bolaget Bolagets affärsidé och syfte Kapitalisering Placeringshorisont Investeringsinriktning Bolagets investeringsperiod Förvaltning och administration Befintliga innehav av fastigheter Fastighetsmarknaden i Ryssland Bolagets målgrupp Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Risker Information om Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Aktieägare Närståendetransaktioner Finansiell information Rörelsekapitalförklaring Sammanfattande resultat- och balansräkningar Sammanfattande kassaflödesanalys Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 4

6 SAMMANFATTNING Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till Investment Memorandumet. Varje beslut om att teckna aktier av serie B i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) skall grunda sig på en granskning av Investment Memorandumet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Investment Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma. Styrelsen kan endast göras ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Investment Memorandumet. Information om Bolaget Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 4 november 2010 med firman Goldcup 6038 AB. Bolaget ändrade den 19 november 2010 firma till Realfond Ryssland 2 (publ.). Bolaget ändrade ånyo firma till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) den 17 februari Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm och dess organisationsnummer är Bolaget har under 2011 och 2012 genomfört emissioner där, vid Investment Memorandumets inlämnande, totalt 17,8 MSEK tecknats, betalats och registrerats. Vid tidpunkten för Investment Memorandumet har Bolaget gjort två markinvesteringar i Moskva via det helägda dotterbolaget OOO Land Development. Bolagets affärsidé och syfte Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan komma ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom omklassificering av fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanereglerad byggbar fastighet, samt uppförande av hus på de omklassificerade fastigheterna och försälja dessa och därvid generera avkastning till aktieägarna i Bolaget. Kapitalisering Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2013 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 5

7 Placeringshorisont Investeringens tidshorisont är cirka fem år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2017 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december Investeringsinriktning Bolaget investerar i ryska fastigheter som kan förädlas genom att omklassificeras och säljas eller omklassificeras, bebyggas med hus och säljas. Huvudsakligen avser Bolaget utveckla mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Även indirekta investeringar i ryska fastigheter kan övervägas, huvudsakligen genom förvärv av andelar i Bolagets systerbolag Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ). Försäljning av fastigheter kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare. Bolagets investeringsperiod Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen vari inbegrips bland annat att utvärdera och anskaffa fastigheter samt de administrativa processer som leder till omklassificering av dessa och därmed engagera kapitalet inom tre månader efter genomförd emission av aktier av serie B. Förvaltning och administration Bolaget förvaltas och administreras av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av fastigheter. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av fastigheter och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2017 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,5 procent per år av Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 6

8 Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, om 8 procent samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent över avkastningströskeln som uppgår till 15 procent vid avvecklingstillfälle. Befintliga innehav av fastigheter Bolaget har vid Investment Memorandumets inlämnande gjort två markförvärv i Klin om 11 hektar samt Shemilinki om 3 hektar. Fastighetsmarknaden i Ryssland Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2011) var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 24,83 mrd USD med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar ca en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2011 cirka 70 % (källa: SCB). Samtidigt som priserna har varit höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen. Enligt en rapport från Blackwood Real Estate Company (Källa: Blackwood.ru) som löpande undersöker den ryska fastighetsmarknaden gick fastighetspriserna i Moskva i snitt upp 1,1% för nybyggda fastigheter och med 3,2% på andrahandsmarknaden under Q Vidare konstaterar Blackwood i en rapport från juni 2012 att marknaden för villaprojekt fortsätter att växa. Under juni startade försäljningen av villor i fyra nya projekt och fem projekt utannonserade att de kommer komma ut på marknaden inom kort. Bolagets målgrupp Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass, huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt (källa: IFS, Institute for Fiscal Studies), har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (juli 2011) finns cirka personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare personer med en inkomst över USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt personer 2011 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 7

9 och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning. Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 19 november 2010 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda. Vid årsstämman den 18 juni 2012 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget: Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande Anton Tajiev, styrelseledamot och VD Carl Tottie, styrelseledamot Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av; Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden. Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens administration. Rådgivare i konverteringsfrågor. Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande. Risker Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och Bolagets hantering av dessa under avsnittet Riskfaktorer. Uppförande av hus är förenat med olika operationella risker som kan medföra att kostnaderna överstiger budget vilket kan få en negativ effekt på Bolagets värde. Förvärvsrisker. Bolagets verksamhet består i att förvärva fastigheter, exempelvis jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken eller som tomt med Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 8

10 ett av Bolaget uppfört hus. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad fastighet kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. Politiska risker. Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera fastigheter, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera fastigheten, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt utdelning kan ske till Bolagets aktieägare. Makroekonomisk utveckling. Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter och tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Valutarisk. Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare. Beroende av nyckelpersoner. Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Miljörisk. Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras. Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Information om Erbjudandet Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 1 februari 2013, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande från 2012, beslutat om en emission om maximalt aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 0,46 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 8,2 procent av fullt teckningsbelopp. Teckningskurs är 105 SEK och minsta teckningsbelopp är SEK, motsvarande 250 aktier. Emissionen riktar sig till allmänheten. Anmälningsperioden löper från och med den 8 februari till och med den 8 mars Courtage utgår ej. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 9

11 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bolagets huvudägare, Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, är även huvudägare i Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ.) som under 2009 och 2010 tagit in cirka 41,1 MSEK som investerats i ryska fastigheter som omklassificerats. Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ.) kapitalanskaffningsperiod är nu stängd. Syftet med bildandet av Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) är därför att fortsätta denna verksamhet och erbjuda fler investerare möjligheten att investera. Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighets investeringar i linje med den strategi som beskrivs i detta Investment Memorandum. Aktieägare Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns utestående A-aktier som ägs av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB. samt B-aktier från de under 2011 och 2012 genomförda emissionerna som totalt inbringat 17,6 MSEK. Närståendetransaktioner Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver de som anges nedan Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget. Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga styrelse ledamöter har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag. Närståendetransaktioner 2010 Inga närståendetransaktioner har ägt rum. Närståendetransaktioner 2011 Afisch AB, kr Enskild Firma Carl Tottie, kr Perspecta i Stockholm AB, kr. Närståendetransaktioner 2012 Perspecta i Stockholm AB, kr. Närståendetransaktioner under 2013 Perspecta i Stockholm AB, kr Afisch AB ägs av Adam Fischer, styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Enskild Firma Carl Tottie ägs av Carl Tottie, styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Perspecta i Stockholm AB ägs av Anton Tajiev, VD och styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.), Andreas Murray och Tobias Murray, rådgivare Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 10

12 till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Alla tre är närstående i form av delägare i Managementbolaget. Finansiell information Bolaget bildades den 4 november 2010 som ett lagerbolag och förvärvades av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB i november 2011 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta Investment Memorandum. Det finns inga upptagna långfristiga krediter och ej heller något lånebehov. Bolaget hade per den sista december 2012 ett eget kapital om SEK, aktier av serie A och aktier av serie B. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst SEK och högst SEK. Bolaget har inga långfristiga skulder. Rörelsekapitalförklaring Det är Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 11

13 Resultaträkning Oreviderat Rörelsens intäkter m.m Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Rörelseresultat Räntekostnader 559 Årets resultat Balansräkning Oreviderat TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag Fordringar hos dotterföretag Summa anläggningstillgångar OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar 0 Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 12

14 Sammanfattande kassaflödesanalys Kassaflödesanalys Oreviderat Den löpande verksamheten Utbetalningar till leverantörer och anställda Kassaflöden från den löpande verksamheten före betalda räntor och inkomstskatter Kassaflöde från den löpande verksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Överkursfond Courtage Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 13

15 RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 8 FEBRUARI TILL 8 MARS INVESTMENT MEMORANDUM Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. INFORMATION OM ERBJUDANDET Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

16 DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), org. nr Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B. Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr Erbjudandet Förvaltare eller Managementbolaget ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK Euroclear Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta dokument. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, org. nr Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard. Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren. Svenska kronor. Miljoner svenska kronor. Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 2

17 VIKTIG INFORMATION Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Investment Memorandumregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, vär de pappers lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Investment Memorandumet eller någon annan Erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare Investment Memorandum-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Investment Memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Investment Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Investment Memorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta Investment Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 3

18 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...2 Viktig information...3 Villkor i sammandrag...6 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds...8 Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av B-aktierna vid likvidation B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Skatter och avgifter Risk för utebliven utdelning Ansvariga personer Central information Redogörelse för rörelsekapital Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Utvald finansiell information Rörelseresultat Eget kapital och skuldsättning Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Resultaträkning Balansräkning Eget kapital och skuldsättning Arvoden, kostnader och utlägg Villkor och anvisningar Inbjudan till teckning i företrädesemission Företrädesrätt till teckning Teckningskurs Avstämningsdag Teckningstid Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 4

19 Teckningsrätter Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare Teckning med stöd av företrädesrätt Emissionsredovisning förtryckt inbetalningsavi Förvaltarregistrerade aktieägare Teckning utan företrädesrätt Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Aktieägare bosatta i utlandet Betalda och tecknade aktier ( BTA ) Omvandling av BTA till aktier Offentliggörande av utfallet i emissionen Tillämplig lagstiftning Rätt till utdelning Aktiebok Aktieägares rättigheter Förlängning av erbjudandet Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 5

20 VILLKOR I SAMMANDRAG Emittent Teckningsberättigade Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), org. nr Allmänheten Värdepapper Aktie av serie B. Teckningskurs 105 SEK per aktie av serie B. Lägsta teckningsbelopp Ägarregister motsvarande 250 aktier samt därefter i multiplar om 250 aktier Euroclear ISIN-kod SE Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Org.nr Tfn Fax E-post info@aqurat.se Postadress Box 3297, Stockholm Besöksadress Tegnérgatan 35, Stockholm Förvaltare Revisor Courtage Förvaltningsavgift Prestationsbaserat arvode Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, org. nr BDO Stockholm AB. utgår ej Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det totala förvaltade kapitalet. Förvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln som uppgår till 15 procent av totalavkasntingen vid avvecklingstillfället. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 6