Realfond Ryssland 1 AB (publ) Teckning av aktier av serie B Teckningsperiod 12 november 2010 till 17 december 2010

Transkript

1 Realfond Ryssland 1 AB (publ) Teckning av aktier av serie B Teckningsperiod 12 november 2010 till 17 december 2010 PROSPEKT DEL 1 SAMMANFATTTNING Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.1

2 2 Värdepappersnot Realfond Ryssland

3 Definitioner Bolaget eller Fonden Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i denna sammanfattning, registreringsdokumentet och värdepappersnoten Förvaltare eller Managementbolaget Realfond Ryssland Management AB, org. nr ISIN-kod Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard Managementavtal Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren enligt Bilaga 2 till registreringsdokumentet SEK Svenska kronor MSEK Miljoner svenska kronor USD Amerikanska dollar MUSD Miljoner amerikanska dollar mrd USD Miljarder amerikanska dollar RUB Ryska rubel MRUB Miljoner ryska rubel Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Sammanfattning Realfond Ryssland 3

5 Viktig information Detta prospekt och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten samt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet. Detta prospekt består av tre delar: denna sammanfattning, registreringsdokumentet samt värdepappersnoten. Det senaste prospektet godkändes av Finansinspektionen den 24 mars Därefter har Tilläggsprospekt avseende Bolagets förvärv registrerats den 19 april och en uppdaterad Värdepapper snot har registrerats den 7 juni 2010 och den 3 spetember Sammanfattning Realfond Ryssland 5

7 Innehållsförteckning Definitioner...3 Viktig information...5 Sammanfattning...9 Information om Bolaget Bolagets affärsidé och syfte Kapitalisering Placeringshorisont Investeringsinriktning Bolagets investeringsperiod Förvaltning och administration Fastighetsmarknaden i Ryssland Bolagets målgrupp Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Risker Information om Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Aktieägare och närståendetransaktioner Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande Finansiell information Tillägg Sammanfattande resultat- och balansräkningar Sammanfattande kassaflödesanalys Sammanfattning Realfond Ryssland 7

9 Sammanfattning Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att teckna aktier av serie B i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) skall grunda sig på en granskning av prospektet i dess helhet, vilket således även innefattar registreringsdokumentet och värdepappersnoten. En investerare ska härvidlag särskilt beakta det faktum att registreringsdokumentet har ett tidigare godkännandedatum, den 24 mars 2010, än denna sammanfattning och därpå följande värdepappersnot. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma. Styrelsen kan endast göras ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Information om Bolaget Realfond Ryssland 1 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 1 juli 2008 med firman Goldcup 4367 AB. Bolaget ändrade den 17 december 2008 firma till Realfond Ryssland 1 AB (publ). Under 2009 och 2010 har fyra publika nyemissioner genomförts. Emissionerna har ej blivit fulltecknade. De har tillsammans tillfört Bolaget cirka 29 MSEK exklusive total ersättning till Managementbolaget som uppgått till SEK. Bolaget beslutade den 19 oktober om tilldelning av aktier i den nyemission som stängdes den 8 oktober 2010 som den senaste hos FI registrerade Värdepappersnoten avser. Emissionen var vid tidpunkten för Prospektets inlämnande ej inbetald eller registrerad hos Bolagsverket. Bolaget genomförde den 25 mars 2010 sitt första markförvärv i Ryssland efter att Realfond Ryssland Management AB under 2009 inventerat ett 100-tal möjliga investeringar utanför Moskva. Den 9 september 2010 genomförde Bolaget sitt andra markförvärv i Ryssland. Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm och dess organisationsnummer är Bolagets affärsidé och syfte Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv av rysk jordbruksmark. Syftet med verksamheten är att genom att omklassificera marken till bostadsändamål, stycka denna i mindre villatomter och sälja dessa företrädesvis till ryska privatpersoner och därigenom generera avkastning till aktieägarna i Bolaget. Kapitalisering Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 31 december Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2010 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK. Sammanfattning Realfond Ryssland 9

10 Placeringshorisont Investeringens tidshorisont är cirka tre år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2014 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december Investeringsinriktning Bolaget investerar i rysk mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i mark belägen 8 30 mil från Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Investeringar i jordbruksmark har enligt Styrelsen generellt sett högre avkastnings- och risknivåer än investeringar i mark som är klassad som byggbar. Försäljning av mark kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare. Bolagets investeringsperiod Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen vari inbegrips bland annat att utvärdera och anskaffa mark samt de administrativa processer som leder till omklassificering av marken och därmed engagera kapitalet inom tre månader efter genomförd emission av aktier av serie B under Förvaltning och administration Bolaget förvaltas och administreras av Realfond Ryssland Management AB, som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Realfond Ryssland Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget. Realfond Ryssland Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av mark. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av mark och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2014 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Realfond Ryssland Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 0,50 procent per år av Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, fast emissionskostnad om om 8 procent samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent över 10 Sammanfattning Realfond Ryssland

11 avkastningströskeln om 15 procent, se även avsnittet Kostnader och arvoden för drift och investeringar i Registreringsdokumentet samt punkten 8 Arvoden i Managementavtalet, Bilaga 2. Fastighetsmarknaden i Ryssland Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008 cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen. Bolagets målgrupp Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass, huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt, har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (augusti 2009) finns cirka personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare personer med en inkomst över USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning. Sammanfattning Realfond Ryssland 11

12 Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.) den 18 december 2008 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda. Vid årsstämman den 16 juni 2010 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget: Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande Anton Tajiev, styrelseledamot och VD Carl Tottie, styrelseledamot Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av; Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden. Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens administration. Rådgivare i konverteringsfrågor. Clas Romander, advokat, som är knuten till styrelsen med fokus på legala frågor. Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Realfond Ryssland Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande. Risker Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och Bolagets hantering av dessa under avsnittet Riskfaktorer. Förvärvsrisker. Bolagets verksamhet består i att förvärva jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad jordbruksmark kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. Politiska risker. Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera jordbruksmark, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera marken, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt utdelning kan ske till Bolagets aktieägare. 12 Sammanfattning Realfond Ryssland

13 Makroekonomisk utveckling. Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter att avyttra tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Begränsad finansiell historik och nyckeltal. Bolaget bildades den 1 juli 2008 och har bedrivit verksamhet i enlighet med den affärsplan som beskrivs i detta prospekt. Bolaget har under 2009 och 2010 genomfört fyra publika nyemissioner som tillsammans har tillfört Bolaget cirka 29 MSEK. Bolaget gjorde sin första markinvestering den 25 mars En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckel tal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk. Valutarisk. Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare. Beroende av nyckelpersoner. Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Miljörisk. Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras. Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Information om Erbjudandet Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 25 oktober 2010, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande från 2010, beslutat om en emission om maximalt aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 3,7 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 9,25 procent av fullt teckningsbelopp. Teckningskurs är 118 SEK och minsta teckningsbelopp är SEK, motsvarande 500 aktier. Emissionen riktar sig till allmänheten och anmälningsperioden löper från och med den 12 november 2010 till 17 december Bakgrund och motiv till Erbjudandet Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighets investeringar i linje med Bolagets strategi att förvärva jordbruksmark i Ryssland och om - klassificera denna. Sammanfattning Realfond Ryssland 13

14 Aktieägare Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns utestående A-aktier som ägs av Realfond Ryssland Management AB samt B-aktier, oaktat den i oktober avslutade emissionen där Bolaget beslutat om tilldelning av aktier som ännu ej betalats och därmed ej heller registrerats. Inga B-aktieägare innehar en del av kapital eller röstetal som är anmälningspliktigt i Sverige. Närstående transaktioner Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver de som anges nedan Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget. Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga styrelseledamöter har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag. Närståendetransaktioner 2008 Inga transaktioner Närståendetransaktioner 2009 Perspecta i Stockholm AB, kr. Närståendetransaktioner 2010 och fram till prospektets godkännande Afisch AB, kr Enskild Firma Carl Tottie, kr Perspecta i Stockholm AB, kr. Afisch AB ägs av Adam Fischer, styrelseledamot i Realfond Ryssland. Enskild Firma Carl Tottie ägs av Carl Tottie, styrelseledamot i Realfond Ryssland. Perspecta i Stockholm AB ägs av Anton Tajiev, VD och styrelseledamot i Realfond Ryssland, Andreas Murray och Tobias Murray, rådgivare till Realfond Ryssland. Alla tre är närstående i form av delägare i Managementbolaget. Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande Det senaste av Finansinspektionen godkända prospekt registrerades den 24 mars Därefter har Realfond Ryssland 1 AB (publ.) förvärvat sitt första markområde i Shakhovskaja 12 mil väster om Moskva av bolaget OOO Knyazhyi gory, ägare till marken. Området förvärvades till 100% av OOO First Real Investments. Området är 35 hektar och bedöms kunna styckas till cirka 140 villatomter om vardera cirka 2000 kvadratmeter när jordbruksmarken omklassificerats till byggbar mark. Processen med att omklassificera går enligt plan och två av fem steg i processen är genomförda. 14 Sammanfattning Realfond Ryssland

15 I maj 2010 startades ytterligare ett bolag i Moskva, OOO Land Investments. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) äger 40 % i vardera OOO First Investments och OOO Land Investments. De sistnämnda bolagen äger i sin tur resterande 60 % av varandra. Avtal om förvärv undertecknades den 25 mars 2010 och betalning av köpeskillingen skedde den 14 april Styrelsen har valt att inte kommunicera någon köpeskilling avseende förvärvet. Förvärvet skedde via Bolagets dotter bolag OOO First Real Investments som förvärvade 100 % av aktierna i det säljande Bolaget, OOO Knyazhyi gory. Den 19 april 2010 registrerades Tilläggsprospekt avseende Bolagets förvärv. Vidare har Bolaget tagit fram en reviderad årsredovisning avseende helåret 2009, som återfinns i sammanfattad form på s 15 i Värdepappersnoten samt i sin helhet i Bilaga 5. Finansinspektionen har i samband med Bolagets emission i juni/juli 2010 registrerat en uppdaterad Värdepappersnot den 7 juni Emissionen avslutades den 2 juli med ett tecknat och inbetalt kapital om SEK. Detta kapital har vid tidpunkten för prospektets inlämnande inte engagerats. Vid tidpunkten för Prospektets inlämnande studerar Bolaget tre områden. Due-diligence pågår avseende ett av de tre områdena. Bolaget har den 10 augusti 2010 offentliggjort en oreviderad delårsrapport avseende första halvåret Av delårsrapporten framgår att likvida medel uppgår till tkr, vilket är en minskning med 429 tkr i jämförelse med senaste årsredovisningen per Eget kapital uppgår per till tkr, varav registrerat aktiekapital är 759 tkr. Under 2010 har två nyemissioner registrerats. Emissionerna under 2010 har ökat bolagets eget kapital med totalt tkr. Periodens resultat uppgår till tkr. Summa eget kapital och skulder uppgår till tkr. Delårsrapporten har upprättats i överensstämmelse med BFNAR 2007:1. Bolaget har den 9 september 2010 förvärvat ytterligare ett markområde i Ryssland. Markområdet ligger i Klin 8 mil från Moskvas ringled MKAD. Området är 30 hektar och är redan omklassificerat till byggbar mark. Det första steget i den administrativa processen är därmed redan genomfört. Området har även redan tillstånd till gas. Finansiell information Bolaget bildades den 1 juli 2008 som ett lagerbolag och förvärvades av Realfond Ryssland Management AB i december 2008 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta prospekt. Bolaget har under 2009 och 2010 genomfört fyra publika och registrerade nyemissioner som tillsammans har tillfört Bolaget cirka 29 MSEK exklusive kostnader till Managementbolaget uppgående till SEK. Bolaget gjorde sin första markinvestering den 25 mars 2010 och den andra den 9 september Bolaget finansieras med eget kapital. Det finns inga upptagna långfristiga krediter och ej heller något lånebehov. Bolaget hade per den sista april 2010, enligt oreviderade siffror, SEK i totalt eget kapital fördelat på aktier av serie A samt aktier av serie B, oaktat den i oktober avslutade emissionen där Bolaget beslutat om tilldelning av aktier som ännu ej betalats och därmed ej heller registrerats, vardera aktie med ett kvotvärde på 1,00 SEK. Bolagets Sammanfattning Realfond Ryssland 15

16 aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst SEK och högst SEK. Avsikten är att verksamheten enbart ska finansieras med eget kapital. Bolaget har inga långfristiga skulder. Tillägg Revisionsberättelsen i Bilaga 5 i Registreringsdokumentet avser räkenskapsåret Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 återfinns på sidan 16 i värdepappersnoten. Sammanfattande resultat- och balansräkningar Resultaträkning 1 jan jul dec dec 2008 Rörelsens intäkter m.m Rörelsens kostnader Rörelseresultat Årets resultat Balansräkning 31 dec dec 2008 Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget Kapital Aktiekapital Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Sammanfattning Realfond Ryssland

17 Sammanfattande kassaflödesanalys Realfond Ryssland 1 AB (publ) Kassaflödesanalys Reviderad Reviderad Kassaflöden från den löpande verksamheten före betalda räntor och inkomstskatter Kassaflöden från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsversamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Not 1. Avser utbetalnigar till leverantörer avseende rådgivning vid prospekt. Sammanfattning Realfond Ryssland 17

18

19 Realfond Ryssland 1 AB (publ) Teckning av aktier av serie B Teckningsperiod 12 november 2010 till 17 december 2010 PROSPEKT DEL 2 Värdepappersnot 2 Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. Värdepappersnot Realfond Ryssland 1

21 Definitioner Bolaget eller Fonden Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B. Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta dokument. Förvaltare eller Managementbolaget Realfond Ryssland Management AB, org. nr ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK Euroclear Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard. Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren enligt Bilaga 2 till registreringsdokumentet. Svenska kronor. Miljoner svenska kronor. Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Värdepappersnot Realfond Ryssland 3

23 Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, vär de pappers lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan Erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten samt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet. Värdepappersnot Realfond Ryssland 5

25 Innehållsförteckning Definitioner...3 Viktig information...5 Villkor i sammandrag...9 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av B-aktierna vid likvidation B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Skatter och avgifter Ansvariga personer Central information Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande Utvald finansiell information Tillägg Rörelseresultat Resultaträkning Balansräkning Förändringar i balansräkningen Redogörelse för rörelsekapital Eget kapital och skuldsättning Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Arvoden, kostnader och utlägg Erbjudandets former och villkor Allmänt Emissionsinstitut Valuta Teckningskurs Värdepappersnot Realfond Ryssland 7

26 Teckningsbelopp Anmälan och anmälningsperiod Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka Courtage Tilldelning Betalning Betalda tecknade aktier och leverans av aktier ISIN-kod Placeringshorisont Andrahandsmarknad Rådgivning och samordning av Erbjudandet Emissionsgaranti Information om aktuella värdepapper Värdepapper Andel av eget kapital, röster m.m. Utdelning, övriga rättigheter m.m Likvidation av Bolaget Företrädesrätt vid nyteckning m.m Bestämmelser om inlösen Utspädning Villkor för fullföljande Övrigt Skattefrågor Bolaget Realfond Ryssland 1 AB (publ.) Aktieägare Onoterade aktier Fysiska personer och dödsbon Juridiska personer Kupongskatt Särskilda skattekonsekvenser 8 Värdepappersnot Realfond Ryssland

27 Villkor i sammandrag Emittent Realfond Ryssland 1 AB (publ.) org. nr Teckningsberättigade Emissionen riktar sig till allmänheten bosatta i Sverige. Värdepapper Aktie av serie B. Teckningskurs 118 SEK per aktie av serie B. Lägsta teckningsbelopp Ägarregister SEK samt därefter i multiplar om SEK. Euroclear ISIN-kod SE Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr Box 55691, STOCKHOLM Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax: e-post: backoffice@mangold.se Förvaltare Realfond Ryssland Management AB, org. nr Revisor Courtage Förvaltningsavgift Prestationsbaserat arvode BDO Nordic Stockholm AB. 2,5 procent. Årligt förvaltningsarvode utgörs av 0,50 procent av det totala förvaltade kapitaler. Förvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln om 15 procent. Värdepappersnot Realfond Ryssland 9

28 Teckningsanmälan Prospekt & anmälningsblankett Högsta emissionsbelopp Antal B-aktier Övertilldelning Preliminärt Likviddatum Riskfaktorer Anmälningsperioden löper från och med den 12 november 2010 till och med den 17 december Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post eller telefax alternativt direkt på plats till Emissionsinstitutet. Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 17 december 2010 kl Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka, upphävas eller ändras. Prospekt och teckningsanmälan kan laddas ned från Realfond Rysslands 1 AB (publ):s hemsida, Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på telefon: eller e-post: info@realfond.se SEK Maximalt B-aktier. Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning. 12 januari Likviddatumet kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram. En investering i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) innebär en finansiell risk och värdet på investerat belopp kan både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds följer sammanfattat nedan: risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk, kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En investerare ska också ta del av de risker som beskrivs i registreringsdokumentet. 10 Värdepappersnot Realfond Ryssland

29 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Kapitalmarknaden i allmänhet Risken att värdet på aktier sjunker i värde hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen. Värdet av B-aktierna vid likvidation Syftet med Bolaget är att anskaffa kapital för markförvärv, omklassificera marken och avyttra denna och därefter likvidera Bolaget och dela ut samtliga tillgångar till aktieägarna. Avkastningen för aktieägarna är därför beroende av värdet av Bolagets tillgångar då dessa realiseras och Bolaget likvideras varvid samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna av såväl serie A som serie B att erhålla negativ avkastning. B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapital kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Värdepappersnot Realfond Ryssland 11

30 Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Placeringen ska i första hand ses som en investering på tre års sikt. Bolaget eller Realfond Ryssland Management AB kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning. För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en in officiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. 12 Värdepappersnot Realfond Ryssland

31 Ansvariga personer Denna värdepappersnot är upprättad av styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i värdepappersnoten, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 12 november 2010 Adam Fischer Anton Tajiev Carl Tottie Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Värdepappersnot Realfond Ryssland 13

33 Central information Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande Det senaste av Finansinspektionen godkända prospekt registrerades den 24 mars Därefter har Realfond Ryssland 1 AB (publ.) förvärvat två markområden: Shakhovskaja 12 mil väster om Moskva av bolaget OOO Knyazhyi gory, ägare till marken. Området förvärvades till 100% av OOO First Real Investments, samt ett område i Klin 8 mil från Moskvas ringled. Avtal om förvärv av Shakhovskaja undertecknades den 25 mars 2010 och betalning av köpeskillingen skedde den 14 april Styrelsen har valt att inte kommunicera någon köpeskilling avseende förvärvet. Förvärvet skedde via Bolagets dotterbolag OOO First Real Investments som förvärvade 100 % av aktierna i det säljande Bolaget, OOO Knyazhyi gory. Den 19 april 2010 registrerades Tilläggsprospekt avseende Bolagets förvärv. Markområdet i Shakhovskaja är 35 hektar och bedöms kunna styckas till cirka 140 villatomter om vardera cirka 2000 kvadratmeter när jordbruksmarken omklassificerats till byggbar mark. Processen med att omklassificera går enligt plan och två av fem steg i processen är vid prospektets inlämnande genomförda. I maj 2010 startades ytterligare ett bolag i Moskva, OOO Land Investments. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) äger 40 % i vardera OOO First Investments och OOO Land Investments. De sistnämnda bolagen äger i sin tur resterande 60 % av varandra. Finansinspektionen har i samband med Bolagets emission i juni/juli 2010 registrerat en uppdaterad Värdepappersnot den 7 juni Emissionen avslutades den 2 juli med ett tecknat och inbetalt kapital om SEK. Detta kapital har vid tidpunkten för prospektets inlämnande inte engagerats. Vid tidpunkten för Prospektets inlämnande studerar Bolaget tre områden. Duediligence pågår avseende ett av de tre områdena. Bolaget har den 10 augusti 2010 offentliggjort en oreviderad delårsrapport avseende första halvåret Av delårsrapporten framgår att likvida medel uppgår till tkr, vilket är en minskning med 429 tkr i jämförelse med senaste årsredovisningen per Eget kapital uppgår per till tkr, varav registrerat aktiekapital är 759 tkr. Under 2010 har två nyemissioner registrerats. Emissionerna under 2010 har ökat bolagets eget kapital med totalt tkr. Periodens resultat uppgår till tkr. Summa eget kapital och skulder uppgår till tkr. Delårsrapporten har upprättats i överensstämmelse med BFNAR 2007:1. Värdepappersnot Realfond Ryssland 15

35 Avtal om förvärv av området i Klin undertecknades den 9 september 2010 och första delbetalning av köpeskillingen skedde den 24 september Styrelsen har valt att inte kommunicera någon köpeskilling avseende förvärvet. Förvärvet skedde via Bolagets dotterbolag OOO First Real Investments som förvärvade 100 % av aktierna i det säljande Bolaget, OOO Vysokoe. Det förvärvade markområdet är 30 hektar och bedöms kunna styckas till cirka 170 villatomter om vardera cirka 1500 kvadratmeter när marken är detaljplanereglerad. Marken var redan vid förvärvet omklassificerad till byggbar mark och tillstånd för gas fanns. Finansinspektionen har i samband med Bolagets emission i september/oktober 2010 registrerat en uppdaterad Värdepappersnot den 3 september Emissionen avslutades den 8 oktober med ett tecknat och tilldelat, men ej inbetalt kapital om SEK. Vidare har Bolaget tagit fram en reviderad årsredovisning avseende helåret 2009, som återfinns i sammanfattad form på s 15 i Värdepappersnoten samt i sin helhet i Bilaga 5. Revisionsberättelsen i Bilaga 5 i Registreringsdokumentet avser räkenskapsåret Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 återfinns på sidan 16. Utvald finansiell information Den reviderade årsredovisningen för 2009 återfinns i Bilaga 5. Nedan presenteras Bolagets finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari december De av Bolaget tillämpade redovisnings- och värderingsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2007:1. Tillägg Revisionsberättelsen i Bilaga 5 i Registreringsdokumentet avser räkenskapsåret Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 återfinns till vänster. Rörelseresultat Det är Bolagets verksamhet att investera i mark och driva omklassificeringsprocesser för att efter cirka tre år sälja omklassificerad mark med förtjänst. Det är först vid det tillfället det uppstår en intäkt från markförsäljningen. Några löpande rörelseintäkter finns därför inte. Rörelsens intäkter för 2009 består av intäkter från courtage från de genomförda nyemissionerna. Rörelseresultatet var för SEK att jämföras med SEK avseende 2008 (de sex månader Bolaget hade verksamhet 2008). Bolagets kostnader relateras till ersättning till Managementbolaget enligt avtal för utförda tjänster samt övriga externa konstader. Förändringar i balansräkningen Mellan Bolagets bokslut den 31 december 2008 och bokslutet per den 31 december 2009 har följande huvudsakliga förändringar skett rörande balansräkningen: Omsättningstillgångarna har ökat med SEK, varav knappt hälften utgörs av Bolagets kassa. I eget kapital har överkursfonden tillförts SEK och förlusten har ökat med SEK. Summa eget kapital har gått från SEK till SEK och summa eget kapital och skulder har gått från SEK till SEK. Värdepappersnot Realfond Ryssland 17

36 Resultaträkning Rörelsens intäkter mm Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Rörelseresultat Årets resultat Balansräkning Tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Värdepappersnot Realfond Ryssland

37 Eget kapital och skuldsättning * Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter Summa långfristiga skulder Aktiekapital Bundna reserver Fria reserver Summa Eget Kapital * Ej reviderad information Värdepappersnot Realfond Ryssland 19

38 Tabell Nettoskuldsättning A. Kassa B. Likvida medel C. Lätt realiserbara värdepapper D Likviditet (A+B+C) E. Kortfristiga fordringar F. Kortfristiga bankskulder G. Kortfristig del av långfristiga skulder H. Andra kortfristiga skulder I. Kortfristiga skulder (F+G+H) J. Netto kortfristig skuldsättning (D+E-I) K. Långfristiga banklån L. Emitterade obligationer M. Andra långfristiga lån N. Långfristig skuldsättning ( K+L+M) - = Nettoskuldsättning / + = Fordran (J+N) Värdepappersnot Realfond Ryssland

39 Redogörelse för rörelsekapital Mot bakgrund av de under 2009 och 2010 genomförda emissionerna som tillförde Bolaget ett kapital om cirka 29 MSEK exklusive total ersättning i samband med nyemission enligt avtal till Managementbolaget som uppgått till SEK, bedömer Bolaget att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att verkställa Bolagets affärsplan. Vidare är det Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Bolaget har emellertid för avsikt att genomföra fastighetsinvesteringar i enlighet med Bolagets strategi och därmed erfordras de medel som erhålls genom Erbjudandet. I det fall den aktuella emissionen inte skulle bli fulltecknad kommer Bolagets markinvesteringar att anpassas efter storleken på erhållen emissionslikvid. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall emissionen inte blir fulltecknad men med lägre investeringsvolym. Omfattningen på framtida fastighetsförvärv kommer att anpassas efter det belopp som faktiskt erhålls genom Erbjudandet. Eget kapital och skuldsättning Bolaget hade per den sista juni 2010, enligt oreviderade siffror, SEK i totalt eget kapital fördelat på aktier av serie A samt aktier av serie B, vardera aktie med ett kvotvärde på 1,00 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst SEK och högst SEK. Avsikten är att verksamheten enbart ska finansieras med eget kapital. Bolaget har inga skulder. Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamoten Anton Tajiev är även styrelseledamot och ägare i Realfond Ryssland Management AB som vid dagen för upprättande av detta Prospekt är ägare till samtliga Bolagets A-aktier. Bolaget har ingått managementavtal med Realfond Ryssland Management AB som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. Realfond Ryssland Management AB startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. I Managementavtalet finns dock begränsningar för Realfond Ryssland Management AB att starta och hantera bolag som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Anskaffande av kapital och investeringar i fastigheter får enligt avtalet inte ske under samma tidsperioder, vilket innebär att konkurrensen mellan bolagen om kapital och fastigheter på marknaden exkluderas. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Vid den löpande skötseln av fastigheterna anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan fonderna under förvaltningsfasen är obetydlig. Utöver detta föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, ledningsoch kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Värdepappersnot Realfond Ryssland 21

40 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi. Bolaget har för avsikt att genom Erbjudandet öka aktiekapitalet med högst SEK. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden av en fastighetsportfölj bestående av tomtmarker i Ryssland. Bolaget har en kassa vid tiden för prospektets inlämnande om cirka 2,7 MSEK. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras cirka 40 MSEK före emissionskostnader som då uppgår till 3,7 MSEK. De medel som emissionen inbringar kommer att användas till förvärv av jordbruksmark samt den därvid följande omklassificeringsprocessen. I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknad kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas till storleken på det investeringskapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattning på Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera avyttras. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknad. Arvoden, kostnader och utlägg För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som anges nedan. Emissionskostnader: Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital samt en fast emissionskostnad om SEK. Förvaltningsarvode: Årligt förvaltningsarvode ( Fondförvaltningsarvode ) utgörs av 0,50 procent av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. Förvaltarens incitamentsarvode: Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller vid utdelning till Förvaltaren, för det fall avkastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstiger 15 procent av insatt kapital. Eventuell avkastning utöver denna nivå fördelas med 80 procent till aktieägarna och med 20 procent till Förvaltaren. Sammanställning av arvoden: Nedanstående tabell syftar till att illustrera hur mycket arvoden som utgår om Erbjudandet blir fulltecknat. Notera att incitamentsarvode endast utgår om Bolaget ger avkastning över tröskeln 15 procent och incitamentsarvode ej finns med i nedanstående tabell. Emissionskostnader är en engångskostnad medan förvaltningsarvodet betalas årligen. Om SEK tillförs Bolaget återstår således SEK att investera i Bolagets verksamhet. Emissionskostnader om Erbjudandet fulltecknas Procent Belopp Emissionskostnader rörlig del 8 % 3,2 MSEK Emissionskostnader fast del 0,5 MSEK Summa 3,7 MSEK 22 Värdepappersnot Realfond Ryssland

41 Erbjudandets former och villkor Allmänt På årsstämman 16 juni 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen, fram till nästa årsstämma, att emittera, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen om maximalt totalt aktier. Styrelsen förebe håller sig möjligheten att emittera ytterligare aktier med stöd av bemyndigandet om emissionen skulle bli fulltecknad. Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 25 oktober 2010 beslutat om en emission om maximalt aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 3,9 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 9,75 procent av fullt teckningsbelopp. Emissionen riktar sig till allmänheten. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa värdepapper för att neutralisera övertill-delning (greenshoe option) kopplad till detta Erbjudande. Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde till nuvarande aktieägare. Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget under 2009 och 2010 slutfört fyra emissioner riktade till allmänheten vilka resulterade i ett mindre antal nya aktieägare samt en emissionslikvid om cirka 29 MSEK. Ytterligare en emission har genomförts som avslutades den 8 oktober med ett tecknat och tilldelat, men ej inbetalt kapital om SEK. Styrelsen anser det inte troligt att denna relativt begrän-sade grupp B-aktieägare kan förväntas bidra med kapital i tillräcklig omfattning. Samtidigt är Bolaget i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med. Befintliga A-aktieägare avser inte tillskjuta ytterligare kapital. Emissionsinstitut Emissionsinstitut är Mangold Fondkommission AB. Valuta Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK). Värdepappersnot Realfond Ryssland 23

42 Teckningskurs Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 118 SEK per B-aktie. Styrelsen beslutar om teckningskurs i samband med beslutet om nyemission. Styrelsen gör då en bedömning av marknadsvärdet på B-aktien utifrån; 1. Substansvärdet av bolagets tillgångar 2. Marknadsvärdet av bolagets tillgångar 3. Möjligheterna att attrahera kapital Det är styrelsen som valt ut kriterierna ovan och det är styrelsen som är formellt ansvarig för fastställandet av tekningskursen. Teckningsbelopp Anmälan skall lägst avse ett belopp om SEK, motsvarande 500 aktier, därutöver i poster om SEK, motsvarande 250 aktier. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper från och med den 12 november 2010 till och med den 17 december Anmäl nings perioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas vilket meddelas genom Bolagets hemsida senast den 16 december Teckningsanmälan skall göras på särskild blankett, som tillhandahålls av Bolaget. Anmälan om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post eller telefax till adress enligt nedanstående eller lämna anmälningsblanketten direkt till Emissionsinstitutets kontor. Mangold Fondkommission AB Ärende: Realfond Ryssland 1 Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2, plan 2 Telefon: Telefax: Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 17 december 2010 kl 15:00. Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas. För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad anmälan vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal aktier som anmälan avser. Prospekt och teckningsanmälan kan laddas ned från Realfond Rysslands 1 AB (publ):s hemsida Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på telefon: eller e-post: info@realfonder.se Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka Erbjudandet kan ej dras tillbaka då det inte finns en minimigräns. Bolaget anpassar förvärven av fastigheter till erhållet kapital. 24 Värdepappersnot Realfond Ryssland

43 Courtage På tecknat belopp utgår courtage om 2,5 procent. Tilldelning Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post genom utskick av en avräkningsnota. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av resultatet av emissionen på Bolagets hemsida beräknas ske inom fem arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. preliminärt den 27 december 2010 och senast inom tio arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. den 3 januari Teckning av aktier av serie B sker utan företräde för nuvarande aktieägare. Betalning Betalning av aktierna av serie B erlägges enligt instruktion på avräkningsnota från Mangold Fondkommission som översändes efter beslut om tilldelning. Betalning skall erläggas senast tre (3) dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring den 5 januari Likviddatum är den 12 januari Likviddagen kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram. Betalda tecknade aktier och leverans av aktier Så snart betalning kommit Mangold Fondkommission tillhanda bokas BTA (Betalda tecknade aktier) ut på respektive VP-konto. I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart emissionen har registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i januari 2011, omvandlar Mangold BTA till aktier i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar sig för aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av BTA och aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna något av dessa innan anmälningssedeln skickas in till Bolaget. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker. ISIN-kod Av Euroclear tilldelad unik ISIN-kod: SE Placeringshorisont Placeringen ska ses som en investering på drygt tre års sikt, dock ska Bolaget avvecklas senast den 31 december 2014 enligt Bolagets bolagsordning om inte beslut fattas av aktieägarna att ändra Bolagets bolagsordning. Andrahandsmarknad Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta aktierna av serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras. Värdepappersnot Realfond Ryssland 25

44 För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell. Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos Euroclear så snart emissionen är genomförd och registrerad hos Bolagsverket. Rådgivning och samordning av Erbjudandet Erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier samordnas av Realfond Ryssland Management AB, org. nr som tillika agerat rådgivare till Bolaget. Realfond Ryssland Management AB har följande adress: Realfond Ryssland Management AB Karlavägen 108 Box Stockholm Telefon: Telefax: Emissionsgaranti Emissionen är ej garanterad. 26 Värdepappersnot Realfond Ryssland

45 Information om aktuella värdepapper Värdepapper Vid styrelsemötet den 25 oktober 2010 beslutades, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att emittera aktier av serie B i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Aktierna av serie B kommer bli utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt och bli registrerade på person på ett värdepapperskonto eller värdepappersdepå. Aktierna av serie B kommer vid emissionstillfället inte bli föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt eller inlösenrätt. B-aktierna är föremål för inlösen i enlighet med bolagsordningen såsom närmare beskrivs i Registreringsdokumentet. Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK). Andel av eget kapital, röster m.m. Vid fullt tecknande av aktier av serie B till kurs om 118 SEK per aktie tillförs bolaget SEK före emissionskostnader. Det egna kapitalet per den sista september, oaktat den emission som avslutades den 8 oktober med ett tecknat och tilldelat, men ej inbetalt kapital om SEK, uppgår till SEK varvid det maximala egna kapitalet efter genomförd emission kan uppgå till SEK. B-aktiernas maximala andel av det egna kapitalet kan uppgå till 99,28 procent. Enligt bolagsordningen ger en (1) A-aktie rätt till tio (10) röster medan en (1) B-aktie ger rätt till en (1) röst. Vid full teckning om B-aktier kommer B-aktierna att inneha 11,13 procent av rösterna och 56 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Bolaget kontrolleras således av Realfond Ryssland genom röststarka A-aktier, i dagsläget motsvarande knappt 64 % av aktierna och 95 % av rösterna. Vidare har Bolaget och Managementbolaget ett avtal Managementavtalet som återfinns i Bilaga 2 i Registreringsdokumentet som reglerar Bolagets löpande förvaltning. Managementavtalet samt det faktum att Managementbolaget innehar röststarka aktier i Bolaget innebär att Managementbolaget i praktiken har ensam beslutanderätt över Bolaget. Innehavarna av aktier av serie B kommer således att ha ett begränsat inflytande och möjligheter att påverka beslut som kan fattas av Bolagets aktieägare. För ändring av Managementavtalet krävs, enligt detta avtal, stöd av aktieägare representerande minst 75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. I dagsläget innehar Managementbolaget knappt 64 % av det totala antalet aktier vilket gör att innehavare av aktier av serie B ej kan driva igenom en förändring av Managementavtalet. Värdepappersnot Realfond Ryssland 27

46 Utdelning, övriga rättigheter m.m. Innehavare av aktier av serie B har rätt till aktieutdelning fr.o.m. innevarande räkenskapsår i förhållande till B-aktiernas andel av den totala andelen eget kapital efter genomförd emission. Rätten till utdelning kvarstår till dess Bolaget likvideras och tillgångarna skiftas ut till aktieägarna. Enligt bolagsordningen ska Bolaget senast likvideras den 31 december Vid full teckning kommer innehavarna av aktier av serie B att erhålla 98,3 procent av aktieutdelningen motsvarande sin andel av det totala egna kapitalet i Bolaget. Om Bolaget beslutar om ytterligare emissioner av B-aktier framöver kommer procentuella andelen för de investerare som deltar i denna emission att minska. B-aktieägarnas aggregerade andel i förhållande till A-aktieägarna kommer dock att öka. Det finns inga restriktioner för utdelning när innehavaren av aktier av serie B är bosatt i utlandet och förfarandet vid utdelning skiljer sig inte från det när aktieägaren är bosatt i Sverige. Bolaget avser inte att dela ut någon vinst under de två första verksamhetsåren. Intentionen är att avyttra Bolagets tomter under tredje verksamhetsåret och dela ut utdelningsbara medel till aktieägarna därefter. Om endast en del av tomterna avyttras vid denna tidpunkt kommer endast tillgängliga likvida medel att delas ut. Ytterligare medel kommer att delas ut kommande år under förutsättning att avyttring av ytterligare tomter skett och att det finns utdelningsbara medel. Enligt bolagsordningen kan Bolaget emittera aktier av serie A och aktier av serie B. Detta Erbjudande omfattar aktier av serie B. Sedan tidigare finns aktier av serie A emitterande om sammanlagt SEK samt aktier av serie B om totalt SEK, samt aktier av serie B som tecknats och tilldelats men ej betalats och registrerats. Enligt Bolagets bolagsordning ska aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier, samt aktier av serie B ska erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Likvidation av Bolaget Vid likvidation av bolaget skall likvidationsbehållningen fördelas enligt följande mellan aktieslagen. Aktier av serie A skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier och aktier av serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Likvidationsbehållningen skall fördelas lika mellan aktierna inom samma aktieslag. Exempel på hur likviden delas vid likvidation av Bolaget: Om det efter försäljning av samtliga bolagets tillgångar i samband med likvidation av Bolaget uppstår likvida medel om 60 MSEK att fördela till aktieägarna ska denna likvid utefter dagens fördelning mellan A- och B-aktier, alltså oaktat innevarande emission, fördelas enligt följande: Till innehavare av aktier av serie A: SEK, motsvarande cirka 2 SEK/aktie av serie A. Till innehavare av aktier av serie B: SEK, motsvarande cirka 228 SEK/aktie av serie B. 28 Värdepappersnot Realfond Ryssland

47 Aktieägarna har rätt till andel i Bolagets vinst som fördelas på samma sätt som utdelning. Vid inlösen beräknas andelen av substansvärdet på mostvarande sätt. Om det framstår som gynnsamt för Bolaget och aktieägarna kan utdelning komma att föreslås av styrelsen även under verksamhetsperioden och försäljning av del av mark i olika skeden i tillståndsprocessen kan komma att ske under Bolagets planerade verksamhetsperiod varvid Bolaget kan komma att avvecklas i förtid. Företrädesrätt vid nyteckning m.m. För det fall Bolaget skulle besluta att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A eller serie B skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning. Beslutar Bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett slag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är aktier av serie A eller serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Bolagsstämman har dock möjlighet att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För mer utförlig information om värdepappersinnehavarnas företrädesrätt vid nyteckning hänvisas till 7 i Bolagets bolagsordning, vilken bifogas som bilaga till Registreringsdokumentet. Bestämmelser om inlösen Efter beslut av Bolagets styrelse kan inlösen äga rum av samtliga aktier av serie B. Vid inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde Bolagets eget kapital vid inlösentillfället vilken andel skall beräknas på följande sätt. Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att denne under rättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut har registrerats. För mer utförlig information härom hänvisas till 8 i Bolagets bolagsordning, i bilaga till Registreringsdokumentet. Värdepappersnot Realfond Ryssland 29

48 Utspädning Om nyemissionen avseende aktier av serie B fulltecknas kommer antalet aktier maximalt att ökas med aktier, från aktier till aktier. Det motsvarar en utspädning om maximalt 30,1 procent av aktierna och cirka 6 procent av rösterna i Bolaget. Bolagets A-aktieägare, Realfond Ryssland Management AB, avser inte teckna några aktier i Erbjudandet. Villkor för fullföljande Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att genomförande av Erbjudandet bedöms som olämpligt av styrelsen i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Sådana omständigheter kan till exempel vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som otillräckligt av styrelsen i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Övrigt Det har inte förekommit offentliga uppköpserbjudanden avseende Realfond Ryssland 1 AB:s (publ.) aktier under det innevarande räkenskapsår. 30 Värdepappersnot Realfond Ryssland

49 Skattefrågor Bolaget Realfond Ryssland 1 AB (publ.) Markinvesteringar skrivs normalt inte av eftersom mark betraktas som en tillgång med obegränsad livslängd och det är Styrelsens bedömning att så även är fallet för Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Skattesatsen för bolag, så kallade OOO, i Ryssland är 24 procent. Beroende på hur den ryska skattemyndigheten vid tidpunkten för överföringen av marken från Bolagets ryska dotterbolag till Realfond Ryssland 1 AB (publ.) bedömer situationen kan skattesatsen vara noll, med beskattning i Sverige med 28 procent som följd, eller 24 procent i Ryssland. Styrelsen har valt att istället för att lita till besked från den ryska skattemyndigheten utgå från att svensk skattesats gäller. Styrelsen har därvidlag bedömt att skattekonsekvenserna för Bolaget ej kommer att överstiga skattesatsen för svenska aktiebolag. Bolaget tar på sig ansvaret för att innehålla källskatt. Aktieägare Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av aktier av serie B i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) för personer som skattemässigt hör hemma i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av teckning av aktier av serie B utan ska ses som en allmän information. Varje investerare bör kontrollera skatteregler och rådfråga sin skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del. Onoterade aktier Eftersom avsikten är att inte marknadsnotera Bolagets aktier bedöms dessa bli definierade av Skatteverket såsom okvalificerade andelar i ett onoterat företag. Fysiska personer och dödsbon Vinst som uppkommer i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) kommer primärt att betalas ut som utdelning. Denna utdelning skall tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital varvid skattesatsen f.n. uppgår till 25 procent (5/6 av 30 procent). Utdelning och vinst /förlust ska redovisas på deklarationsblankett K12 (Okvalificerade andelar, onoterade företag) för att den lägre skattesatsen om 25 procent ska gälla (30 procent för marknadsnoterade aktier). Kapitalförlust på onoterade andelar i svenska aktiebolag är avdragsgill till fem sjättedelar. Efter kvotering får kvittning ske mot vinst på sådana tillgångar samt andra marknadsnoterade delägarrätter än svenska räntefonder. Till den del en kapitalförlust på onoterade andelar inte kan kvittas ska fem sjättedelar av 70 procent dras av. Värdepappersnot Realfond Ryssland 31

50 Juridiska personer Utdelningar på aktier av serie B som svenska aktiebolag erhåller är skattefri förutsatt att det betraktas som näringsbetingade andelar. För att vara näringsbetingad skall andelen vara en kapitaltillgång och a. Andelen skall inte vara marknadsnoterad, eller b. Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar är minst 10 %, eller c. Innehavet av andelen betingas av den rörelse som bedrivs av ägarföretaget Det innebär att utdelningar inom bolagssektorn på onoterade andelar normalt är skattefria. Om det investerande bolaget är ett investmentföretag gäller andra regler. Kapitalförluster får bara dras av om en motsvarande kapitalvinst skulle ha tagits upp, detta innebär alltså att förluster på näringsbetingade andelar inte är avdragsgilla. Kupongskatt Utbetalningar av utdelning är inte föremål för kupongskatt för svenska skattesubjekt. Särskilda skattekonsekvenser Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna ovan kan uppkomma för vissa kategorier av investerare. Skattesituationen för enskilda investerare är beroende av omständigheterna i det enskilda fallet. Varje investerare rekommenderas att inhämta råd från sin egen skatterådgivare för information om sådana speciella omständigheter föreligger. Skatt på utdelning och kupongskatt innehålls i förekommande fall. 32 Värdepappersnot Realfond Ryssland

51 Realfond Ryssland 1 AB (publ) Teckning av aktier av serie B Teckningsperiod 25 MARS 2010 till 16 APRIL 2010 PROSPEKT DEL 3 Registreringsdokument 3 Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

53 Definitioner Bolaget eller Fonden Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B. Emissionsinstitut Erbjudandet Mangold Fondkommission. Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta dokument och i värdepappersnoten. Förvaltare eller Managementbolaget Realfond Ryssland Management AB, org. nr ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK USD MUSD mrd USD RUB MRUB Euroclear Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard. Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren enligt Bilaga 2. Svenska kronor. Miljoner svenska kronor. Amerikanska dollar. Miljoner amerikanska dollar. Miljarder amerikanska dollar. Ryska rubel. Miljoner ryska rubel. Tidigare VPC, Värdepapperscentralen AB. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet består av tre delar: sammanfattning, registreringsdokument och värdepappersnot. Registreringsdokument Realfond Ryssland 3

54 4 Registreringsdokument Realfond Ryssland

55 Viktig information Detta prospekt och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten samt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i registreringsdokumentet. Registreringsdokument Realfond Ryssland 5

57 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...3 Viktig information...5 Risker Verksamhetsrelaterade risker Branchrelaterade risker Ansvariga personer Revisorer Sammanfattande beskrivning av verksamheten Information om Bolaget Affärsidé Bolagets syfte Bolagets struktur Investeringar Placeringshorisont Investeringsinriktning Investeringsperiod Investeringsobjekt Avkastning Förvaltning och administration Rådgivare och specialistkompetens Hantering av vissa affärsmässiga risker Investeringsprocess Scanning av objekt Investering Omklassificering Planprocess Tomtförsäljning Marknadsöversikt Rysslands ekonomi Framtida utveckling Registreringsdokument Realfond Ryssland 7

58 Fastighetsmarknaden Målgruppen Prisutvecklingen på fastighetsmarknaden Organisationsstruktur Bolagsstruktur idag Bolagsstruktur vid förvärv Översikt över rörelsen och dess finansiella situation Utvald finansiell information Rörelseresultat Förändringar i balansräkningen Kassaflödesanalys Finansieringsstruktur Finansiering och likvida medel Finansförvaltningen Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden Finansiella resurser Materiella Anläggningstillgångar Nyckeltal Forskning och utveckling Information om tendenser Medlemmar i förvaltnings-, ledningsoch kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning Styrelse Rådgivare Handel och vandel Nyckelpersoner Legala frågor och övrig information Associationsform Styrelsens sammansättning och arbetsordning Ersättning till styrelseledamöter, VD och övriga ledande befattningshavare Anställda Aktiernas röstvärde Närståendetransaktioner Potentiella intressekonflikter Utdelningspolitik Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 8 Registreringsdokument Realfond Ryssland

59 Ytterligare information Aktiekapital Aktiekapitalets utveckling Olika aktieslag Antalet aktier fördelat på aktieslag Bemyndigande att emittera B-aktier Väsentliga avtal Kostnader och arvoden för drift och investeringar Information från tredje man och uppgift huruvida tredje man har intressen i Bolaget Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Löpande ekonomisk rapportering Innehav av aktier eller andelar Bilaga 1 Bolagsordning Bilaga 2 Managementavtal Bilaga 3 Oreviderad delårsrapport Januari Juni Bilaga 4 Extern rapport Blackwood 2009 Q Bilaga 5 Årsredovisning Registreringsdokument Realfond Ryssland 9

61 risker Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs under avsnitt Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds i värdepappersnoten och riskerna som angivits nedan i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka resultat och finansiell ställning. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka Bolagets framtidsutsikter. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Verksamhetsrelaterade risker Förvärvsrisker Bolagets verksamhet består i att förvärva jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad jordbruksmark kan konverteras. Om konverteringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. I det fall en konvertering inte beviljas kan Bolagets tvingas att avyttra den förvärvade marken som jordbruksmark och det finns en risk att priset understiger förvärvspriset. Det finns ett antal risker kring förvärvet av marken som kan omöjliggöra eller försena en konvertering eller planprocess. Nedan redogörs för de viktigaste av dessa risker, utan inbördes rangordning: a) Läge och fastigheten. Att förvärva mark i ett felaktigt läge utgör en risk för försvårande att erhålla nödvändiga tillstånd. Servitut, gasledningar, markens beskaffenhet och läge i förhållande till angränsande område kan begränsa eller förhindra möjligheten att använda marken för avsett ändamål. Registreringsdokument Realfond Ryssland 11

62 b) Markens legala status. Vid allt köp av registrerade tillgångar, såsom fastigheter, finns en risk för oriktiga eller falska handlingar vilket kan påverka en transaktions giltighet. c) Säljaren. Bolaget kommer att förvärva enbart mark som ägs av juridiska personer. Det finns därför en bolagsrisk, avseende fullmakt, rösträtt och skatter i det förvärvade bolaget som äger marken. d) Konkurrerande markutnyttjande. Även om marken inte är planlagd i kommunala och regionala planer finns det en risk att jordbruksmarken kan omfattas av statliga planer för jordbruk eller annan verksamhet och att det därmed finns konkurrerande markutnyttjande av marken vilket kan inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett ändamål. e) Arkeologiska och historiska värden. Om det finns planer på att göra marken till nationalpark, samt om det finns fornlämningar av intresse kan det inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett ändamål. f) Naturresurser. Om det finns fyndigheter i form av mineraler, metaller eller energi kan det inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett ändamål. Miljörisk Realfond Ryssland 1 AB (publ.) avser att förvärva mark i Ryssland. Även om marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen som geologiska undersökningar i samband med förvärv ej identifierat. Det kan vara naturliga ämnen som markradon eller främmande ämnen som kemikalier. Det kan inte helt uteslutas att de geologiska undersökningar som Bolaget låter göra missbedömer markbeskaffenheten och att detta kan utlösa åtaganden för Bolaget som påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning. Nyckelpersoner Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Intäktsrelaterade risker Bolaget har sin enda intäktskälla när den konverterade marken säljs styckevis som tomter till framför allt ryska privatpersoner. Från inköpet av marken till dess att marken är styckad och samtliga tomter är sålda bedöms tidsperioden vara tre år. Under dessa tre år har Bolaget inga löpande intäkter. Den tydligaste intäktsrelaterade risken består av att tomterna inte kan säljas till ett pris som ger en positiv avkastning totalt sett, samt att inte samtliga tomter kan säljas inom utsatt tid, tre år. Investering i aktierna av serie B är därför förenat med ett risktagande avseende dessa faktorer. Priset för tomterna är beroende av efterfrågan och tillgång. Det finns inga garantier för att tomtpriserna stiger i framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka priset på tomter framöver. Det finns en risk att Bolaget inte innan tre fulla år gått har sålt samtliga tomter och att eventuell utdelning från Bolaget därmed fördröjs eller helt uteblir. Kostnadsrelaterade risker Som helhet är de kostnadsrelaterade riskerna få. Investering i aktierna av serie B är dock förenat med ett risktagande avseende förändring i Bolagets kostnader. Bolagets kostnader består 12 Registreringsdokument Realfond Ryssland

63 huvudsakligen av tillståndskostnader, som är relativt konstanta samt personal och marknadsföringskostnader. Förändringar i organisationen kan innebära att kostnader uppstår i form av nyrekryteringskostnader etc. Vidare kan en ökning av lönekostnader och pensioner få en negativ inverkan på Bolagets resultat. Begränsad finansiell historik och nyckeltal Bolaget bildades den 1 juli 2008 och verksamheten har varit av begränsad art sedan dess. Bolaget har under 2009 genomfört två publika nyemissioner som tillsammans tillfört Bolaget cirka 18 MSEK. Inga markinvesteringar har ännu gjorts. Managementbolaget har studerat ett 100-tal markområden och ett 30-tal markområden har besiktigats vilket lett till att en due diligence hittills inletts för ett område. Bolaget har under 2009 haft kostnader uppgående till SEK (oreviderade siffror), huvudsakligen utgörande ersättning till Managementbolaget. En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckeltal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk. Risker i samband med planprocessen När väl marken blivit godkänd för byggnation tar planprocessen vid. Även i denna process finns ett antal godkännanden som inhämtas från olika myndigheter och risk finns att myndigheterna ej ger sitt medgivande. Processen innefattar bland annat brandkrav, anslutning till befintligt vägnät, geologisk och ekologisk prövning, restriktioner för att bygga för nära vatten och anslutning av elektricitet från lokalt elbolag. En avgörande del i avkastningen är att godkännande lämnas. Om ansökan inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. Risker för förseningar i den byråkratiska processen Även om samtlig dokumentation är korrekt finns risk för att ärendet drar ut på tiden på grund av den byråkratiska processen vilket kan försena Bolagets tidsplan och därmed eventuell framtida utdelning till aktieägarna i Bolaget. Branchrelaterade risker Politiska beslut Sedan Sovjetunionens upplösning i december 1991 har Ryssland genomgått en djupgående politisk och ekonomisk omdaning. Det är Styrelsens uppfattning att de senaste årens utveckling i Ryssland har visat hur Rysslands egen form av demokrati har utvecklats innebärande bland annat att den politiska agendan ger avtryck på områden som i västliga demokratier snarare faller under domstolar eller annat regelverk. För innehavare av aktier i Bolaget är det därför förenat med en politisk risk att investera i Realfond Ryssland 1 AB (publ). Eftersom Bolagets syfte är att konvertera jordbruksmark, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera marken, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Det finns heller ingen garanti att den reformprocess som inleddes med Sovjetunionens upplösning leder till en marknadsekonomi och politisk demokrati liknande den i västvärlden. Utvecklingen av den politiska situationen och det politiska klimatet i Registreringsdokument Realfond Ryssland 13

64 Ryssland kan komma att påverka Bolagets möjligheter att investera och Bolagets resultat och finansiella ställning. Legal risk Det är Styrelsens uppfattning av det legala systemet i Ryssland inte är fullt utvecklat och inte heller direkt jämförbart med det som gäller i västeuropeiska länder. Existerande lagar kan också vara mångtydiga eller föremål för godtycklig tolkning. Några domare och domstolar kan vara oerfarna inom området affärs- och bolagsjuridik och under det civilrättsliga systemet är prejudikat i rättsfall ej bindande för efterföljande beslut. Dylika omständigheter kan tänkas få negativ inverkan på Bolaget. Makroekonomisk utveckling i Ryssland Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Enligt ryska motsvarigheten till Statistiska Centralbyrån, Federal State Statistics Service, har denna grupp under åren 2000 till 2008, framför allt i Moskvaområdet, fått en förbättrad standard och köpkraft. Avyttring av tomter beräknas att ske inom tre års tid. Bolagets möjligheter att avyttra tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Den ryska ekonomin har under 2009 befunnit sig i recession, liksom större delen av världens ekonomier, men läget har stabiliserats och i december 2009 meddelade ekonomiminister Andrej Klepach i London i månadsskiftet november, december 2009, att landet kommit ur recessionen (Källa: Bloomberg News ). Det finns dock inga garantier för att köpkraften för Bolagets målgrupp utvecklas positivt. En negativ utveckling av köpkraften i Bolagets målgrupp kan komma att påverka Bolagets resultat negativt. Äganderisk Enligt gällande rysk lagstiftning kan inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) skapar vid förvärv en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag som möjliggör ett 100%-igt ägande i bolaget som innehar hela marktillgången och samtidigt uppfyller kraven i den ryska lagstiftningen. Även om detta upplägg är vanligt förekommande bland utländska bolag i Ryssland och rekommenderat av styrelsens juridiska rådgivare finns det inga garantier för att ryska myndigheters tolkning inte förändras eller garantier för att det inte utnyttjas på ett felaktigt sätt, eller drivs till en process vilket kan komma att påverka Bolagets resultat negativt. Finansiella risker Realfond Ryssland 1 AB (publ.) avser inte att belåna tillgångar i form av mark för att ytterligare öka avkastningsmöjligheterna. Därigenom utsätts inte heller Bolaget för någon finansiell risk i form av ränteförändringar. Bolaget avser att placera likvida medel innan investering och efter avyttrande av tomter, innan utbetalning, på konto i svensk bank för likviditetsförvaltning där medlen placeras i räntebärande värdepapper. För dessa kortsiktiga placeringar av kapital finns en ränterisk och allmän finansiell risk. Det finns ingen garanti för att den svenska banken har en likviditetssituation som gör att utbetalning av Realfond Ryssland 1 AB:s medel vid avsedd tidpunkt medges. En del av försäljningen av tomter kan komma att ske mot kredit och om kredit beviljas kan det finnas en kreditrisk. Försäljningen kommer primärt att ske till privatpersoner. 14 Registreringsdokument Realfond Ryssland

65 Valutarelaterade risker Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Eftersom aktieägarna i Bolaget förvärvat aktier i svenska kronor och erhåller utdelning i svenska kronor innebär detta en valutaexponering för investerare. Svenska kronan har under det senaste tre åren haft en förhållandevis stabil utveckling mot den ryska rubeln, med en kurs mellan som lägst (1 RUB = 0,2228 SEK) i augusti 2009 och som högst (1 RUB = 0,3023 SEK) i november 2008 (källa: Riksbanken). Skillnaden mellan lägsta och högsta kurs under de senaste tre åren, från januari 2007 till januari 2010 är drygt 25 procent, vilket kan jämföras med motsvarande skillnad mellan högsta och lägsta kurs avseende svenska kronan i förhållande till dollarn under samma period där skillnaden är 35 procent (källa: Riksbanken). Den historiska utvecklingen av valutan är dock ingen garanti eller indikation för hur valutan kommer att utveckla sig under de närmaste åren. Som helhet medför en investering i Bolagets aktier serie B en valutarisk, innebärande att rubelns relativa värde mot kronan såväl vid investeringstillfället som då Realfond Ryssland 1 AB (publ.) avvecklas, påverkar investerarens slutliga avkastning. Registreringsdokument Realfond Ryssland 15

67 Ansvariga personer Registreringsdokumentet är upprättat av styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för registreringsdokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 24 mars 2010 Adam Fischer Anton Tajiev Carl Tottie Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Registreringsdokument Realfond Ryssland 17

69 Revisorer Vid den extra bolagsstämman den 17 december 2008 utsågs auktoriserade revisorn Johan Pharmanson, BDO Nordic, till Bolagets revisor (medlem i FAR SRS). Revisorn har inget ägarintresse i Bolaget. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl. Revisorn har följande adress: Johan Pharmanson BDO Nordic AB Karlavägen 100, Plan 5. Box 24193, Stockholm. Tel: +46 (0) , Fax: +46 (0) Registreringsdokument Realfond Ryssland 19

71 Sammanfattande beskrivning av verksamheten Bolaget bildades den 1 juli 2008 och registrerades den 12 november 2008 som Goldcup 4367 AB. Vid extra bolagsstämma den 17 december 2008 beslutades att Bolaget skulle byta namn till Realfond Ryssland 1 AB (publ.) och den nya firman registrerade den 12 januari Vid stämman beslutades också att Bolaget skulle byta bolagskategori från privat till publikt bolag samt att Bolagets aktier skulle anslutas till Euroclear, vilket registrerade hos Bolagsverket den 12 januari Under 2009 har två publika nyemissioner genomförts. Emissionerna har ej blivit fulltecknade. De har tillsammans tillfört Bolaget 18,3 MSEK exklusive total ersättning i samband med nyemission enligt avtal till Managementbolaget som uppgått till SEK. Inga markinvesteringar har ännu gjorts däremot har Realfond Ryssland Management AB under 2009 inventerat ett 100-tal möjliga investeringar utanför Moskva, framför allt i den nord-östra delen, 8 till 30 mil från Moskvas ringled. Managementbolaget har på plats besiktigat ett 30-tal markområden. Av dessa har fyra områden valts ut för att granskas i detalj och analyseras utifrån Bolagets investeringskriterier. Två områden har vidare valts ut för att i första skede genomgå due diligence. För ett område, det i Seliger, har due diligence-processen inletts. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) bedriver en fondliknande verksamhet inriktad på investeringar i rysk mark. Verksamheten utgör dock inte sådan investeringsverksamhet som avses i lag (2004:46) om investeringsfonder. Med fondliknande verksamhet avses att befintliga aktier av serie A och nyemitterade aktier av serie B erhåller aktieutdelning och värde ur Bolaget i relation till respektive aktieslags andel av det totala insatta egna kapitalet, den operativa verksamheten i Bolaget kontrolleras indirekt av Realfond Ryssland Management AB i egenskap av ägare av röststarka A-aktier och direkt genom Managementavtalet enligt vilket Realfond Ryssland Management AB sköter Bolagets verksamhet och därigenom blir B-aktieägarnas ägande passivt, samt genom att Realfond Ryssland Management AB erhåller ett prestationsrelaterad arvode baserat på Bolagets resultat. Verksamheten bedrivs genom ett svenskt aktiebolag, vars verksamhetsföremål är att investera i mark i Ryssland klassad som jordbruksmark, och med Bolagets egen personal driva omklassiciferingsprocessen så att marken blir byggbar och därefter stycka marken i tomter och sälja dessa tomter. Bolaget kommer att äga dotterbolag som i sin tur äger marken i syfte att hantera de regler som finns för utländskt ägande av jordbruksmark. Bolaget har inte för avsikt att använda sig av bankbelåning eller annan belåning för att finansiera Bolagets verksamhet. För den som söker en investering som uppvisar en låg samvariation med aktiemarknadens utveckling är det Styrelsens uppfattning att direktinvesteringar i mark kan utgöra ett attraktivt alternativ. För de investerare som även har önskemål om att placera kapital i Ryssland uppfyller en investering i Bolaget även detta kriterium. Registreringsdokument Realfond Ryssland 21

72 Information om Bolaget Bolaget bildades den 1 juli Stiftare är Bolagsrätt i Sundsvall AB. Bolagets firma är Realfond Ryssland 1 AB (publ.), sätet för dess styrelse är Stockholm, Sverige och dess organisationsnummer är Bolaget är ett aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen. Bolagets huvudkontors adress och telefonnummer är: Realfond Ryssland 1 AB (publ), Box 5380, Stockholm, Tel , Fax Besöksadress: Karlavägen 108, Stockholm. Affärsidé Bolagets affärsidé är att på cirka tre års sikt generera avkastning genom att investera i jordbruksmark i Ryssland, konvertera denna till tomter och sälja dessa styckevis till ryska köpare. Värdeökningen kommer främst av skillnaden i markvärdet mellan jordbruksmark och byggbar detaljplanerad mark. Bolagets syfte Bolagets syfte är att kunna erbjuda i första hand privatpersoner möjlighet att investera i en verksamhet som långsiktigt bidrar positivt till utvecklingen av Ryssland, som i förlängningen skapar såväl arbetstillfällen som bättre boende i Ryssland och samtidigt har en god förväntad avkastning. Bolagets struktur Realfond Ryssland 1 AB (publ.) kontrolleras av Realfond Management AB genom röststarka A-aktier, i dagsläget motsvarande drygt 73 % av aktierna och 96,46 % av rösterna. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) erbjuder aktieägarna, såväl A som B-aktieägare, potentiell aktieutdelning och värde ur Bolaget i relation till respektive aktieslags andel av det totala insatta egna kapitalet. B-aktieägarnas ägande blir med denna struktur passivt och fondliknande. Sett över tid är syftet att Managementbolaget driver flera motsvarande bolag (Realfond Ryssland 2 AB etc) vart och ett med sina respektive markområden och investerare. Markinvesteringarna sker via ryska dotterbolag. Enligt gällande rysk lagstiftning kan dock inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark. För att foga sig till gällande rätt och möjliggöra ett indirekt ägande kommer Realfond Ryssland 1 AB (publ.) att skapa en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag. Av denna struktur finns idag OOO First Real Investment etablerat som ett dotterbolag till 100 % ägt av Realfond Ryssland 1 AB (publ.), se vidare under Organisationsstruktur Investeringar Bolaget har inte gjort några investeringar per dagen för Prospektet. För närvarande fortgår arbete inom styrelsen med att gå igenom lämpliga investeringsobjekt. Styrelsen har ännu inte fattat några beslut om framtida investeringar men det kapital som erhållits genom nyemissioner som Bolaget genomfört avses användas för investeringar i tomtfastigheter i Ryssland antingen av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. Styrelsen har ett bemyndigande att emittera aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. Om Bolaget finner investeringsobjekt eller om Bolaget finner att det finns ett allmänt intresse att 22 Registreringsdokument Realfond Ryssland

73 investera i Bolaget är avsikten att ta in ytterligare kapital i Bolaget genom aktieemissioner med stöd av bemyndigandet. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet gäller till årsstämman Bolaget får dock högst ta in sammanlagt 200 MSEK. Placeringshorisont Investeringens tidshorisont är cirka tre år. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2014 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets eventuella tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december Investeringsinriktning Bolaget kommer att investera i rysk mark klassad som jordbruksmark i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland inom 8 till 30 mils radie från Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även inom övriga Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Investeringar i jordbruksmark har, enligt Styrelsens uppfattning, generellt sett högre avkastnings- och risknivåer än investeringar i mark som är klassad som byggbar. Försäljning av mark kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare. Registreringsdokument Realfond Ryssland 23

74 Bild Tidshorisonter A B C E D A Investeringshorisont, cirka 3 år efter emissionen B Påbörjan av Investeringsprocess C Kapitalanskaffning, 1 februari december 2010 D Sista dag för avveckling av Bolaget E Planerad utdelning till aktieägarna i Bolaget Investeringsperiod Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen enligt beskrivning enligt ovan. Investeringsobjekt Realfond Ryssland Management AB har under 2009 inventerat ett 100-tal möjliga investeringar utanför Moskva, framför allt i den nord-östra delen, 8 till 30 mil från Moskvas ringled. Managementbolaget har på plats besiktigat ett 30-tal markområden. Av dessa har fyra områden valts ut för att granskas i detalj och analyseras utifrån Bolagets investeringskriterier. Två områden, Seliger och Ruza (se nedan), har valts ut för att i första skede genomgå due diligence. För ett område, det i Seliger, har due diligence-processen inletts och parallellt har Managementbolaget förhandlat fram ett markpris samt undertecknat ett Letter of intent. Detta letter of intent är en avsiktsförklaring avseende affären om att snarast genomföra en affär. Den är dock inte bindande i någon riktning men tar upp till vilket pris affären avses genomföras till. Seliger Seliger ligger mellan Moskva och St:Petersburg. Området är en arkipelag som består av ett stort antal sjöar och vattendrag med närmare 200 öar. Seliger är ett område som präglas av vildmark och vatten och enligt ryska statens turistbyrå är Seliger ett populärt område för ryssar att semestra i och bedriva jakt och fiske. Flertalet kyrkor och kloster finns i området och Nilov heter ett kloster som byggdes 1910 och som är ett välkänt turistmål bara några minuter från ett markområde Bolaget studerar. Markområdet som Bolaget tittar på är på drygt 100 hektar och ligger i direkt anslutning till Seligersjön. Bolaget beräknar kunna stycka upp området i drygt 300 tomter om vardera ca 2500 kvm. Säljaren är ett tyskt företag och vid tidpunkten för detta prospekts skrivande har en avtalsförklaring, ett s k Letter-of-intent, slutits. 24 Registreringsdokument Realfond Ryssland

75 Ruza Ruza är ett område ca 10 mil öster om Moskva i Moskva Oblast. Enligt Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att bo och verka i Ryssland är Ruza ett relativt nytt område för rekreation som har blivit populärt på senaste åren då det endast tar ca en timme in på en helt ny motorväg från Moskva. Ruza består av två sjöar och där finns många vackra omgivningar. Bolaget tittar speciellt på ett område på 44 hektar som är en sjötomt i direkt anslutning till vattnet. Mozhaisk Mozhaisk ligger i Moskva Oblast 10 mil öster om Moskva och knappt två timmar bilfärd från Moskva. I området finns det, enligt ryska statens turistbyrå, gott om historiska platser från de många slag som utkämpats genom åren. Även här tittar Bolaget på ett markområde i direkt anslutning till vattnet. Zavidovo Enligt Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att bo och verka i Ryssland är Zavidovo ett av de mest omtalade rekreationsområdena utanför Moskva. Här ligger en av presidentdatchorna och enligt Styrelsens mening har det blivit populärt att äga ett semesterhus runt någon av vattendragen. Det tar ca 1,5 timmar att köra de 10 milen från Moskva. Bolaget studerar här på ett antal olika markområden. Avkastning Direkta investeringar i mark kännetecknas enligt Styrelsens uppfattning generellt av låg risk i jämförelse med en placering i finansiella tillgångar såsom aktier. En investering i ryska jordbruksfastigheter som ska konverteras till bostadsändamål, vilket är Bolagets affärsplan, innebär dock en större risk än en sedvanlig fastighetsinvestering beaktande risken för att konvertering inte beviljas av de ryska myndigheterna samt övriga risker. Bolagets avkastning är enligt Styrelsens bedömning främst beroende av fyra faktorer: markens inköpspris, genomförd omklassificering och planläggning, värdeökningen som omklassificeringen förväntas bidra till i och med att marken blir byggbar och styckad i tomter, samt efterfrågan på aktuella tomter. Värdeutvecklingen och den genomsnittliga totala avkastningen per år kan inte slutgiltigt fastställas förrän Bolaget har avvecklats. Avkastningen kan bli både positiv och negativ. En investerare måste därför bilda sig en egen uppfattning om hur exempelvis ovan nämnda faktorer kan komma att utvecklas under placeringsperioden och vilken inverkan de kan komma att ha på Bolagets totala avkastning innan ett investeringsbeslut fattas. Avkastningen för Realfond Ryssland 1 AB förutsätter inte att markpriserna skall stiga över tid. De förväntade värdeökningen skapas av den relativa skillnaden i pris mellan 1) jordbruksmark som inte är byggbar och 2) färdigstyckad tomtmark med samtliga tillstånd för infrastruktur. Styrelsen bedömer att denna relation i stort är konstant över tid. Det enligt Styrelsen mest ofördelaktiga scenariet är att marken köps då höga prisnivåer råder och tomtmarken säljs då priserna pressats. Styrelsen bedömer att om detta mot förmodan skulle inträffa är det Styrelsens bedömning att den färdiga tomtmarken betingar ett högre pris än jordbruksmark vid var tidpunkt. Förvaltning och administration Bolaget förvaltas och administreras av Realfond Ryssland Management AB, som genom Manage mentavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Managementavtalet Registreringsdokument Realfond Ryssland 25

76 samt det faktum att Managementbolaget innehar röststarka aktier i Bolaget innebär att Manage mentbolaget i praktiken har ensam beslutanderätt över Bolaget. Managementbolaget har inga anställda. VD är Anton Tajiev. Styrelsen i Managementbolaget är densamma som i Bolaget; Adam Fischer är styrelseordförande, Anton Tajiev styrelseledamot och Carl Tottie styrelseledamot. Av dessa tre är Adam Fischer och Carl Tottie helt utan ägarintresse i Managementbolaget, däremot är Anton Tajiev delägare i Managementbolaget. Arbetet med att identifiera markområden, konvertera, planlägga och skaffa nödvändiga tillstånd samt försäljning av villatomterna projektleds av Managementbolaget och genomförs operativt med hjälp av konsulter samt personer anställda i i Bolagets dotterbolag OOO First Real Investment. På konsultbasis arbetar olika rådgivare operativt åt Managementbolaget. Rådgivarna har erfarenhet från att genomföra omklassificering av jordbruksmark i Ryssland. De huvudsakliga rådgivarna är Irina Zvihinivna, Andreas Murray, Tobias Murray och Vladimir Yuvonin vars erfarenhet beskrivs under rubriken Rådgivare på annan plats i Prospektetet. Sett över tid är syftet att Managementbolaget driver flera motsvarande bolag (Realfond Ryssland 2 AB etc) vart och ett med sina respektive markområden och investerare. Realfond Ryssland Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av mark. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av mark och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Det ska förtydligas att det är samma personer i både Bolaget och Managementbolagets styrelse och att två av de tre ledamöterna har en oberoendeställning i förhållande till Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2014 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Realfond Ryssland Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 0,50 procent per år av Bolagets totala investeringskapital. Därutöver tillkommer transaktionsarvode avseende förvärv under investeringsperioden och eventuellt incitamentsarvode, se nedan. Sammanställning av arvoden: Nedanstående tabell är ett exempel som syftar till att illustrera hur mycket arvoden som utgår vid en emission om 40 MSEK. Notera att incitamentsarvode endast utgår om Bolaget ger avkastning över tröskeln 15 procent och incitamentsarvode ej finns med Exempel Avgifter vid en emission om 40 MSEK, exkluderande prestationsarvode Avgifter år 1 Procent Belopp Emissionskostnader 9,25 % 3,70 MSEK Förvaltningsarvode 0,5 % 0,20 MSEK SUMMA 3,90 MSEK 26 Registreringsdokument Realfond Ryssland

77 i tabellen. Emissionskostnader är engångskostnader medan förvaltningsarvodet betalas årligen. Om 40 MSEK vid en emission tillförs Bolaget återstår således SEK att investera i Bolagets verksamhet. Realfond Ryssland Management AB har enligt Managementavtalet även uppdrag att till Bolagets styrelse sammanställa periodrapporter om verksamhetens utveckling, jämte annan relevant information för distribution till Bolagets aktieägare. Vidare ska Realfond Ryssland Management AB vara behjälpliga vid registrering, köp och försäljning av aktierna av serie B såväl vid Bolagets etablering som löpande samt vid avveckling och likvidation. För närmare information hänvisas till Managementavtalet, Bilaga 2. Managementbolaget ägs av Andreas Murray (334 aktier), Tobias Murray (333 aktier) och Anton Tajiev (333 aktier). Det finns totalt aktier i Managementbolaget. Samtliga tre är operativa i Managementbolaget. Rådgivare och specialistkompetens VD och styrelsen har flerårig erfarenhet av företagsledning och finansiell verksamhet samt branschspecifik kompetens inom fastighetsaffärer och har genom att ha genomfört en mängd omklassificeringar, enligt Styrelsens egen åsikt, blivit väl förtrogna med den byråkratiska processen i Ryssland vilket innebär att konverteringen, planläggningen och införskaffandet av tillstånd för infrastruktur kommer kunna ske på ett för Bolaget tidseffektivt sätt. Erfarenheten av den ryska byråkratiska processen i omklassificeringsärenden har erhållits vid tidigare genomförda projekt i Ryssland. Bolaget har för avsikt att knyta ytterligare kompetens till Bolaget i form av framför allt legal expertis. Bolaget har fyra personer anställda i det ryska dotterbolaget för att driva hela den administrativa processen gentemot myndigheterna. Därutöver avser Bolaget att köpa in specialisttjänster i form av sidooch underentreprenörer som anses behövas för att säkerställa kvaliteten i investeringarna, driften samt avvecklingen. Detta inkluderar bland annat revisorer och advokater vid förvärv samt experter såsom geologer och biologer för markundersökningar. Hantering av vissa affärsmässiga risker För att minska intäktsrisken av valutafluktuationer under försäljningsperioden som är cirka nio till tolv månader kommer intäkter från försäljning löpande växlas till svenska kronor med syfte att sprida risken för växelkursförändringar mellan rubel och svenska kronor över en längre tid. Registreringsdokument Realfond Ryssland 27

79 Investeringsprocess Investeringsprocessen löper enligt en bestämd sekventiell process omfattande fem steg där momenten i varje steg måste avhandlas innan nästa steg tar vid. Indikativ värdeökning Aktivitet Scanning av objekt Investering Omklassificering Planprocess Tomtförsäljning Värdeskapande Kontroll av objekt: kommersiellt legalt Erfarenhet av att bedöma objekt Förhandling Registrering Hela tillståndshanteringen gentemot myndighetererna Tillstånd för styckning och infrastruktur Paketering av koncept och försäljning Tid cirka 1 månad 2 månader 9 12månader 6 9 månader 9 12 månader Output efter perioden Förhandlingsstyrka Lagfaren ägare till jordbruksmark Ägare till byggbar mark Ägare till styckad tomtmark med alla tillstånd för infrastruktur Möjligt vinst Registreringsdokument Realfond Ryssland 29

80 Scanning av objekt Först identifieras mark som finns till försäljning. Detta sker både via mäklare och genom befintliga personliga kontakter. Genom dessa båda kanaler får Bolaget kontinuerligt har ett flöde av möjliga affärer. Bolaget köper bara mark som redan ligger i ryskt aktiebolag, s k OOO. Representanter från Bolaget genomför därefter en visuell besiktning på plats av marken och inleder en diskussion med säljaren. Löper de inledande diskussionerna väl är nästa steg att kontrollera: a) Läge och fastigheten. Att förvärva mark i ett felaktigt läge utgör en risk för försvårande att erhålla nödvändiga tillstånd. Därför ställer Bolaget ett antal krav på läget: a. Marken måste gränsa till ett område som redan innehar statusen av byggbar mark. b. Marken måste kontrolleras vad gäller befintliga servitut och /eller gasledningar. c. Marken undersöks så att den inte ligger i närheten av avfallsdeponi, slum eller andra faktorer som kan inverka menligt på markens framtida attraktionskraft för boende. d. Situationsplanen kontrolleras hos berörd myndighet. e. Enklare legal genomgång och kontroll för att säkerställa att bolaget som förvärvas inte är inblandad i tvist eller har skulder. b) Markens legala status. Vid allt köp av registrerade tillgångar, såsom fastigheter, finns en risk för oriktiga eller falska handlingar. Bolaget kontrollerar därför innan förvärvet av marken samtliga handlingar hos vederbörande myndighet där original finns. c) Säljaren. Bolaget förvärvar enbart mark som ägs av juridiska personer. Det finns därför en bolagsrisk, avseende fullmakt, rösträtt och skatter i det förvärvade bolaget som äger marken. Kontroll sker därför av: a. Registreringsbevis b. Bolagsordning c. Skattesedel d. Fullmakt från ansvarig person e. Ägarbevis När kontrollerna är genomförda och försäljningspriser på angränsande fastigheter kontrollerats har Bolaget skapat en tydlig bild av var utgångsbud bör ligga och vilket slutligt pris Bolaget kan acceptera. Baserat på detta inleds en förhandling. Scanning av objekt och förhandling tar cirka en månad. Investering Efter förhandling av köpeskilling upprättas och signeras ett köpeavtal. Enligt gällande rysk lagstiftning kan inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark. För att foga sig till gällande rätt och möjliggöra ett indirekt ägande kommer Realfond Ryssland 1 AB (publ.) att skapa en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag, se vidare i avsnittet Organisationsstruktur. Efter köpet lämnas köpehandlingarna in till det statliga kontrollorganet för registrering av ny ägare. De skickar sedan tillbaka lagfarten som visar att Bolaget är ny lagfaren ägare till jordbruksmarken. Att genomföra köpet och lagföras som ägare tar ca 1 2 månader. 30 Registreringsdokument Realfond Ryssland

81 Omklassificering Enligt Styrelsens uppfattning och erfarenhet att när Bolaget är lagfaren ägare inleds omklassificeringsprocessen från jordbruksmark till mark för byggnation samt att konvertering av jordbruksmark till byggbar mark reglerad i en detaljplan görs av en regions lokala regerings olika instanser. Det kan vara regionen Moskvas regering eller t ex Nizhny Novgorods regering. Det lokala styret leds av guvernören som har vice-guvernören, ställföreträdande guvenörer och ministrar under sig. Ministeriet för Statlig Fastighetsegendom och Markresurser utser en handläggare för ärendet. Denna handläggare tar konverteringsärendet med all dokumentation till övriga instanser som ska komma med ett godkännande av konverteringen. Det är Jordbruksministeriet, Industri och Innovationsministeriet, Kommittén för Miljö, Arkeologisk-historiska Kommittén, Miljö- och Naturtillgångsministeriet, Ministeriet för investeringspolitik, Kommittén för hantering av naturliv och Justitiedepartementet. I hela denna administrativa process bistår Bolaget handläggaren med ytterligare information och utredningar samt påskyndar ärendet genom att med egen personal säkerställa att nödvändiga dokument verkligen kommer till rätt instans i rätt tid och att de prioriteras. Slutligen ska Guvernören själv godkänna och stämpla ärendet. Processen tar ca 9 12 månader. Planprocess När marken är klassad som mark för byggnation kan Bolaget inleda processen med att få marken detaljplanerad och styckad till villatomter. Bolaget rekvirerar den topografiska kartan över markområdet från myndigheterna lokalt samt genomför såväl en geologisk som en ekologisk undersökning av marken. Därefter sker uppmätning av alla tomter, gemensamma ytor och vägar inom markområdet. Slutligen utfärdas efter beslut en lagfart per villatomt, ett s k Rosa bevis, som är ett bevis per villatomt. Parallellt med planprocessen ansöker Bolaget om tillstånd för gas, el, väg, vatten och avlopp. När Bolaget innehar de Rosa bevisen för tomterna samt samtliga tillstånd för infrastruktur är projektet godkänt och försäljning kan starta. Planprocessen tar 6 9 månader. Tomtförsäljning När detaljplanen är godkänd och tomterna styckade kan Bolagets tomter komma att marknadsföras i ett paket med både hus och hela områdets utformning. Marknadsföringen fokuserar då kring begreppet Country Club, ett attraktivt livsstilsboende där kvalitet, modern arkitektur, service och säkerhet är nyckelord. Detta marknadsföringskoncept skulle kunna göra tomterna lättare att sälja, eftersom det erbjuder eftertraktade fördelar för förmögna ryska köpare. Tomterna kan också komma att säljas enbart som tomt. Valet mellan dessa alternativ görs av Managementbolaget vid tidpunkten för försäljning. I fallet Country Club -koncept kommer Managementbolaget att kunna utveckla marknadsföringskonceptet i samarbete med t ex olika skandinaviska eller ryska husleverantörer inklusive Perspecta i Stockholm AB, det kataloghusföretag som Tobias och Andreas Murray, personerna bakom Managementbolaget, driver. För att säkerställa värdet av tomten i helhetskonceptet genomförs en oberoende värdering av tomten av tre värderingsmän och ett medelpris räknas ut. Detta utgör sedan tomtpriset i köparens kontrakt. Registreringsdokument Realfond Ryssland 31

83 Marknadsöversikt Rysslands ekonomi Den ryska ekonomin har utvecklats mycket starkt under den senaste 10-årsperioden, enligt statistik från OECD. Motorn i rysk ekonomi är energisektorn i form av gas och olja. Mot bakgrund av de under senare år ökande råvarupriserna på energi, framför allt olja har ett stort överskott skapats både i statskassan som har kunnat användas till att bland annat försvara rubeln och utfärda stimulanspaket (källa: The Economist). Ryssland tillämpar höga skattesatser mot oljebolagen, skatten är 270,7 USD per ton råolja enligt Dow Jones Newswire, men viktigare är att ett välstånd har spridits och en ny övre medelklass som har vuxit fram detta grundat i den skatte reform som genomfördes 2001 med en platt inkomstskatt om 13 % (källa: IFS, Institute for Fiscal Studies). Framtida utveckling Enligt OECD:s rapport från november 2009 beräknas rysk BNP att växa igen 2010 efter det dystra Ryssland är ett tillväxtland och när de västliga mogna ekonomierna, som den svenska, uppvisar svag tillväxt förväntas Ryssland att fortsätta öka sin BNP. Tabell 1 BNP utveckling. Källa OECD, rapport november 2009 Real BNP tillväxt P 2011P Ryssland 8,1 5,6-8,7 4,9 4,2 Sverige 4,4 2,9 0,8 0,0 2,2 Ryssland har haft en hög inflation under de senaste åren (källa: OECD country statistics, Russia). Dock väntas inflationen att sjunka i takt med den allmänna avkylningen av ekonomin. OECD spår i sin rapport en inflation på 9,2 procent för 2009 och 6,7 procent för Fastighetsmarknaden Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008 Registreringsdokument Realfond Ryssland 33

84 cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen. Målgruppen Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass, huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt, har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (augusti 2009) finns cirka personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare personer med en inkomst över USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning. Prisutvecklingen på fastighetsmarknaden Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att den ryska fastighetsmarknaden i den större Moskvaregionen de senaste åren har genomgått en stor prisökning. Detta på grund av ekonomiskt mycket starka köpare och ett relativt litet utbud. Det har varit säljarens marknad och villahusprojekten har kunnat hålla en relativt låg kvalitet i relation till de höga priserna. Efter kreditkrisens inträde på den globala marknaden hösten 2008 har Styrelsen noterat att många projekt tvingats läggas på is, på grund av att bolagen bakom projekten fått svårare med krediterna. Efterfrågan har också halverats under 2009 och priserna har justerats ned med ca 35% enligt Blackwood Real Estate, Residential Real Estate Market Overview, Q Framöver är bedömningen att kvalitet kommer at premieras i större utsträckning enligt Blackwood Market Update Investments and Capital Markets October Registreringsdokument Realfond Ryssland

85 Tabell 2 Personer med över 1 MUSD i finansiella tillgångar Källa: Cap Gemini, World Wealth Report Growth in Russia (07 08) -28,5% Number of HNWIs (000) I rapporten för December 2008 (Blackwood Market Update Investments and Capital Markets, December 2008) skriver Konstantin Kovalev: Fundamentan för bostadsfastigheter håller på att förändras. Vi ser en verklig efterfrågan för överkomliga bostadsfastigheter riktade mot den breda marknaden. Vissa pågående projekt har endast bärighet om de ändras till ett ekonomiskt boende. Marknaden efterfrågar ett effektivt ekonomiskt boende med hög kvalité motsvarande det vi ser i Västeuropa. Styrelsen och dess rådgivare har under 2009 fått denna bild bekräftad. Blackwood Real Estate, Residential Real Estate Market Overview, Q skriver: Samtidigt som utbudet av exklusiva villor minskat 2009 har antalet exklusivare fritidshus ökat. Så även om det kommer beställas relativt få projekt under 2010 så kommer efterfrågan komma kunna mötas för exklusiva villor. Dock så kommer de mest attraktiva fastigheterna snabbt säljas. Registreringsdokument Realfond Ryssland 35

87 Organisationsstruktur Bolagsstruktur idag Realfond Ryssland 1 AB (publ.) är ett dotterbolag till Realfond Ryssland Management AB med ett aktiekapital om SEK. Realfond Ryssland Management AB äger 73,17 % av aktierna och kontrollerar 96,46 % av rösterna i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har i dagsläget ett ryskt dotterbolag, OOO First Real Investment med ett aktiekapital om Rubel, som ägs till 100 % av Realfond Ryssland 1 AB (publ.) i enlighet med organisationsskissen nedan. Bolaget äger för närvarande inga aktier eller andelar i andra företag. Realfond Ryssland Management AB (Sverige) Realfond Ryssland 1 AB (publ.) (Sverige) 000 First Real Investment (Ryssland) (Realfond Ryssland 1 AB 100%) Registreringsdokument Realfond Ryssland 37

88 Bolagsstruktur vid förvärv Enligt gällande rysk lagstiftning kan inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark. För att foga sig till gällande rätt och möjliggöra ett indirekt ägande kommer Realfond Ryssland 1 AB (publ.) att skapa en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag. Av denna struktur finns idag OOO First Real Investment etablerat. På detta sätt erhåller Realfond Ryssland 1 AB (publ.) ett 100%-igt ägande i bolaget som innehar hela marktillgången (Bild B). I styrelsen i de associerade bolagen sitter Realfond Ryssland 1 ABs (publ.) VD Anton Tajiev. VD-instruktionerna utformas på sådant sätt att styrelsens godkännande krävs vid avgörande frågor, även av löpande karaktär. Vid markköpen lånar Realfond Ryssland 1 AB (publ.) ut Köpeskillingen till OOO First Real Investment som köper det bolag som äger marken. Bild B Realfond Ryssland Management AB (Sverige) Realfond Ryssland 1 AB (publ.) (Sverige) 000 First Real Investment (Ryssland) (Realfond Ryssland 1 AB 40 % 000 Land Investments 60 %) 000 Land Investments (Ryssland) (Realfond Ryssland 1 AB 40 % 000 First Real Investment 60 %) First Land plot (Ryssland) (000 First Real Investment 100 %) Second Land plot (Ryssland) (000 First Real Investment 100 %) Third Land plot (Ryssland) (000 First Real Investment 100 %) 38 Registreringsdokument Realfond Ryssland

89 Översikt över rörelsen och dess finansiella situation Utvald finansiell information Den reviderade årsredovisningen för 2008 återfinns under Historisk finansiell information på annan plats i Prospektet. Nedan presenteras Bolagets finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 juli juni De av Bolaget tillämpade redovisnings- och värderingsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2007:1. Bolaget har offentliggjort en oreviderad delårsrapport för januari juni 2009 ur vilken uppgifter presenteras nedan, jämte uppgifter från den reviderade årsredovisningen Delårsrapporten återfinns i sin helhet i Bilaga 3. Resultaträkning 1 jan jul jun dec 2008* Rörelsens intäkter m.m. 0 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Rörelseresultat Årets resultat Rörelseresultat Det är Bolagets verksamhet att investera i mark och driva omklassificeringsprocesser för att efter cirka tre år sälja omklassificerad mark med förtjänst. Det är först vid det tillfället det uppstår en intäkt från markförsäljningen. Några löpande rörelseintäkter finns därför inte. Rörelseresultatet var för SEK och i den oreviderade delårsrapporten januari juni 2009 var SEK relaterade till kostnader i samband med framtagning av Bolagets prospekt i januari Detta är en ökning av rörelseförlusten med SEK. Det finns ej något reviderat bokslut avseende 2009 och någon bokslutskommuniké har ej kungjorts. Registreringsdokument Realfond Ryssland 39

90 Balansräkning 30 jun dec 2008 Tillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget Kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerat aktiekapital Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Poster inom linjen Ställda säkerheter Bankgaranti Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga Förändringar i balansräkningen Mellan Bolagets senaste reviderade bokslut den 31 december 2008 till Bolagets oreviderade delårsrapport per den 30 juni 2009 har följande huvudsakliga förändringar skett rörande balansräkningen: Omsättningstillgångarna i form av kassa och bank har minskat med SEK. Förlusten har ökat med SEK till SEK som gör att summa eget kapital gått från SEK till SEK och summa eget kapital och skulder har gått från SEK till SEK. En skuld till dotterbolaget OOO First Real Investment om SEK har tillkommit under perioden. En bakgaranti till Euroclear om SEK har tillkommit. 40 Registreringsdokument Realfond Ryssland

91 Realfond Ryssland 1 AB (publ) Kassaflödesanalys Reviderad Oreviderad Den löpande verksamheten Inbetalning från kunder 0 0 Utbetalningar till leverantörer och anställda Not 1 Kassaflöden från den löpande verksamheten före betalda räntor och inkomstskatter Erhållen ränta 0 0 Erlagd ränta 0 0 Betald inkostskatt 0 0 Kassaflöden från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag 0 0 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 0 0 Försäljning av inventarier 0 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 Finansieringsverksamheten Nyemission Ej registrerat aktiekap 0 0 Överkursfond 0 0 Utlåning 0 0 Upptagna lån 0 0 Amortering av skuld 0 0 Utbetald utdelning 0 0 Kassaflöde från finansieringsversamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vi periodens början Kursdifferens i likvida medel 0 0 Likvida medel vid periodens slut Not 1. Avser utbetalnigar till leverantörer avseende rådgivning vid prospekt. Registreringsdokument Realfond Ryssland 41

92 Kassaflödesanalys Likvida medel enligt årsredovisningen var per den 31 december SEK. Under verksamhetsåret 2008, som omfattade 1 juli till 31 december, hade Bolaget utbetalningar om SEK avseende kostnader relaterade till Bolagets första prospekt. Enligt Bolagets offentliggjorda delårsrapport per den 30 juni 2009 uppgick likvida medel till SEK. Bolagets utbetalningar under rapportens period avser kostnader som har uppgått till sammanlagt SEK avseende rådgivning i samband med framtagande av Bolagets prospekt under hösten Finansieringsstruktur Bolaget finansieras med eget kapital. Det finns inga upptagna krediter och ej heller något lånebehov. Bolagets verksamhet, det vill säga hur mycket mark som förvärvas och hur stor organisation konverteringen därmed kräver, anpassas till storleken på erhållet kapital. Bolaget har vid tidpunkten för prospektets godkännande ej gjort några bindande åtaganden om framtida investeringar. Finansiering och likvida medel Likvida medel enligt Bolagets offentliggjorda oreviderade delårsrapport per den 30 juni 2009 var SEK. Under 2009 har två publika emissioner genomförts vilket tillfört Bolaget 18,3 MSEK Bolaget har haft kostnader huvudsakligen avseende avtalsenlig ersättning till Förvaltaren samt konsultarvoden för markstudierna om cirka 5,2 MSEK. Bolaget har en kassa vid tiden för prospektets godkännande om knappt 13 MSEK Avsikten är att endast finansiera verksamheten med eget kapital. Finansförvaltningen Finansförvaltningen i Bolaget avseende hantering av likvida medel och valutarisker är fokuserad på riskminimering utan att Styrelsen själv eller externa rådgivare har en syn eller strategi för valutariskhantering. Styrelsen anser att det i dagens ombytliga ekonomiska klimat är bättre att inte ha en syn på de för Bolaget relevanta valutornas utveckling. Ingen valutahedging tillämpas därför. Likvida medel placeras i räntebärande instrument i svenska kronor. Svenska kronor växlas till rubel vid betalningstillfället då de överförs till det ryska dotterbolaget. Vid försäljning av tomter kommer rubel växlas löpande till svenska kronor i takt med att tillgångarna säljs. 42 Registreringsdokument Realfond Ryssland

93 Registreringsdokument Realfond Ryssland 43

94 Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden Sedan Bolagets senast kungjorda delårsrapport januari till juni 2009 har Bolaget fått den i juli 2009 avslutade emissionen registrerad om 12,2 MSEK samt genomfört ytterligare en emission av B-aktier som tillförde Bolaget cirka 6,1 MSEK. Bolaget har vidare genomfört studier av cirka 100 landområden och närmare studerat 30 och valt ut fyra som intressanta köpobjekt. För ett av dessa har Bolaget inlett en due diligence. Bolaget har haft kostnader huvudsakligen avseende avtalsenlig ersättning till Förvaltaren samt konsultarvoden för markstudierna om cirka 5,2 MSEK vilket kommer att öka Bolagets förlust för Bolaget har en kassa vid tiden för prospektets inlämnande om knappt 13 MSEK. Styrelsen kan konstatera att det fortfarande finns utmärkta möjligheter till förvärv då prisnivåerna fortfarande är nedpressade i de områden Bolaget studerar. Utöver det som angivits ovan så har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan Bolagets senast kungjorda delårsrapport januari till juni Finansiella resurser Bolaget bildades den 1 juli 2008 som ett lagerbolag och förvärvades av Realfond Ryssland Management AB i december 2008 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta prospekt. Under 2009 har två publika nyemissioner genomförts vilka tillsammans tillfört Bolaget 18,3 MSEK. Kostnader om cirka 5,2 MSEK har belastat Bolaget i form av ersättning till Managementbolaget samt konsultkostnader för de markinventeringar som genomförts. Bolaget förfogar vid tiden för prospektets inlämnande över cirka 13 MSEK i likvida medel. Inga markinvesteringar har ännu gjorts, således är den historiska finansiella historiken begränsad. Bolaget finansieras med eget kapital. Det finns inga upptagna krediter och ej heller något lånebehov. Materiella Anläggningstillgångar Bolaget har per dagen för Prospektet ännu inte genomfört några investeringar. Styrelsen har heller inte fattat några beslut om framtida investeringar. 44 Registreringsdokument Realfond Ryssland

95 Nyckeltal Nyckeltal * Nettoomsättning 0 0 Rörelseresultat Resultat e. finansiella poster Balansomslutning Eget kapital Obeskattade reserver 0 0 Soliditet 96,8% -327,8% Avkastning på eget kapital -11,1% -518,1% Avkastning på totalt kapital -10,7% -247,1% Medelantal anställda 0 0 Utdelning per aktie 0 0 * Oreviderad delårsrapport Soliditet. Justerat eget kapital i procent av balansomslutning Avkastning på eget kapital. Resultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt justerat eget kapital. Avkastning på totalt kapital. Rörelseresultat med tillägg för ränteintäkter, i procent av genomsnittlig balansomslutning Registreringsdokument Realfond Ryssland 45

97 Forskning och utveckling Bolaget bedriver ingen forskning och utveckling. Bolagets verksamhet är inte heller beroende av några patent eller licenser. Registreringsdokument Realfond Ryssland 47

99 Information om tendenser Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret fram till prospektets godkännande är prisutvecklingen på mark i Ryssland av den typ som Bolaget avser förvärva. Det är Styrelsens bedömning att denna typ av mark har sett prissänkningar på cirka 35 % från 2008 fram till idag. Huruvida denna tendens kommer att fortsätta under 2010 har Styrelsen ingen uppfattning om men det är en tendens som i dagsläget, när Bolaget är köpare av mark, verkar positivt. Styrelsen känner inte till någon tendens, osäkerhetsfaktor, potentiell fordring eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas inverka i väsentlig utsträckning på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Registreringsdokument Realfond Ryssland 49

101 Medlemmar i förvaltnings-, ledningsoch kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning Styrelse Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.) den 18 december 2008 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Uppdraget löper tills vidare. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda. Vid årsstämman den 12 januari 2009 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget tills nästa årsstämma: Adam Fischer styrelseordförande Adam Fischer är ordförande i Realfond Ryssland 1 AB (publ). Med sin bakgrund som ansvarig för IKEA:s markförvärv och tillståndsprocesser i Ryssland, tillika VD för Catella Fischer Corporate Finance i Ryssland, är han välmeriterad avseende fastighetsköp och tillståndsprocesser i Ryssland som finns att tillgå. Adam är idag partner på RPGF Asset Management och arbetar med fastighetsutveckling och investeringar, bland annat med Moskvas största shoppingcentrum. Han bor i Moskva och talar ryska flytande. Adam Fischer äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Erlagd ersättning till Adam Fischer fram till prospektets godkännande: SEK. Nuvarande engagemang: Realfond Ryssland Management AB, , Ordförande Realfond Ryssland 1 AB (publ) , Ordförande RPGF Management, Ryssland, Ägare Lovag Estates ltd, Cypern, Ägare A&E Invest, Guatemala, Ägare Afisch Development AB , Ägare, VD Tidigare engagemang under de senaste 5 åren: Catella International BV, Holland the Russian Branch Office Anton Tajiev ledamot och VD Anton Tajiev är ledamot och VD i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Anton Tajiev är utbildad arkitekt och har under de senaste åren arbetat som konsult i etableringsfrågor i Ryssland, CIS-länderna och Baltikum för Perspecta i Stockholm AB, ett konsultföretag med verksamhet i Sverige: Stockholm och Ryssland: Moskva, Nizhny Novgorod och Krasnodar. Anton Tajiev är svensk medborgare och bosatt i Sverige sedan 1991 men född i Ryssland och talar flytande ryska. Registreringsdokument Realfond Ryssland 51

102 Anton Tajiev äger 333 aktier, motsvarande 33,3%, i Managementbolaget som innehar samtliga röststarka A-aktier i Bolaget. Erlagd ersättning till Anton Tajiev fram till prospektets godkännande: SEK. Nuvarande engagemang: Realfond Ryssland 1 AB (publ) , Ledamot och VD Carbon Solutions Sweden AB , Ledamot och ägare Combit Sweden Aktiebolag , Ledamot CSM Kazakstan AB , Ordförande Perspecta i Stockholm AB , Ledamot och ägare Realfond Ryssland Management AB, , Ledamot och ägare Tidigare engagemang under de senaste 5 åren: OOO Volga Nash Dom, Nizhny Novgorod, Ryssland. Ledamot. Carl Tottie ledamot Carl Tottie är ledamot i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Carl har sedan examen från Handelshögskolan i Stockholm 1999 varit involverad i flera företag inom IT och reklamsektorn. Under 2006 till 2008 arbetade Carl Tottie som operativt ansvarig på kataloghusföretaget Norrpada med verksamhet i Skandinavien och Ryssland. Carl Tottie är anställd som affärsområdeschef på internetkonsultföretaget Cloud Nine. Carl Tottie äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Erlagd ersättning till Carl Tottie fram till prospektets godkännande: SEK. Nuvarande engagemang: Realfond Ryssland Management AB, , Ledamot Realfond Ryssland 1 AB (publ) , Ledamot Tidigare engagemang under de senaste 5 åren: Perspecta i Stockholm AB , ledamot Rådgivare Bolaget har även knutit följande person såsom oberoende rådgivare och specialister till sig: Irina Zvihinivna rådgivare Irina Zvihinivna är rådgivare till Bolaget i konverteringsfrågor. Irina besitter specialistkompetens inom konvertering av jordbruksmark och förvärv av ryska fastigheter då hon tidigare var Vice guvenör i Nizhniy Novgorodregionen bl a med ansvar för utveckling av fastighets- och mark frågor. Före det var hon Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens administration. Utdrag av några av hennes utbildningar. Studier vid Ryska akademin för Regeringstjänster. Statliga Moskvauniversitetet, juridiska institutionen. Doktor i Nationalekonomi vid Finansakademin vid Statliga Ryska Federationen. Irina är född Irina Zvihinivna äger inga aktier eller optioner i Bolaget. 52 Registreringsdokument Realfond Ryssland

103 Torbjörn Ranta rådgivare Torbjörn Ranta är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden. Torbjörn Ranta är affärsman med mångårig erfarenhet från företagande i Ryssland, däribland från exekutiva- och styrelsepositioner i ett flertal publikt noterade bolag. Torbjörn representerar i dag sitt eget företag Torvald Ranta Företagsjuridik AB. Han är därtill styrelseledamot i det i Ryssland verksamma svenska oljeraffinaderiet Tomsk Refining AB. Han gjorde sin värnplikt vid Försvarets Tolkskola varefter han tjänstgjorde vid svenska ambassaden i Moskva. Torbjörn Ranta påbörjade sina akademiska studier 1984 vid Handelshögskolan i Stockholm och avlade civilekonomexamen Han arbetade därefter på den svenska finansmarknaden med corporate finance och aktiemäkleri t o m År 1996 blev Torbjörn Ranta verkställande direktör för och styrelseledamot av det svenska börsbolaget Vostok Nafta Investment Ltd. Han lämnade Vostok Nafta och gick över som VD till dess dotterbolag Vostok Oil i januari 2001, då avknoppningen och börsnoteringen i Stockholm av det senare bolaget var genomförd. År 2003 slutade Torbjörn Ranta sin anställning i Vostok Oil Ltd. Torbjörn Ranta, född 1962, är svensk medborgare och talar ryska flytande. Torbjörn Ranta äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Clas Romander rådgivare Clas Romander är rågivare till styrelsen i legala frågor. Clas Romander är advokat och delägare i Advokatfirman Delphi, med särskild inriktning mot aktiemarknadsfrågor, finansiering och bolagsrätt. Clas Romander har lång och omfattande erfarenhet från kapitalmarknaden och har varit verksam som advokat sedan Clas Romander äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Andreas Murray rådgivare Andreas Murray är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Studier i ekonomi och filosofi vid Stockholms Universitet och Glasgow Caledonian University, Skottland, Communication and Cultural theory. VD för Proventusägda Snowcrash. Grundat Mondial, projektering av vindslägenheter. Grundat Perspecta i Stockholm AB som äger varumärket Norrpada som erbjuder ett kataloghusprogram. Arbetar primärt med affärsutveckling och driver fastighetsprojekt i Moskva- och Nizhny Novgorod regionen. Delägare i Realfond Ryssland Management AB. Andreas Murray, född 1967, är svensk medborgare. Andreas Murray äger 334 aktier, motsvarande 33,4%, i Managementbolaget som innehar samtliga röststarka A-aktier i Bolaget. Tobias Murray rådgivare Tobias Murray är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Studier vid Stockholms Universitet. Multimedialinjen och Ekonomisk historia. Grundare och VD av internet-byrån Clockwork som senare köptes av Bonnier och noterades på Stockholmsbörsens O-lista. Grundat Mondial, projektering av vindslägenheter. Grundat Perspecta i Stockholm AB som äger varumärket Norrpada som erbjuder ett kataloghusprogram. Arbetar primärt med affärsutveckling och driver fastighetsprojekt i Moskva- och Nizhny Novgorod regionen. Delägare i Realfond Ryssland Management AB. Tobias Murray, född 1971, är svensk medborgare. Registreringsdokument Realfond Ryssland 53

104 Tobias Murray äger 333 aktier, motsvarande 33,3%, i Managementbolaget som innehar samtliga röststarka A-aktier i Bolaget. Vladimir Yuvonin rådgivare Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Han besitter specialistkompetens inom konvertering av jordbruksmark och förvärv av ryska fastigheter. Vladimir Yuvonin är reservofficer av kaptens grad. Han var vice VD i olja och gasindustrin ZAO Digaz, , Chef för Energibesparingsavdelningen inom Gasprom , Direktör vid motsvarigheten till Statens fastighetsverk, Diron, i Nizhny Novgorod, med ansvar för förvaltning av statliga fastigheter och markresurser. Vice Ordförande i Ekologiska expertkommittén med uppdrag av ryska regeringen, Vladimir har stor erfarenhet av tillståndsprocesser och tillför bolaget värdefull kompetens i värderingsfrågor och frågor kring de administrativa processerna. Vladimir Y. Yuvonin, född 1963, är rysk medborgare. Vladimir Yuvonin äger inga aktier eller optioner i Bolaget. 54 Registreringsdokument Realfond Ryssland

105 Handel och vandel Ingen av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål; (ii) varit medlem av förvaltnings-, ledningsoch kontrollorgan eller haft ledande befattning som är viktig för att garantera att det aktuella bolaget besitter tillräcklig erfarenhet och expertis för ledningen av verksamheten i bolag som försatts i konkurs, likvidation (på grund av obestånd), konkursförvaltning eller genomgått företagsrekonstruktion; (iii) varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad; eller (iv) ålagts näringsförbud eller (v) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under de senaste fem åren. Det föreligger inte några familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ingått avtal med någon innebärande en begränsning för befattningshavaren att överlåta värdepapper i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Ingen av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken överenskommelse befattningshavaren valts in i styrelsen i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) eller tillträtt sin anställning som verkställande direktör. Det föreligger inte några avtal om förmåner efter det att uppdraget eller anställningen har avslutats. Det föreligger en potentiell intressekonflikt avseende Anton Tajiev som förutom att vara ledamot i såväl Bolaget som Managementbolaget dessutom är delägare i Managementbolaget. Detta förhållande behandlas i avsnittet Potentiella intressekonflikter på sidan 61. Förutom denna omständighet finns inga övriga omständigheter som skulle innebära att det föreligger någon potentiell intressekonflikt för befattningshavarna i förhållande till uppdraget i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Registreringsdokument Realfond Ryssland 55

107 Nyckelpersoner Anton Tajiev är Bolagets VD och är styrelseledamot i Bolaget. Anton Tajiev är ledande befattningshavare i emittenten. Anton Tajiev är även delägare i Managementbolaget. Övriga delägare i Managementbolaget, Tobias Murray och Andreas Murray arbetar på konsultbasis åt Bolaget. Registreringsdokument Realfond Ryssland 57

109 Legala frågor och övrig information Associationsform Realfond Ryssland 1 AB (publ.) grundades och registrerades hos Bolagsverket den 12 november 2008 under firma Goldcup 4367 AB och har varit ett vilande lagerbolag fram till och med december 2008 då Bolaget förvärvades av Realfond Ryssland Management AB. Stiftelseurkunden finns tillgänglig hos Bolaget. Från och med den 17 december 2008 har verksamheten bedrivits under firma Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Bolaget är publikt. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen. Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och driva fastighetsprojekt i Ryssland och bedriva därmed förenlig verksamhet. Realfond Ryssland 1 AB (publ.):s organisationsnummer är Styrelsens säte är Stockholm. Huvudkontorets postadress är Box 5380, Stockholm, Sverige och besöksadress är Karlavägen 108, Stockholm, Sverige. Styrelsens sammansättning och arbetsordning Mandatperiod Realfond Ryssland 1 AB (publ.) styrelseledamöter omvaldes av Bolagets årsstämma den 12 januari Stämman beslutade om omval av de tre styrelseledamöterna Anton Tajiev, Carl Tottie, och Adam Fischer. Den sistnämnde utsågs också till styrelsens ordförande. Vid extra bolagsstämma den 17 december 2008 valdes Johan Pharmanson, BDO Nordic, till Bolagets revisor (medlem i FAR SRS). Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa årsstämma, som är planerad att äga rum senast i juni En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda uppdraget. Arbetsordning Styrelsens arbete följer fastställd arbetsordning, verkställande direktörens arbete följer den instruktion styrelsen har lämnat denne. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda kommittéer avseende revisions- och ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas inom styrelsen. Bolagets revisor rapporterar till hela styrelsen, och deltar vid minst ett styrelsemöte per år. Idag består Realfond Ryssland 1 AB (publ.) styrelse av tre ledamöter. Bolagets verkställande direktör är styrelseledamot i Bolaget. Styrelsen ska hålla det antal styrelsemöten om året som anses nödvändigt, varav ett ska vara konstituerande. Registreringsdokument Realfond Ryssland 59

110 Svensk kod för bolagsstyrning Aktierna i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) är ej noterade på en reglerad marknadsplats och således är svensk kod för bolagsstyrning (Koden) inte obligatorisk för Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Avsikten är inte att notera Bolagets aktier på en reglerad marknad. Bolaget har ingen avsikt att följa Koden så länge som Bolaget inte är ett noterat bolag. Ersättning till styrelseledamöter, VD och övriga ledande befattningshavare Nuvarande styrelseordföranden Adam Fischer, verkställande direktören Anton Tajiev och Carl Tottie erhåller inget styrelsearvode eller lön från Bolaget. Ingen ersättning har utbetalats till styrelse och ledande befattningshavare under det senaste fullständiga räkenskapsåret Inga bonus- eller optionsprogram föreligger. Avtal om pensioner eller annan ersättning efter avslutat uppdrag föreligger inte. Under 2009 har Anton Tajiev erhållit en ersättning i form av konsultarvode om kr exklusive mervärdesskatt. Anställda Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Bolaget den 18 december 2008 utsågs Anton Tajiev till Bolagets verkställande direktör. Bolaget har inte och har inte heller tidigare haft några andra anställda. Inga medel är avsatta och noll kronor utgör upplupet belopp hos Bolaget och dess dotterbolag för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst. Aktiernas röstvärde Bolagets största aktieägare är Realfond Ryssland Management AB. De aktieägare som tillkommit under 2009 omfattas av de minoritetsskyddsregler som framgår av Aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Realfond Ryssland Management AB innehar A-aktier varvid varje A-aktie ger tio röster. B-aktier ger rätt till en röst per aktie. Eventuella framtida emissioner kommer att avse B-aktier. Avsikten är dock att Realfond Ryssland Management AB ska kontrollera mer än 50 procent av rösterna i Bolaget. Närståendetransaktioner Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver de som anges nedan Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget. Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga rådgivare har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag. 60 Registreringsdokument Realfond Ryssland

111 Närståendetransaktioner 2008: Inga transaktioner Närståendetransaktioner 2009 och fram till prospektets godkännande: Konsultarvoden har utgått enligt nedan. Kostnader exklusive mervärdesskatt. Adam Fischer kr Carl Tottie kr Andreas Murray kr, rådgivare närstående i form av delägare i Managementbolaget. Tobias Murray kr, rådgivare närstående i form av delägare i Managementbolaget. Potentiella intressekonflikter Bolagets styrelse är densamma som styrelsen i Managementbolaget. Dessa två juridiska enheter har sammanfallande intressen i genomförandet av Bolagets affärsplan. Den potentiella intressekonflikt som finns utgörs av hanteringen av penningströmmar från Bolaget till Managementbolaget. Därför regleras dessa i ett avtal, Managementavtalet, som kontraktuellt binder Bolaget att betala vissa ersättningar till Managementbolaget och endast dessa. I styrelsen i såväl Bolaget som Managementbolaget finns en ledamot, Anton Tajiev, som har privata ekonomiska intressen genom sitt delägande i Managementbolaget. De övriga två ledamöterna i de två bolagens styrelser, Adam Fischer och Carl Tottie, är inte delägare i Managementbolaget och utgör därför en kontrollinstans för relationerna mellan bolagen. Bolagets firma tecknas av två ledamöter i förening förutom löpanxde verksamhet som tecknas av VD. Anton Tajiev är vidare även delägare av Perspecta i Stockholm AB, som är en tillverkare av kataloghus och konsultbolag i konverteringsfrågor. Bolagets styrelse har fört diskussioner med Perspecta i Stockholm AB om att ge Perspecta i Stockholm AB möjlighet att marknadsföra sina kataloghus till de personer som förvärvar tomter av Bolaget. Gemensam marknadsföring och försäljningsinsatser kan förekomma mellan Perspecta i Stockholm AB och Bolaget. Styrelsen kommer att tillse att detta samarbete sker på marknadsmässiga villkor genom användande av tre externa värderingsmän, och att samarbetet inte negativt påverkar det pris som erhålls för de tomter som avyttras av Bolaget. Utöver Anton Tajiev är även de båda rådgivarna Andreas Murray och Tobias Murray också delägare i Perspecta i Stockholm AB. Realfond Ryssland Management AB kan komma att etablera eller förvalta andra bolag än Realfond Ryssland 1 AB (publ.) som bedriver med Bolaget identisk verksamhet. Härmed kan det uppkomma intressekonflikter och konkurrens om såväl riskkapital som investeringsobjekt. I Managementavtalet finns det begränsningar för Realfond Ryssland Management AB att ta in kapital för samma ändamål som Bolaget under samma tidsperiod som Bolaget och att genomföra konkurrerande fastighetsförvärv under samma tidsperiod som Bolaget. Registreringsdokument Realfond Ryssland 61

112 Utdelningspolitik Bolaget avser inte att dela ut någon vinst under de två första verksamhetsåren d v s fram till och med Intentionen är att avyttra Bolagets tomter under 2012 och dela ut utdelningsbara medel till aktieägarna därefter. Om endast en del av tomterna avyttras vid denna tidpunkt kommer endast tillgängliga likvida medel att delas ut. Ytterligare medel kommer att delas ut kommande år under förutsättning att avyttring av ytterligare tomter skett och att det finns utdelningsbara medel. Om styrelsen finner det lämpligt kan tomterna, eller delar därav, komma att avyttras tidigare och utdelning sker då efter närmast följande bokslut. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) sedan Bolaget bildades, som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. 62 Registreringsdokument Realfond Ryssland

113 Ytterligare information Aktiekapital Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till SEK, motsvarande A-aktier och B-aktier. Samtliga A-aktier och B-aktier har ett kvotvärde om en (1) SEK per aktie. Det högsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning uppgår till SEK, motsvarande högst aktier. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Samtliga aktier representerar en kvotandel av aktiekapitalet. Varken Bolaget eller annan för dess vägnar, innehar aktier i Bolaget. Inga konvertibla eller utbytbara värdepapper, ej heller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, optioner eller villkorade eller ovillkorade åtagande att ställa ut optioner, avseende Bolagets egna kapital har utgivits av Bolaget. Aktiekapitalets utveckling År Transaktion Aktieslag Ökning av Ökning Totalt Totalt Kvot antalet av aktie- antal aktie- värde aktier kapitalet aktier kapital (kr) 2008 Bolagets Serie A bildande 2008 Nyemission Serie A Publik Serie B nyemission 2009 Publik Serie B nyemission 2010 Pågående Serie B * * * * 1 emission *vid full teckning Registreringsdokument Realfond Ryssland 63

114 Olika aktieslag Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns utestående A-aktier som ägs av Realfond Ryssland Management AB samt B-aktier. Inga B-aktieägare innehar en del av kapital eller röstetal som är anmälningspliktigt i Sverige. I bolagsordningen finns vissa väsentliga skillnader mellan A-aktier och B-aktier. De väsentliga skillnaderna är följande: Varje A-aktie ger tio (10) röster och en B-aktie en (1) röst. Vid utdelning ska aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A ( SEK) genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier (idag SEK), samt aktier av serie B ska erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B (idag SEK) genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Exempel: Om utdelning ska ske om 10 MSEK ska utifrån dagens fördelning mellan A- och B-aktier, till A-aktieägarna utdelas SEK, motsvarande 2,65 % och till B-aktieägarna utbetalas SEK, motsvarande 97,35 % av utdelningen. Vid likvidation ska samma princip tillämpas som vid utdelning. Bolagsordningen föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december Aktier av serie B kan inlösas på begäran av Bolaget. Vid inlösen ska aktier av serie B erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Aktieägare Aktieslag Antal % av antalet aktier Röster per aktie % av röster A ,14 % 10 96,46 % B ,86 % 1 3,54 % Bolaget känner inte till någon aktieägare, utöver Managementbolaget, som direkt eller indirekt innehar en andel av kapital eller röstetal som överstoger 5 % av samtliga aktier eller samtliga röster och därmed skulle utgöra anmälningspliktigt innehav. Kontroll över Bolaget Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. För att säkerställa att denna kontroll inte missbrukas har ett Managementavtal upprättats som kontraktuellt reglerar vad Managementbolaget ska göra åt Bolaget och ersättningen för detta. Styrelsen är identisk i de två bolagen vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen, vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. 64 Registreringsdokument Realfond Ryssland

115 Två av tre ledamöter i Styrelsen i Bolaget är ägarmässigt oberoende i förhållande till Management bolaget, det vill säga de har inget ägarintresse i Managementbolaget. Bemyndigande att emittera B-aktier Vid årsstämman den 12 januari 2009 beslutades att bemyndiga styrelsen att intill årsstämman 2010, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier upp till aktiekapitalgränserna i bolagsordningen. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa ytterligare riskkapital. Enligt nuvarande bolagsordning kan totala antalet aktier i Bolaget högst uppgå till aktier. Väsentliga avtal Bolaget har ingått ett förvaltningsavtal med Realfond Ryssland Management AB där Bolaget uppdrar åt Realfond Ryssland Management AB att ansvara för Bolagets administration, förvaltning och affärsdrift. Realfond Ryssland Management AB har rätt till arvode för uppdraget, Se vidare under bilaga 2 Management avtal. I avtalet är det specificerat att det kan ändras genom beslut som stöds av aktieägare representerande minst 75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. I dagsläget innehar Managementbolaget drygt 73 % av det totala antalet aktier vilket gör att Managementbolaget ensamt ej kan ändra avtalet. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte ingått några övriga avtal av väsentlig betydelse. Styrelsen känner inte till några avtal inom koncernen som väsentligen kan påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot innehavarna av aktier av serie B. Kostnader och arvoden för drift och investeringar Kostnader vid fastighetsköp Vid förvärv av fastigheter kommer Bolaget att ha sedvanliga transaktionskostnader. Arvoden, kostnader & utlägg För sin förvaltning av Bolaget ska Realfond Ryssland Management AB erhålla arvoden i enlighet med vad som anges nedan. Emissionskostnader Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investerings kapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital samt en fast emissionskostnad om SEK. Fondförvaltningsarvode Årligt fondförvaltningsarvode ( Fondförvaltningsarvode ) utgörs av 0,50 procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital etc. Fond förvaltnings arvodet debiteras per kalenderår i förskott. Incitamentsarvode Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller utdelning, dock senast den 31 december 2014 eller den dag som Styrelsen beslutar, om avkastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstigit avkastningströskeln. Avkastningströskeln uppgår till 15 procent. Avkastningströskeln ska beräknas på Bolagets totala avkastning och ska inte beräknas som en Registreringsdokument Realfond Ryssland 65

116 årlig avkastning. Eventuell avkastning utöver denna nivå fördelas till 80 procent till aktieägarna i Bolaget och till 20 procent till Realfond Ryssland Management AB. Kostnader och utlägg Övriga kostnader och utlägg Realfond Ryssland Management AB äger rätt till ersättning för alla dess kostnader och utlägg hänförliga till Bolaget såsom t.ex. ersättning för rese- och logikostnader, marknadsföring, anlitade jurister, revisorer, värderare, mäklare, tekniska konsulter och andra rådgivare som anlitas som ett led i Realfond Ryssland Management AB:s uppdrag att förvalta Bolaget. Realfond Ryssland Management AB ska i första hand tillse att kostnader och utlägg hänförliga till Bolaget direkt faktureras Bolaget. I övriga fall ska vidaredebitering till Bolaget ske. Information från tredje man och uppgift huruvida tredje man har intressen i Bolaget Prospektet innehåller information framställd av tredje part. Bolaget har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier och Bolagets styrelse tar inget ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Ingen tredje part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning kan under Prospektets giltighetstid inspekteras i pappersform på Bolagets huvudkontor. Alla rapporter och andra handlingar, jämte historisk finansiell information som hänvisas till i Registreringsdokumentet finns tillgängliga i form av papperskopior på Bolagets kontor. Papperskopior av prospektet kommer att tillhandahållas kostnadsfritt på Bolagets huvudkontor. Löpande ekonomisk rapportering Bolaget kommer att upprätta en årlig rapportering och delårsrapport över verksamheten. Innehav av aktier eller andelar Bolaget äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andelar i andra bolag som kan ha betydelse för bedömningen av dess egna tillgångar och skulder, finansiella tillgångar eller resultat. 66 Registreringsdokument Realfond Ryssland

117 Bilaga 1 Bolagsordning Realfond Ryssland 1 AB (publ), Firma Bolagets firma är Realfond Ryssland 1 AB (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Bolaget skall investera i, äga och driva fastighetsprojekt i Ryssland samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst stycken. Aktier av serie A och serie B. Antalet aktier av serie A får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Antalet aktier av serie B får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och aktie av serie B berättigar till en (1) röst. 6 Vinstutdelning Aktieutdelning skall fördelas enligt följande mellan aktieslagen. Aktier av serie A skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Aktier av serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. 7 Nyemission m.m. Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i Registreringsdokument Realfond Ryssland 67

118 förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett slag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Villkoren i denna punkt innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 8 Inlösenförbehåll Minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse äga rum genom inlösen av samtliga aktier av serie B. När minskning sker, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Vid inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde, vilken andel skall beräknas på följande sätt. Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att han underrättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut har registrerats. 9 Styrelse och revisorer Styrelsen består av tre till fem ledamöter med högst fem suppleanter. Bolaget skall ha en till två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor 68 Registreringsdokument Realfond Ryssland

119 och senast fyra veckor före stämma. Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor för stämman. 11 Anmälan till stämma För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl den dag som anges i kallelse till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Ombud behöver inte ange antalet biträden. Antalet biträden får inte överstiga två. 12 Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma. 1) Val av ordförande vid stämman; 2) Upprättande och godkännande av röstlängd; 3) Godkännande av dagordning; 4) Val av en eller två justeringsmän; 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer; 8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden; 9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 14 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara Registreringsdokument Realfond Ryssland 69

120 15 Likvidation Bolagets verksamhet skall upphöra och bolaget träda i likvidation den 31 december Vid likvidation skall aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Aktier av serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. 70 Registreringsdokument Realfond Ryssland

121 Bilaga 2 Managementavtal Realfond Ryssland Management AB, org. nr ( Managementbolaget ) och Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr ( Fonden ) har träffat följande Managementavtal avseende förvaltningen av Fonden. 1. Bakgrund Fonden är ett svenskt aktiebolag, vars syfte är att investera i markfastigheter i Ryssland, omregistrera fastigheterna till bostadsändamål och sedan marknadsföra och avyttra fastigheterna. Managementbolagets uppdrag är att förvalta Fondens ekonomiska och administrativa verksamhet innefattande, men ej begränsat till, förvalta Fondens tillgångsportfölj, sköta Fondens organisation och administration samt företräda Fonden och bevaka Fondens intressen med tredje part. Mot denna bakgrund har Parterna träffat följande managementavtal. 2. Uppdragets omfattning Uppdraget omfattar den löpande ekonomiska och administrativa förvaltningen av Fonden samt upphandling av tjänster och alla kontakter med anledning av Fondens verksamhet i den omfattning som motsvarar hur en professionell och ansvarsfull ägare skulle ha skött förvaltningen och kontakterna i egen regi. Managementbolaget skall söka åstadkomma avkastning i enlighet med den målsättning som preciseras i punkt 3 nedan genom att rådge Fonden om köp, marknadsföring och försäljning av direkt eller indirekt ägda fastigheter samt verkställa Fondens styrelses beslut. 3. Målsättning för Fondens avkastning Målsättningen med Fondens investeringsstrategi är att verka för att Fonden totalt avkastar c:a 33 procent per år (IRR) över hela investeringsperioden. Inga garantier kan dock lämnas för att Fondens avkastningsmål verkligen uppnås, eller blir positiv. 4. Avtalstid Avtalet träder i kraft vid undertecknandet, nedan Avtalsdagen, och löper till den 31 december 2014 eller till dess att Fonden slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Parternas rättigheter och skyldigheter enligt punkterna 9, 14 och 20 skall bestå även efter detta Avtals upphörande och Avtalets upphörande skall inte heller påverka de rättigheter och skyldigheter som uppkommit före Avtalets upphörande. Registreringsdokument Realfond Ryssland 71

122 5. Exklusivitet och fullständighet Fonden skall förvaltas exklusivt av Managementbolaget, som själv och/eller med hjälp av sidooch underkonsulter som utses på sätt som framgår av detta Avtal, skall ansvara för förvaltningsbehovet avseende Fonden. Behöriga företrädare för Fonden skall om så erfordras enligt Management-bolaget på Avtalsdagen eller vid annat tillfälle enligt Managementbolaget instruktioner utfärda en generalfullmakt för Managementbolaget för dennes fullgörande av sina uppgifter enligt Avtalet. 6. Fondens förvaltning 6.1 Fondförvaltning och fondadministration Managementbolaget svarar för Fondens organisation, ekonomi och förvaltning av samtliga Fondens övriga angelägenheter såsom att företräda Fonden och bevaka Fondens intressen på sätt som står i överensstämmelse med aktiebolagslagen och annan lag. Detta inkluderar bland annat att hantera all administration mellan Fonden och dess aktieägare. 6.2 Bokföring, årsbokslut och revision Löpande bokföring Managementbolaget svarar för att den löpande bokföringen för Fonden förs i enlighet med gällande lagar och föreskrifter samt med beaktande av god redovisningssed. Intäkter och kostnader skall periodiseras i enlighet med god redovisningssed. Bokslut och årsredovisning Managementbolaget upprättar bokslutshandlingar för Fonden. Vid bokslut skall balans- och resultat-räkning rapporteras till aktieägarna i enlighet med punkten 6.4 nedan. Revision Managementbolaget skall tillse att Fondens revisor utför sedvanlig lagstadgad revision av Fonden. 6.3 Policy angående cash management Managementbolaget skall vid var tid på uppdrag av Fonden ansvara för att Fondens kassa förvaltas på ett effektivt sätt, med beaktande av Fondens framtida intäkter, framtida kostnader, planerade utdelningar etc. Managementbolaget har rätt att göra kortfristiga placeringar av kassans medel i cash-managementsyften. Under investeringsperioden kan likvida medel även investeras enligt placeringsriktlinjerna enligt punkten Rapportering till aktieägarna Managementbolaget skall rapportera och lämna information till aktieägarna enligt följande: (I) Årsrapport. Årsvis rapportering skall senast 120 dagar efter årsbokslutets utgång publiceras på Managementbolagets hemsida samt finnas tillgänglig på Management bolagets kontor och innefatta: 72 Registreringsdokument Realfond Ryssland

123 Reviderad årsredovisning inklusive koncernredovisning Transaktionsrapport avseende genomförda köp och försäljningar (II) Delårsrapport. Halvårsvis rapportering skall publiceras på Managementbolagets hemsida senast 90 dagar efter utgången av halvårsskiftet och innefatta: Fondens resultat- och balansräkning Transaktionsrapport avseende genomförda köp och försäljningar (III) Månadsbrev. Om Managementbolaget bedömer det lämpligt och meningsfullt kan också Managementbolaget komma att publicera månatliga nyhetsbrev att publiceras på Man agementbolagets hemsida alternativt skickas till aktieägarna. Management bolaget äger fritt bestämma om nyhetsbrevets innehåll. 6.5 Sidokonsulter Managementbolaget har rätt att på Fondens bekostnad utse sidokonsulter, såsom drift- och servicepersonal, projektledare, konsulter, värderare, mäklare, jurister och revisorer, m.fl., som är nödvändiga för fullgörandet av förpliktelserna enligt Avtalet. Konsulttjänsterna skall upphandlas för Fondens räkning på objektiva grunder och marknadsmässiga villkor och Fondansvarig skall på Fondens styrelses begäran meddela vilka konsulter Managementbolaget använder sig av. 6.6 Fondansvarig Managementbolaget skall utse en särskild fondansvarig som skall ansvara för Fondens löpande, operativa verksamhet och därigenom tillvarata Fondens intressen internt såväl som externt. 6.7 Tillstånd m.m. Managementbolaget skall beträffande Fonden lämna erforderlig information till kommuner, myndigheter och andra offentliga institutioner. Managementbolaget skall se till att sådana tillstånd m.m. som är nödvändiga för förvaltningen av Fonden enligt detta Avtal och Fondens verksamheter hålls. 7. Portfölj- och tillgångsförvaltning 7.1 Investeringsstrategi Managementbolaget skall arbeta utifrån Fondens placeringsriktlinjer och investeringsplan, i syfte att uppnå Fondens avkastningsmål. 7.2 Investeringsperiod Managementbolaget äger investera genom förvärv av mark fram till och med den 31 mars 2010 ( Investeringsperioden ). Likvida medel som inte investerats under Investeringsperioden och som inte behövs som rörelsekapital i Fonden äger, om så beslutas av Managementbolaget, återbetalas till Fonden i form av utdelning om utdelning är möjlig enligt aktiebolagslagen. Registreringsdokument Realfond Ryssland 73

124 Bild Tidshorisonter A B C E D A Investeringshorisont, cirka 3 år efter emissionen B Påbörjan av Investeringsprocess C Kapitalanskaffning, 1 februari december 2010 D Sista dag för avveckling av Bolaget E Planerad utdelning till aktieägarna i Bolaget 7.3 Aktivitet efter utgången av Investeringsperioden Efter Investeringsperioden skall Fondens verksamhet endast bestå i omregistrering av fastigheter samt marknadsföring och försäljning av fastigheter och därmed förenlig verksamhet. 7.4 Fondens målsättning för avveckling och utdelning Managementbolagets målsättning är att investera likvida medel genom förvärv av fastigheter under Investeringsperioden och marknadsföra och avyttra Fondens fastigheter före den 31 december 2012 i syfte att kunna dela ut likvida medel till investerarna efter årsstämman Detta är emellertid endast en målsättning och Managementbolaget har inget ansvar i fall denna målsättning inte kan uppfyllas, helt eller delvis. 7.5 Transaktionsprocess Managementbolaget ansvarar för genomförandet av förvärv, marknadsföring och försäljning av fastigheter. För vissa tjänster anlitas sidokonsulter på Fondens bekostnad, bl.a. mäklare, affärsjurister, skattejurister, revisorer, tekniska konsulter etc. 8. Arvoden, kostnader & utlägg 8.1 Arvoden För sin förvaltning av Fonden skall Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som anges nedan Transaktionsarvode Transaktionsarvode ( Transaktionsarvode ) utgörs av 0,67 procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Fonden som eget kapital under Investeringsperioden per månad under Investeringsperioden. Transaktionsarvodet debiteras i sin helhet då kapital tillförs Fonden. 74 Registreringsdokument Realfond Ryssland

125 8.1.2 Fondförvaltningsarvode Årligt fondförvaltningsarvode ( Fondförvaltningsarvode ) utgörs av 0,50 procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Fonden som eget kapital etc. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott Incitamentsarvode Ett incitamentsarvode utgår vid Fondens avveckling eller utdelning, dock senast den 31 decem ber 2014 eller den dag som Parterna skriftligen överenskommer om, om av kastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstigit avkastningströskeln. Avkastningströskeln uppgår till 15 procent. Avkastningströskeln ska beräknas på Bolagets totala avkastning och ska inte beräknas som en årlig avkastning. Eventuell avkastning utöver denna nivå fördelas till 80 procent till aktieägarna i Fonden och till 20 procent till Management bolaget. 8.2 Kostnader och utlägg Kostnader för bildande av Fonden Kostnader för bildande av Fonden skall debiteras Fonden direkt. Om Managementbolaget har haft kostnader äger Managementbolaget för bildandet av Fonden debitera Fonden för dessa kostnader, dock högst kronor Övriga kostnader och utlägg Managementbolaget äger rätt till ersättning för alla dess kostnader och utlägg hänförliga till Fonden såsom t.ex. ersättning för rese- och logikostnader, marknadsföring, anlitade jurister, revisorer, värderare, mäklare, tekniska konsulter och andra rådgivare som anlitas som ett led i Managementbolagets uppdrag att förvalta Fonden. Managementbolaget skall i första hand tillse att kostnader och utlägg hänförliga till Fonden direkt faktureras Fonden. I övriga fall skall vidaredebitering till Fonden ske. 8.3 Mervärdesskatt Utöver arvoden, kostnader och utlägg enligt denna punkt 8 skall Fonden till Managementbolaget erlägga vid var tid gällande mervärdesskatt. 8.4 Ersättning för oförutsedda kostnader Managementbolaget äger rätt till särskild ersättning från Fonden för oförutsedda kostnader såsom införande av eller höjning av skatt, avgifter eller pålaga varom riksdag, regering, kommun eller myndighet kan komma att besluta för någon del av åtagandet enligt Avtalet eller ökade kostnader till följd av omständigheter som Managementbolaget inte kände till vid under tecknandet av detta Avtal. 9. Managementbolagets ansvar 9.1 Managementbolaget ansvarar endast för skador som Fonden åsamkas genom att Managementbolaget agerat vårdslöst eller med uppsåt. Managementbolaget ansvarar gentemot Fonden för den skada konsulter som anlitas av Managementbolaget orsakar, dock endast i den utsträckning detta beror på att Managementbolaget på ett vårdslöst sätt lämnat brist- Registreringsdokument Realfond Ryssland 75

126 fälliga instruktioner eller underlåtit att med vederbörlig omsorg övervaka dessa konsulter. Managementbolaget skall inte i något fall ansvara för skador gentemot tredje man och inte heller på grund av anspråk hänförliga till miljökrav. 9.2 Fonden är medveten om att Managementbolaget inte har lämnat några garantier avseende den enligt punkt 3 ovan, tidplanen enligt punkten 7.4 ovan eller i övrigt förväntade avkastningen vid förvaltning av fastighetsportföljen. Härmed frånsäger sig Fonden all rätt att kräva ersättning för skada (inklusive eventuella kostnader, räntor, kostnadsersättningar och andra utgifter) med anledning av att avkastningen från Fonden understigit målsättningen enligt punkt 3 i Avtalet eller annars varit sämre än förväntat. 9.3 Managementbolagets totala ansvar avseende skador under ett räkenskapsår är begränsat till ett belopp motsvarande Fondförvaltningsarvodet hänförligt till det räkenskapsår skadan / skadorna inträffade. 9.4 Krav på skadestånd skall skriftligen framställas senast 3 månader efter det att förseningen eller avtalsbrottet upptäcktes av motparten. 10. Kapitalanskaffningar och fördelning av överskott mellan aktieägarna 10.1 Enligt Fondens bolagsordning kan Fonden emittera aktier av serie A och serie B Bolagets styrelse har erhållit ett bemyndigande att emittera ytterligare aktier Om Managementbolaget så begär, och förutsatt att det sker inom de riktlinjer som anges i detta avtal, skall Bolagets styrelse utnyttja bemyndigandet och emittera nya aktier. Emission kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen skall motsvara marknadsvärdet för aktierna vid emissionstillfället Fonden får totalt anskaffa sammanlagt externt anskaffa 200 MSEK till Fonden (exklusive det befintliga aktiekapitalet om SEK ). Kapitalanskaffningar får endast ske från och med den 1 februari 2009 till och med den 31 december 2010 ( Kapitalanskaffningsperioden ) Utdelningsbelopp och likvidationsbelopp som tillkommer aktieägarna vid utdelning respektive likvidation skall motsvara vad som totalt betalts för samtliga aktier av ett aktieslag genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga inom respektive aktieslag. 11. Konkurrerande fonder 11.1 Managementbolaget avser att etablera ytterligare fonder med samma eller liknande inriktning som Fonden ( Konkurrerande Fonder ) Managementbolaget skall oaktat detta avtal eller allmänna principer vara oförhindrad att etablera och driva Konkurrerande Fonder. Emellertid äger Managementbolaget inte anskaffa 76 Registreringsdokument Realfond Ryssland

127 kapital i Konkurrerande Fonder under Kapitalanskaffningsperioden och Konkurrerande Fonder äger inte genomföra investeringar i fastigheter under Investeringsperioden. 12. Överlåtelse av Avtalet Rättigheterna och skyldigheterna enligt Avtalet kan inte överlåtas utan Managementbolagets skriftliga godkännande. 13. Hävning Vid brott mot Avtalet har Part rätt att häva Avtalet om avtalsbrottet är av väsentlig betydelse. Rätt till hävning föreligger bland annat om någon Part skulle bli på obestånd eller om ett påtalat väsentligt kontraktsbrott inte åtgärdas inom 30 bankdagar från det att Part skriftligen gjorde kontraktsbrottet gällande. Om Avtalet hävs skall Managementbolaget till Fonden omgående återställa allt material, samtliga handlingar och uppgifter som Managementbolaget innehar och som rör förvaltningen enligt Avtalet. 14. Sekretess Den information som part erhåller om den andra parten, oavsett i vilken form informationen lämnas, skall omfattas av sekretess såvida inte information är allmänt känd, kommer till parts kännedom från tredje part ej i strid med detta avtal eller om informationen måste offentliggöras på grund av lagkrav, myndighetsbeslut eller aktiemarknadsrättsliga regler, innefattande börskontrakt. 15. Offentlighet Managementbolaget äger rätt att i samband med köp eller försäljning av fastigheter, direkt eller indirekt, ge ut pressmeddelanden vari Fondens och Managementbolagets namn får anges. Managementbolaget äger rätt att även i andra sammanhang marknadsföra Fonden, inklusive dess resultat, i enlighet med tillämplig lagstiftning. 16. Meddelanden Om inte annat särskilt anges skall meddelanden enligt detta Avtal ske genom bud eller rekommenderat brev till Parternas i ingressen till detta Avtal angivna eller senare genom skriftligt meddelande ändrade adresser. Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda: (I) Om avlämnat med bud: vid överlämnandet; och (II) Om avsänt med rekommenderat brev: fem bankdagar efter avlämnande för postbefordran. Adressändring skall meddelas Part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse. 17. Bestämmelse ogiltighet Skulle någon bestämmelse i Avtalet, eller del därav, befinnas ogiltig skall detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt, utan i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet skall i stället skälig jämkning av Avtalet ske. Registreringsdokument Realfond Ryssland 77

128 18. Ändringar och tillägg Tillägg och ändringar av Avtalet måste skriftligen godkännas av såväl Managementbolaget som aktieägarna i Fonden motsvarande lägst 75 procent av totala antalet aktier i Fonden. 19. Force majeure Part är fri från ansvar för förlust, skada eller försening som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhändelse, strejk (såväl avtalsenlig som avtalsstridig), lockout, blockad, bojkott eller annan liknande omständighet som Part inte skäligen kunde förväntas ha räknat med och vars följder Part inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Förbehållet i fråga om strejk, lockout, blockad och bojkott gäller även om Part själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Om hinder föreligger för Part att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. 20. Tillämplig lag och tvistelösning 20.1 På detta Avtal skall svensk materiell rätt tillämpas Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Detta Avtal har upprättats i två original, av vilka parterna har tagit var sitt. 78 Registreringsdokument Realfond Ryssland

129 Bilaga 3 Oreviderad Delårsrapport januari juni 2009 Registreringsdokument Realfond Ryssland 79

135 Bilaga 4 Extern rapport Blackwood 2009 Q3 Registreringsdokument Realfond Ryssland 85

Visa mer