RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 20 AUGUSTI 2012 TILL 7 SEPTEMBER 2012 INVESTMENT MEMORANDUM

Transkript

1 RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 20 AUGUSTI 2012 TILL 7 SEPTEMBER 2012 INVESTMENT MEMORANDUM Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

2 RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 20 AUGUSTI 2012 TILL 7 SEPTEMBER 2012 INVESTMENT MEMORANDUM SAMMANFATTTNING Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. 1 Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

3 DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Emissionen Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), org. nr Avser utgivandet av aktier av serie B Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr Erbjudandet Förvaltare eller Managementbolaget ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK USD MUSD mrd USD RUB MRUB Euroclear Är riktat till alla aktieägare i Ryska Fastighetsfonden 1 och Ryska Fastighetsfonden 2 och avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta Investment Memorandum. Någon skyldighet att upprätta Prospekt föreligger ej då Bolaget ej överskrider 2,5MEUR i anskaffat kapital under 12 månader i enlighet med Lag (1991:980) 2 kap, paragraf 4, punkt 5. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, org. nr Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren Svenska kronor Miljoner svenska kronor Amerikanska dollar Miljoner amerikanska dollar Miljarder amerikanska dollar Ryska rubel Miljoner ryska rubel Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Investment Memorandumet har ej godkänts och registrerats av Finansinspektionen då bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument instrument inte kräver detta. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 2

4 VIKTIG INFORMATION Detta Investment Memorandum och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Investment Memorandum- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Investment Memorandumet. eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare Investment Memorandum-, registrerings- eller andra åtgär-der än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Investment Memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Investment Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Investment Memorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta Investment Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 3

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...2 Viktig information...3 Sammanfattning...5 Information om Bolaget Bolagets affärsidé och syfte Kapitalisering Placeringshorisont Investeringsinriktning Bolagets investeringsperiod Förvaltning och administration Befintliga innehav av fastigheter Fastighetsmarknaden i Ryssland Bolagets målgrupp Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Risker Information om Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Aktieägare Närståendetransaktioner Finansiell information Rörelsekapitalförklaring Sammanfattande resultat- och balansräkningar Sammanfattande kassaflödesanalys Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 4

6 SAMMANFATTNING Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till Investment Memorandumet. Varje beslut om att teckna aktier av serie B i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) skall grunda sig på en granskning av Investment Memorandumet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Investment Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma. Styrelsen kan endast göras ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Investment Memorandumet. Information om Bolaget Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 4 november 2010 med firman Goldcup 6038 AB. Bolaget ändrade den 19 november 2010 firma till Realfond Ryssland 2 (publ.). Bolaget ändrade ånyo firma till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) den 17 februari Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm och dess organisationsnummer är Bolaget har under 2011 och 2012 genomfört emissioner där, vid Investment Memorandumets inlämnande, totalt 14,6 MSEK tecknats, betalats och registrerats. Vid tidpunkten för Investment Memorandumet har Bolaget gjort två markinvesteringar i Moskva via det helägda dotterbolaget OOO Land Development. Bolagets affärsidé och syfte Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan komma ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom omklassificering av fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanereglerad byggbar fastighet, samt uppförande av hus på de omklassificerade fastigheterna och försälja dessa och därvid generera avkastning till aktieägarna i Bolaget. Kapitalisering Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 31 december Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2013 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 5

7 Placeringshorisont Investeringens tidshorisont är cirka fem år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2017 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december Investeringsinriktning Bolaget investerar i ryska fastigheter som kan förädlas genom att omklassificeras och säljas eller omklassificeras, bebyggas med hus och säljas. Huvudsakligen avser Bolaget utveckla mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Även indirekta investeringar i ryska fastigheter kan övervägas, huvudsakligen genom förvärv av andelar i Bolagets systerbolag Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ). Försäljning av fastigheter kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare. Bolagets investeringsperiod Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen vari inbegrips bland annat att utvärdera och anskaffa fastigheter samt de administrativa processer som leder till omklassificering av dessa och därmed engagera kapitalet inom tre månader efter genomförd emission av aktier av serie B under Förvaltning och administration Bolaget förvaltas och administreras av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av fastigheter. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av fastigheter och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2017 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,5 procent per år av Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 6

8 Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, om 8 procent samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent över avkastningströskeln som uppgår till 15 procent vid avvecklingstillfälle. Befintliga innehav av fastigheter Bolaget har vid Investment Memorandumets inlämnande gjort två markförvärv i Klin om 11 hektar samt Shemilinki om 3 hektar. Fastighetsmarknaden i Ryssland Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2011) var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 24,83 mrd USD med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar ca en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2011 cirka 70 % (källa: SCB). Samtidigt som priserna har varit höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen. Enligt en rapport från Blackwood Real Estate Company (Källa: Blackwood.ru) som löpande undersöker den ryska fastighetsmarknaden gick fastighetspriserna i Moskva i snitt upp 1,1% för nybyggda fastigheter och med 3,2% på andrahandsmarknaden under Q Vidare konstaterar Blackwood i en rapport från juni 2012 att marknaden för villaprojekt fortsätter att växa. Under juni startade försäljningen av villor i fyra nya projekt och fem projekt utannonserade att de kommer komma ut på marknaden inom kort. Bolagets målgrupp Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass, huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt (källa: IFS, Institute for Fiscal Studies), har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (juli 2011) finns cirka personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare personer med en inkomst över USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt personer 2011 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 7

9 och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning. Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 19 november 2010 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda. Vid årsstämman den 18 juni 2012 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget: Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande Anton Tajiev, styrelseledamot och VD Carl Tottie, styrelseledamot Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Stockholm AB, Box 24193, Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av; Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden. Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens administration. Rådgivare i konverteringsfrågor. Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande. Risker Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och Bolagets hantering av dessa under avsnittet Riskfaktorer. Uppförande av hus är förenat med olika operationella risker som kan medföra att kostnaderna överstiger budget vilket kan få en negativ effekt på Bolagets värde. Förvärvsrisker. Bolagets verksamhet består i att förvärva fastigheter, exempelvis jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken eller som tomt med Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 8

10 ett av Bolaget uppfört hus. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad fastighet kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde. Politiska risker. Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera fastigheter, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera fastigheten, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt utdelning kan ske till Bolagets aktieägare. Makroekonomisk utveckling. Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter och tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Valutarisk. Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare. Beroende av nyckelpersoner. Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Miljörisk. Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras. Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Information om Erbjudandet Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 1 augusti 2012, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande från 2012, beslutat om en emission om maximalt aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 1,075 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 8,2 procent av fullt teckningsbelopp. Teckningskurs är 95 SEK och minsta teckningsbelopp är SEK, motsvarande 200 aktier. Emissionerna riktar sig till samtliga aktieägare i Ryska Fastighetsfonden 1 AB samt befintliga aktieägare i Ryska Fastighetsfonden 2 AB. Anmälningsperioden löper från och med den 20 augusti till och med den 7 september Courtage utgår ej. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 9

11 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bolagets huvudägare, Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, är även huvudägare i Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ.) som under 2009 och 2010 tagit in cirka 41,1 MSEK som investerats i ryska fastigheter som omklassificerats. Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ.) kapitalanskaffningsperiod är nu stängd. Syftet med bildandet av Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) är därför att fortsätta denna verksamhet och erbjuda fler investerare möjligheten att investera. Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighets investeringar i linje med den strategi som beskrivs i detta Investment Memorandum. Aktieägare Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns utestående A-aktier som ägs av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB. samt B-aktier från de under 2011 och 2012 genomförda emissionerna som totalt inbringat 14,6 MSEK. Närståendetransaktioner Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver de som anges nedan Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget. Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga styrelse ledamöter har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag. Närståendetransaktioner 2010 Inga närståendetransaktioner har ägt rum. Närståendetransaktioner 2011 Afisch AB, kr Enskild Firma Carl Tottie, kr Perspecta i Stockholm AB, kr. Närståendetransaktioner 2012 och fram till prospektets godkännande: Perspecta i Stockholm AB, kr. Afisch AB ägs av Adam Fischer, styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Enskild Firma Carl Tottie ägs av Carl Tottie, styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Perspecta i Stockholm AB ägs av Anton Tajiev, VD och styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.), Andreas Murray och Tobias Murray, rådgivare till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Alla tre är närstående i form av delägare i Managementbolaget. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 10

12 Finansiell information Bolaget bildades den 4 november 2010 som ett lagerbolag och förvärvades av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB i november 2011 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta Investment Memorandum. Det finns inga upptagna långfristiga krediter och ej heller något lånebehov. Bolaget hade per den sista juni 2012, SEK i totalt eget kapital fördelat på aktier av serie A samt aktier av serie B, vardera aktie med ett kvotvärde på 0,25 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst SEK och högst SEK. Bolaget har inga långfristiga skulder. Rörelsekapitalförklaring Det är Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 11

13 Resultaträkning Rörelsens intäkter m.m Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Rörelseresultat Räntekostnader Årets resultat Balansräkning TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag Fordringar hos dotterföretag Summa anläggningstillgångar OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar 0 Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 12

14 Sammanfattande kassaflödesanalys Kassaflödesanalys Den löpande verksamheten Utbetalningar till leverantörer och anställda Kassaflöden från den löpande verksamheten före betalda räntor och inkomstskatter Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Utbetalning av lån till dotterbolag Utbetalning av förvärv av dotterföretag Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Överkursfond Courtage Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Kursdifferens i likvida medel 0 Likvida medel vid periodens slut Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 13

15 RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL) TECKNING AV AKTIER AV SERIE B TECKNINGSPERIOD 20 AUGUSTI 2012 TILL 7 SEPTEMBER INVESTMENT MEMORANDUM Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. INFORMATION OM ERBJUDANDET Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

16 DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), org. nr Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B. Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr Erbjudandet Förvaltare eller Managementbolaget ISIN-kod Managementavtal SEK MSEK Euroclear Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta dokument. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, org. nr Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard. Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren. Svenska kronor. Miljoner svenska kronor. Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB). Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 2

17 VIKTIG INFORMATION Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Investment Memorandumregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, vär de pappers lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Investment Memorandumet eller någon annan Erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare Investment Memorandum-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Investment Memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Investment Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Investment Memorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta Investment Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 3

18 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Definitioner...2 Viktig information...3 Villkor i sammandrag...6 Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds...8 Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av B-aktierna vid likvidation B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Skatter och avgifter Risk för utebliven utdelning Ansvariga personer Central information Redogörelse för rörelsekapital Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Utvald finansiell information Rörelseresultat Eget kapital och skuldsättning Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Resultaträkning Balansräkning Eget kapital och skuldsättning Nettoskuldsättning Arvoden, kostnader och utlägg Villkor och anvisningar Inbjudan till teckning i företrädesemission Företrädesrätt till teckning Teckningskurs Avstämningsdag Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 4

19 Teckningstid Teckningsrätter Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare Teckning med stöd av företrädesrätt Emissionsredovisning förtryckt inbetalningsavi Förvaltarregistrerade aktieägare Teckning utan företrädesrätt Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Aktieägare bosatta i utlandet Betalda och tecknade aktier ( BTA ) Omvandling av BTA till aktier Offentliggörande av utfallet i emissionen Tillämplig lagstiftning Rätt till utdelning Aktiebok Aktieägares rättigheter Förlängning av erbjudandet Skattefrågor Bolaget Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) Aktieägare Onoterade aktier Fysiska personer och dödsbon Juridiska personer Kupongskatt Särskilda skattekonsekvenser Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 5

20 VILLKOR I SAMMANDRAG Emittent Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), org. nr Teckningsberättigade Samtliga aktieägare i Ryska Fastighetsfonden 1 och Ryska Fastighetsfonden 2 Värdepapper Aktie av serie B. Teckningskurs 95 SEK per aktie av serie B. Lägsta teckningsbelopp vid teckning utan företräde Ägarregister SEK samt därefter i multiplar om SEK. Euroclear ISIN-kod SE Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Org.nr Tfn Fax E-post info@aqurat.se Postadress Box 3297, Stockholm Besöksadress Tegnérgatan 35, Stockholm Förvaltare Revisor Courtage Förvaltningsavgift Prestationsbaserat arvode Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, org. nr BDO Stockholm AB. Utgår ej. Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det stotala förvaltade kapitaler. Förvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln om som uppgår till 15 procent av totalavkasntingen vid avvecklingstillfället. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 6

21 Teckningsanmälan Högsta emissionsbelopp Antal B-aktier Övertilldelning Preliminärt Likviddatum Anmälningsperiod löper från den 20 augusti till och med den 7 september. Anmälan om teckning görs genom genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post, mail eller telefax, alternativt lämna direkt på plats till Emissionsinstitutet SAMT samtida betalning. Ifylld anmälningssedel skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 7 september 2012 kl Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka, upphävas eller ändras. Teckningsanmälan kan laddas ned från Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ):s hemsida, Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på telefon: eller e-post: info@alternativainvesteringar.se SEK Maximalt B-aktier. Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning. Likviddatum för teckningsanmälningar som inkommit under anmälningsperioden är den 7 september Likviddatumet kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 7

22 RISKFAKTORER RELATERADE TILL DE INSTRUMENT SOM ERBJUDS Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Investment Memorandumet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer i dokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Investment Memorandum samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Kapitalmarknaden i allmänhet Risken att värdet på aktier sjunker i värde hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen. Värdet av B-aktierna vid likvidation Syftet med Bolaget är att anskaffa kapital för markförvärv, omklassificera marken och avyttra denna och därefter likvidera Bolaget och dela ut samtliga tillgångar till aktieägarna. Avkastningen för aktieägarna är därför beroende av värdet av Bolagets tillgångar då dessa realiseras och Bolaget likvideras varvid samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna av såväl serie A som serie B att erhålla negativ avkastning. B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapital kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 8

23 Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Placeringen ska i första hand ses som en investering på cirka fem års sikt. Bolaget eller Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning. För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en in officiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell. Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Detta kan exempelvis innebära att Bolaget likvideras innan utsatt tid. Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. Risk för utebliven utdelning Bolaget har för avsikt att från och med 2013, för verksamhetsåret 2012, och fram till Bolagets avveckling årligen utbetala utdelning till aktieägarna. Detta är dock endast en målsättning och det finns en risk för att bolagsstämman beslutar att ett eller flera år ej lämna utdelning. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 9

24 ANSVARIGA PERSONER Detta Erbjudande är upprättad av styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ). Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i Investment Memorandum och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm augusti 2012 Adam Fischer Anton Tajiev Carl Tottie Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 10

25 CENTRAL INFORMATION Redogörelse för rörelsekapital Det är Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Det är vidare styrelsens bedömning att det rörelsekapital som tas in genom erbjudandet är tillräckligt för att verkställa Bolagets affärsplan. Bolaget har för närvarande inga ekonomiska åtaganden. Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden av en fastighetsportfölj bestående av fastigheter och tomter i Ryssland. Bolaget har en kassa vid tiden för Investment Memorandumets inlämnande om cirka SEK. Emissionslikviden avses användas till fastighetsutveckling i Ryssland enligt Bolagets strategi. Det finns vid tidpunkten för Investment Memorandumets inlämnande inga utvalda fastigheter att förvärva eller några överenskommelser om förvärv. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras cirka 13 MSEK före emissionskostnader som vid full teckning uppgår till cirka 1,1 MSEK. De medel som emissionen inbringar kommer att användas till förvärv av fastigheter för omklassificering samt uppförande av visningshus på redan omklassificerade tomter. I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknad kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas till storleken på det investeringskapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattning på Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera avyttras. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknad. Det är styrelsens bedömning att det rörelsekapital som tas in genom erbjudandet är tillräckligtför att verkställa Bolagets affärsplan. Bolaget har för närvarande inga ekonomiska åtaganden. Vidare är det Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna. Om nyemissionen avseende aktier av serie B fulltecknas kommer antalet aktier maximalt att ökas med aktier, från aktier till aktier. Det motsvarar en utspädning om maximalt cirka 6 procent av aktierna och cirka 0.6 procent procent av rösterna i Bolaget. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 11

26 Utvald finansiell information Bolaget bildades den 4 november 2010 och har vid tidpunkten för Investment Memorandumet gjort två investeringar i Moskva via det helägda dotterbolaget OOO Land Development. Den första investeringen gjorde OOO Land Development 2011 genom att köpa in sig som delägare i Bolaget OOO Vysokoe till 21%. OOO Vysokoe äger 52 hektar omklassificerad byggbar mark i Klin, 8 mil nordväst om Moskva. Resterande 79% av OOO Vysokoe ägs av Ryska Fastighetsfonden i Sverige 1 AB (publ.) via dess ryska dotterbolag. Bolaget har som andra investering, via OOO Vysokoe, slutit avtal om utveckling av ett markområde. Detta i närheten av staden Shakovshava. Området är på 22 hektar och ligger vid sjön Verkhneruzskoe. Bolagets aktiekapital är ,50 SEK. Rörelseresultat Det är Bolagets verksamhet att investera i fastigheter och driva omklassificeringsprocesser för att efter cirka fem år sälja omklassificerade fastigheter med förtjänst. Det är först vid det tillfället det uppstår en intäkt från investeringen. Några löpande rörelseintäkter finns därför inte. Rörelseresultatet för år första halvåret 2012 var minus 2,28 MSEK och relaterade till kostnader för fastighetsutveckling och löpande kostnader. Eget kapital och skuldsättning Före Erbjudandet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till ,50 SEK. Samtliga aktier av serie A samt de aktier av serie B har emitterats till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst SEK och högst SEK. Bolaget har inga skulder. Avsikten är att verksamheten ska finansieras såväl med eget kapital som extern belåning. Om styrelsen finner det lämpligt kan styrelsen komma att utnyttja sitt bemyndigande att emittera ytterligare B-aktier för att förvärva ytterligare fastigheter. Bolaget får dock högst ta in sammanlagt 200 MSEK i eget kapital och kapital får endast anskaffas fram till sista december Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamoten Anton Tajiev är även styrelseledamot och ägare i Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB som vid dagen för upprättande av detta Investment Memorandum är ägare till samtliga Bolagets A-aktier. Bolaget har ingått managementavtal med Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. Ryska Fastig hets fonden i Sverige Management AB är sedan tidigare huvudägare i systerbolaget Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ) med samma investeringsinriktning. Ryska Fastighetsfonden 1 AB och Ryska Fastighetsfonden 2 AB:s investeringsperioder är ej överlappande vilket innebär att de två bolagen aldrig konkurrerar om fastigheter. I Managementavtalet finns även begränsningar för Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB att starta och hantera bolag som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Anskaffande av kapital och investeringar i fastigheter får enligt avtalet inte ske under samma tidsperioder, vilket innebär att konkurrensen mellan bolagen om kapital och fastigheter på marknaden exkluderas. Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 12

27 Resultaträkning Rörelsens intäkter m.m Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Rörelseresultat Räntekostnader Årets resultat Balansräkning TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag Fordringar hos dotterföretag Summa anläggningstillgångar OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar 0 Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 13

28 Eget kapital och skuldsättning * EGET KAPITAL Bundet eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Upplupna kostn. och förutbet. intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER POSTER INOM LINJEN Ställda säkerheter Bankgaranti Ansvarsförbindelser Inga Inga Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 14

29 Nettoskuldsättning A. Kassa 0 B. Likvida medel C. Lätt realiserbara värdepapper 0 D Likviditet (A+B+C) E. Kortfristiga fordringar 0 F. Kortfristiga bankskulder 0 G. Kortfristig del av långfristiga skulder 0 H. Andra kortfristiga skulder I. Kortfristiga skulder (F+G+H) J. Netto kortfristig skuldsättning (D+E-I) K. Långfristiga banklån 0 L. Emitterade obligationer 0 M. Andra långfristiga lån 0 N. Långfristig skuldsättning (K+L+M) 0 - = Nettoskuldsättning / + = Fordran (J+N) Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 15

30 Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Vid den löpande skötseln av fastigheterna anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan fonderna under förvaltningsfasen är obetydlig. Utöver detta föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Arvoden, kostnader och utlägg För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som anges nedan. Emissionskostnader: Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital. Förvaltningsarvode: Årligt förvaltningsarvode ( Fondförvaltningsarvode ) utgörs av 1,5 procent av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott. Förvaltarens incitamentsarvode: Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller vid utdelning till Förvaltaren, för det fall avkastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstiger avkastningströskeln som uppgår till 15 procent av totalavkastningen vid avvecklingstillfället. Eventuell avkastning utöver denna nivå för delas med 80 procent till aktieägarna och med 20 procent till Förvaltaren. Totalavkastningen beräknas enligt formeln nedan 100 x (K 2 K 1 /K 1 ) x (U / K 1 ) = Totalavkastning K 1 = Bolagets egna kapital vid stängning, dvs vid kapitalanskaffningsperiodens slut. K 2 = Bolagets egna kapital då Bolaget har avvecklats U = Samtliga utdelningar Totalavkastningen i kronor beräknas enligt formeln nedan K 2 K 1 + U = TA K 1 = Bolagets egna kapital vid stängning, dvs vid kapitalanskaffningsperiodens slut. K 2 = Bolagets egna kapital då Bolaget har avvecklats U = Samtliga utdelningar TA = Totalavkastning Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 16

31 Fördelning av totalavkastningen mellan Managementbolaget och B-aktieägarna: K 1 x 15 % = Avkastning upp till avkastningströskeln TA (Avkastning upp till avkastningströskeln) = Avkastning att fördela Till B-aktieägarna: (Avkastning upp till avkastningströskeln) + 80 % x (Avkastning att fördela) Till Managementbolaget: 20 % x Avkastning att fördela Exempel Om Bolaget tagit in 40 MSEK i externt kapital vid kapitalanskaffningsperiodens slut och löpande över Bolagets verksamhetstid, innan dess avveckling, delat ut sammanlagt 6 MSEK i utdelning och Bolagets egna kapital då det avvecklas är 60 MSEK så ska till Managementbolaget incitamentsarvode tillfalla följande: = 26 Tröskel 15 % = 6 MSEK (15 % x 40MSEK) Till Managementbolaget: 4 MSEK (20 % x 20M SEK) Till B-aktieägarna: 22 MSEK (6M SEK + 80% x 20M SEK) Sammanställning av arvoden: Nedanstående tabell syftar till att illustrera hur mycket arvoden som utgår om Erbjudandet blir fulltecknat. Notera att incitamentsarvode endast utgår om Bolaget ger avkastning över tröskeln uppgår till 15 procent av totalavkastningen vid avvecklingstillfället och incitamentsarvode ej finns med i nedanstående tabell. Emissionskostnader är en engångskostnad medan förvaltningsarvodet betalas årligen. Om 13,1 MSEK SEK tillförs Bolaget återstår således 12 MSEK att investera i Bolagets verksamhet. Emissionskostnader om Erbjudandet fulltecknas Emissionskostnader rörlig del Summa Belopp 1,1 MSEK 1,1 MSEK Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) 17