Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy (Ds 2014:45)

Transkript

1 YTTRANDE Dnr / Justitiedepartementet Endast via e-post Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy (Ds 2014:45) Er ref. Ju2014/7794/L1 Sammanfattning Kommerskollegium stöder i princip lagförslaget om företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy då detta bidrar till att skapa ett tydligt ramverk för den privata sektorn att förhålla sig till i sin samhällspåverkan utan att skapa oproportionerliga bördor för svenska företag. Kommerskollegium vill dock lyfta fram några synpunkter utifrån ett handelspolitiskt och inre marknadsperspektiv som bör beaktas i förhållande till förslagets omfattning av de nya rapporteringskraven. 1 Kommerskollegiums uppdrag Kommerskollegium ansvarar för frågor som rör utrikeshandel, EU:s inre marknad och EU:s handelspolitik. Kollegiets uppdrag är att verka för frihandel. Det innebär att vi verkar för fri rörlighet på den inre marknaden och för liberaliseringar av handeln mellan EU och omvärlden samt globalt. Box 6803, Stockholm Besöksadress: Drottninggatan 89 Telefon: , fax: E-post: kommerskollegium@kommers.se

2 2(6) 2 Bedömning 2.1 Kommerskollegiums syn på företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy Kommerskollegium stöder lagförslagets mål att genomföra ändringarna i EU:s redovisningsdirektiv beträffande rapporteringen av icke-finansiell information och mångfaldspolicy ( Ändringsdirektivet ). Detta förslag bör ses som en del av ett bredare ramverk för hållbart företagande. Kommerskollegium stöder målsättningen att skapa ett ramverk för att uppmuntra och främja hållbart företagande eftersom detta tydliggör ramarna för hur den privata sektorn bör analysera och hantera sin verksamhets påverkan på miljömässiga och sociala förhållanden utan att i sig utgöra en oproportionerligt handelsbegränsande åtgärd. De nya reglerna kommer öka transparensen, förståelsen och tillgängligheten av företagens ekonomiska, sociala och miljörelaterade upplysningar. Målet är att genom detta bidra till förändringar i riktning mot hållbart företagande och en hållbar ekonomi. Detta kommer vidare underlätta mätning, övervakning och behandling av företagens påverkan på samhället och miljön, vilket också kommer underlätta jämförelse av denna information mellan EU:s medlemsländer. På så vis kommer de nya reglerna att bidra till bättre fungerande inre marknad. Kommerskollegium anser att det är positivt att förslaget främjar tillämpningen av accepterade internationella standarder för hållbart företagande, eftersom detta både bekräftar Sveriges engagemang i den internationella hållbarhetsagendan och stöder och uppmuntrar svenska företag i deras hållbarhetsarbete. Kommerskollegium vill dock lyfta upp några synpunkter kring den utökade omfattningen av direktivets rapporteringskrav som förslaget innebär, det vill säga att de nya rapporteringskraven i Sverige även kommer omfatta företag med 250 anställda, vilket går utöver minimikraven i Ändringsdirektivet.

3 3(6) 2.2 Kommerskollegiums synpunkter kring mer omfattande krav Enligt Kommerskollegiums bedömning är det utifrån ett handelsperspektiv av stor vikt att beakta potentiella konsekvenser på handel och inre marknad när en mer extensiv implementering av direktivets regler föreslås. Dessa aspekter kan tas i beaktande i större utsträckning än vad promemorian gör i befintligt skick. Följande bör tas i beaktande i en sådan analys Förutsebarhet, förenkling och tillämpning av de nya reglerna Förslaget att omfatta en bredare krets företag av rapporteringskravet än vad som är nödvändigt enligt Ändringsdirektivet syftar till att undvika tillskapande av ytterligare företagskategorier. Enligt Kommerskollegium är detta ett viktigt argument. Förenkling såsom sammanhållning och tydlighet av lagstiftningen är av speciellt värde för företag som utnyttjar inre marknadens friheter. Detta underlättar även tillämpningen av de nya reglerna. Man bör därför undvika att begrepp som stora företag tolkas annorlunda i olika delar av årsredovisningslagen (SFS 1995:1554) Antalet påverkade företag Förslaget kommer innebära nya administrativa och finansiella åtaganden för ett betydligt större antal företag än vad Ändringsdirektivet minimikrav innebär. Enligt promemorians uppskattning kommer förslagets rapporteringskrav att beröra omkring 2000 företag. Om förslaget istället utgått från Ändringsdirektivets minimikrav, skulle kravet beröra omkring 100 företag. I sammanhanget kan anmärkas att omkring ett hundratal företag i Sverige redan idag lämnar någon form av hållbarhetsupplysning, antingen frivilligt eller på grund av andra existerande krav (exempelvis de statliga bolagen). En minimiimplementering av ändringarna i Ändringsdirektivet skulle därför inte medföra någon större skillnad i omfattningen av svenska företag som rapporterar icke-finansiell information. Extensiv implementering av Ändringsdirektivet skulle beröra ett betydligt större antal företag och få ett bredare genomslag vad gäller företags hållbarhetsrapportering Ökade kostnader Enligt EU-kommissionens konsekvensanalys 1 uppgår rapporteringskostnaderna till mellan 600 och euro (dvs. mellan 1 Commission Staff Working Document, Impact Assessment. Accompanying the document: Proposal for a directive of the European Parliament and of the Council

4 4(6) cirka och SEK) per år och företag. Enligt Tillväxtverkets beräkning kan de kostnaderna nå SEK. Det finns en risk att denna kostnad kan påverka berörda svenska företags konkurrensläge i förhållande till liknande företag i andra EU länder där endast direktivets miniminivå implementeras. Det är i dagsläget inte möjligt att bedöma hur övriga EU länder kommer att genomföra Ändringsdirektivet, men risken för ett försämrat konkurrensläge bör tas med i avvägningen även om risken får anses relativt liten med hänsyn till den förhållandevis ringa kostnaden Potentiella positiva effekter på företags konkurrensläge, handelsutveckling och hållbarhetsarbete Empirisk analys av icke-finansiella rapporteringskrav pekar på olika potentiella fördelar för både företag och för den allmänna marknads- och handelsutvecklingen. Enligt EU-kommissionens konsekvensanalys 2, konsultationens rapport 3 och en studie beställt av DG MARKT i lagstiftningsprocessen 4, kan förväntas att harmoniserade rapporteringsregler kommer förbättra konkurrensen både på inre marknaden och globalt. Bättre jämförelse och öppenhet av icke-finansiella utlysningar kan positivt påverka investeringar och därmed förbättra kapitalets allokering på marknaden. Enligt kommissionen kan en bättre analys av icke-finansiella risker och prestationer, samt en närmare integrering av en hållbarhetspolicy i företags affärsmodell, utifrån ett företagsperspektiv leda till betydliga kostnadsbesparingar och nya marknadsmöjligheter kopplade till nya affärsområden såsom starkare varumärke och djupare förtroende hos konsumenter och investerare. Kommissionens analys bekräftas i stor utsträckning av empiriska studier som bygger på och utvärderar tidigare erfarenheter av icke-finansiell rapportering från länder som redan tidigare infört ett särskilt rapporteringskrav på icke-finansiell information. Studier från Danmark, där icke-finansiell rapportering blev ett lagkrav för alla stora företag med minst 250 anställda år 2009, visar på positiva effekter på utvecklingen av hållbart företagande i form av exempelvis individuella företags amending Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC as regards disclosure of non-financial and diversity information by certain large companies and groups, SWD(2013) 127 final, Brussels, Ibid. 3 European Commission, Summary Report of the Responses Received to the Public Consultation on Disclosure of Non-financial information by Companies, April DG Internal Market and Services, Disclosure of non-financial information by companies, final report, December 2011.

5 5(6) ekonomiska förmåga och konkurrenskraft. 5 En av KPMG upprättad rapport från som analyserar stora företags situation på den globala marknaden, bekräftar de ekonomiska vinsterna med icke-finansiell rapportering, framförallt kopplat till kostnadsbesparingar och ett starkare varumärke som företag skapar genom bättre hållbarhetsanalys. Även forskning på området visar på tydliga positiva konsekvenser. Harvard Business School nämner ett stort antal positiva konsekvenser på marknadsförutsättningar och handelsutveckling som ett resultat av obligatorisk hållbarhetsrapportering för företag, bland annat i form av ökad implementering av etiska riktlinjer och minskad omfattning av mutor och korruption. 7 Dessutom är det tydligt att rapporterande företag investerar mer i sin personal och dess arbetssituation och vidareutbildning, vilket bidrar till en bättre arbetsmiljö och lojalitet gentemot arbetsgivaren. 8 I Danmark gjordes en enkätstudie två år efter det att lagstiftningen infördes i vilken dubbelt så många företag uppgav att CSR (corporate social responsibility) är en integrerad del av dess affärsstrategi jämfört med före det att rapporteringslagstiftningen infördes. Empirin pekar således på att rapportering av icke-finansiell information innebär en faktisk ökning av integreringen av hållbarhetsarbetet i företags kärnverksamhet och därmed har en positiv effekt på hållbar utveckling Påverkan på harmoniseringseffekter Syftet med att harmonisera rapporteringskravet av icke-finansiell information var framförallt att öka förutsebarheten och skapa mer ickediskriminerande förutsättningar (level playing field) för företag inom EU. Att harmonisera icke-finansiell rapportering kan bidra till att säkerställa en bättre fungerande inre marknad genom att försäkra en högre nivå av jämförbarhet mellan företag och därmed bidra till förbättrad konkurrens inom EU. 5 Danish Commerce and Companies Agency, Corporate Social Responsibility and Reporting in Denmark: Impact of the second year subject to the legal requirements for reporting on CSR in the Danish Financial Statements Act, 2011; Danish Business Authority, Danish CSR Reporting. The Danish financial statements act: experiences after 3 years of mandatory CSR reporting, 2011; Danish Business Authority, CSR Reporting as a driver for Responsible growth Eight case stories from Danish Companies, KPMG International Survey of Corporate Responsibility Reporting I.Ioannou, G.Serafeim, The Consequences of Mandatory Corporate Sustainability Reporting, HBS Working Paper 2011; R.G.Eccles, M.P.Krzus, G.Serafeim, Market Interest in Nonfinancial Information, HBS Working Paper , 2011; I.Ioannou, G.Serafeim, The Growing Power of Non-financial Reports Business Strategy Review, autumn 2011; I.Ioannou, G.Serafeim, The Rise and Consequences of Corporate Sustainability Reporting European Business Review, Ibid.

6 6(6) Om nationella regler ställer högre krav än vad direktivet kräver genom att utöka den berörda kretsen av företag riskerar effektiviteten av harmoniserade åtgärder som syftar till att utjämna spelreglerna och öka förutsebarheten att minska Från frivillighet mot reglering Policys om hållbart företagande och CSR har sitt ursprung i frivilliga åtgärder utöver befintliga lagkrav där företag själva kan utforma och anpassa krav och åtgärder angående hantering av sin samhällspåverkan beroende på behov, förmåga och branschspecifika omständigheter. Ändringsdirektivet är ett av de första försöken att på mellanstatlig nivå reglera mekanismer som hittills varit frivilliga. Det är dock tydligt att det finns en trend mot mer såväl statlig och mellanstatlig reglering på området. Inom EU talas nu om en smart mix mellan frivillighet och reglering och det är sannolikt att mer reglering är att vänta på området. Kommerskollegium är inte negativt inställt till att ett ramverk för hållbart företagande innehåller inslag av reglering. Försiktighet bör dock iakttas i samband med att tidigare frivilliga initiativ regleras och görs obligatoriska så att inte för omfattande krav ställs och regleringen får oavsiktliga konsekvenser. En tydligare översyn av beredskapen och kapaciteten hos de företag som berörs av den utökade rapporteringen är nödvändig. Utifrån detta kan det finnas ett behov att se över möjligheten att i ett inledningsstadie offentligt bistå de företag som påverkas utöver miniminivån med deras rapportering. Ärendet har avgjorts av generaldirektören Anna Stellinger i närvaro av enhetschefen Henrik Isakson, och utredarna Amelie Kvarnström och Karolina Zurek, den sistnämnda föredragande. Anna Stellinger Karolina Zurek