Under tiden tickar emellertid förvärven på, ytterligare betydande goodwillbelopp tillkommer och inte i närheten lika stora belopp kostnadsförs.

Transkript

1 Fördjupning #2/ Rörelseförvärv enligt IFRS 3, tolfte året Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson 11 En ny standard för redovisning av försäkringsavtal Henrik Persson 18 Godtrosförvärv av ingående moms vid inköp från beskattningsbara personer med låg omsättning Björn Forssén 20 Vinstutdelning trots garantiåtaganden Henrik Saalman 22 Bevislättnad vid tillämpning av ABL 25 kap Björn Jacobsson 28 Hållbart företagande Susanne Arvidsson Under tiden tickar emellertid förvärven på, ytterligare betydande goodwillbelopp tillkommer och inte i närheten lika stora belopp kostnadsförs. BJÖRN GAUFFIN OCH SVEN-ARNE NILSSON, SID 8. Fördjupningsartiklar publiceras löpande på tidningenbalans.se

2 Balans Fördjupning Nummer 2/2018 Chefredaktör och ansvarig utgivare Pernilla Halling Redaktion Charlotta Marténg Mats Rimér Annonser Alex Simonsson, Swartling & Bergström Media AB , Balans Fördjupning en bilaga i Balans Fördjupningsartiklarna är ett viktigt och uppskattat inslag i Balans. Artiklarna publiceras i Balans Fördjupning som medföljer vartannat nummer av Balans. Fördjupningsartiklarna publiceras även löpande på tidningenbalans.se. Du som är intresserad av att skriva en artikel är välkommen att kontakta mig! Trevlig läsning! Pernilla Halling Funderar du på att skriva en fördjupningsartikel? Hör av dig till mig. Balans Fördjupning ges ut av FAR AB. Webb tidningenbalans.se Medlem av Sveriges Tidskrifter. TS-kontrollerad fackpressupplaga (2017) Adress Box Stockholm E-post fornamn.efternamn@far.se. Pernilla Halling, chefredaktör pernilla.halling@far.se SVANENMÄRKET Trycksak

3 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON Fördjupning #2/2018 Balans Rörelseförvärv enligt IFRS 3, tolfte året ett dussin år utan uppenbar inlärningseffekt Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2016 upprättades för tolfte året enligt International Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har åter studerat särskilt hur dessa företag identifierar immateriella tillgångar. Dessutom även goodwill i den efterföljande redovisningen, särskilt nedskrivningar. Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv är utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör sättet att redovisa goodwill mindre viktigt. Vidare att företags resultat förfinas genom att immateriella tillgångar med olika nyttjandeperioder skrivs av över dessa var för sig, eller värdenedgångsprövas. Slutligen ändrades IAS 36 Nedskrivningar inför 2005 så att goodwill, och identifierbara immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, inte skrivs av utan endast prövas för värdenedgång minst årligen. Vår studie av 2016 De elva föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, genom att undersöka samtliga 280 företag noterade på Stockholmsbörsen 1. Av dem genomförde 119 företag minst ett rörelseförvärv under 2016 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat av de företagen. Liksom i den elfte undersökningen har vi med nedskrivningar av goodwill, av varje av de 267 företagen med goodwill i balansräkningen. Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv ökade 2016 till 40 %, från 35 % 2015 (34 % 2014, 28 % 2013, 35 % 2012 och 36 % 2011). Det totala förvärvsbeloppet ökade kraftigt 2016 till cirka 108 miljarder, från cirka 52 miljarder Dock var det cirka 181 miljarder 2014, och endast cirka 82 miljarder Vi ser allt fler större förvärvsbelopp: förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 MSEK ökade 2016 till 40 företag, från 22 företag 2015 och 27 företag (Det var 21 företag 2010, ökade till men minskade till och minskade ytterligare till ) Fördelning på finansiella och materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill I studien av tolfte året fortsätter vi att som elfte året relatera tillgångskategorierna enligt förvärvsanalyserna, inklusive goodwill, till summan av dessa tillgångar, i stället för att relatera goodwill, identifierade immateriella tillgångar och netto materiella tillgångar till köpeskillingarna i varje företags förvärv. Det gör vi för att undvika dels att statistiken påverkas av skuldsättningsgraden i förvärven och därmed den relativa köpeskillingen, dels det svårbegripliga begreppet: netto materiella tillgångar. Hela tiden är vi främst intresserade av identifieringen av immateriella tillgångar, och därmed goodwill som den resterande delen. 3

4 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON Studien av 2016 visar bland annat att av förvärvsanalysernas totala förvärvade tillgångar utgjorde i genomsnitt (figur 1) 3 : Finansiella och materiella tillgångar 20 %. Immateriella tillgångar (med avdrag för uppskjuten skatt), såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 24 %. Goodwill (resterande del) 56 %. Figur 1 Fördelning av köpeskilling 2016 Även 2016 var ett år med förvärv med en relativt genomsnittlig nivå av identifierade immateriella tillgångar, med konsekvensen att andelen goodwill också var relativt genomsnittlig. Vi noterar även att 2016 ser nästan lika ut som 2005, och att de verkligt avvikande åren var 2007, 2009 och Den låga andelen immateriella 2007 kan förklaras av uppdrivna priser på förvärv före finanskrisen, utan att värdena på immateriella drevs upp motsvarande, och den höga andelen 2009 i så fall av nedtryckta priser under finanskrisen. Året 2013 skiljer sig dock från 2007 genom väsentligt högre andelar för immateriella. Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill hos olika förvärvare Ett annat sätt som vi tidigare analyserade förvärven på var relationen mellan å ena sidan goodwillvärdet och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2016 på detta sätt och grupperat 107 av de 111 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall. Övriga 4 företag, 3 med negativ skillnad och 1 med inga identifierade immateriella tillgångar, är ej med. Det senare identifierade alltså enbart materiella tillgångar, men inga immateriella tillgångar, och fick inte heller någon goodwill. Figur 3 Goodwill/identifierade immateriella tillgångar och goodwill 25 Utifrån vårt fokus på identifieringen av immateriella tillgångar visar vi att fördelningen på identifierade immateriella tillgångar och goodwill ser ut enligt följande under alla tolv åren: Figur 2 Utveckling för alla förvärvande företag respektive år % % 80% % 60% 50% 69% 68% 78% 73% 63% 66% 74% 70% 64% 69% 71% 70% 100% % 80 90% 70 80% 60 70% 50 60% 40 50% 30 40% 20 30% 10 20% 0 10% 0% 40% 30% 20% 10% 0% 31% 32% 22% Goodwill 27% % 34% 26% 30% Immateriella 36% % % % 2016 Alltså redovisade 17 förvärvare 2016 (eller 16 %) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns det 5 företag (5 %) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen och därmed inte fick någon goodwill. Gruppen 100 %, goodwill men inga identifierade immateriella tillgångar, utgör fortfarande en stor del av de analyserade företagen, se vidare figur 4 med alla tolv åren. Dock ligger de senaste fyra åren på en lägre nivå än , utom den låga andelen

5 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON Fördjupning #2/2018 Balans Figur 4 Andel 100%, goodwill men inga identifierade immateriella tillgångar Figur 5 Saknar specifikation av immateriella 30% 28% 70% 66% 66% 25% 24% 25% 60% 61% 60% 62% 20% 21% 20% 20% 18% 50% 50% 48% 15% 13% 16% 14% 15% 16% 40% 30% 32% 10% 20% 5% 10% 0% % Gruppen 100 % kan, som tidigare år, förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar vid mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap avseende väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys. Dock har vi, som sagt inledningsvis, ur hela undersökningen exkluderat 8 företag med förvärv där antingen företaget angett att förvärvet eller förvärven ej är väsentliga, varför det inte lämnar mer information, eller vi ej kunnat utläsa tillräcklig information ur förvärvsnoten. Beskrivning av förvärvade immateriella tillgångar Vi ser att trenden med en försämring vad gäller att specificera vilka immateriella tillgångar som identifierats förbättrades något Under 2014 var det 45 utav 68 företag med immateriella tillgångar (66 %) som ej närmare specificerade vad förvärvade immateriella tillgångar bestod av och hur det verkliga värdet för immateriella tillgångar fördelade sig mellan de olika beståndsdelarna. Dessa 45 angav alltså i noten enbart att immateriella tillgångar identifierats och dessas totala verkliga värde. Under 2015 blev det 48 av 73 företag (66 %) och under 2016 så 57 av 92 företag (62 %). Alltså enligt figur 5 kraftiga variationer mellan åren och försämring de senaste åren. De saknade specifikationerna förefaller vara en snäv tolkning av att upplysning ska lämnas om: De belopp som redovisats per förvärvstidpunkten för varje större slag av förvärvade tillgångar och övertagna skulder (IFRS B 64 i), särskilt som upplysningarna ska hjälpa användare att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av ett rörelseförvärv [ ] (IFRS p. 59) 4. Ett exempel på en långtgående tolkning av varje större slag är Consiliums förvärv av Micropack: Värdet av redovisad goodwill och övriga immateriella tillgångar, som ett resultat av förvärvet, inklusive reserv för resultatbaserad köpoption och köpeskilling, uppgår till 284,4 MSEK. Värdenedgångar på och nedskrivningar av goodwill Vi har alltså precis som förra året undersökt alla företag med goodwill i balansräkningen 5 : vilket beloppet av goodwill var och gjorda nedskrivningar 2014, 2015 och Summan av goodwill före nedskrivningar var ,2 Gkr, ,1 Gkr och ,6 Gkr. Antalet företag som gjorde nedskrivningar 2014 var 32, och de skrev tillsammans ner med 6,3 Gkr eller 0,9 %. Under 2015 var det endast 23 företag som skrev ner goodwill, med tillsammans 6,4 Gkr eller likaså 0,9 %. Under 2016 gjorde endast 17 företag nedskrivningar med tillsammans 4,8 Gkr eller 0,6 %. Reduceringar av goodwill till följd av avyttringar ingår i princip inte i beloppen 6,3, 6,4 och 4,8 Gkr. Figur 6 Goodwill och nedskrivningar 800 Gkr 700 Gkr 600 Gkr 500 Gkr 400 Gkr 300 Gkr 200 Gkr 100 Gkr 0 Gkr 702, Goodwill före nedskrivningar 725,1 753,6 6,3 6,4 4, Nedskrivningar 2016 Figur 6 illustrerar hur små nedskrivningarna är i förhållande till totalt redovisad goodwill, mellan 0,6 och 0,9 % av goodwillposten, och i den takten kommer det att ta långt mer än hundra år innan all nu redovisad goodwill är nedskriven. Som framgår 5

6 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON MSEK ovan fylls dessutom total goodwill på varje år med betydligt mer än vad som skrivs ner. Vid en jämförelse med en tidigare undersökning av dessa belopp framgår dessutom att andelen bolag där goodwillposten utgör mer än koncernens egna kapital ökat kraftigt sedan 2008 och De senaste tre åren har det dock hela tiden varit 36 bolag som haft goodwillposter överstigande 100 % av det egna kapitalet. Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visar vi att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 28 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap-lista, exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investment- samt gruv- och oljebolag) framgår i figur 7: Figur 7 Bolagens totala tillgångar 4,7% 12,9% 82,4% ,9% 15,7% 78,4% 2007 Goodwill 5,6% 15,5% 78,9% ,6% 5,8% 16,4% 78,0% ,3% 77,8% ,7% 6,0% 6,2% 16,3% 78,0% 2011 Övriga immateriella tillgångar 15,8% 78,2% ,0% 77,8% ,5% 17,3% 76,2% ,7% 17,3% 76,0% ,4% 16,9% 75,7% 2016 FAR:s aktualitetsdagar Vi uppdaterar dig på det senaste inom redovisning, skatt, revision och moms. Nätverka med FAR:s specialister Materiella tillgångar Utvecklingen av de olika tillgångskategoriernas andelar i de 28 företagen är ju en ökning i andelen goodwill och immateriella tillgångar från cirka 23 % 2013 till ungefär 24 % 2014, 2015 och 2016, för att inte tala om från knappt 18 % Läs mer och anmäl dig! far.se/utbildning 6

7 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON Fördjupning #2/2018 Balans 350 Gkr 300 Gkr 250 Gkr 200 Gkr 150 Gkr 100 Gkr 50 Gkr 0 Gkr Sammanfattning av studien av 2016 Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2016 kan vi konstatera: En ökning av summerat förvärvsbelopp till det dubbla jämfört med 2015 men fortfarande avsevärt lägre än beloppet 2014, efter mer än fördubblat från 2013 till För de tidigare åren se figur 8. Figur 8 Förvärvsbelopp börsbolagen Fortsatt återgång av andelen identifierade immateriella tillgångar till ungefär genomsnittet de första åtta åren (utom 2007); den kraftiga ökningen av andelen 2013 upprätthölls alltså inte. Ungefär genomsnittlig andel av förvärvarna som redovisar goodwill utan att alls identifiera immateriella tillgångar, men klart bättre än 2009, 2011 och Andelen som inte närmare anger vilka immateriella tillgångar som identifierats bättre 2016 (62 %) än 2015 och 2014, 66 %, men en försämring jämfört med åren Närmast försumbara nedskrivningar av goodwill, ned 2016 till 0,6 % från såväl 2014 som 2015 knappt 0,9 % av totalt redovisad goodwill. Debatt och andra undersökningar Post-implementation Review (PiR) är numera ett systematiskt inslag i vad IASB sysslar med. Då PiR av IFRS 3 inleddes 2014 ställdes frågor bland annat mot bakgrund av att IASB, vid utarbetandet av IFRS 3 (2004), ansåg att användbarheten av rapporter skulle höjas om immateriella tillgångar skiljdes från goodwill. Den skulle höjas eftersom sådana tillgångar antingen har bestämda nyttjandeperioder, och ska skrivas av över dessa, eller har obestämda nyttjandeperioder, och ska utsättas för värdenedgångsprövning. Alltså en komponentansats rörande immateriella tillgångar. Denna PiR avslutades sommaren 2015 med en återföring i vilken IASB rapporterade vad de iakttagit och angav möjliga svar på dessa iakttagelser 7. Redan i februari 2015 lade IASB på sin forskningsagenda till bland annat identifiering och verkligtvärdevärdering av immateriella tillgångar som kundrelationer och varumärken. Det aktuella projektmålet är att behandla följande tre områden: 1. preliminärt att överväga att säkerställa att goodwills värdenedgång redovisas i rätt tid, 2. preliminärt att inte överväga att återinföra avskrivning av goodwill och 3. undersöka huruvida vissa identifierbara immateriella tillgångar skulle kunna inordnas i goodwill. 8 Projektet var senast vid mötet i januari 2018 ett av ämnena, och då diskuterades dels huruvida beräkning av nyttjandevärde kan förenklas, utan att göra värdenedgångsprövningen i IAS 36 mindre robust, dels att i IAS 36 ta bort det uttryckliga kravet att använda indata före skatt och att upplysa om diskonteringssatser före skatt. Vid framtida möten kommer IASB att såväl diskutera huruvida de ska överväga att inordna vissa immateriella tillgångar i goodwill som besluta huruvida nästa steg ska bli en diskussionsrapport eller ett utkast (till ändringar i standarder). 9 Jämfört med stabens förslag i oktober 2015 att ge ut en diskussionsrapport i mitten eller slutet av 2016 får detta åter ses som en påtaglig temposänkning. Närmare bestämt om framtiden föreslår staben att till mötet i mars 2018 analysera om det finns sätt att förenkla identifiering av förvärvade immateriella tillgångar skilda från goodwill. Alltså närmast motsatsen till den uppdatering som staben presenterade inför mötet i juni Huvudsyftet i den är att överväga om det finns nyttokostnadsskäl för att i goodwill inordna några identifierbara immateriella tillgångar. Vid mötet i december 2017 beslutade IASB preliminärt att överväga att lägga till krav att varje år upplysa om: a) oredovisat headroom (det belopp varmed återvinningsvärdet överstiger det redovisade värdet) i en kassagenererande enhet till vilken goodwill är allokerad, b) en nedbrytning av goodwill på tidigare förvärv, med förklaring av varför det redovisade värdet på goodwill är återvinningsbart och c) skälen till betalning av ett premium som överstiger värdet av nettot av identifierbara tillgångar, nyckelantaganden eller mål som stödde övervägandena vid förvärvet och en jämförelse av utfall med dessa antaganden eller mål. 11 Särskilt skälen i c. får sägas gå påtagligt längre än kravet i IFRS 3 B 64 e) på en kvalitativ beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. Detta krav är sprunget ur motsvarande krav i den amerikanska standarden (ursprungligen SFAS 141), och motiveringen till det kravet kan vara av intresse: Som en följd av att avskrivning av goodwill avskaffades togs motsvarande upplysningskrav bort, men FASB drog slutsatsen, bland annat baserat på synpunkter av analytiker, att en beskrivning av de faktorer som ledde till en köpeskilling som blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill, för varje väsentligt förvärv, skulle vara användbar för att uppskatta belopp och tidpunkter för potentiella belastningar med värdenedgångar i goodwill. Mot denna bakgrund är det givetvis avgörande att 7

8 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON beskrivningen är så fyllig, att det går att uppskatta framtida värdenedgångar baserat bland annat på den. Sådana beskrivningar undersökte Henrik Rahm och Niklas Sandell, med deras ord hur goodwillformuleringar legitimerar förvärv och förvärvsbeslut 12. De införde nyckelordssamspel, samband mellan 589 goodwillformuleringar i årsredovisningar från företag noterade på Nasdaq OMX och regelverkets centrala begrepp. Sådana samspel legitimerar förvärv bland annat genom att förvärven rationaliseras med nyckelorden. Avslutningsvis fann de dock att många av formuleringarna är en oreflekterad reproduktion av textpassager, och inte det som regelverket kräver: en kvalitativ beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. Hur företag, noterade på Stockholmsbörsen och som gjorde förvärv under 2015, beskrev de faktorer som utgjorde förvärvad goodwill undersökte Sandra Fogenstad Renard och Joachim Wegman, liksom om det fanns samband mellan beskrivningen och förvärvande företags bransch, segmentsstorlek respektive andel goodwill av totala tillgångar i förvärvet 13. De delade in beskrivningar av 170 förvärv i tre klasser och fann att 12 % var informativa, 51 % något informativa och 37 % närmast intetsägande. Beträffande samband saknades sådant mellan i vilken klass beskrivningen hamnade och andelen goodwill. Alltså inte så att, som man kanske kunde vänta sig, förvärv med större andel goodwill beskrevs på ett mer informativt sätt. Duff & Phelps gjorde 2017 sin femte studie av redovisade värdenedgångar i noterade företag i 18 europeiska länder (STOXX Europe 600 Index) 14. Förvärvsaktiviteten under 2016 var mycket stark vilket medförde det högsta tillägget till goodwill under de år som de studerat. Totalbeloppet av reducering av goodwill gick ner med en fjärdedel från 2015 till 2016, reduceringen i förhållande till total goodwill var 1,8 %. Av 42 svenska bolag minskade antalet som reducerade goodwill från sex till fyra men beloppet mer än fördubblades. SEB hamnade som tionde bolag i hela studien vad det gällde belopp av reducering av goodwill. Duff & Phelps i USA studerade 2017 för nionde året trenderna vad det gäller värdenedgång för goodwill, generellt och branschvis 15. Bland många iakttagelser finns att den totala goodwillreduceringen i amerikanska noterade företag halverades från 2015 till 2016 (dock mer än fördubblades den från 2014 till 2015). Denna djupdykning fann de vara konsistent med allmänna trender på finansiella marknader. Procentuellt föll reduceringen 2016 tillbaka till andelen 2014, 1,0 %, från 2,1 % under Antalet företag med reduceringar föll men endast från 350 till 288, varför genomsnittlig reducering per företag minskades med nära 40 %. Nedskrivningen i förhållande till total goodwill var alltså i Sverige under 2016 endast 0,6 %, en tredjedel av kvoten i Duff & Phelps undersökning av europeiska företag. Det leder tankarna till vad Peter Gyllenhammar hävdar rörande IFRS: att utrymmet för godtycke i vissa fall är alldeles för stort, att i en perfekt och transparent värld hade IFRS sannolikt kunnat fungera väl men att vi inte lever i en sådan värld 16. Gyllenhammar hävdar till och med att IFRS i detta avseende har ekonomiska effekter, genom att uppmuntra bildandet av högbelånade koncernstrukturer späckade med goodwillposter vars kvalitet inte sällan är tveksam. Peter Malmqvist replikerade Peter Gyllenhammars kraftiga kritik av IFRS men delar denna kritik vad det gäller goodwillhanteringen 17. Goodwill är enligt Malmqvist den del av köpeskillingen vid ett företagsförvärv, som överstiger bokfört värde på det köpta dotterföretagets nettotillgångar, men det är länge sedan detta stämde. Redan RR 01:91 Koncernredovisning innebar övergång i Sverige till en direkt eller omgående verkligtvärdeövning, goodwill som skillnaden mellan anskaffningsvärdet för dotterbolagsaktierna och marknadsvärdet på förvärvade tillgångar och övertagna skulder (RR 01:91 p. 26). Vidare förbiser Malmqvist betydelsen av identifiering av immateriella tillgångar, typiskt utöver de som eventuellt redovisas i dotterföretaget. Amerikanarna, som under 1990-talet utvecklade förebilden till goodwillhanteringen i IFRS 3, ansträngde sig mycket för att tillmötesgå analytiker och andra användare genom att göra kravet redan 1970 på identifiering av immateriella tillgångar uttryckligare. Givet att det kravet uppfylls reduceras betydelsen av den ena eller andra efterföljande redovisningen av goodwill. Det är bland annat därför som vi finner det viktigt att fortsatt undersöka hur identifieringen går till och peka på problemet om kravet inte uppfylls tillräckligt. I Börsens rapport om övervakning av finansiell information under 2017 anges i påpekanden och övriga kommentarer rörande IFRS 3 fyra olika upplysningar som ofta saknades eller var knapphändiga, dock inget om vad vi konstaterar rörande identifiering av immateriella tillgångar eller angivande av vilka immateriella tillgångar som identifieras 18. Ett av besluten (08/17) gäller bristande tillämpning av IFRS 3, som att goodwill angavs vara en effekt av att uppskjuten skatt redovisas till nominellt värde (i förvärvsanalysen) och att ingen information gavs om att det fanns en annan faktor som utgjorde goodwill, enligt kravet i B64 e). I likhet med föregående år noterade Börsen i ett stort antal fall brister i upplysningar om värdenedgångsprövningar eller nedskrivningar. Omständigheten att nedskrivningar av goodwill inte utgör ens nära 1 % berörs dock inte heller denna gång. Vidare enligt rapporten blir ett av fokusområdena vid granskningen av årsredovisningar för 2017 ett antal specifika punkter avseende IFRS 3, utifrån ESMA:s prioriterade tillsynsområden. ESMA bland annat påminner företag om betydelsen av att utföra analysen av immateriella tillgångar i överensstämmelse med kriteriet för avskiljbarhet i IFRS 3 B 33 och att, där det är relevant, upplysa om de betydande bedömningar som ligger till grund för slutsatsen huruvida avskiljbarhet bedömdes nödvändig 19. Denna formulering visar väl hur sofistikerat ESMA ser på identifieringen. Avslutning IASB rör sig sakta men säkert framåt, med bland annat betydligt mer långtgående upplysningskrav om den efterföljande redovisningen av förvärvad goodwill, och ett av projektmålen är som sagt att säkerställa att goodwills värdenedgång redovisas i rätt tid. Under tiden tickar emellertid förvärven på, ytterligare betydande goodwillbelopp tillkommer och inte i närheten lika stora belopp kostnadsförs. Kanske ska man, trots utförligheten och noggrannheten i IASB:s beredningar, se de nuvarande reglerna som ett provisorium som får vara så länge som möjligt. I så fall har det likheter med ett paradigm, som ju skiftar först när anomalier blir så kraftiga att de utlöser en kris. 8

9 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN SVEN-ARNE NILSSON Fördjupning #2/2018 Balans Fotnoter 1.) Samtliga svenska aktiebolag med aktier noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) , utom de Björn Gauffin är verksam vid Kanton AB. Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och gästprofessor vid Linköpings universitet. som inte var noterade även ) Alltså har vi exkluderat 8 företag med förvärv där antingen företaget angett att förvärvet eller förvärven ej är väsentliga, varför det inte lämnar mer information, eller vi ej kunnat utläsa tillräcklig information ur förvärvsnoten. 3.) Liksom i studierna av de föregående elva åren ovägda genomsnitt. 4.) Det står kontrast mot att upplysningar ska lämnas för varje slag av immateriell tillgång, enligt IAS 38 Immateriella tillgångar p Likaså i kontrast mot hur detaljerat staben på IASB ser på gruppering av immateriella tillgångar, enligt nedan. 5.) I år 267 svenska aktiebolag med aktier noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) , utom de som inte var noterade även , och med goodwill i balansräkningen. De följande beloppen för 2014 och 2015 från undersökningen ifjol. 6.) Dock undersökte Björn Gauffin och Anders Thörnsten goodwillnedskrivningarna under 2008 och 2009, även då begränsade till 1-2 % (trots mitt under finanskrisen): Gauffin, B., & Thörnsten, A. (2010). Goodwillnedskrivningar 2009, en svårbedömd historia. Balans, (8-9), ) IFRS Foundation. (2015). Report and Feedback Statement Post-implementation Review of IFRS 3 Business Combinations. Tillgänglig : pdf 8.) IFRS Foundation. (2018). Work Plan for IFRS Goodwill and Impairment. Tillgänglig : work-plan/goodwill-and-impairment/ 9.) IASB Update January Tillgänglig : ) IFRS. (2016). Goodwill and impairment project. June IASB Agenda ref 18A. Tillgänglig : org/-/media/feature/meetings/2016/june/iasb/goodwill-and-impairment/ap18a-goodwill-impairment.pdf 11.) IASB Update December Tillgänglig : ) Rahm, H., & Sandell, N. (2018). Att legitimera priset på förvärvat företag. Intertextuella förhållanden i goodwillformuleringar. Tidsskriftet Sakprosa Bind 8, Nummer 3. Tillgänglig : 13.) Fogenstad Renard, S., & Wegman, J. (2017). Beskrivningen av de faktorer som utgör goodwill. Kandidatuppsats i företagsekonomi. Linköpings Universitet. 14.) Duff & Phelps. (2017) European Goodwill Impairment Study. Tillgänglig : media/assets/pdfs/publications/valuation/gwi/2017-eu-goodwillimpairement-study.ashx 15.) Duff & Phelps., & FERF. (2017) U.S. Goodwill Impairment Study. Tillgänglig : fandphelps.com/insights/publications/goodwill-impairment/2017- us-goodwill-impairment-study 16.) Tapper, G. ( ). Vi lever inte i Utopia Peter Gyllenhammar tar strid med revisorerna om IFRS. Dagens industri. 17.) Malmqvist, P. ( ). Felaktig kritik av IFRS. Dagens industri. 18.) Nasdaq Stockholm. (2017). NASDAQ STOCKHOLM ÖVERVAKNING AV REGELBUNDEN FINANSIELL IN- FORMATION Tillgänglig : 19.) ESMA. (2017). PUBLIC STATEMENT European common enforcement priorities for 2017 IFRS financial statements. ESMA Tillgänglig : europa.eu/press-news/esma-news/listed-issuers-must-focus-newifrs-standards-in-2017-annual-financial-reports 9

10 FAR:s Excelutbildningar Vill du förbättra dina kunskaper i Excel? Gå någon av våra Excel utbildningar. Excel Komplett Online Excel Pivottabeller Online Excelfunktioner Fördjupning Online Excel för Ekonomer Studera var och när du vill far.se/utbildning 10

11 FÖRFATTARE: HENRIK PERSSON Fördjupning #2/2018 Balans En ny standard för redovisning av försäkringsavtal För cirka ett år sedan publicerade IASB en ny standard för redovisning av försäkringsavtal. I denna artikel beskriver Henrik Persson standardens innehåll, dess huvudprinciper för redovisning och värdering samt hur försäkringstekniska avsättningar redovisas i resultat- och balansräkningarna. Artikeln mynnar ut i ett antal praktiska tillämpningsfrågor som utgivare av försäkringsavtal måste förhålla sig till vid en framtida implementering. Efter drygt 20 års arbete publicerade IASB våren 2017 en ny redovisningsstandard (IFRS 17) över hur försäkringsavtal ska redovisas och värderas. När den träder i kraft 1 januari 2021 kommer den att ersätta den nuvarande interimstandarden IFRS 4, som innehåller regler om definition och klassificering av försäkringsavtal, diskontering, förlustprövning, kvittningsförbud, förbud mot att redovisa utjämningsreserver samt ett antal upplysningskrav. Den nya standarden blir tilllämplig för alla företag som ger ut försäkrings- eller återförsäkringsavtal eller innehar återförsäkringsavtal. Syftet med den nya standarden är att skapa en enhetlig värderingsmodell för alla typer av försäkringsavtal och som samtidigt är i linje med redovisningsprinciper i övriga IFRS-standarder. Dessutom hade IASB som målsättning att tydliggöra hur försäkringsföretagens intjäning ser ut och att öka jämförbarheten mellan olika företag och företag i olika länder. Standarden kommer att medföra en total omdaning av hur försäkringsföretagen redovisar och värderar försäkringsavtal, liksom hur försäkringsföretagens resultat- och balansräkningar är utformade. Därtill kommer redan omfattande upplysningskrav att utökas väsentligt. Själva standarden är uppbyggd i ett antal områden, som framgår av bild 1 till höger. Områdena har färglagts utifrån hur de förhåller sig till nuvarande svenska regler för redovisning av försäkringsavtal. Bild 1 Områden som omfattas av IFRS 17 Liknande nuvarande regler Skillnad mot nuvarande svenska regler Specifikt för IFRS 17 Unbundling Byggsten 1 Kontraktuella kassaflöden Aggregering för gemensam värdering Byggsten 2 Diskontering Byggsten 3 Riskmarginal Modifiering och upphörande av redovisning Klassifiering Presentation Balansräkning Vinstmarginal Förstagångstillämpning Återförsäkring Presentation Totalresultatet Rörliga avgiftsansatsen Kontraktsgränser Premieallokeringsansatsen Tilläggsupplysningar 11

12 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: HENRIK PERSSON Denna artikel syftar till att beskriva standardens huvudprinciper för redovisning i resultat- och balansräkningar samt hur försäkringsavtal värderas när de redovisas första gången och i vid efterföljande rapporttidpunkter. Detta innebär en helt annorlunda redovisning av försäkringsavtal som är betydligt mer komplicerad och detaljerad än nuvarande regler. Artikeln mynnar ut i ett antal praktiska tillämpningsaspekter som kanske inte är helt uppenbara vid en genomläsning av standarden med tillhörande vägledning och exempel. Förhoppningsvis kan artikeln öka förståelsen för hur försäkringsavtal kommer att redovisas och värderas enligt IFRS 17. Eftersom standarden ännu inte finns översatt till svenska har egna översättningar av terminologin i IFRS 17 använts, vilka återfinns i ordlistan till höger (bild 2). Den svenska versionen av standarden kan komma att tillämpa andra översättningar. Huvudprinciper i standarden IFRS 17 bygger på att försäkringsavtal värderas till nuvärdet av de framtida kassaflöden som avtalen förväntas medföra och på att vinsten i dem ska redovisas i takt med att försäkringsskyddet tillhandahålls. Åtagandena under de försäkringsavtal som en försäkringsgivare har gett ut, de försäkringstekniska avsättningarna, värderas alltså inte utifrån vad en extern part skulle kräva för att ta över dem (så kallat exitvärde), utan ifrån utgivarens av försäkringsavtalen specifika omständigheter och bedömningar. Detta skiljer sig i grunden från det nuvarande regelverket som bygger på att inbetalningar av premier och utbetalningar av försäkringsersättningar periodiseras och på att förändringar i de försäkringstekniska avsättningarna redovisas som separata poster i resultaträkningen. Standarden utgår ifrån en huvudansats, här kallad byggstensansatsen, där de försäkringstekniska avsättningarna värderas som totalen av fyra olika komponenter: 1. De uppskattade framtida kassaflödena från premier, försäkringsersättningar och andra utgifter, 2. en diskonteringsfaktor för att nuvärdesberäkna kassaflödena (denna och den första komponenten kallas gemensamt för bästa skattning av framtida kassaflöden), 3. en riskjustering för att beakta osäkerheten i kassaflödenas storlek och när i tiden de inträffar, sett med företagets ögon, samt 4. en kontraktuell tjänstemarginal ( vinstmarginal ). De enskilda byggstenarna eller komponenterna beskrivs och förklaras i en avdelning längre ner. Som framgår av bild 3 till höger värderas försäkringsavtal utifrån fyra distinkta komponenter, för vilka standarden innehåller regler om hur de ska värderas, både första gången avtalet redovisas och vid efterföljande tidpunkter. Därtill föreskriver standarden en värderingsansats (den rörliga avgiftsansatsen) för avtal där utbetalningen av försäkringsersättningarna är beroende av underliggande typiska tillgångars avkastning och värdering, som unit-linked-avtal. Slutligen tillåts en förenklad ansats (premieallokeringsansatsen) på avtal som uppfyller vissa villkor om begränsad försäkringsperiod och på avtal där den är en god approximation på värdering enligt huvudansatsen. Dessa två ansatser berörs emellertid inte i denna artikel. Bild 1 Standardens innehåll Kontraktsgränser som reglerar vilka framtida kassaflöden som ska beaktas i värderingen av försäkringsavtalen. Regler för under vilka omständigheter i avtal som innehåller investerings- och tjänstekomponenter dessa ska särskiljas och redovisas separat. Hur uppskattningar av framtida kassaflöden ska fastställas. Hur diskonteringsräntekurvorna för nuvärdesberäkning av de framtida kassaflödena fastställs. Regler för aggregering av försäkringsavtal för gemensam värdering. Hur riskjusteringen fastställs som ett uttryck för osäkerheten i hur stora kassaflödena blir och när i tiden de inträffar. Hur vinstmarginalen fastställs; initialt som en residual till nuvärdesberäkningen av de framtida kassaflödena och riskjusteringen, men sedan genom ett antal justeringar för bl.a. förräntning och förändrade uppskattningar avseende framtida försäkringsskydd och upplösning i takt med att försäkringsskyddet tillhandahålls. Hur avgivna återförsäkringsavtal redovisas och värderas. Upplysningskrav i form av detaljerade specifikationer till redovisade belopp, väsentliga uppskattningar och bedömningar samt exponering för försäkringsrisker med tillhörande känslighetsanalyser. Regler för förstagångstillämpning och övergångsregler. Bild 2 Ordlista Contract Boundaries Kontraktsgränser Building Block Approach Byggstensansatsen Premium Allocation Approach Premieallokeringsansatsen Rörliga Avgiftsansatsen Variable Fee Approach Fulfilment Cash Flows Kontraktuella kassaflöden Risk Adjustment Riskjustering Contractual Service Margin Kontraktuell servicemarginal ( vinstmarginal ) Insurance Service Revenue Försäkringsintäkter Insurance finance income and expenses Finansiella försäkringsintäkter och -kostnader Bild 3 Byggstensansatsen Vinstmarginal (CSM) (Komponent som motsvarar den förväntade vinsten i avtalen) Kontraktuella kassaflöden Kontraktuella kassaflöden (Ersättningar och kostnader med avdrag för premier) Riskjustering (Komponent som ska spegla osäkerheten i kassaflödena) Diskonteringsfaktor (Beaktar nuvärdet av de framtida kassaflödena) 12

13 FÖRFATTARE: HENRIK PERSSON Fördjupning #2/2018 Balans Värdet på en grupp av försäkringsavtal definieras som det riskjusterade nuvärdet av framtida kassaflöden (Fulfilment Cash Flows) med tillägg för ett belopp som motsvarar ej intjänade vinster i denna grupp (Contractual Service Margin). De kontraktuella kassaflödena omfattar en riskjustering som ska motsvara de icke-finansiella riskerna som avspeglar sig i de framtida kassaflödena. I balansräkningen delas försäkringsåtagandet upp i en komponent för återstående täckningsperiod (inklusive förlustavtal) och en komponent för inträffade skador. Värdet på en grupp av försäkringsavtal definieras som det riskjusterade nuvärdet av framtida kassaflöden (Fulfilment Cash Flows) med tillägg för ett belopp som motsvarar ej intjänade vinster i denna grupp (Contractual Service Margin). De kontraktuella kassaflödena omfattar en riskjustering som ska motsvara de icke-finansiella riskerna som avspeglar sig i de framtida kassaflödena. I balansräkningen delas försäkringsåtagandet upp i en komponent för återstående täckningsperiod (inklusive förlustavtal) och en komponent för inträffade skador. De försäkringstekniska avsättningarna i balansräkningen Oavsett vilken av ansatserna som tillämpas delas de försäkringstekniska avsättningarna upp i två delar: en del avseende inträffade skador och en del för återstående försäkringsskydd. Eftersom vinstmarginalen endast redovisas under den period som försäkringsskyddet sträcker sig återfinns den endast i avsättningen för återstående försäkringsskydd. Bild 4 Försäkringstekniska avsättningar enligt IFRS 17 Åtagande avseende skador som har inträffat före balansdagen Avsättning för inträffade skador Riskjustering Bästa skattning av framtida kassaflöden Balansdagen Åtagande hänförligt till skador som täcks under återstående täckningsperiod Avsättning för återstående försäkringsskydd Kontraktuell tjänstemarginal ( Vinstmarginal ) Riskjustering Bästa skattning av framtida kassaflöden Avsättning för återstående täckningsperiod (exkl. förlustkomponent) Förlustkomponent täckningsperioden slutligen regleras (avvecklingsperioden). En avsättning för återstående försäkringsskydd redovisas i balansräkningen fram tills detta skydd upphör, vilket illustreras som perioden mellan de gula pilarna i bild 4. Om balansdagen inträffar under täckningsperioden (turkos pil) redovisas en sådan avsättning till ett belopp som motsvarar en bästa skattning av de framtida kassaflödena med tillägg för återstående riskjustering och vinstmarginal. En särskild avsättning görs för avtal som förväntas bli förlustbringande. Dessutom redovisas en avsättning för inträffade skador motsvarande den bästa skattningen av framtida kassaflöden för försäkringsfall som har inträffat fram till balansdagen under täckningsperioden med tillägg för en riskjustering. Denna fortsätter att redovisas efter täckningsperioden fram till att inträffade försäkringsfall är helt slutreglerade. När täckningsperioden är slut redovisas ingen vinstmarginal (gula strecket) längre. Den svarta kurvan illustrerar hur den totala avsättningen kan utvecklas över båda perioderna. De försäkringstekniska avsättningarna i resultaträkningen och i Övrigt totalresultat Ett antal nya poster uppstår i resultaträkningen till följd av hur försäkringsavtal redovisas och värderas: försäkringsintäkter, försäkringskostnader och tillhörande finansiella försäkringsintäkter och kostnader. För att illustrera hur transaktioner bokförs har dessa poster brutits ned i ett antal olika komponenter. Bild 5 Resultaträkningen och Övrigt totalresultat enligt IFRS 17 Förväntade skador och omkostnader Allokering av riskjusteringen Allokering av vinstmarginalen Försäkringsintäkter Inträffade skador och omkostnader Avvecklingsresultat för inträffade skador Förändring i uppskattningar av inträffade skador Försäkringskostnader Försäkringsresultat Kapitalavkastning på placeringstillgångar Kapitalavkastning Upplösning av diskonteringseffekt Förändringar i ränteantagande Finansiella försäkringsintäkter och kostnader Finansnetto Årets resultat Förändringar i ränteantagande Övrigt totalresultat (OCI) TOTALRESULTAT X X X X (X) X(X) X(X) (X) X X X (X) (X) (X) X X (X) X X Täckningsperiod Avvecklingsperiod Som framgår av bilden ovan kan redovisningen av ett försäkringsavtal delas in i två perioder; en period under vilken ett försäkringsskydd tillhandahålls åt försäkringstagaren (täckningsperiod) och en efterföljande period där eventuella försäkringsanspråk som har riktats mot utgivaren av försäkringsavtalet för inträffade skador eller andra försäkringsfall under Som framgår av bild 5 redovisas som försäkringsintäkt för en rapportperiod den successiva allokeringen av avsättningen för återstående försäkringsskydd i takt med att försäkringsskyddet tillhandahålls. Dessa intäkter kan delas in i avsättningens beståndsdelar: återföringen av de uppskattade kassaflödena från premier, försäkringsersättningar och andra omkostnader, återföringen av riskjusteringen och återföringen av vinstmarginalen. Som försäkringskostnad redovisas kostnaderna för inträffade skador under perioden, oavsett om de rapporterats eller inte. I den utsträckning dessa skador inte är reglerade (ersättning 13

14 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: HENRIK PERSSON utbetalats) på balansdagen redovisas en avsättning för inträffade skador. Posten försäkringskostnader i resultaträkningen innehåller också periodens justeringar av förväntningarna vid utgången av förra perioden på hur stor den slutliga utgiften för att reglera inträffade skador skulle bli (avvecklingsresultat). Kapitalavkastning ingår i försäkringsgivarens totalresultat men redovisas inte enligt IFRS 17 utan enligt IFRS 9. Den redovisas i årets resultat eller i övrigt totalresultat, beroende på hur placeringstillgångarna klassificerats. En viktig aspket inom IFRS 17 är att det finns ett val mellan att redovisa effekten av ändrade diskonteringsräntekurvor (förändringar i ränteantagande) som en särskild post i övrigt totalresultat i stället för i resultaträkningen. Effekten av att diskonteringen avtar i takt med att tiden går (löptidsförkortning) redovisas dock alltid som en finansiell försäkringskostnad i resultaträkningen. De fyra byggstenarna som utgör de försäkringstekniska avsättningarna Centralt för förståelsen av dynamiken i IFRS 17 är hur de olika komponenterna som utgör de försäkringstekniska åtagandena enligt huvudansatsen redovisas och värderas, vid såväl det första som efterföljande redovisningstillfällen, samt hur förändringarna av dem redovisas. Dessa förändringar redovisas antingen i resultatet för perioden eller som en justering av vinstmarginalen, genom en omföring mellan de komponenter som utgör avsättningen för återstående försäkringsskydd. Principen för den initiala värderingen av ett försäkringsavtal förhindrar att förväntade vinster i dem redovisas vid det första redovisningstillfället. Förväntade förluster redovisas dock i resultatet redan vid första redovisningstillfället. Kontraktuella kassaflöden Den första byggstenen innehåller de bästa skattningarna av de framtida kontraktuella kassaflödena inom kontraktsgränserna. Dessa skattningar uppdateras vid efterföljande rapporteringstillfällen utifrån de ändrade marknadsmässiga omständigheterna, ändrade aktuariella antaganden och all annan relevant information vid redovisningstillfället. Under täckningsperioden redovisas återföringen av avsättningen för de uppskattade framtida kontraktuella kassaflödena som en del av försäkringsintäkterna. Dessa förväntade kassaflöden är odiskonterade, eftersom effekten av diskontering redovisas ibland de finansiella försäkringskostnaderna. Kostnaden för inträffade skador och andra omkostnader hänförliga till utgivna försäkringsavtal redovisas i posten försäkringskostnader. Dessa avser ersättningar för skador och andra försäkringsfall som har inträffat i förhållande till den del av det försäkringsskyddet som har genererat försäkringsintäkter i perioden. För respektive avtal redovisas inte några försäkringsintäkter i rapportperioder som börjar efter täckningsperioden för avtalet. Förändringarna i de förväntade framtida kassaflödena av avtalet i efterföljande rapportperioder redovisas i resultaträkningen redovisas som avvecklingsresultat för inträffade skador eller som förändrade uppskattningar i posten försäkringskostnader. Initial redovisning och värdering Första gången ett försäkringsavtal som förväntas vara lönsamt ingår i en rapportperiod redovisas det enligt följande. Eftersom kassainflödena för premier att erhålla i de fallen förväntas vara större än kassautflödena för försäkringsersättningar och omkostnader att betala, redovisas nettot av dem som en debetpost. Riskjusteringen är alltid en separat kreditpost, motsvarande den osäkerhet i de framtida kassaflödenas storlek och infriandetidpunkt som försäkringsgivaren har att bära under försäkringsperioden. Skillnaden mellan nuvärdet av kassaflödena och denna riskjustering utgör den förväntade vinsten i avtalet och är sålunda alltid en kreditpost. Sammantaget innebär den initiala redovisningen av dessa tre delar en nettoavsättning på 0 i balansräkningen. Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (bästa skattning av framtida nettokassaflöden). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (riskjustering). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Efterföljande redovisning och värdering Avsättningen för återstående försäkringsskydd Vid det efterföljande redovisningstillfället har förhoppningsvis de förväntade premierna som förfallit till betalning betalats in, vilket innebär att avsättningen för återstående försäkringsskydd därefter visar ett kreditbelopp, eftersom de framtida kassautflödena under återstoden av löptiden förväntas överstiga eventuella återstående kassainflöden. De mottagna premierna som betalas in efter den initiala redovisningen bokförs så här: Db. Likvida medel. Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (bästa skattning av framtida nettokassaflöden). Beloppet för förväntade kassaflödena under rapportperioden resultatförs och redovisas som försäkringsintäkter i resultaträkningen. Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (bästa skattning av framtida nettokassaflöden). Kr. Försäkringsintäkter. Avsättningen för inträffade skador En avsättning för inträffade skador redovisas när skadorna inträffar, men där regleringen av dem sker vid en senare tidpunkt. IFRS 17 kräver att förändringen i denna avsättning, till exempel på grund av ändrade bedömningar i hur mycket det kommer att kosta att reglera skadorna, redovisas i posten försäkringskostnader i resultaträkningen (komponenten Inträffade skador och omkostnader i bild 5). En minskning i de uppskattade framtida kassautflödena för reglering av inträffade skador bokförs: Db. Avsättningen för inträffade skador (bästa skattning av framtida nettokassaflöden). Kr. Förändring i uppskattning av inträffade skador och omkostnader. Om de uppskattade framtida kassaflödena för inträffade skador i stället hade ökat hade det bokförts omvänt (det vill säga en kostnad som del av Försäkringskostnader). Diskonteringseffekten Räntekostnaden för löptidsförkortning av den relevanta försäkringstekniska avsättningen i takt med att tiden går redovisas alltid i resultaträkningen som en upplösning av diskonteringsfaktorn. Db. Finansiell försäkringskostnad i resultaträkningen (upplösning av diskonteringsfaktor). Kr. Försäkringstekniska avsättningar för återstående täckningsperiod och för inträffade skador. Diskonteringsräntekurvorna som används för att beräkna 14

15 FÖRFATTARE: HENRIK PERSSON Fördjupning #2/2018 Balans diskonteringsfaktorn uppdateras vid utgången av varje rapportperiod utifrån förändringarna i de marknadsmässiga förutsättningarna, där effekten redovisas i resultaträkningen eller i övrigt totalresultat. Om ränteantagandena som diskonteringsräntekurvorna bygger på har höjts så bokföring enligt följande en omvänd bokföring om diskonteringsränteantagandena har sänkts: Db. Försäkringstekniska avsättningar för återstående täckningsperiod och för inträffade skador. Kr. Finansiell försäkringskostnad i resultaträkningen eller i Övrigt totalresultat. Riskjustering Riskjusteringen i avsättningen för återstående täckningsperiod omvärderas vid slutet av varje rapportperiod utifrån hur osäkerheten i de framtida kassaflödena förändras. Effekten av dessa förändringar redovisas i resultaträkningen till den del som de avser försäkringsskydd som har tillhandahållits under perioden eller tidigare perioder, medan den del som avser framtida försäkringsskydd redovisas som en justering av vinstmarginalen. I det senare fallet blir det alltså en omföring inom de försäkringstekniska avsättningarna som inte påverkar periodens resultat, utan som fördelas ut över återstående perioder under vilka försäkringsskydd tillhandahålls i takt med att vinstmarginalen resultatförs i resultaträkningen. Riskjusteringen i eventuell avsättning för reglering efter täckningsperioden av inträffade skador omvärderas också vid slutet av varje rapportperiod, men effekten av dessa förändringar i riskjusteringen redovisas omgående som en försäkringskostnad, eftersom principen är att det endast är tillhandahållande av försäkringsskydd som genererar försäkringsintäkter. Initial redovisning och värdering Vid den initiala redovisningen av ett försäkringsavtal redovisas riskjusteringen som en del av avsättningen för återstående försäkringsskydd, enligt nedan. Det är alltså tre olika konton i huvudboken som bokförs som en och samma post i balansräkningen. Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (bästa skattning av framtida nettokassaflöden). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (riskjustering). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Efterföljande redovisning och värdering Avsättning för återstående försäkringsskydd I takt med att tiden går och försäkringsskyddet tillhandahålls minskar normalt osäkerheten i nettokassaflödena och när i tiden de infaller. För att spegla detta återförs riskjusteringen i avsättningen för återstående försäkringsskydd enligt nedan. Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (riskjustering). Kr. Försäkringsintäkter. Om i stället osäkerheten i de återstående kassaflödenas storlek, eller när i tiden de inträffar, skulle öka under perioden, skulle en omvänd bokföring göras. Förändring i riskjusteringen som avser återstående (framtida) försäkringsskydd låser upp och justerar i stället vinstmarginalen. Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (riskjustering). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Avsättning för inträffade skador Även för de kassaflöden som redovisas i avsättningen för inträffade skador finns en osäkerhet i hur stora kassaflödena blir när skadorna väl slutregleras och när i tiden det sker, vilket speglar sig i en riskjustering. Denna osäkerhet, och därmed riskjusteringen, förväntas minska ju närmare tidpunkten för slutreglering som man kommer. Återföring av denna riskjustering görs dock alltid mot försäkringskostnaderna, eftersom försäkringsintäkter endast redovisas under perioden som försäkringsskydd tillhandahålls, och bokförs vid minskning: Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (riskjustering). Kr. Försäkringskostnader. Vinstmarginalen Den del av avsättning för återstående försäkringsskydd som motsvarar vinstmarginalen upplöses och intäktsredovisas i posten försäkringsintäkter i takt med att tiden går på ett sätt som ska spegla hur försäkringsskyddet tillhandahålls för en grupp av försäkringsavtal. Initial redovisning och värdering Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (bästa skattning av framtida nettokassaflöden). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (riskjustering). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Vid den initiala redovisningen av ett lönsamt försäkringsavtal är vinstmarginalen en residualpost som gör att ingen effekt redovisas i resultatet och att nettovärdet på åtagandet i balansräkningen blir 0. För försäkringsavtal som förväntas vara förlustbringande (onerösa) vid den initiala redovisningen redovisas ingen vinstmarginal. En förlust redovisas i stället omedelbart i resultaträkningen och som en del av avsättningen för återstående försäkringsskydd när sådana avtal redovisas för första gången. Efterföljande förändringar i uppskattningarna av framtida kassaflöden för dessa avtal redovisas som försäkringskostnader i resultaträkningen. Om det vid efterföljande redovisningstillfällen skulle visa sig att dessa avtal, till följd av ändrade uppskattningar och bedömningar, förväntas vara lönsamma, redovisas emellertid en vinstmarginal från den tidpunkten och som fördelas ut över återstående löptid. Efterföljande redovisning och värdering Avsättning för återstående försäkringsskydd Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Kr. Försäkringsintäkter. I efterföljande rapportperioder justeras vinstmarginalen för bland annat kapitalisering (enligt diskonteringsräntan som gällde när försäkringsavtalen redovisades för första gången), valutakursförändringar samt förändringar i förväntade kassaflöden och riskjusteringen för återstående täckningsperioder. Därefter allokeras vinstmarginalen till resultaträkningen på raden försäkringsintäkter på ett sätt som speglar tillhandahållet försäkringsskydd under perioden och så att den återstående vinstmarginalen i balansräkningen motsvarar återstående försäkringsskydd att tillhandahålla under resterande löptid. Eftersom vinstmarginalen är en residual av diskonterade kassaflöden, och påverkad av riskjusteringen, så betraktas även denna som implicit diskonterad. Vid efterföljande rapporterings- 15

16 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: HENRIK PERSSON tidpunkter redovisas därför en kapitaliseringseffekt av att diskonteringen avklingar som en finansiell försäkringskostnad och ökning av vinstmarginalen. Db. Räntekostnad på försäkringstekniska avsättningar (i resultaträkningen). Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Förändringar i kassaflöden (det vill säga bästa skattningar med tillägg för riskjustering) avseende framtida försäkringsskydd att tillhandahålla efter balansdagen påverkar inte periodens resultat. Sådana förändringar, både positiva och negativa, redovisas i stället mot vinstmarginalen och påverkar därmed efterföljande perioders resultat i takt med att försäkringsskyddet tillhandahålls. Db./Kr. Avsättning för återstående försäkringsskydd (bästa skattning och riskjustering). Kr./Db. Avsättning för återstående försäkringsskydd (vinstmarginal). Praktiska tillämpningsfrågor Den detaljerade beskrivningen av huvudansatsen ovan ger vid handen att den kommer att medföra nya transaktionsflöden och balanser att bokföra, nya poster i resultat- och balansräkningarna att redovisa, ett flertal valmöjligheter att ta ställning till och effekter som behöver analyseras. Därtill måste en väsentligt ökad mängd kvalitativa och kvantitativa upplysningskrav hanteras. Av detta följer, att det finns ett stort antal praktiska tillämpningsfrågor som förväntas innebära betydande utmaningar för tillämparna av standarden; Eftersom reglerna för hur eventuella investerings- och tjänstekomponenter i avtalen ska redovisas ( unbundling ) har ändrats jämfört med IFRS 4 behöver utgivna försäkringsavtal gås igenom för att kunna ta ställning till detta om detta innebär någon förändring mot nuvarande regelverk. Framtida tillämpare behöver ta ställning till i vilken utsträckning som det är möjligt, eller önskvärt, att redovisa enligt premieallokeringsansatsen och vilka avtal som måste redovisas enligt den rörliga avgiftsansatsen. Standarden kan innebära att bristande överensstämmelse i redovisningen ( accounting mismatch ) uppstår hänförliga till vilka val som görs inom ramen för IFRS 17, till exempel hur effekter av ändrade diskonteringskurvor redovisas och hur värdeförändringar på placeringstillgångarna redovisas. Principer för gruppering av försäkringsavtal för gemensam värdering baserat på deras förväntade lönsamhet måste utarbetas. Framtagande av lämpliga intjäningsmönster för olika typer av försäkringsavtal som speglar tillhandahållandet av försäkringsskyddet. Standarden förutsätter ett robust systemstöd, eftersom den ställer höga krav på att stora mängder data kan hanteras, bearbetas och presenteras för att kunna producera kvalitetssäkrade skattningar över framtida kassaflöden, diskonteringsräntekurvor, riskjusteringer och vinstmarginaler med kort varsel. Därtill kommer de mycket omfattande och detaljerade upplysningskraven i IFRS 17 endast kunna hanteras med stöd av en effektiv och gedigen systemlösning. Man behöver kunna skilja på vad som är erfarenhetsjusteringar och vad som är ändrade uppskattningar om framtida försäkringsskydd att tillhandahålla, eftersom effekterna av dem redovisas skilda från varandra. Berörda processer i den finansiella rapporteringen och tillhörande nyckelkontroller behöver ses över så att de är utformade på ett sätt som säkerställer att de finansiella rapporterna är fria från väsentliga fel. Hela huvudboksstrukturen behöver ses över, utifrån de nya resultat- och balansposter som IFRS 17 föreskriver och huvudbokskontona behöver länkas till poster i resultat- och balansräkningen. En korrekt tillämpning av standarden förutsätter också betydande utbildningsinsatser för berörd personal som ska hantera redovisningen. Tillämpningen av övergångs- och förstagångsredovisningsreglerna förväntas bli mycket krävande och involvera ett antal kvalificerade bedömningar och ställningstaganden. Dessutom behöver en stor mängd historisk data om försäkringsavtal tas fram för att kunna tillämpa standarden med full retroaktivitet, vilket är utgångspunkten. Det är förvisso ett par år till standarden träder i kraft, men som framgår ovan kommer de flesta tillämpare att ha ett mycket omfattande och kostsamt implementeringsarbete framför sig. Till saken hör också att även om det nu finns en färdig standard föreligger det fortfarande betydande osäkerhet på ett antal områden, till exempel i vilken utsträckningen den kan eller får tillämpas i juridisk person, mot bakgrund i hur ÅRFL och FFFS 2015:12 är utformade. Henrik Persson är auktoriserad revisor och redovisningsspecialist på Deloitte. 16

17 Från 1 juli ingår hela Rättserien i FAR Online! faronline.se 17

18 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN FORSSÉN Godtrosförvärv av ingående moms vid inköp från beskattningsbara personer med låg omsättning Har lagstiftaren genom de nya reglerna om skattebefrielse för beskattningsbara personer med låg omsättning i sin verksamhet vridit klockan tillbaka till tiden före 1991 till momsproblem som då kunde förekomma vid tillämpningen av begreppen skattskyldighet och redovisningsskyldighet? I denna artikel kommenterar Björn Forssén de regler som infördes i mervärdesskattelagen (1994:200), ML, 1 januari 2017 om skattebefrielse för beskattningsbara personer med låg omsättning i sin verksamhet. Han framhåller bland annat att det kan uppkomma rätt till avdrag i god tro för debiterad ingående moms för den som förvärvar varor eller tjänster från en person som debiterar moms i faktura till köpare trots skattebefrielse enligt ML. Idenna artikel berörs vissa reformer avseende den svenska mervärdesskatterätten, vilka i kronologisk ordning är följande: Begreppet redovisningsskyldig försvann som självständigt begrepp i svensk mervärdesskatterätt 1 januari 1991, genom ändring i föregångaren till ML, det vill säga i lagen (1968:430) om mervärdeskatt (GML), genom SFS 1990:576. Samtliga skattskyldiga är sedan dess i princip också redovisningsskyldiga 1. Genom SFS 2003:1134 ändrades 11 kap. 1 ML 1 januari 2004, så att numera faktureringsskyldigheten enligt ML knyts till omsättningen i stället för till skattskyldighetens uppkomst. Genom SFS 2007:1376 infördes 1 januari 2008 i ML regler om att en felaktigt debiterad moms i och för sig inte utgör moms, men ändå föranleder betalningsskyldig-het så länge inte sådant belopp krediteras se 1 kap. 1 sista stycket och 2 e och 13 kap. 27 och 28 ML. Genom SFS 2013:368 ersattes 1 juli 2013 begreppet yrkesmässig verksamhet i ML med beskattningsbar person enligt EU:s mervärdesskattedirektiv (2006/112/EG). Genom SFS 2016:1069 infördes 1 januari 2017 i ML 1 kap. 1 andra stycket sista meningen och 9 d kap., varav följer att beskattningsbara personer med liten omsättning (högst kr/år) i princip omfattas av skattebefrielse. Förhållandet mellan begreppen skattskyldig, redovisningsskyldig och faktureringsskyldig I huvudregeln om skyldigheten att redovisa utgående moms, 13 kap. 6 1 ML, knyts den skyldigheten till det civilrättsliga begreppet god redovisningssed, det vill säga begreppet redovisningsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078), BFL. Emellertid sker hänvisning i 13 kap. 6 1 ML till den som är skattskyldig enligt huvudregeln i 1 kap. 2 första stycket 1 ML, och har omsatt en vara eller tjänst, varvid anges att denne ska redovisa utgående momsen för den redovisningsperiod 18

19 FÖRFATTARE: BJÖRN FORSSÉN Fördjupning #2/2018 Balans varunder omsättningen har bokförts eller borde ha bokförts. Den kopplingen mellan den momsmässiga och civilrättsliga redovisningsrätten det så kallade kopplade området föreslogs bli upphävd, enligt utredningen Mervärdesskatt i ett EG-rättsligt perspektiv SOU 2002:74 2. Det förslaget har inte genomförts, och i dag gäller att den som är skattskyldig enligt ML också är redovisningsskyldig enligt ML. Genom nämnda koppling bestäms när moms ska redovisas och deklareras. Före 1 januari 2004 knöts faktureringsskyldigheten i ML till uppkomsten av skattskyldighet, men numera knyts den skyldigheten till omsättningen av varor eller tjänster, enligt huvudregeln i 11 kap. 1 första stycket. Regler om verifikationer finns i 5 kap. 6-9 BFL, och därutöver finns särskilda krav på faktureringsskyldighet och innehåll i fakturor i 11 kap. ML. Däremot finns det inte någon regel i ML om när fakturering ska ske 3. Således är förhållandet mellan skattskyldighet, redovisningsskyldighet och faktureringsskyldighet enligt ML följande: skattskyldigheten medför redovisningsskyldighet avseende utgående moms, och den omsättning av vara eller tjänst som den beskattningsbara personen har gjort medför faktureringsskyldighet. Emellertid kan själva skyldigheten att redovisa (deklarera) utgående momsen ha inträffat utan att tiden för att utfärda faktura har inträffat. Frågan om det är möjligt att dra ingående moms i god tro vid inköp från beskattningsbara personer med låg omsättning Genom nu aktuella regler som infördes i ML 2017, det vill säga 1 kap. 1 andra stycket sista meningen och 9 d kap., kan gamla frågeställningar som förekom innan reformen 1991 genomfördes ha kommit tillbaka. I förarbetena till reformen 2017 angavs att De som omfattas av skattebefrielsen för beskattningsbara personer med liten omsättning kommer fortfarande att anses som beskattningsbara personer i mervärdesskattehänseende 4. Det innebär enligt min uppfattning att tillämpningsproblem kan uppkomma som liknar dem som rådde före 1991, det vill säga när en kronorsgräns också rådde och yrkesmässiga med lägre omsättning ansågs skattskyldiga men inte redovisningsskyldiga, nämligen enligt följande: En beskattningsbar person med en låg omsättning enligt ovan i sin verksamhet ska inte debitera moms i sin faktura, enligt 11 kap. 9 a ML. Om denne ändå gör så, är det dock inte fråga om ett sådant belopp som utgör felaktigt debiterad moms enligt 1 kap. 1 sista stycket och 2 e ML, som infördes 2008 genom SFS 2007:1376. I ett sådant fall föreligger inte någon ingående moms att dra för köparen, enligt 8 kap. 2 första stycket ML beloppet ska redovisas och betalas av säljaren men medför inte skattskyldighet för denne. För samma situation angående säljaren som trots sin låga omsättning och skattebefrielse enligt 9 d kap. utfärdar en faktura med moms, uppkommer inte vare sig skattskyldighet eller redovisningsskyldighet, men denne är ändock alltjämt beskattningsbar person. I det beskrivna fallet skulle en köpare med avdragsrätt i sin verksamhet just på grund av att säljaren ändå anses som beskattningsbar person kunna förvärva rätt att dra debiterad ingående moms i god tro, enligt min mening. Det vore i så fall fråga om en faktisk villfarelse hos köparen angående förhållandena hos säljaren inte om en rättsvillfarelse från köparens sida. Vid faktisk villfarelse kan till skillnad från vid rättsvillfarelse en köpare i god tro ha rätt att dra debiterad ingående moms, även om det skulle visa sig att säljaren inte är skattskyldig och därmed inte heller skyldig att redovisa motsvarande utgående moms till staten 5. Med andra ord kan enligt min uppfattning i sådant fall en köpare ha rätt att dra debiterad ingående moms i god tro, om denne är i villfarelse angående de yttre tecken hos säljaren som har betydelse för dennes skattskyldighet (faktisk villfarelse), men inte om köparen är i villfarelse angående innebörden av de regler i ML som är relevanta för den bedömningen (rättsvillfarelse). En rättsvillfarelse som inte ger en köpare rätt att dra ingående moms i god tro är det, enligt förarbetena till reformen 2008, fråga om framför allt i det fallet att säljaren felaktigt har debiterat moms i fakturan till köparen trots att omsättningen undantas från skatteplikt 6, exempelvis om tillhandahållandet avser en finansieringstjänst. Om köparen inte känner till att undantag från skatteplikt gäller för bland annat finansieringstjänster enligt 3 kap. 9 ML, är köparen i rättsvillfarelse, och kan inte göra ett godtrosförvärv av ingående moms eftersom en sådan av säljaren felaktigt debiterad moms som nämnts inte ger upphov till någon ingående moms att dra för köparen, enligt 8 kap. 2 första stycket ML. Detsamma hade dessutom gällt enligt ovan nämnda rättspraxis hos HFD från tiden före reformen Därefter gäller enligt förarbetena till den reformen att även det fallet att en person som inte uppfyller kraven på yrkesmässig verksamhet enligt 4 kap. mervärdesskattelagen numera beskattningsbar person enligt 4 kap. ML (SFS 2013:368) tar ut moms på en transaktion anses innebära ett fall av sådan felaktigt debiterad moms 7. Emellertid gäller det enligt min mening inte från och med 2017 beträffande det ovan nämnda fallet där säljaren utfärdar en faktura med moms, trots sin låga omsättning och skattebefrielse enligt det år 2017 i ML införda 9 d kap., eftersom säljaren enligt förarbetena till den reformen som nämnts fortfarande betraktas som beskattningsbar person i mervärdesskattehänseende. I ett sådant fall bör således som nämnts en köpare ha möjlighet till godtrosförvärv av ingående moms, om denne är i faktisk villfarelse angående säljarens skattskyldighet. Björn Forssén är Juris doktor och verksam som advokat i egen verksamhet i Stockholm. Fotnoter 1.) Jfr prop. 1989/90:111 s ) Jfr SOU 2002:74 Del 1 s ) Jfr prop. 2003/04:26 s. 42, 48 och ) Se prop. 2016/17:1 s ) Jfr följande domar från Högsta förvaltningsdomstolen (HFD): RÅ 2000 not. 99, vari hänvisning sker till RÅ :67, samt RÅ 2004 ref. 65, där hänvisning sker till RÅ :67 och RÅ 1988 ref ) Jfr även prop. 2007/08:25 s ) Jfr exempel 7 på s. 91 i prop. 2007/08:25. 19

20 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: HENRIK SAALMAN Vinstutdelning trots garantiåtaganden en återkommande frågeställning Under vilka förutsättningar det är möjligt att efter en företagsöverlåtelse genomföra vinstutdelning eller annan värdeöverföring? I denna artikel belyser Henrik Saalman vad man bör tänka på vid beslut om värdeöverföring från säljande bolag. Isamband med företagsöverlåtelser är det vanligt förekommande att säljande part är ett holdingbolag som saknar väsentliga tillgångar utöver egendomen som överlåts. Detta ger ofta upphov till diskussion om hur säljarens ansvar gentemot köparen till följd av affären kan säkerställas. Diskussionen är grundad i en oro från köparhåll att vederlaget från överlåtelsen hinner strömma ut ur säljande bolag genom vinstutdelning eller annan värdeöverföring innan eventuella fel och brister i överlåten egendom uppdagas. En avgörande fråga blir därmed under vilka förutsättningar det är möjligt att genomföra vinstutdelning eller annan värdeöverföring från ett aktiebolag trots att bolaget har utestående garantier och andra åtaganden enligt avtal? Möjligheten att genomföra vinstutdelning eller annan värdeöverföring från ett aktiebolag regleras ytterst av den så kallade beloppsspärren 17 kap. 3 första stycket i aktiebolagslagen som i korthet anger att en värdeöverföring endast får äga rum om det efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Därutöver följer av den så kallade försiktighetsregeln i 17 kap. 3 andra stycket i aktiebolagslagen att en värdeöverföring endast får ske om den framstår som försvarlig med hänsyn till bolagets verksamhet etc. Försiktighetsregeln innebär alltså att en värdeöverföring kan vara otillåten trots att beloppsspärren är uppfylld. Tillämpningen av beloppsspärren är en mekanisk övning som utgår från vad som anges i bolagets senast fastställda årsredovisning. För att beloppsspärren ska vara uppfylld måste det bokförda värdet på de tillgångar som finns kvar i bolaget efter vinstutdelningen uppgå till minst det bokförda värdet på skulder, avsättningar och bundet eget kapital enligt årsredovisningen. Försiktighetsregeln däremot bygger på en helhetsbedömning av bolagets finansiella ställning och framtida behov av kapital. För att ett garantiåtagande ska ha någon påverkan på beloppsspärren krävs alltså att åtagandet givit upphov till en skuld eller en avsättning i årsredovisningen. Riktlinjerna för när ett åtagande ska bokföras som en skuld eller en avsättning skiljer sig något åt beroende på vilka bokföringsregler som gäller. I det följande tas utgångspunkt i Bokföringsnämndens allmänna råd om årsredovisning i mindre företag (K2-regelverket), men i allt väsentligt gäller motsvarande riktlinjer enligt Bokföringsnämndens vägledning för årsredovisning och koncernredovisning (K3-regelverket). I K2-regelverket anges att ett åtagande till följd av avtal ska redovisas som en skuld om åtagandet förväntas medföra ett 20

21 FÖRFATTARE: HENRIK SAALMAN Fördjupning #2/2018 Balans utflöde av resurser från företaget. Är det däremot endast sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet ska åtagandet i stället redovisas som en avsättning. Enligt K2-regelverket ska ett företag redovisa en avsättning om: a) företaget har ett åtagande till följd av avtal eller offentligrättsliga regler, b) det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet, och c) en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. För att ett åtagande ska ge upphov till avsättning ska det vara sannolikt att det kommer att krävas ett utflöde av resurser från företaget för att reglera åtagandet. Det krävs alltså att det är mer troligt att företaget måste reglera åtagandet än motsatsen. Vidare krävs att avsättningen måste vara mätbar. Är det inte möjligt att göra en tillförlitlig uppskattning av avsättningens storlek är utgångspunkten att avsättning inte ska göras. I sådant fall kan det dock alltjämt finnas anledning att upplysa om åtagandet i årsredovisningen som en eventualförpliktelse, jfr 5 kap. 15 årsredovisningslagen. En eventualförpliktelse kan beskrivas som ett åtagande som inte har redovisats som skuld eller avsättning därför att (i) det inte är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet, eller (ii) en tillförlitlig uppskattning av beloppet inte kan göras. En eventualförpliktelse kan till exempel bestå av en avtalad garanti som företaget erfarenhetsmässigt vet normalt inte behöver infrias och därför inte redovisar som en avsättning eller skuld. En avgörande skillnad mellan skulder och avsättningar å ena sidan och eventualförpliktelser å andra sidan är att skulder och avsättningar innebär att bolagets redovisade egna kapital minskar i motsvarande utsträckning medan en eventualförpliktelse inte har någon påverkan på eget kapital. En eventualförpliktelse påverkar alltså inte beloppsspärren men kan däremot påverka den bedömning som ska göras enligt försiktighetsregeln. Frågan om huruvida ett garantiåtagande begränsar möjligheten att genomföra en värdeöverföring är således i praktiken beroende av subjektiva bedömningar i två steg där den inledande bedömningsfrågan är om åtagandet är av den karaktär att det bör redovisas som en skuld eller en avsättning i balansräkningen och därmed få direkt påverkan på beloppsspärren. Om slutsatsen är att åtagandet inte är av den karaktär att det bör redovisas som en skuld eller en avsättning i balansräkningen återstår bedömningen om garantiåtagandet ändå medför att värdeöverföringen inte kan anses försvarlig enligt försiktighetsregeln. I denna del kan noteras att det inte krävs att ett åtagande har redovisats som en eventualförpliktelse för att det ska bli relevant att beakta inom ramen för försiktighetsregeln. Ytterst är det aktieägarna som på bolagsstämman beslutar om såväl antagande av årsredovisning som storleken på eventuell vinstutdelning. Det är dock bolagets styrelse och (om sådan finns) bolagets revisor som ansvarar för att ta fram det underlag som ligger till grund för besluten. Trots att beslutsprocessen är sofistikerad går det inte att komma ifrån att det i många fall sannolikt finns en gråzon inom vilken ett garantiåtagande kan redovisas på olika sätt utan att respektive sätt kan angripas i efterhand. Sammantaget medför det föregående att den oro som ofta finns för att medel kan strömma ut ur säljande bolag trots att det finns utestående garantiåtaganden inte nödvändigtvis är ogrundad. I praktiken kringgås ofta problematiken genom att säkerhet ställs i form av borgen från säljarbolagets ägare, att del av köpeskillingen erläggs vid senare tidpunkt eller att del av köpeskillingen deponeras hos tredje man. Det förekommer även att ägaren till säljande bolag förbinder sig att tillse att det inte genomförs värdeöverföring från bolaget med mindre än att kvarvarande eget kapital uppgår till ett visst belopp. Det senare kan till exempel vara ett bra alternativ om ägarna vill undvika borgen men samtidigt erhålla hela köpeskillingen direkt. Som en parentes kan avslutningsvis noteras att eventuell beskattning som utlöses vid utdelning av medel från säljande bolag som utgångspunkt inte kan reverseras om det senare visar sig att bolaget behöver utdelade medel för att fullgöra garantiåtaganden. Detta är en omständighet som kan vara värd att beakta vid beslut om värdeöverföring från säljande bolag. Henrik Saalman är advokat på Wistrand advokatbyrå. 21

22 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN JACOBSON Bevislättnad vid tillämpning av ABL 25 kap en praxis med stor rättsosäkerhet Borgenärer till konkursbolag har i regel alltid möjlighet att ta del av räkenskaperna för det aktuella bolaget. Men har borgenären rätt till bevislättnad genom att inte behöva ta fram en objektiv utredning med utgångpunkt i konkursbolagets räkenskaper? Denna fråga belyser Björn Jacobson utifrån tre prejudicerande HD-domar. Iett ej tidigare uppmärksammat rättsfall i hovrätten, T , rörande överklagad dom från Helsingborgs tingsrätt, mål T , har tingsrätten och hovrätten gjort bedömningen att en borgenär vid tillämpning av rubricerade lagrum skulle åtnjuta viss bevislättnad. Frågan avsåg om och vid vilken tidpunkt kritisk kapitalbrist förelegat. Såväl tingsrätten som hovrätten hänvisade till tre domar i HD som under årens lopp berört frågan om rätt till viss bevislättnad för borgenär som vid påstådd kapitalbrist gjort gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamöter. Prövningstillstånd i HD, i här aktuellt rättsfall, beviljades inte. Vid tidpunkten för det aktuella bolagets konkurs var jag revisor i bolaget. Vid rättegången i tingsrätten var jag kallad som partssakkunnigt vittne. Jag har under och 1980-talet gjort ett flertal så kallade konkursutredningar i några av den tidens större konkurser bland annat Byggmakonkursen. Uppdragen utfördes åt konkursförvaltare och nödlidande borgenärer. Uppdragen syftade bland annat till att utreda möjligheten för borgenärerna att göra gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamöter i de aktuella bolagen. Under arbetet med konkursutredningarna, med tillhörande vittnesmål, blev det uppenbart att det från borgenärernas sida inte räckte med påståenden som att bolaget senast hösten 19xx torde ha förbrukat sitt registrerade aktiekapital till mer än x procent eller liknande oprecisa uppgifter vad gällde frågan när så kallade kritisk kapitalbrist kunde anses ha förelegat. För personligt betalningsansvar krävdes i stället att borgenärerna genom egna ingående ekonomiska utredningar, mer eller mindre exakt, kunde visa när den kritiska kapitalbristen uppkommit. Denna praxis ledde till att borgenärerna hade svårt att göra gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och/eller aktieägare, som deltagit i stämmobeslut om att driva bolaget vidare trots befarad kapitalbrist. Det material som huvudsakligen låg till grund för mitt utredningsarbete, 22

23 FÖRFATTARE: BJÖRN JACOBSON Fördjupning #2/2018 Balans avsåg räkenskapsmaterial och andra handlingar i konkursförvaltarens ägo. Beviskraven var mycket högt ställda, vilket även enligt doktrinen var lagstiftarens mening. Vad jag kan erinra mig avgjordes de mål, i vilka mina utredningar användes av borgenärer som bevismaterial, före det att HD avgav sin dom i målet NJA 1988 sid Detta mål är av avgörande betydelse för den rättspraxis som utvecklats sedan dess. Någon fråga om att låta borgenärer åtnjuta viss bevislättnad, i fråga om när kritisk kapitalbrist uppkommit, var sålunda inte aktuell under och 1980-talet. Eller i vart fall inte före 1988 års avgörande i HD. Bevislättnad Hur uppkom frågan om bevislättnad vid tillämpningen av ABL 25 kap. i 2005 års aktiebolagslag och tidigare aktiebolagslagars motsvarande bestämmelser? Begreppet viss bevislättnad är centralt för innehållet i denna artikel. Begreppet vad avser frågan när så kallad kritisk kapitalbrist uppkommit, förekommer för första gången, så vitt jag vet, i rättsfallet NJA 1988 sid Nästa gång begreppet viss bevislättnad förekommer, avseende samma fråga i en hovrätts- eller HD-dom, är i NJA 1993 sid. 484 och i domen NJA 2009 sid Vidare nämns slutligen begreppet viss bevislättnad i det rättsfall som denna artikel behandlar. I samtliga fyra fall hänvisar domstolarna till tidigare domar enligt detta stycke efter hand som dessa rättsfall avgjorts. Detta innebär, att domarna i här aktuellt mål innehöll hänvisning till den praxis som etablerats genom alla de tre HD-domarna enligt ovan. Det är borgenären som har bevisbördan för tidpunkten när kritisk kapitalbrist infallit. När det gäller frågan om styrelsen har varit försumlig, genom att inte upprätta kontrollbalansräkning i tid, ligger bevisbördan på att så ej varit fallet, på aktuell styrelseledamot. Varken i förarbetena till 1975 års aktiebolagslag eller till 2005 års aktiebolagslag berörs frågan avseende vilka beviskrav som ska ställas vid tillämpningen av reglerna avseende personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och aktieägare vid kritisk kapitalbrist. De enda gånger lagstiftaren avhandlat ämnet, om vilka krav som ska tillämpas vid mål rörande kritisk kapitalbrist och eventuell försummelse från styrelsens sida vad avser skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning i rätt tid, är i nedan angivna offentliga utredningar. För framställningen i denna artikel är följande skrivningar av intresse: Aktiebolagskommittèns betänkande SOU 1999:36 Likvidation av aktiebolag, författningskommentarerna till 13 kap. 15 ABL Sid. 116, 117. Hävdar exempelvis en fordringsägare att styrelsen ådragit sig ett personligt betalningsansvar för hans fordran på bolaget på grund av försummelse att upprätta kontrollbalansräkning, kan styrelsen bestrida betalningsskyldighet på den grunden att det inte förelåg någon kapitalbrist när den ifrågavarande förpliktelsen för bolaget uppkom. Det ankommer då på fordringsägaren om än med viss lättnad i bevishänseende (jfr NJA 1988 s. 620 och NJA 1993 s. 484) att visa att bolagets aktiekapital inte var täckt till hälften vid tiden för förpliktelsens uppkomst. Propositonen 2000/01:150 Likvidation av aktiebolag m.m. Sid. 49. Det rör sig alltså här om den tid som en styrelse behöver ha på sig för att få fram en kontrollbalansräkning. Hur lång denna tid bör tillåtas vara måste bedömas från fall till fall, men det bör i alla fall inte kunna bli fråga om mer än någon eller ett par månader (jfr RH1989:43). Sid. 94. Paragrafen innehåller ingen bestämmelse om värderingstidpunkten. Det ligger emellertid i sakens natur att den kontrollbalansräkning som styrelsen lägger till grund för sitt beslut att kalla till stämma så långt möjligt skall avse situationen på själva stämmodagen. I praktiken innebär det att värderingen skall inriktas på en tidpunkt så nära inpå stämman som möjligt (jfr bet.lu 1991/1992:10 sid. 7f). Sid Frågan om vem som har bevisbördan beträffande kapitalbeståndet och vilka krav som skall ställas på bevisningens styrka har överlämnats till rättstillämpningen. I tidigare praxis (se NJA 1988 sid. 620 och NJA 1993 sid. 484) har det ansetts att bevisbördan ligger på borgenären men att det kan vara fråga om ett lägre beviskrav än det som normalt gäller i tvistemål. Någon ändring i detta avseende är inte avsedd. Vid tvistemål ska omständigheter som åberopas vara styrkta medan beviskravet vid brottmål handlar om att det ska vara ställt utom rimligt tvivel. Beviskravet vid tvistemål är sålunda lägre ställt än vid brottmål. I det rättsfall som denna artikel primärt handlar om, gav såväl tingsrätten som hovrätten omfattande bevislättnad åt den borgenär som stämt styrelseledamoten på personligt betalningsansvar enligt reglerna i ABL 25 kap. Det aktuella rättsfallet Målet rör franchisetagaren HHAB. Franchisegivare och borgenär i målet var bolaget FMAB som i sin tur var franschistagare i Sverige avseende ett internationellt välkänt biluthyrningsföretag. Räkenskapsåret var den första september ena året till den sista augusti året därpå. I fastställt årsbokslut för räkenskapsåret 2006/2007 uppgick HHAB:s aktiekapital till 200 kkr och dess fria egna kapital till 103 kkr. 31 augusti 2008 uppgick det fria egna kapitalet i HHAB till kkr, varvid aktiekapitalet sålunda var förbrukat flera gånger om. HHAB försattes på egen begäran i konkurs 31 augusti Någon kontrollbalansräkning upprättades aldrig. HHAB hade under tre års tid haft en kraftig omsättningsökning om än att lönsamheten inte hade ökat i samma takt. Under räkenskapsåret 2007/2008 minskade, för första gången i bolagets historia, uthyrningen samtidigt som kostnaderna ökade. Strax efter årsskiftet 2007/2008 vidtog styrelseledamoten SH, tillika ensam aktieägare i HHAB, åtgärder för att minska kostnaderna. Bland annat sades personal upp, en filial lades ned och åtgärder vidtogs för att minska antalet leasade fordon i uthyrningsverksamheten. Minskningen av leasade bilar avsåg främst en leverantör av fordon som inte var knuten till FM:s leverantörer av fordon till sina franchisetagare. Under våren 2008 minskade enligt SH omsättningen kraftigt och HHAB började komma efter med betalningarna till FMAB som inte i mer än något undantagsfall var villig att ta tillbaka leasade bilar. De obetalda hyrorna och övriga köpta tjänster från franchisegivaren 23

24 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN JACOBSON Avsaknaden av revision i en stor del av Sveriges aktiebolag innebär, att den rådgivning som bolagens revisorer ofta tillhandahållit bolagens styrelser vid annalkande eller redan uppkommen insufficiens och/eller i obeståndssituationer, inte längre finns att tillgå. ökade under våren 2008 snabbt till ett avsevärt belopp. SH stämdes i tingsrätten att utge drygt tre miljoner kronor till FMAB till följd av påstående om att denne varit försumlig genom att inte upprätta kontrollbalansräkning. Borgenären gjorde gällande att så kallad kritisk kapitalbrist hade uppkommit 15 oktober 2007 alternativt 30 juni 2008 och i vart fall senast 31 augusti FMAB hade, som underlag för sin talan, tillgång till de officiella årsredovisningarna för HHAB samt preliminär resultat- och balansräkning per 30 juni Hur borgenären fått tag i sistnämnda månadsrapport rådde det olika uppfattningar om, vilket även gällde frågan om huruvida denna periodrapport avsåg ett rättvisande bokslut eller endast en operiodiserad resultaträkning. FMAB och/eller dennes ombud besökte inte vid något tillfälle konkursförvaltaren för att ta del av HHAB:s bokföring eller annat relevant material som skulle kunna underlätta bedömningen om/när kritisk kapitalbrist uppkommit. Detta förhållande är väsentligt att komma ihåg vid den fortsatta framställningen. Till stöd för FMAB:s yrkanden förevisade FMAB ett utlåtande av FMAB:s revisor samt kallade FMAB sin revisor som sakkunnigt vittne. Revisorn avgav ett utlåtande och vittnesmål, enligt vilka revisorn påstod, att hans analys av HHAB visade, att förlusten torde ha uppkommit linjärt under räkenskapsåret och att inga speciella händelser eller andra omständigheter pekade på att så inte var fallet. Med tanke på att förlusten under perioden från 1 september 2007 till och med 30 juni 2008, enligt den ovan omtalade preliminära resultaträkning uppgick till cirka 1,5 mkr, menade revisorn att förlusten måste anses ha uppgått till 150 kkr i månaden. Med hänsyn till storleken av det ingående fria egna kapitalet 1 september 2007 och nämnda förlusttakt ansåg revisorn att HHAB måste ha förbrukat sitt registrerade aktiekapital till mer än hälften senast 15 oktober Revisorn menade vidare i sitt utlåtande och vittnesmål, att den enligt SH:s uppfattning operiodiserade resultatrapporten per 30 juni 2008, inte måste tillföras några väsentliga bokslutsposter för att visa bolagets rätta ställning. Detta trots att årsbokslutet per 31 augusti 2008 innehöll cirka femtio debiteringar och krediteringar i form av så kallade bokslutsbokningar. Tre av de cirka femtio bokningarna avsåg enskilda poster överstigande 100 kkr. Några skriftliga analyser och/eller objektiva utredningar utvisande hur revisorn kommit fram till sina slutsatser, företeddes inte i domstolarna. Det ska noteras att inte heller revisorn någonsin hade träffat HH eller varit i HHAB:s lokaler och inte heller tagit del av räkenskapshandlingar eller annat material hos konkursförvaltaren. FMAB:s yrkande, att kritisk kapitalbrist alternativt uppkommit senast 1 januari 2008, grundades på ett påstående om att HHAB hade slutat betala sina räkningar vid denna tidpunkt. HHAB tillbakavisade påståendet då ett antal räkningar betalts under tiden från och med 1 januari 2008 fram till konkursutbrottet och då även fakturor avseende FMAB. Tingsrätten och hovrätten ansåg i sina domar att HHAB:s registrerade aktiekapital till minst hälften varit förbrukat senast 1 januari Som underlag för sina domslut lägger båda domstolarna revisorns högst schematiska och odokumenterade analys av HHAB:s ekonomiska gång och ställning under räkenskapsåret 2007/2008 samt påståendet från FMAB:s sida att HHAB slutat betala sina räkningar vid denna tid. Vidare angav båda domstolarna att FMAB, mot bakgrund av de tre ovan tidigare utslagen i HD, bör åtnjuta viss bevislättnad i frågan om när kritisk kapitalbrist uppkommit. Tingsrätten och hovrätten ansåg att SH inte kunnat styrka att han inte varit försumlig. Kontrollbalansräkningen Det är intressant att notera att de båda domstolarna inte tog hänsyn till den tid styrelsen har på sig att upprätta en kontrollbalansräkning och få den granskad av revisor. I företag av HHAB:s storlek och verksamhetsomfattning är det, enligt min mening, rimligt att anse att tiden för att upprätta en rättvisande kontrollbalansräkning i vart fall kan anses uppgå till fyra veckor och att det därefter kan ta en till tre veckor att få densamma granskad. Se även skrivningen i propositionen 2000/01:150 sid. 49. Under dessa 4-6 veckor torde nya förpliktelser till FMAB ha uppkommit i inte oväsentlig grad, vilket sannolikt inneburit att SH dömts att personligen betala ett alltför stort belopp enbart på denna grund. Leveranser av nya leasingbilar med tillhörande uppkommande förpliktelser har naturligtvis inte skett linjärt under året och det är även rimligt att anta att det finns säsongsfluktuationer även inom biluthyrningsbranschen. Det sistnämnda i form av att privatpersoners behov av hyrbilar under till exempel påsk, sportlov, jular och semestertider är 24

25 FÖRFATTARE: BJÖRN JACOBSON Fördjupning #2/2018 Balans större än under övrig tid under året. Efterfrågan från kommersiella kunder kan variera till exempel med utländska företags behov av hyrbilar vid utförande av stora entreprenader inom franchisetagarens geografiska verksamhetsområde. Slutligen fick de åtgärder SH vidtog under våren 2008 effekt efter hand som de vidtogs. Sammantaget innebär vad jag anger i detta stycke, att det inte går att påstå att det är sannolikt att resultatet uppstått linjärt under räkenskapsåret. Några objektiva bevis för att så skulle vara fallet presenterades aldrig från borgenärens sida utan påstående byggde helt och hållet på en grov förenkling av verkligheten, såsom revisorn under ed framställt den. I egenskap av revisor i HHAB vid de aktuella tidpunkterna, avgav jag på SH:s begäran vittnesmål varvid jag konstaterade att jag inte, utan tillgång till räkenskapsmaterial för de olika räkenskapsåren, kunde uttala mig om vid vilken tidpunkt mer än hälften av aktiekapitalet förbrukats men att så måste anses ha varit fallet senast 31 augusti Mitt vittnesmål fick motsatt effekt mot vad SH önskat uppnå och togs av tingsrätten till intäkt för att man i stället måste utgå från FMAB:s revisors högst förenklade antaganden om hur verksamheten utvecklats under räkenskapsåret 2007/2008. Mitt vittnesmål byggde på att jag, liksom var fallet med FMAB och dennes revisor, sedan bolaget gått i konkurs inte haft tillgång till något räkenskapsmaterial för de aktuella räkenskapsåren och därmed omöjligt kunde uttala mig om vid vilken tidpunkt mer än hälften av det registrerade aktiekapitalet gått förlorat. FMAB hade däremot all anledning att skaffa sig tillgång till HHAB:s räkenskapsmaterial vilken möjlighet FMAB ej utnyttjade och borde i avsaknad av HHAB:s räkenskapsmaterial ha kommit till samma slutsats som undertecknad. Det är naturligt att käranden, för det fall domstolarna inte kräver någon mer ingående bevisning, inte har något intresse av att lägga ned större möda än nödvändigt på att genom egna utredningar visa mer exakt när kritisk kapitalbrist uppkommit i HHAB. Innebörden av tings- och hovrättens domslut är att FMAB inte medelst en objektiv utredning, som tar utgångspunkt i HHAB:s räkenskaper, behövde styrka sina påståenden om tidpunkten för när kritisk kapitalbrist uppkommit. I stället ansåg de båda domstolarna att det ur bevissynpunkt räckte med en högst förenklad och ej underbyggd analys utvisande utvecklingen av bolagets gång och ställning under hela räkenskapsåret 2007/2008 utförd av borgenärens revisor. Detta trots att FMAB och dennes revisor aldrig tagit del av HHAB:s räkenskapsmaterial. De båda domstolarna tog därtill HHAB:s illikviditet, vid årsskiftet 2007/2008, som grund för ett påstående om att HH borde ha insett att det förelåg kritisk kapitalbrist. Med andra ord blandar båda domstolarna samman begreppen insufficiens och obestånd. Den totala avsaknaden av krav på objektiv bevisning grundar domstolarna på ett påstående om att borgenären ska åtnjuta viss bevislättnad utifrån den rättspraxis de tre omnämnda domarna i HD påstås ge uttryck för. Domstolarnas språkbruk viss bevislättnad fick, mot bakgrund av vad som ovan nämnts, i stället innebörden fullständig bevislättnad, vilket i praktiken kastar om bevisbördan och lägger denna på styrelseledamoten SH. Enligt min uppfattning kan inte ordvalet viss bevislättnad innebära att borgenärer från och med 1988, vid all tolkning av de aktuella lagrummen i ABL, ska åtnjuta viss bevislättnad. I stället bör sådan bevislättnad vara förbehållen specifika svårbedömda frågeställningar/situationer och ska beviljas med stor återhållsamhet. Som ovan framgår finns det i aktiebolagslagen inget som visar på att en borgenär ska åtnjuta hel eller delvis bevislättnad vad avser borgenärens skyldighet att visa vid vilken tidpunkt den kritiska kapitalbristen uppkommit. Däremot har lagstiftaren i propositionen 2000/01:150 överlämnat frågan till rättskipningen vilken jag nedan kommer att analysera. Revisorns uppfattning att periodresultaträkningen per 30 juni inte behövde tillföras några tilläggsbokningar/ bokslutsbokningar för att kunna anses, på ett rättvisande sätt, visa bolagets resultat och ställning emotsades inte av tingsrätten och hovrätten. Detta trots att HD, så som påtalats ovan, i en av de anförda HD domarna, NJA 1988 sid. 620, fastslår att en operiodiserad resultatrapport inte kan läggas till grund för ett bestämt ställningstagande till frågan om X AB:s eget kapital understeg den kritiska gränsen. Vilken praxis fanns före 2014? Nedan följer en översiktlig genomgång av de tre HD-avgöranden vilka domstolarna i HHAB-fallet hänvisade till när FMAB beviljades den bevislättnad som avgjorde när kritisk kapitalbrist ansågs ha uppkommit i HHAB. NJA 1988 sid. 620 Detta rättsfall är sannolikt det första rättsfall i Sverige som handlar om att bevilja borgenär viss bevislättnad vid fastställandet av tidpunkten för när kritisk kapitalbrist uppkommit. I fallet konstaterar HD, i motsats till vad tingsrätten och hovrätten ansåg i fallet med HHAB, att operiodiserade resultatrapporter inte kan läggas till grund för bedömningen av när kritisk kapitalbrist uppkommit. HD:s inställning i 1988 års fall får därmed anses vara den praxis som råder i denna fråga och borde ha beaktats av domstolarna i HHAB-fallet. FMAB kunde inte i HHAB fallet bevisa att den resultatrapport man fått tillgång till utgjorde en rättvisande periodiserad resultaträkning. För att styrka att så var fallet, hade FMAB behövt ta del av räkenskaperna för HHAB, vilket FMAB aldrig någonsin hade gjort trots att räkenskapshandlingarna fanns lätt tillgängliga hos konkursförvaltaren. SH hävdade i motsats till FMAB att den aktuella resultaträkningen, för perioden från och med 1 september 2007 till och med 30 juni 2008, inte var periodiserad. Målet handlar i övrigt, liksom 1993 och 2009 års fall, om vilket värde främst immateriella anläggningstillgångar i form av goodwill får tas upp till i en kontrollbalansräkning. Bland annat hävdade styrelsen att värdet av de immateriella tillgångar, i form av den goodwill som fanns upptagen i räkenskaperna, i en kontrollbalansräkning borde beräknas efter en planavskrivning om 10 procent i stället för 20 procent. Det sistnämnda var den avskrivningstakt som använts i räkenskaperna. Styrelsen menade att den avskrivning som gjordes i räkenskaperna var för hög i förhållande till det verkliga avskrivningsbehovet. HD skriver i sin dom; Även om H:s Rör bör åtnjuta viss 25

26 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: BJÖRN JACOBSON lättnad i bevishänseende till följd av att det är lättare för styrelseledamöterna att förebringa utredning i saken, kan vad H:s Rör anfört inte anses innefatta tillräckligt stöd för att värdet på goodwillen var lägre än vad som motsvarade ingångvärdet efter 10 procent årlig avskrivning, en avskrivningsprocent som är godtagbar enligt bokföringslagen (1976:125), låt vara som den lägsta tillåtna (17 1 st). Det kan inte heller anses framgå att större avskrivning på maskiner och inventarier än 10 procent var erforderlig. Att det kan vara mycket svårare för en borgenär att bedöma värdet av en goodwillpost än det är för styrelsen, med all den kunskap styrelsen sitter inne med, torde vara vad HD i denna dom avsett när man anser att borgenären bör åtnjuta viss lättnad i bevishänseende. HD:s dom från 1988 innebär därför, enligt min mening, inte att borgenär ska åtnjuta någon generell bevislättnad vad avser fastställandet av tidpunkten för när kritisk kapitalbrist uppkommit utan sådan bevislättnad skall endast avse specifika situationer där det är svårt/omöjligt för borgenären att visa/bedöma värdet av vissa balansposter i kontrollbalansräkningen. NJA 1993 sid. 484 I detta rättsfall handlade frågan om vilket värde aktiverat FoU-arbete skulle få tas upp till i en kontrollbalansräkning. Borgenären och styrelseledamöterna i gäldenärsbolaget hade olika uppfattningar om förutsättningarna, för att i november 1983 i en kontrollbalansräkning, fortsatt få ta upp sedan tidigare aktiverat FoU-arbete. Borgenären hävdade att förutsättningarna, enligt god redovisningssed för att fortsatt få ta upp ett värde av de aktiverade FoU-arbetena, inte längre förelåg i november Tingsrätten gick på borgenärens linje. Därmed ansågs kritisk kapitalbrist ha uppkommit senast i november Hovrätten fastställde tingsrättens dom och varken tingsrätt eller hovrätt anförde att borgenären borde ge viss bevislättnad. T.f hovrättsassessorn Håkansson var dock skiljaktig och kom i sin argumentering in på frågan om bevislättnad och ansåg att borgenären har att bära en viss mån lindrad börda att visa att så inte var fallet, jfr NJA 1988 sid. 620, varvid fallet gällde förutsättningen för, att i en kontrollbalansräkning, fortsatt ta upp de aktiverade FoU-kostnaderna. HD ansåg att det i princip åligger borgenären att visa att bolagets aktiekapital i november månad 1983 hade gått förlorat till mer än hälften. Dock att det, i likhet med Håkanssons uppfattning, fanns fog för att låta käranden åtnjuta viss lättnad i bevishänseende till följd av att det är lättare för de svarande, i egenskap av styrelseledamöter i det aktuella bolaget, att med hänvisning till NJA 1988 Sid. 620 förebringa utredning i saken. Det får, enligt min mening, antas att HD i både 1988 och i 1993 års domar med ordvalet saken menat parternas olika uppfattning om till vilket värde de immateriella anläggningstillgångarna, i form av goodwill och FoU-arbete, fick tas upp till i en kontrollbalansräkning. HD finner i sin dom, att vid beaktande av samtliga omständigheter, inklusive det faktum att det fanns fog för att låta borgenären åtnjuta viss lättnad i bevishänseende, det inte visat att bolagets styrelse, om man låtit upprätta en kontrollbalansräkning i november 1983, inte skulle haft rätt att ta upp FoU-arbetet som tillgång i sådan utsträckning att aktiekapitalet i erforderlig grad varit oförbrukat. Bevislättnaden avsåg även i detta fall, bedömningen av förutsättningarna för att kunna ta upp immateriell anläggningstillgång i form av FoU-arbete, som en tillgång till visst värde i en kontrollbalansräkning. Vidare att det därvid måste anses lättare för styrelsen i gäldenärsbolaget än för borgenären att visa att så varit fallet. Någon generell bevislättnad ger inte heller detta domslut uttryck för. NJA 2009 sid. 210 Detta mål handlar om ett konsultbolag som hade aktiverat FoU-arbete samt kostnader för varumärkesuppbyggnad. Bolaget redovisade för räkenskapsåret 2001, före avdrag för en extraordinär nedskrivning av under räkenskapsåret 2000 aktiverat FoU-arbete men efter avdrag för tjugo procents avskrivning enligt plan avseende samma FoU-arbete, en vinst om 1043 kkr. Bolagets revisor ansåg det vara nödvändigt att vid upprättandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2001, skriva ned värdet av det aktiverade FoUarbetet till noll kronor. Revisorns krav på nedskrivning av resterande bokfört värde, efter avdrag för årets avskrivningar enligt plan, framkom först vid de slutliga diskussionerna med revisorn under maj-juni månad 2002 avseende frågan om hur årsredovisningen för 2001 borde upprättas. I årsredovisningen för räkenskapsåret 2001 skrevs det aktiverade FoU-arbetet ned till noll kronor vilket innebar att bolaget enligt fastställd årsredovisning hade förbrukat mer än hälften av sitt registrerade aktiekapital. Styrelseledamöterna anförde att revisorns uppfattning, att bokfört värde av de immateriella tillgångarna efter planenliga avskrivningar för räkenskapsåret 2001 borde skrivas ned i sin helhet, inte delades av styrelsen. Omständigheterna 31 december 2001 var inte sådana, att man redan vid utgången av räkenskapsåret, kunde dra slutsatsen att en nedskrivning av resterande bokfört värde av FoU-arbetet var nödvändigt att göra. Utvecklingen i bolaget förvärrades snabbt under 2002, vilket dock inte ska påverka frågan om till vilket värde de immateriella tillgångarna skulle kunna tas upp till i en kontrollbalansräkning per 31 december Frågan var sålunda om faktisk kapitalbrist förelåg 31 december 2001 eller om FoU-arbetet i en kontrollbalansräkning hade kunnat tas upp till ett värde exklusive den nedskrivning som revisorn krävde skulle göras i årsredovisningen. Hovrätten ansåg att borgenären, i enlighet med de två HDdomarna 1988 och 1993, skulle åtnjuta viss bevislättnad. HD fastslog, utan att kommentera hovrättens ståndpunkt att borgenären skulle åtnjuta viss bevislättnad, att det inte är styrelseledamöterna som har att bevisa att tidpunkten för den kritiska kapitalbristen inte är den som borgenären påstår utan det är borgenären som har att visa när sådan kapitalbrist uppkommit. Vad som fått domstolarna i HHAB-målet att hänvisa till NJA 2009 Sid. 620 tycks vara HD:s uttalande Då hovrätten, även med utgångspunkten att bevisbördan åvilat AA och BB (dvs. styrelseledamöterna), funnit att de inte haft skäl att anta att bolagets egna kapital var förbrukat vid aktuell tidpunkt, finns det inte anledning att med- 26

27 FÖRFATTARE: BJÖRN JACOBSON Fördjupning #2/2018 Balans dela prövningstillstånd i målet i övrigt. Detta uttalande innebär emellertid enligt min mening inte att HD tog ställning till om borgenärerna i något avseende skulle åtnjuta bevislättnad. I stället konstaterade HD att hovrätten och HD hade kommit till samma ståndpunkt vad avser frågan om när kritisk kapitalbrist uppkommit och detta trots att HD inte gett sig in på frågan om borgenären skulle beviljas viss bevislättnad. Därmed blev inte frågan om borgenärs eventuella rätt till bevislättnad prövad av HD. Enligt min uppfattning utgör denna dom inte någon del av den praxis som gäller frågan om en borgenär bör beviljas viss bevislättnad eller inte, i frågor som rör tillämpningen av ABL 25 kap Sammanfattning Borgenärer till konkursbolag har i princip alltid möjlighet att få ta del av räkenskaperna för det aktuella bolaget genom konkursförvaltarens försorg. Att borgenär skulle ha rätt till någon form av bevislättnad, genom att inte behöva ta fram och/eller inte vilja bemöda sig om att ta fram en objektiv utredning som tar utgångpunkt i konkursbolagets räkenskaper och annat konkursbolagets material av intresse, kan inte läsas in i de tre prejudicerande HD-domar som jag ovan har redogjort för. HD:s ordval i 1988 års dom bör åtnjutas viss lättnad i bevishänseende kan inte rimligen vara avsett att eliminera rättsverkan av lagtexten i ABL 25 kap. 18 varvid en generell omvänd bevisbörda för styrelseledamöter och aktieägare, vad avser tidpunkten för den kritiska kapitalbristens uppkomst i tiden, skulle bli följden. Den omständigheten, att ingen av de ovan relaterade domarna anger att borgenärerna skall åtnjuta viss bevislättnad måste rimligen, enligt min uppfattning, innebära att HD menar att sådan bevislättnad endast bör åtnjutas i vissa specifika situationer och inte ens då per automatik. Målet HHAB avgörs av tingsrätt och hovrätt med stöd av en högst förenklad och schematisk analys av den ekonomiska utvecklingen och ställningen i HHAB under räkenskapsåret 2007/2008. Bevisvärdet av denna analys är, enligt min mening, obefintligt. Det fanns inget som förhindrade borgenären att genom konkursförvaltarens försorg ta del av relevant räkenskaps- och annat material. I en sådan situation finns det ingen anledning att käranden ska åtnjuta bevislättnad i något avseende. De båda domstolarna köper borgenärens påstående om att förlusten under räkenskapsåret 2007/2008 uppkommit linjärt under året, varför tidpunkten för när kritisk kapitalbrist uppkommit enkelt kan beräknas. Tidpunkten för den kritiska kapitalbristen uppkomst det vill säga 1 januari 2008 grundar sig på en bedömning av domstolarna att HHAB slutat betala sina räkningar vid denna tidpunkt vilket påstående inte delas av HHAB. Oavsett vilket, har inte illikviditet någon betydelse för när kritisk kapitalbrist uppkommit. Vidare tar domstolarna ingen hänsyn till den tid SH borde tillerkännas för upprättande av en rättvisande kontrollbalansräkning per 1 januari 2008 och den tid det skulle tagit i normalfallet att få sådan kontrollbalansräkning granskad av revisor. Genom att inte beakta dessa tidsfrister till SH:s fördel dömdes SH med stor sannolikhet att få betala betydande belopp på felaktiga grunder. För det fall domstolarna i stället, med stöd av den bristande bevisning borgenärerna företett i målet, kommit fram till att kritisk kapitalbrist inte förelegat förrän 31 augusti 2008 och därtill beaktat den tid styrelsen har på sig för att upprätta och revidera en kontrollbalansräkning, skulle SH endast kunnat förpliktigas att utge ett försumbart belopp till FMAB. Detta då några förpliktelser gentemot FFAB i princip inte uppkommit efter mitten på oktober Vidare hade vid ett domslut av denna innebörd SH även tillerkänts ersättning för sina rättegångskostnader som uppgick till mer än 500 kkr. SH blev genom domen totalt utblottad. Det faktum att man i det nu aktuella målet enbart hänvisat till tidigare avgöranden utan att i tingsrättsdomen och i hovrättsdomen analysera på vilka grunder borgenärerna i de tre HD fallen kommit att åtnjuta viss bevislättnad har sannolikt fått en högst olycklig inverkan på utgången i HHAB-målet. Avsaknaden av revision i en stor del av Sveriges aktiebolag innebär, att den rådgivning som bolagens revisorer ofta tillhandahållit bolagens styrelser vid annalkande eller redan uppkommen insufficiens och/eller i obeståndssituationer, inte längre finns att tillgå för dessa bolags styrelser. Sett mot denna bakgrund är risken att mål med stämningar om personligt betalningsansvar kommer att bli mycket vanligare i framtiden. Lägger man därtill den ordning som numera gäller rätten att få sitt ärende prövat i högre instans, det vill säga att det krävs prövningstillstånd redan för att kunna överklaga till hovrätten, är risken långt mycket större än tidigare att många styrelseledamöter kan komma att få personligt betalningsansvar på felaktiga grunder. Att hovrätt och högsta domstolen inte behöver motivera sina avslag avseende begäran om prövningstillstånd befrämjar inte möjligheterna att finna ledning i väsentliga frågor rörande tillämpningen av i denna artikel diskuterade frågor. Utfallet i HHAB-domen berodde inte på att SH och dennes ombud inte fullgjorde sin åberopsbörda, tvärtom tryckte dom på alla de punkter som jag kommenterat ovan, varför tingsrätten och hovrätten hade alla möjligheter att ogilla talan. De tre HD-domarna handlar, så som jag ovan visat, enbart om frågan om borgenärerna skulle åtnjuta viss bevislättnad avseende frågan om vilket värde de immateriella anläggningstillgångarna fick tas upp till i de tre gäldenärsföretagens kontrollbalansräkningar. Om borgenärerna, utan att visa att så är fallet, kan anföra att dom inte har tillgång till gäldenärens räkenskapsmaterial och på denna grund kan ställa krav på bevislättnad, kommer i stort sett alla mål som handlar om personligt betalningsansvar och frågan om vid vilken tidpunkt kritisk kapitalbrist uppkommit att dömas till borgenärernas fördel. Detta får i sin tur till följd att många företag kommer att tvångslikvideras för tidigt för att undvika att styrelseledamöterna får personligt betalningsansvar. Enligt mitt förmenade borde helt nya domstolar inrättas vars enda syfte skulle vara att handlägga mål som rör aktiebolagsrättsliga och konkursrättsliga mål. En sådan ordning skulle väsentligen förbättra rättssäkerheten i Sverige. Björn Jacobson är auktoriserad revisor. 27

28 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: SUSANNE ARVIDSSON Hållbart företagande Utmaningar och vägar framåt I november 2017 anordnades den första SUBREA-konferensen vid Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Syftet var att skapa en mötesplats för diskussioner kring utmaningar och framtida kunskapsbehov relaterat till hållbart företagande, rapportering och bestyrkande. I denna artikel belyser initiativtagaren Susanne Arvidsson tio intressanta områden från konferensen. Ifjol var det 30 år sedan den så kallade Brundtlandrapporten Our Common Future (UNWCED) publicerades. Syftet med rapporten var att sätta fokus på det globala behovet för hållbar utveckling. Många berömvärda initiativ främst av frivillig natur har lett fram till att det i dag sker en allt snabbare omställning mot hållbar utveckling och hållbart företagande. Denna trend ser vi både nationellt och internationellt. FN:s 17 hållbarhetsmål och Agenda 2030 har bidragit till att hållbarhetsfrågorna i dag placerar sig högt upp på agendorna både inom näringslivet, politiken och akademin. På både nationell nivå och internationell nivå sker en översyn av reglering och lagstiftning för att på olika sätt förbättra förutsättningarna för en mer effektiv omställning mot hållbart företagande. Områden som omfattas av översynen är bland annat hållbarhetsrapportering, bestyrkande av hållbarhetsinformation, hållbarhetsutvärdering av finansiella investeringar, green ledning, sustainable finance, disclosure rules, skattetransparens, arbetsförhållanden, compliance och antikorruption. Ett konkret exempel är EU-direktivet (2014/95/EU) kring hållbarhetsredovisning som svenska bolag har börjat tillämpa i sina rapporter för Sammantaget har detta resulterat i att det pågår en väldigt snabb utveckling av praxis inom hela hållbarhetsområdet. Detta innebär att det finns ett stort behov av en konstruktiv dialog kring de utmaningar och framtida kunskapsbehov. Eftersom vi befinner oss i en läroprocess är det betydelsefullt att denna dialog bjuder in till gränsöverstigande diskussioner där olika intressenter får dela med sig av både goda och mindre goda exempel kring hur de arbetar med sitt hållbarhetsarbete. Den första internationella SUBREA-konferensen vid Ekonomihögskolan i Lund samlade cirka 170 deltagare med ett brinnande intresse för hållbarhet till ett fullspäckat tvådagarsprogram. Konferensen var indelad i följande fem huvudteman: I. Sustainable Reporting (Hållbarhetsredovisning) II. Sustainable Assurance (Bestyrkande av hållbarhetsinformation) III. Valuation of investments from a sustainability perspective (Hållbarhet från ett finansperspektiv) IV. Anti-corruption (Antikorruption) V. Fair taxation, tax transparency and disclosure rules (Etisk och transparent skattepolicy) I varje tema fanns talare som representerade akademin, näringslivet, politiken, NGO:s och myndigheter. Bland talarna återfanns bland annat svenska och internationella lärosäten, Volvo, Novo Nordisk, Atlas Copco, TeliaSonera, SCA, Skatteverket, Revisorsinspektionen, Skatteverket, AP fonderna, SWESIF, FAR, GE, SIDA och MISTRA, Totalt gavs cirka 40 korta kärnfulla presentationer där 28

29 FÖRFATTARE: SUSANNE ARVIDSSON Fördjupning #2/2018 Balans fokus var på utmaningar och framtida kunskapsbehov. Efter presentationerna följde i varje tema en lång paneldiskussion ledd av en expertmoderator. Här gavs stort utrymme till att utveckla sina tankar och synliggöra de olika intressenternas syn på inom vilka områden ytterligare förbättringar behövs och vilka åtgärder i form av exempelvis stöd, lagar, och samarbeten som anses krävas för att möjliggöra detta. Avslutningsvis öppnades diskussionerna upp för åhörarna som fick möjlighet att ställa frågor och komma med inlägg. Diskussionerna var många, intressanta och spände över ett brett spektrum av hållbarhetsrelaterade områden. Nedan lyfts och diskuteras tio intressanta take-aways från dessa diskussioner. Positivt momentum Trots att åtskilliga utmaningar inom hållbarhetsområdet lyftes under konferensens två dagar så präglades tonen inte av resignation och hopplöshet utan tvärtom. I samtliga diskussioner uttrycktes en stark vilja hos de olika intressentgrupperna att aktivt bidra med lösningar för att hantera dessa utmaningar. Det var även mycket positivt att notera att talarna oavsett om de hade sin hemvist i akademin, näringslivet eller politiken ofta poängterade betydelsen av att gemensamt delta i processen att vidareutveckla och effektivisera hållbarhetsarbetet för att på sätt ytterligare bidra till en hållbar utveckling och mer hållbara organisationer i linje med Agenda 2030 och FN:s globala hållbarhetsmål. Det går inte att underskatta betydelsen av ett positivt momentum. Jag skulle vilja påstå att det till och med är den viktigaste förutsättningen för att nå framgång i detta viktiga arbete. Fragmenterat rapporteringslandskap Frivillighet är positivt. Det stora utbudet av rapporteringsramverk och standards likaså (GRI, IR, ISO-standarder, UN Global Compact, ILO etc.) Dock leder detta till ett väldigt fragmenterat rapporteringslandskap. Valmöjligheterna är näst intill oändliga och tolkningsutrymmet likaså. Resultatet blir att varje företag rapporterar efter sitt huvud när det gäller hållbarhethet. Visst låter kanske företagsspecifik rapportering tilltalande i dagens individualistiska samhälle. Talarna vid konferensen uttryckte dock en förhoppning om att utvecklingen måste gå mot mer standardiserad hållbarhetsrapportering. Utmaningen med att förstå och jämföra hållbarhetsinformation blir annars för stor vilket ökar informationsasymmetrin och leder till ineffektivitet på finansmarknaderna. EU direktiv (2014/95/EU) Många positiva röster hördes om det nya EU-direktivet (2014/95/EU). Även om det konstaterades från flera håll att det är ett löst formulerat direktiv så ges nu en vägledning om vilka områden som ska lyftas upp. Särskilt betydelsefullt är att kopplingen till affärsmodell, utfall och risker explicit lyfts upp i lagtexten. Nu får vi en struktur och en uppmaning om att integrera hållbarhetsarbetet i organisatoriska rutiner och processer. Kanske kommer det inte att påverka de största företagen så mycket eftersom de ofta redan har haft fokus på det nya direktivet och därmed förberett sin rapportering i linje med detta. Det framhölls att mindre bolag som inte omfattas av direktivet på sikt kommer att influeras över hur de som omfattas väljer att strukturera sin hållbarhetsrapportering. Även detta sågs som positivt. Med stor sannolikhet kommer direktivet att följas av ytterligare och aningen mindre mjuka regleringar framöver. Implementering av Agenda 2030 Föga överraskande lyfte många av talarna Agenda 2030 och FN:s globala hållbarhetsmål. Den färgglada logotypen kommunicerades flitigt. Även om diskussionerna snuddade vid arbetet med målen så stannade många vid vilka mål som olika organisationer valt att fokusera på. Det framgick tydligt att det behövs ett större fokus på processen kring hur de globala hållbarhetsmålen implementeras i organisationer. Hur väljer man vilka mål man ska fokusera på? Hur identifierar man vilken påverkan en organisation har på de olika målen? Detta gäller såväl positiv som negativ påverkan. Hur samverkar målen? Hur implementeras de underliggande indikatorerna? Utan tvekan är implementeringen komplex. Dock är en effektiv implementering en förutsättning för att Agenda 2030 ska uppnås. Ökat intresse och engagemang från finansmarknadens aktörer Skepticismen kring betydelsen av hållbarhetsinformation har ofta varit påtaglig på finansmarknaden där man ifrågasatt värderelevansen av företagens ökade hållbarhetsfokus. Således var det mycket positivt att notera att det inte märktes något ifrågasättande kring utvecklingen mot hållbara företag. Tvärtom uttryckte talare från finansmarknaden ett stort engagemang för en fortsatt hållbar utveckling i enlighet med Agenda Det konstaterades även att hållbara företag ofta uppvisar både högre avkastning och lägre risk. Det framhölls att man ser ett kraftigt ökat intresse för hållbara placeringar och impact investing. Denna utveckling lär sätta än mer press på företagen att själva förstå hur dess påverkan ser ut och därefter kommunicera detta på ett tillförlitligt sätt till externa intressenter. Svårigheter att förstå/värdera företags hållbarhetsprestationer Det måste riktas ett större fokus och mer resurser på att utveckla värderelevant, tillförlitlig och jämförbar information om företags hålbarhetsprestationer. Även om en förbättring skett under senare år så råder i dag stora svårigheter att förstå och värdera företags hållbarhetsprestationer. Under konferensen lyftes detta ofta som en särskilt viktig utmaning. Företagen betonade vikten av bra information internt för att kunna utveckla ett effektivt hållbarhetsarbete där progression kan mätas. Talarna från finansmarknaden och övriga externa intressenter poängterade att man i dag måste kunna jämföra olika företags hållbarhetsprestationer med varandra och att detta inom många hållbarhetsområden är näst intill omöjligt. En svagt optimistisk prognos för framtiden är att den ökade efterfrågan både från internt och externt håll på hållbarhetsinformation av högre kvalitet kommer påskynda processen med att utveckla informationen kring hållbarhetsprestationer. Antikorruption Ett flitigt diskuterat tema under konferensen var antikorruption och compliance. Antikorruption framhölls som en förutsättning för ett hållbart agerande. Dock framstår det tydligt att det är en stor och kostsam utmaning i globala organisationer att bygga 29

30 Balans Fördjupning #2/2018 FÖRFATTARE: SUSANNE ARVIDSSON upp ett effektivt system som motverkar korruption. Frågan är även hur effektivt ett sådant system kan göras. Möjligheten att eliminera korruption avfärdades helt. I stället är slutsatsen att utmaningen består i att förebygga uppkomsten av korruption, identifiera signaler om korruption samt att effektivt hantera uppkomna korruptionsärenden. De som pekas ut som förebilder är ofta de bolag som befunnit sig i korruptionsskandaler och som tvingats ta tag i detta. Ska det då behövas en skandal för att bygga upp ett effektivt antikorruptionssystem? Flera av talarna lyfte att det skett en förändring. I många organisationer finns i dag en långt större medvetenhet och aktiv vilja att motverka korruption inte minst på grund av de stora kostnader och nedsvärtade renommé som följer i korruptionens spår. Från konferensen kan det dock konstateras att det fortfarande råder delade meningar kring om självreglering är lösningen eller om lagstiftning är mer effektivt. Etisk och rättvis skattepolicy en ny hållbarhetsaspekt? Vid konferensens tidpunkt var diskussionerna kring Paradispapperna högaktuella, Detta användes för att belysa hur viktiga de skatterättsliga frågorna är och vilka stora utmaningar som omger dem. Det finns en konflikt mellan de rättsregler som skatteplanerare följer och de mistankar som allmänheten riktar mot dem som utnyttjar de rådande rättsreglerna. Detta hänger samman med dålig kunskap kring vad som skiljer skatteplanering (lagligt), skatteflykt (gråzon) och skattebrott (olagligt). Flera talare betonade vikten av att skapa en brygga mellan moral/etik och skattelagstiftningen. Vissa ansåg att ett företag som aspirerar på att vara etiskt och hållbart och därigenom vinna intressenternas förtroende måste inte bara hålla sig till lagen utan även go beyond the law i sin efterlevnad. Denna tes delade dock inte av alla. Några talare var tveksamma till att koppla samman skattelagstiftningen med etik. En viktig fråga som lär få fortsatt fokus framöver är vem som avgör vad som är rättvis beskattning (fair taxation). Från flera håll efterlystes ett större samarbete mellan OECD, EU och FN kring internationell skattelagstiftning. Kostnad-nytta-analys Hållbarhetsrapporteringen måste förbättras. System för antikorruption måste bli mer effektiva. Implementeringen av Agenda 2030 och FN:s globala hållbarhetsmål måste utvecklas. Transparensen kring skattepolicy måste förbättras. Listan på vad företagen förväntas att göra för att betecknas som hållbara kan göras lång. Dessa åtgärder kräver resurser. Ofta omfattande. Flera av talarna som representerade företagen lyfte frågan om hur mycket olika hållbarhetsinsatser får kosta. Hur beräknar man nyttan av olika hållbarhetsinsatser? Frågan är komplex. Det beror inte bara på förväntningar från externa intressenter utan även på vilka värderingar som finns inom organisationen. Diskussionerna under konferensen landade inte i något tydligt svar utan i stället en försiktig uppmaning att försöka göra en kostnad-nytta-analys. En lärprocess i behov av goda exempel Det kan inte nog poängteras att vi befinner oss i en läroprocess vad gäller hållbarhetsområdet. Det framgick tydligt vid konferensen att vi delar en vilja att bidra till Agenda 2030 och FN:s globala hållbarhetsmål. Detta i sig är en stor utmaning. Det behövs gemensamma ansträngningar. I denna process är det oerhört viktigt att föra konstruktiva diskussioner såväl inom olika intressentgrupper som mellan. Vi behöver lyfta goda exempel och lära av varandra. Vi behöver även lyfta mindre goda exempel och diskutera vanliga fallgropar och hur dessa kan undvikas. Vi behöver erfarenhetsutbyte. Detta gäller oavsett om vi befinner oss inom akademin, i näringslivet eller i politiken. Sikte mot nästa SUBREA-konferens Ovanstående genomgång visar att det finns en hel del utmaningar med att skapa mer hållbara organisationer. Positivt är dock att hela konferensen andades en vilja att anta utmaningarna och att fokus många gånger var mer orienterade mot lösningar än problem. Efter sommaren publiceras en omfattande konferensrapport, The 1st SUBREA Conference Report, som ger en god bild av de åsikter, perspektiv, utmaningar, goda exempel och motsättningar som presentationerna och paneldiskussionerna lyfte. Rapporten innehåller även en utförlig analys av vilka kunskapsluckor som finns samt förslag på studier och åtgärder som kan svara mot dessa behov. Av den efterföljande utvärderingen att döma så blev SUBREA-konferensen den gränsöverskridande mötesplatsen för konstruktiva diskussioner som den syftade till. Önskemålet att göra SUBREA-konferensen återkommande är tillgodosett. Datum för nästa konferens är inte bestämt men innehållsplaneringen är redan igång. Fakta: I slutet av november i fjol anordnades The 1st Conference on SUstainable Business, REporting and Assurance (SUB- REA) vid Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Susanne Arvidsson som var initiativtagare till konferensen ville skapa en mötesplats för seniora forskare, praktiker, politiker, beslutsfattare och policy makers som gav stort utrymme för gemensamma diskussioner kring utmaningar och framtida kunskapsbehov relaterat till hållbart företagande, rapportering och bestyrkande. Förhoppningen var att konferensen skulle bidra till en ökad förståelse för de utmaningar som området står inför för att på så sätt kunna initiera relevanta interdisciplinära forskningsprojekt med nära koppling till näringslivet. SUBREA-nätverket har runt 200 medlemmar världen över. Susanne Arvidsson är docent vid Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. 30

31 Boka din utlandskurs! Redovisningskonsultveckan 2018 Kvalificerade frågor i ägarledda företag och koncerner avseende redovisning, skatt och civilrätt Sitges 30 september 7 oktober Aktualitetsveckan 2018 San Sebastian 6 13 oktober Sitges 30 september 7 oktober Revisorsdagarna 2018 Kvalificerade bokslutsfrågor redovisning och skatt Dublin oktober London november far.se/utland Läs mer! 31

32 Carl Henrik Witts pris för bästa artikel i Balans Är det du som skriver årets bästa artikel i Balans? VARJE ÅR BELÖNAS en eller flera författare med Carl Henrik Witts pris för bästa artikel i Balans. Juryn utgår från kriterier som språk, självständighet, kunnande och nyskapande. Pristagaren belönas med kronor. Förhoppningen är att priset ska stimulera till välskrivna, initierade fördjupningsartiklar i Balans och att artiklarna kan bidra till ökade kunskaper och mer debatt. Det är viktigare än någonsin, säger Peter Clemedtson, juryns ordförande. Priset delas ut av PwC i samarbete med FAR, och har delats ut sedan Peter Clemedtson Ordförande i juryn för Carl Henrik Witts pris och auktoriserad revisor och styrelseordförande för PwC Sverige Juryn PETER CLEMEDTSON auktoriserad revisor och styrelseordförande PwC EWA FALLENIUS civilekonom PETER MALMQVIST chefsanalytiker Remium ULLA SOPHIE REINIUS NACHEMSON-EKWALL civilekonom och författare PhD Stockholm School of Economics MAGNUS LARSSON skatterådgivare Deloitte och ordförande i FAR i FAR i Är du interesserad av att skriva en fördjupningsartikel? Hör av dig till chefredaktör Pernilla Halling, pernilla.halling@far.se. Läs mer på tidningenbalans.se.