ANNEX EMISSIONSPECIFIK SAMMANFATTNING AV DE AKTIERELATERADE OBLIGATIONERNA

Transkript

1 ANNEX EMISSIONSPECIFIK SAMMANFATTNING AV DE AKTIERELATERADE OBLIGATIONERNA Sammanfattningar består av informationskrav som kallas Punkter. Dessa punkter numreras i Avsnitt A till E (A.1 till E.7). Denna Sammanfattning innehåller alla de Punkter som ska vara med i en sammanfattning för Obligationerna och den Globala Emittenten. Eftersom vissa Punkter inte måste tas med, kan det vara luckor i nummeringen av Punkterna. Även om en Punkt ska tas med i en sammanfattning på grund av karaktären av Obligationerna och den Globala Emittenten, är det möjligt att ingen relevant information kan lämnas avseende den Punkten. I detta fall ska en kort beskrivning av Punkten tas med i sammanfattningen men angivande av Ej tillämpligt. Punkt Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i Obligationerna ska baseras på ett övervägande av Grundprospektet i dess helhet, inklusive de dokument som infogas däri genom hänvisning. Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med den nationella lagstiftningen i Medlemsstaterna till det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES) bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan det rättsliga förfarandet inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationerna. A.2 Samtycke från Emittenten till användning av Grundprospektet för senare återförsäljning eller slutlig placering av finansiella mellanhänder under den angivna erbjudandeperiod en och villkoren för sådant samtycke Samtycke: Med förbehåll för villkoren nedan samtycker den Globala Emittenten till att Grundprospektet används i samband med ett Publikt Erbjudande (enligt definition nedan) av Obligationer lämnat av Emittenten, Carnegie Investment Bank AB och varje finansiell mellanhand vars namn offentliggörs på den Globala Emittentens webbplats ( och som identifieras som en Auktoriserad Erbjudare avseende det relevanta Publika Erbjudandet och varje finansiell mellanhand som är auktoriserad att lämna sådana erbjudanden under den tillämpliga lagstiftningen som implementerar Direktiv 2004/39/EG ( MiFID ) som offentliggör på sin webbplats följande uttalande (med informationen inom hakparenteser ifylld med den relevanta informationen): Vi, [infoga juridisk firma för finansiell mellanhand], hänvisar till emissionen av [infoga namn på relevanta PD Obligationer] ( Obligationerna ) beskrivna i de Slutliga Villkoren daterade den [infoga datum] ( Slutliga Villkoren ) offentliggjorda av ING Bank N.V. ( Globala Emittenten ). Vi accepterar härmed erbjudandet från den Globala Emittenten att lämna sitt samtycke till vår användning av Grundprospektet (enligt definition i de Slutliga Villkoren) i samband med erbjudandet av Obligationer i Sverige (det Publika Erbjudandet ) i enlighet med Villkoren för Auktoriserade Erbjudare och med förbehåll för villkoren för sådant samtycke, respektive så som anges i Grundprospektet och vi använder Grundprospektet i samband med det Publika Erbjudandet i enlighet

2 Punkt därmed. Ett Publikt Erbjudande av Obligationer är ett erbjudande av Obligationer (förutom ett med stöd av Artikel 3(2) i Prospektdirektivet) i Sverige under Erbjudandeperioden angiven nedan. De personer till vilka den Globala Emittenten har lämnat sitt samtycke i enlighet med de föregående bestämmelserna är Auktoriserade Erbjudare för sådant Publikt Erbjudande. Erbjudandeperiod: Den Globala Emittentens samtycke omnämnt ovan lämnas för Publika Erbjudanden av Obligationer under perioden från den 8 juli 2013 till den 6 september 2013 ( Erbjudandeperioden ). Villkor för samtycke: Villkoren för den Globala Emittentens samtycken (utöver de villkor som har omnämnts ovan) är sådana att samtycke: (a) endast är giltigt avseende den relevanta Tranchen av Obligationer; (b) endast omfattar användningen av Grundprospektet för att lämna Publika Erbjudanden av den relevanta Tranchen av Obligationer i Sverige. En investerare som har för avsikt att förvärva eller förvärvar Obligationer i ett Publikt Erbjudande från en Auktoriserad Erbjudare, förutom den Globala Emittenten, kommer att göra det, samt erbjudanden och försäljningar av sådana Obligationer till en investerare av en sådan Auktoriserad Erbjudare kommer att göras i enlighet med alla villkor och andra arrangemang som finns mellan en sådan Auktoriserad Erbjudare och en sådan investerare, inklusive beträffande pris, allokering, kostnader och avveckling. Varje Investerare måste vända sig till den relevanta Auktoriserade Erbjudaren vid tidpunkten för varje Publikt Erbjudande för att erhålla information angående villkoren för det Publika Erbjudandet och den Auktoriserade Erbjudaren kommer att vara ensamt ansvarig för sådan information. Avsnitt B Emittent B.1 Juridiskt och kommersiellt namn för Emittenten B.2 Emittentens säte, associationsform, lagstiftning under vilken Emittenten bedriver sin verksamhet och jurisdiktionen för dess bildande ING Bank N.V. (den Globala Emittenten eller Emittenten ). Den Globala Emittenten är ett publikt aktiebolag (naamloze vennootschap) inkorporerat under lagarna i Nederländerna den 12 november 1927 vars bolagsäte (statutaire zetel) är i Amsterdam, Nederländerna.

3 B.4b En beskrivning av förekommande kända trender som påverkar Emittenten och branscher inom vilka den verkar Resultatet av verksamheten av den Globala Emittenten påverkas av demografi och ett urval av marknadsförhållanden, inklusive ekonomiska cykler, cykler inom bankbranschen och fluktuationer på aktiemarknader, räntor och utländska växlingsräntor. Under år 2012 fortsatte den externa miljön att ha en inverkan på den Globala Emittenten då den europeiska statsskuldkrisen i Eurozonen vidhöll en utmanande ekonomisk och finansiell marknadsmiljö under en stor del av året. Detta ledde till att internationella kapitalmarknader och penningmarknader inte fungerade på det sätt de skulle ha gjort under mer normala omständigheter. Detta hade efterverkningar (för den Globala Emittenten, dess bransch och ekonomin i stort) speciellt i Europa, där finansieringen för regeringar och finansiella institutioner fortsätter att vara svår på vissa marknader. Verksamheten för den Globala Emittenten är exponerad för fluktuationer på aktiemarknader. Den Globala Emittenten vidhåller en internationellt varierad och huvudsakligen klientorienterad handelsportfölj. Följaktligen kommer marknadsnedgångar sannolikt att leda till nedgångar i värdepappershandeln och mäkleriaktiviteter som utförs för kunder vilket leder till en nedgång i hänförliga provisioner och handelsresultat. Utöver detta innehar den Globala Emittenten också aktieinvesteringar i dess egna positioner som inte är avsedda för handel. Fluktuationer på varje aktiemarknad kan påverka värdet av dessa investeringar. Den Globala Emittentens verksamhet är utsatt för fluktuationer i räntesatsen. Den Globala Emittentens hantering av räntesatsens känslighet påverkar resultatet av dess verksamhet. Räntesatsen känslighet hänförs till förhållandet mellan å ena sidan förändringar i marknadsräntan och å andra sidan framtida ränteförtjänster och ekonomiskt värde av underliggande bankingportföljer. Både sammansättningen av den Globala Emittentens tillgångar och skulder och det faktum att räntesatsen förändras kan påverka klientbeteendet på ett annat sätt än vad som antagits i den Globala Emittentens interna modeller vilket kan resultera i en bristande matchning vilket leder till att nettoränteinkomsten och handelsresultaten påverkas av förändringar i räntesatsen. Den Globala Emittenten utsätts för fluktuationer i växelkurserna. Den Globala Emittentens hantering av växelkursernas känslighet påverkar resultatet av dess verksamhet genom handelsaktiviteter för egen skull och för att den förbereder och publicerar sina konsoliderade finansiella redogörelser i Euro. Eftersom en påtaglig del av den Globala Emittentens inkomster och kostnader är denominerade i andra valutor än euro kommer fluktuationer i valutakursen som används för att växla utländska valutor till euro att påverka dess rapporterade resultat av verksamheten och dess kassaflöden från år till år. Detta kan mildras av det faktum att realiserade resultat i valutor som inte är euro växlas månatligen till euro genom hedgning.

4 B.5 En beskrivning av Emittentens koncern och Emittentens position inom koncernen B.9 Vinstprognos eller värdering B.10 Anmärkningar i revisionsberättelser B.12 Utvald historisk finansiell nyckelinformation / Väsentlig eller betydande negativ förändring Den Globala Emittenten är en del av ING Groep N.V. ( ING Group ). ING Group är ett holdingbolag för ett brett spektrum av bolag (tillsammans ING ) vilka erbjuder banktjänster, investeringstjänster, livförsäkringar och pensionstjänster för att möta efterfrågan hos en bred kundkrets. Den Globala Emittenten är ett helägt, onoterat dotterbolag till ING Group och är en stor internationell aktör med ett omfattande globalt nätverk i över 40 länder. Sedan 2011, har den Globala Emittenten bedrivit sin verksamhet som ett fristående bolag som en del i ING Group. Ej Tillämpligt. Den Globala Emittenten har inte gjort någon offentlig vinstprognos eller vinstestimat. Ej Tillämpligt. Revisionsberättelserna och de av revisorn granskade boksluten avseende den Globala Emittenten för åren som avslutades den 31 december 2011 och 31 december 2012 är inte föremål för anmärkningar. Konsoliderade nyckeltal ING Bank N.V. (1) Balansräkning (i miljoner EUR) (2) Totala tillgångar Totalt eget kapital Insättningar och upplånade medel Lån och förskott Resultat (i miljoner EUR) (4) Totala intäkter Rörelsekostnader Ökning av kreditförlustreserveringar Resultat före skatt Skatt Nettoresultat (före minoritetsintressen)... Hänförligt till Aktieägarna i moderbolaget... Ratio (i %) ,115 4,005 BIS ratio (5) Primärkapitaltäckningsgrad (Tier-1) (6) Noter: (1) Dessa siffror har härletts från de reviderade finansiella räkenskaperna för ING Bank N.V. avseende räkenskapsåren som slutade 31 december 2012 respektive (2) Per 31 december.

5 B.13 Nyligen inträffade väsentliga händelser hänförliga specifikt till den Globala Emittentens solvens B.14 Beroende av koncernbolag B.15 En beskrivning av Emittentens huvudsakliga verksamhet B.16 I vilken utsträckning Emittenten är direkt eller indirekt ägd eller kontrollerad B.17 Kreditvärdighetsbetyg som tilldelats (3) Siffror inkluderar Bank och Skuldvärdepapper. (4) För året som slutade 31 december. (5) BIS ratio = BIS-Kapital som en procentandel av Riskvägda Tillgångar. Notera: Dessa Riskvägda Tillgångar är baserade på Basel II. (6) Primärkapitaltäckningsgrad (Tier-1) = Tillgängligt primärkapital som en procentandel av Riskvägda Tillgångar. Notera: Dessa Riskvägda Tillgångar är baserade på Basel II. Väsentlig eller betydande negativ förändring Per dagen för detta dokument, så har det inte inträffat någon väsentlig förändring i den finansiella positionen eller handelspositionen för den Globala Emittenten och dess konsoliderade dotterföretag och det har inte inträffat någon betydande negativ förändring i framtidsutsikterna för den Globala Emittenten, i respektive fall, sedan den 31 december 2012, förutom tillkännagivandet i ING Groups oreviderade kvartalsrapport för det första kvartalet 2013, som offentliggjordes av ING Group den 8 maj 2013 (sid 11), att den Globala Emittenten planerar att överföra en utdelning om EUR 1,5 miljarder till ING Group. Ej Tillämpligt. Det finns inga nyligen inträffade händelser hänförliga till den Globala Emittenten vilka i betydande mån är relevanta för bedömningen av den Globala Emittenten solvens. Beskrivningen av koncernen och den Globala Emittentens position inom koncernen finns under B.5 ovan. Ej Tillämpligt. Den Globala Emittenten är inte beroende av något annat bolag i ING Group. Den Globala Emittenten är en stor internationell aktör på marknaden för finansiella tjänster med ett omfattande globalt nätverk i över 40 länder. Sedan 1 januari 2011, har den Globala Emittenten bedrivit sin verksamhet som ett fristående bolag inom ING Group. Den Globala Emittenten bedriver verksamhet inom följande affärsområden: Retail Banking, inklusive ING Direct, och Commercial Banking. Den Globala Emittenten är ett helägt onoterat dotterbolag till ING Group N.V. Den Globala Emittenten har ett kreditvärdighetsbetyg för icke-säkerställd icke-efterställd skuld från Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited ( Standard & Poor s ), Moody s Investors Services Ltd.

6 Punkt Emittenten eller dess skuldinstrument ( Moody s ) och Fitch France S.A.S. ( Fitch ), om vilka information finns i relevant Registreringsdokument. Standard & Poor s, Moody s och Fitch är etablerade inom den Europeiska Unionen och är registrerade under Europaparlamentets och Rådets Förordning (1060/2009/EG) av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut, vilken kan komma att förändras med tiden ( KVI-Förordningen ). Trancher av Obligationer under Programmet kan antingen komma att bli tilldelade ett kreditvärdighetsbetyg eller inte. När en tranche av Obligationer ska betygsättas, kommer ett sådant betyg inte nödvändigtvis vara samma som det kreditvärdighetsbetyg som tilldelats den Globala Emittenten, Programmet eller Obligationerna vilka redan utfärdats under Programmet. Ett kreditvärdighetsbetyg avseende värdepapper är inte en rekommendation att köpa, sälja eller att behålla värdepapper och kan när som helst bli föremål för avstängning, nedsättning eller indragning av det betygsättande kreditvärderingsinstitutet. Avsnitt C Värdepapper C.1 En beskrivning av typ och klass av värdepapper vilka ska erbjudas och/eller upptas till handel, inklusive eventuellt identifikationsnummer för värdepapper Obligationerna beskrivna i denna sammanfattning är finansiella instrument som emitteras under 40,000,000,000 Global Issuance Programme. Obligationerna är Obligationer med Inlösen utan Tak och med (Partiellt) Kapitalskydd och förfaller till betalning i oktober C.2 Värdepapperens valuta C.5 Beskrivning av eventuella Serienummer: 5742 Sammanlagt Nominellt Belopp: Angiven Valör: Beräkningsbelopp: BB-Faktor: Obligationernas form ISIN kod: Minimum SEK SEK SEK Obligationerna är denominerade i SEK. 1 Svenska Obligationer SE Den Globala Emittenten och Återförsäljarna har avtalat vissa sedvanliga restriktioner avseende erbjudanden, försäljning och leverans avseende

7 restriktioner avseende överlåtbarheten av värdepapperen C.8 En beskrivning av rättigheter kopplade till Obligationerna, inklusive rangordning och eventuella begränsningar av dessa rättigheter Obligationer och av distributionen av erbjudandematerial i USA, det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, Australien, Österrike, Brasilien, Bulgarien, Kanada, Caymanöarna, Tjeckien, Chile, Dubai International Financial Centre, Finland, Frankrike, Hong Kong, Ungern, Indien, Irland, Italien, Japan, Malaysia, Mexico, Nederländerna, Kina, Sydkorea, Filipinerna, Rumänien, Ryssland, Singapore, Slovakien, Spanien, Sverige, Schweiz, Taiwan, Turkiet, Förenade Arabemiraten (exklusive Dubai International Financial Centre), Storbritannien, Uruguay och Venezuela. TEFRA är inte tillämpligt. Vänligen ta också del av C.9 nedan. Status Obligationerna kommer att utgöra direkta, villkorslösa, icke-efterställda, och icke-säkerställda förpliktelser för den Globala Emittenten och kommer att rangordnas lika (pari passu) inbördes och (förutom vissa skulder som enligt lag har särskild förmånsrätt) lika med alla andra ickesäkerställda förpliktelser (förutom efterställda förpliktelser, om några) som den Globala Emittenten har utestående från tid till annan. Beskattning Obligationerna kommer inte att innehålla någon bestämmelse som skulle förpliktiga den Globala Emittenten att erlägga ytterligare kompensationsbelopp avseende något belopp som skall erläggas för ränta eller kapitalbelopp i händelse av innehållande eller avdrag för eller på grund av skatter som tas ut i någon jurisdiktion. Den Globala Emittenten kan också välja att lösa in Obligationer om den, i samband med nästa betalning avseende Obligationerna, skulle bli skyldig att innehålla eller göra avdrag för skatt avseende Obligationerna. Negativåtagande Villkoren för Obligationerna innehåller inte någon bestämmelse om negativåtagande. Uppsägningsgrundande Händelser Villkoren för Obligationerna innehåller, bland annat, de följande uppsägningsgrundande händelserna ( Uppsägningsgrundande Händelser ): (i) underlåtenhet att betala ränta eller kapitalbelopp avseende Obligationerna som varar i mer än 30 dagar; eller (ii) den Globala Emittenten underlåter att fullgöra eller iaktta någon av sina andra skyldigheter under Obligationerna och sådan underlåtenhet har varat under en period om 60 dagar som närmast följer efter det att den Globala Emittenten delgivits en underrättelse som fordrar att underlåtenheten avhjälps; eller (iii) den Globala Emittenten försätts i konkurs (failliet verklaard) eller beviljas ett moratorium (surseance van betaling); eller (iv) ett tillkännagivande görs för att beträffande den Globala Emittenten

8 tillämpa nödfallsregleringen (noodregeling) enligt Kapitel 3, stycke av den nederländska lagen om finansiell tillsyn (Wet op het financieel toezicht); eller (v) en order ges om eller ett verksamt beslut tas om att den Globala Emittenten ska avvecklas eller likvideras utom i fall då det görs i samband med en fusion, konsolidering eller annan form av sammanslagning med ett annat bolag, där villkoren för fusion, konsolidering eller sammanslagning (A) har till följd att den övertagande eller sådant annat överlevande bolag övertar alla avtalade förpliktelser som den Globala Emittenten har i samband med Obligationerna eller (B) tidigare har godkänts genom ett Extraordinärt Beslut av innehavarna av Obligationerna. Möten och Skriftliga Beslut Villkoren för Obligationerna innehåller bestämmelser för kallelser till möten för innehavarna av Obligationerna att hantera frågor som generellt påverkar deras intressen. Dessa bestämmelser tillåter definierade majoriteter att binda samtliga innehavare inklusive innehavare som inte närvarade och röstade på det relevanta mötet och innehavare som röstade på ett annat sätt än majoriteten. Åtgärder kan också vidtas genom skriftliga beslut. Tillämplig rätt Obligationerna kommer att vara underkastade och ska tolkas i enlighet med engelsk rätt. Emissionskurs: 100% av det Sammanlagda Nominella Beloppet

9 C.9 Ränta: Den nominella räntesatsen, det datum från vilket ränta ska betalas, och de datum då räntan förfaller till betalning, en beskrivning av den underliggande till vilken den är relaterad, förfallodagen och arrangemang för amortering inklusive återbetalningsför faranden, en uppskattning avseende avkastningen och namnet på representant för innehavare av skuldförbindelser Inlösen: Förfallodagen, amortering och återbetalningsför faranden Representant för innehavare av skuldförbindelser C.10 Om värdepapperet har en derivatkomponent i räntebetalningen, en beskrivning av hur värdet för Ränta Obligationerna löper inte med någon ränta. Inlösen Obligationerna kan inte lösas in före dessas angivna förfallotidpunkt (förutom efter en Uppsägningsgrundande Händelse (enligt definition häri) eller av skatteskäl). Dessutom kan den Globala Emittenten, när som helst, genom meddelande till innehavarna av Obligationerna, lösa in alla, men inte endast vissa, Obligationer som då är utestående till dessas Förtida Inlösenbelopp (enligt definition i Villkoren för Obligationerna) om, före dagen för sådant meddelande, 90 procent eller mer i kapitalbelopp av Obligationerna som fram till dess har emitterats, har lösts in. Inte tillämpligt Avkastningen på och värdet för Obligationerna är relaterad till en korg med aktier. Vänligen se C.9 ovan och C.18 nedan för ytterligare information.

10 investeringen påverkas av värdet för det underliggande instrumentet C.11 Ansökan om upptagande till handel och distribution på en reglerad marknad C.15 Beskrivning av hur värdet på din investering påverkas av värdet för de Underliggande Tillgångarna C.16 Utlöpandedag eller förfallodag för värdepapperen C.17 En beskrivning av avvecklingsförfarandena för värdepapperen C.18 En beskrivning av avkastningen på värdepapper med derivatkomponent beräknas Ansökan förväntas göras av den Globala Emittenten (eller för dess räkning) för att Obligationerna ska tas upp till handel på NASDAQ OMX med början från Emissionsdagen. Vänligen se C.9 ovan och C.18 nedan. Med förbehåll för iakttagande av alla relevanta lagar, förordningar och direktiv, inlösendagen för Obligationerna är den 9 oktober Obligationerna kommer att avvecklas kontant den 26 september Obligationerna kommer att levereras den 26 september 2013 mot betalning av emissionskursen för Obligationerna. Avvecklingsförfarandet kommer att variera beroende på clearingsystemet för Obligationerna och lokal marknadspraxis i investerarens jurisdiktion. Obligationerna kommer att clearas genom Euroclear Sweden. Värdet på de underliggande till vilka Obligationerna är relaterade kommer att påverkas beloppet som erläggs på inlösendagen. Inlösen utan Tak och med (Begränsat) Kapitalskydd Det Slutliga Inlösenbeloppet tillämpligt på varje Obligation kommer att beräknas som produkten av: (i) Beräkningsbeloppet; (ii) BB-Faktorn; och (iii) summan av (a) Skyddsnivån och (b) produkten av Deltagandegraden och det större av (1) 0% och (2) Korgutvecklingen och (iv) X-Kursen för Utvecklingen. BB-Faktorn kommer att vara ett. Korgutvecklingen kommer att beräknas som kvoten av: (i) (a) den Genomsnittliga Korgutvecklingen minskat med (b) Korgens Lösenkurs; (ii) Korgens Initiala Kurs, som multipliceras med 100%. Den Genomsnittliga Korgutvecklingen representerar det aritmetiska genomsnittet av Korgnivån(t) avseende varje Genomsnittsdag (Asiatiskt Slut) och kommer att beräknas som produkten av: (i) kvoten av (a) ett och (b) det totala antalet Genomsnittsdagar (Asiatiskt Slut); och (ii) summan

11 av värdet av Korgnivån(t) på varje Genomsnittsdag (Asiatiskt Slut). Korgnivån(t), avseende varje Genomsnittsdag (Asiatiskt Slut), representerar summan av kvoten av (i) priset för varje Korgkomponent på sådan Genomsnittsdag (Asiatiskt Slut) vid den Angivna Tiden, enligt Beräkningsagentens fastställande, och (ii) Initial Aktiekurs(k) avseende sådan Korgkomponent, multiplicerad med dess Viktning(k). Viktning(k) representerar, avseende varje Korgkomponent, vikten angiven i tabellen nedan som viktningen för sådan Korgkomponent. Korgens Lösenkurs representerar produkten av: (i) Procentandel av Startkurs; och (ii) Korgens Initiala Kurs. Korgens Initiala Kurs kommer att vara ett. Korgnivån(t) representerar summan av kvoten av (i) priset för varje Korgkomponent på den relevanta dagen vid den Angivna Tiden, enligt Beräkningsagentens fastställande, och (ii) Initial Aktiekurs(k) avseende sådan Korgkomponent, multiplicerad med dess Viktning(k). Den Initiala Aktiekursen(k) representerar, avseende en Korgkomponent, priset för sådan Korgkomponent vid Värderingstidpunkten på Startdagen. X-Kursen för Utvecklingen beräknas som kvoten av: (i) den Slutliga X- Kursen; och (ii) den Initiala X-Kursen. Den Slutliga X-Kursen representerar valutakursen, beräknad som kvoten av Valuta A:s Fixing (VD) och Valuta B:s Fixing (VD) och (avrundat om nödvändigt till det fjärde decimaltecknet med 0,00005 avrundat uppåt). Valuta A:s Fixing (VD) representerar, avseende en Dag för Valuta A:s Fixing (VD), den dagliga Valuta A (Flexo) fixingen publicerad på Reuters screen page ECB37 (eller varje ersättande visningssida) på sådan Dag för Valuta A:s Fixing (VD). Valuta B:s Fixing (VD) representerar, avseende en Dag för Valuta B:s Fixing (VD), den dagliga Valuta B (Flexo) fixingen publicerad på Reuters screen page ECB37 (eller varje ersättande visningssida) på sådan Dag för Valuta B:s Fixing (VD) kommer att vara ett. Den Initiala X-Kursen representerar valutakursen, beräknad som kvoten av Valuta A:s Fixing (SD) och Valuta B:s Fixing (SD) och (avrundat om nödvändigt till det fjärde decimaltecknet med 0,00005 avrundat uppåt). Valuta A:s Fixing (SD) representerar, avseende en Dag för Valuta A:s Fixing (SD), den dagliga Valuta A (Flexo) fixingen publicerad på Reuters screen page ECB37 (eller varje ersättande visningssida) på sådan Dag för Valuta A:s Fixing (SD). Valuta B:s Fixing (SD) representerar, avseende en Dag för Valuta B:s Fixing (SD), den dagliga Valuta B (Flexo) fixingen publicerad på Reuters screen page ECB37 (eller varje ersättande visningssida) på sådan Dag för Valuta B:s Fixing (SD). Värderingstidpunkten kommer att vara den planerade stängningstiden på vardagar hos den relevanta börsen avseende varje Korgkomponent på den relevanta dagen (med förbehåll för justering vid förtida stängning).

12 Den Angivna Tidpunkten kommer att vara Värderingstidpunkten. Skyddsnivån, Deltagandegraden, Procentandel av Startkurs, Viktning(k), Värderingsdag, Genomsnittsdag(ar) (Asiatiskt Slut), Startdag, Aktievaluta, Dag för Valuta A:s Fixing (VD), Dag för Valuta B:s Fixing (VD), Dag för Valuta A:s Fixing (SD) och Dag för Valuta B:s Fixing (SD) anges i tabellen nedan: Skyddsnivå 100% Deltagandegrad 100% (indikativ) Procentandel av Startkurs 100% Viktning(k) 0,1 Värderingsdag 19 september 2018 Genomsnittsdag(ar) (Asiatiskt Slut) Den 19:e kalenderdagen i varje kvartal från och med den 19 mars 2017 fram till och med Värderingsdagen. Det är 7 Genomsnittsdagar (Asiatiskt Slut) Aktievaluta USD

13 Startdag 19 september 2013 C.19 Slutlig referenskurs för den underliggande C.20 En beskrivning av typen av underliggande och var information om den underliggande kan erhållas C.21 Indikation om marknaden där Obligationerna ska upptas till handel och för vilken ett Dag för Valuta A:s Fixing (VD) Den första Bankdagen efter Värderingsdagen Dag för Valuta B:s Fixing (VD) Den första Bankdagen efter Värderingsdagen Dag för Valuta A:s Fixing (SD) Startdag Dag för Valuta B:s Fixing (SD) Startdag Det slutliga värdet för korgen av aktier beräknas genom att titta på kursen för korgen av aktier på den relevanta tidpunkten den 19:e kalenderdagen i varje kvartal från och med den 19 mars 2017 fram till och med den 19 september Inlösenbeloppet avseende Obligationerna är relaterat till en korg av aktier och valutakursen mellan två specifika valutor. Information avseende korgen av aktier kan erhållas på: Avseende Aktie(1); och Bloomberg page: MRK UN <Equity>; Avseende Aktie(2); CLX UN <Equity>; Avseende Aktie(3); GIS UN <Equity>; Avseende Aktie(4); JNJ UN <Equity>; Avseende Aktie(5); K UN <Equity>; Avseende Aktie(6); MCD UN <Equity>; Avseende Aktie(7); PEP UN <Equity>; Avseende Aktie(8); PG UN <Equity>; Avseende Aktie(9); T UN <Equity>; och Avseende Aktie(10); Information om framtida och senare utveckling för X-Kursen för Utvecklingen kan erhållas från: Reuters screen ECB37 och Vänligen se C.11 ovan.

14 prospekt har förberetts

15 Avsnitt D Risker D.2 Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för Emittenten eller dess bransch Eftersom att den Globala Emittenten är en del av ett bolag som tillhandahåller finansiella tjänster på global basis, påverkas den Globala Emittentens intäkter och vinst av volatilitet och marknadsläget, den affärsmässiga miljön och förhållandena på kapitalmarknaden som råder inom det geografiska område där Emittenten är verksam. Den rådande turbulensen och volatiliteten av sådana faktorer har negativt påverkat den Globala Emittentens nuvarande, och eventuellt även framtida, lönsamhet och solvens. Den Globala Emittenten har identifierat ett antal faktorer vilka skulle kunna ha en negativ påverkan på dess affärsverksamhet och förmåga att betala förfallna betalningar avseende Obligationerna. Faktorerna inkluderar: ogynnsamma förhållanden på kapital- och kreditmarknaden betalningsinställelse av en stor marknadsaktör oförutsägbara händelser och/eller katastrofer negativ förändring eller ökning av antalet lagar och/eller myndighetsföreskrifter inom det finansiella tjänsteområdet fortsatt turbulens och volatilitet på de finansiella marknaderna och i ekonomin i allmänhet oförmåga att öka eller vidhålla marknadsandelar motparters oförmåga att uppfylla sina finansiella skyldigheter marknadsvillkor och ökad risk för nedskrivningar av lån volatila räntor och andra förändringar i räntenivåer fallissemang av banker, vilka misslyckas inom ramen för statliga stödprogram oförmåga att framgångsrikt hantera risk genom derivat oförmåga att behålla nyckelpersonal oförmåga att skydda immateriella tillgångar och risken för immateriella intrång bristfälliga antaganden om klientbeteenden för beräkning av marknadsrisker åtaganden eller skulder till följd av förutbestämda pensionsplaner bristfälliga riskhanteringspolicys- och riktlinjer näringsrättsliga risker ersättningsanspråk till följd av nya finansiella instrument; faktisk eller potentiell försämring av kreditvärderingsbetyg

16 fortsatt ökad inflation interna operationella risker negativ publicitet, näringsrättsliga åtgärder eller rättsprocesser implementering av ING:s Omstruktureringsplan restriktioner för ING påförda på grund av EU-reglering konkurrens- eller andra nackdelar vilka resulterar från Omstruktureringsplanen misslyckande att uppnå avsedda sänkningar av kostnader, risk och belåningsgrad i enlighet med Omstruktureringsplanen ING:s avtal med den nederländska staten Kommissionens potentiella införande av ytterligare begränsningar avseende resterande värdepapper vilka kvalificerar som kärnprimärkapital (Core Tier 1). D.3 Nyckelinformation om väsentliga risker som är specifika för Obligationerna D.6 Riskvarning att investerare kan förlora hela värdet av investeringen eller del därav Följande huvudsakliga risker kan uppstå avseende Obligationerna: (a) värdet på Obligationerna och återbetalningen av kapital avseende dessa kan påverkas av, men behöver inte nödvändigtvis korrelera med, rörelser och fluktuationer i marknadsräntor och priset på en underliggande aktie eller komponent i en underliggande aktiekorg; (b) den Globala Emittenten kan ge sig in i verksamhet som medför intressekonflikter och negativt påverkar värdet på Obligationerna. Dessutom gäller att de följande väsentliga riskerna kan realiseras vilket kan negativt påverka räntebeloppet och/eller inlösenbeloppet som ska erläggas eller levereras avseende Obligationerna: (a) applicerandet av en deltagandefaktor kommer förstärka inverkan av varje komponent som har en negativ effekt eller reducera inverkan av varje komponent som har en positiv effekt, på inlösenbeloppet. Vidare, Villkoren för Obligationerna anger att inlösenbeloppet är relaterat till utvecklingen för en korg av aktier. Investerare kan komma att göra en förlust upp till hela det investerade kapitalet om: (a) investeraren, före utsatt inlösendatum, säljer sina Obligationer på andrahandsmarknaden, till ett pris understigande det initiala förvärvspriset; (b) den Globala Emittenten blir föremål för ett insolvens- eller konkursrättsligt förfarande, eller annan händelse, vilken påverkar den Globala Emittentens förmåga att erlägga belopp som förfaller till betalning under Obligationerna; (c) Obligationerna löses in i förtid på grund av händelser vilka ligger utom kontroll för den Globala Emittenten (såsom en förändring av tillämplig lag eller en till de underliggande tillgångarna relaterad marknadshändelse) och utbetalad eller levererad summa är mindre än det initiala förvärvspriset; och/eller (d) Obligationerna är föremål för vissa korrigeringar, eller alternativa värderingar till följd av vissa störande marknadshändelser, vilka resulterar i att utbetalad eller levererad summa är mindre än det initiala inköpspriset;

17 Punkt och/eller (e) villkoren avseende utbetalningen inte anger att full återbetalning ska ske av det initiala förvärvspriset vid inlösen eller förtida inlösen och den (de) underliggande tillgångar(na) utvecklas på ett sådant sätt att beloppet som ska erläggas under Obligationerna är lägre än det initiala förvärvspriset. Avsnitt E Erbjudande E.2b Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen när detta skiljer sig från att göra vinst och/eller hedga risk E.3 Villkor för erbjudandet Nettointäkterna från varje emission av Obligation kommer att användas av den Globala Emittenten för dess allmänna företagssyften. (i) Villkor som erbjudandet är underkastat: (ii) Beskrivning av ansökningsförfara ndet: (iii) Beskrivning av möjlighet att reducera teckningar: (iv) Sätt för återbetalning av överskjutande belopp: (v) Minimi- och/eller maximibelopp för ansökan: Erbjudanden av Obligationerna är villkorat av att dessa emitteras. Vad gäller mellan de Auktoriserade Erbjudarna och deras kunder är erbjudanden underkastade ytterligare villkor som kan avtals mellan dem och/eller anges i arrangemangen som finns på plats mellan dem. En potentiell investerare bör kontakta den relevanta Auktoriserade Erbjudaren i Jurisdiktionen för det Publika Erbjudandet före utgången av Erbjudandeperioden. En potentiell investerare kommer att teckna sig för Obligationerna i enlighet med de arrangemang som finns mellan sådan Auktoriserad Erbjudare och dess kunder avseende teckning av värdepapper generellt. Obligationsinnehavare kommer inte att förväntas ingå några kontraktuella arrangemang direkt med Emittenten i samband med teckning av Obligationerna. Investerare kanske inte blir tilldelade alla de Obligationer som de har ansökt om. Erbjudandet kan, enligt Emittentens diskretionära bestämmanderätt, ställas in när som helst före emissionsdagen. Inte tillämpligt Det finns inte några i förväg identifierade tilldelningskriterier. De Auktoriserade Erbjudarna kommer att anta tilldelningskriterier i enlighet

18 (vi) Metod och tidsgröns för att betala för värdepappers och för leverans av Obligationerna: (vii) Sätt och datum för när resultatet av erbjudandet ska tillkännages: (viii) Procedur för att utöva någon företrädesrätt, överlåtbarhet av teckningsrätter och behandling av teckningsrätter som inte utnyttjas: (ix) Kategorier av potentiella investerare till vilka Obligationerna erbjuds och huruvida tranchen(r) har reserverats för vissa länder: (x) Process för att underrätta ansökare om tilldelat belopp och en indikation om huruvida handel kan påbörjas före underrättelsen: (xi) Belopp avseende med normal marknadspraxis och tillämpliga lagar och förordningar. Investerare kommer att underrättas av den relevanta Auktoriserade Erbjudaren om deras tilldelning av Obligationer och avvecklingsarrangemangen avseende detta. Obligationerna kommer att emitteras på emissionsdagen mot betalning till Emittenten av nettoteckningslikviderna. Investerare kommer att underrättas av Emittenten eller varje tillämplig Auktoriserad Erbjudare om deras tilldelning av Obligationer och om avvecklingsförfarandet avseende detta. Inte tillämpligt. Villkoren för det Publika Erbjudandet anger inte någon procedur för att utöva någon företrädesrätt eller överlåtbarhet avseende teckningsrätter. Erbjudanden kan lämnas av den Auktoriserade Erbjudaren i varje Jurisdiktion för Publikt Erbjudanda till varje person under Erbjudandeperioden. I andra länder inom EES och i alla jurisdiktioner (inklusive Jurisdiktionen för Publikt Erbjudande) utanför Erbjudandeperioden, kommer erbjudanden endast att lämnas av Emittenten med stöd av ett undantag för Prospektdirektivet, så som implementeras i sådana länder. Alla erbjudanden kommer att lämnas med iakttagande av alla tillämpliga lagar och förordningar. En potentiell investerare kanske inte tilldelas alla Obligationer som de ansöker om under Erbjudandeperioden. Potentiella Obligationsinnehavare kommer att underrättas av den tillämpliga Auktoriserade Erbjudaren i enlighet med de arrangemang som finns på plats mellan sådan Auktoriserad Erbjudare och de potentiella Obligationsinnehavarna. Ingen handel i Obligationerna på en reglerad marknad i den mening som avses i Direktivet om Marknader för Finansiella Instrument (2004/39/EG), får äga rum före emissionsdagen. Inte tillämpligt.

19 varje utgift och skatter som specifikt debiteras tecknaren eller köparen: E.4 Intressen hos fysiska och juridiska personer involverade i emissionen/erbju dandet E.7 Uppskattade kostnader vilka påförs investeraren av Emittenten eller erbjudaren Med undantag för avgifter vilka betalas ut till relevant Återförsäljare, såvitt Emittenten känner till, har inte någon person som är involverad i Emissionen ett väsentligt intresse i erbjudandet. Återförsäljarna och deras närstående kan också ha involverats, eller i framtiden komma att involveras, i investerings- eller kommersiella banktransaktioner, eller andra uppdrag, med Emittenten och dess närstående i dess ordinarie bolagsverksamhet. Inte tillämpligt.

20 Final Terms dated 8 July 2013 ING Bank N.V. Issue of a minimum of SEK 20,000,000 Uncapped Capital Protection Notes linked to US share basket due October 2018 issued pursuant to a 40,000,000,000 Global Issuance Programme Any person making or intending to make an offer of the Notes may only do so: (i) (ii) in those Public Offer Jurisdictions mentioned in Paragraph 11 (Distribution) of Part B below, provided such person is of a kind specified in that paragraph and that the offer is made during the Offer Period specified in that paragraph; or otherwise in circumstances in which no obligation arises for the Issuer or any Dealer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive or to supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive, in each case, in relation to such offer. Neither the Issuer nor any Dealer has authorised, nor do they authorise, the making of any offer of Notes in any other circumstances. Part A Contractual Terms Terms used herein shall be deemed to be defined as such for the purposes of (1) the General Terms and Conditions set forth in the Base Prospectus for the issuance of Medium Term Notes and Inflation Linked Notes dated 28 June 2013 of ING Bank N.V., ING Bank N.V., Sydney Branch and ING Americas Issuance B.V., as supplemented from time to time, (the Level 1 Programme Prospectus ), and (2) the Terms and Conditions of Share Linked Notes set forth in the Base Prospectus for the issuance of Share Linked Notes and Participation Notes of ING Bank N.V. and ING Americas Issuance B.V. dated 5 July 2013, as supplemented from time to time, (the Share Linked Note Base Prospectus and together with the Level 1 Programme Prospectus, the Prospectus ) which constitutes a base prospectus for the purposes of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC), as amended from time to time (the Prospectus Directive ). This document constitutes the Final Terms applicable to the issue of Notes described herein for the purposes of Article 5.4 of the Prospectus Directive (as implemented by the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) and its implementing regulations) and must be read in conjunction with such Prospectus. Full information on the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Prospectus. The Prospectus is available for viewing at under the section Downloads and copies of the Prospectus may be obtained from ING Bank N.V. at Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, The Netherlands. Prospective investors should carefully consider the section Risk Factors in this Base Prospectus. General Description of the Notes 1 Issuer: ING Bank N.V. 2 Series Number: Specified Currency or Currencies: SEK 4 Aggregate Nominal Amount: Minimum of SEK 20,000,000 (The final Aggregate Nominal Amount shall be determined by the Issuer in its sole and absolute discretion, taking the

21 number of allocations into consideration. The final Aggregate Nominal Amount shall be announced on or about the Strike Date on 5 Issue Price: 100 per cent. of the Aggregate Nominal Amount 6 (i) Specified Denominations: SEK 10,000 (ii) Calculation Amount: SEK 10,000 7 Issue Date: 26 September Maturity Date: 9 October Interest Basis: 10 Redemption/Payment Basis: Subject to any purchase and cancellation or early redemption, the Notes will be redeemed on the Maturity Date at the Final Redemption Amount calculated in accordance with paragraph 47 below. 11 Change of Interest Basis: 12 Put/Call Options: PROVISIONS RELATING TO INTEREST (IF ANY) PAYABLE 13 Fixed Rate Note Provisions: 14 Floating Rate Note Provisions: 15 Zero Coupon Note Provisions: 16 Tailor-Made Interest Note Provisions: 17 Step-Up Interest Note Provisions: 18 Floater Interest Note Provisions: 19 Floater with Lock-In Interest Note Provisions: 20 Reverse Floater Interest Note Provisions: 21 Ratchet Floater Interest Note Provisions: 22 Switchable (Fixed to Floating) Interest Note Provisions: 23 Switchable (Floating to Fixed) Interest Note Provisions: 24 Steepener Interest Note Provisions: 25 Steepener with Lock-In Interest Note Provisions: 26 Range Accrual(Rates) Interest Note Provisions: 27 Range Accrual(Spread) Interest Note Provisions: 28 Inverse Range Accrual Interest Note Provisions: 29 KO Range Accrual Interest Note Provisions: 30 Dual Range Accrual Interest Note Provisions:

22 31 Snowball Interest Note Provisions: 32 SnowRanger Interest Note Provisions: 33 Barrier(Rates) Interest Note Provisions: 34 Reference Item(Inflation) Performance Linked Interest Note Provisions: 35 Reference Item(Inflation) Indexed Interest Note Provisions: 36 Step-Up Barrier Interest Note Provisions: 37 Memory Interest Note Provisions: 38 One Touch Memory Interest: 39 Range Accrual(Share) Interest Note Provisions: 40 Barrier(Share) Interest Note Provisions: 41 One Touch Barrier(Share) Interest 42 Reference Item(Share) Performance Linked Interest Note Provisions: 43 Best Of Interest: 44 One Touch Lock-In(Share) Interest PROVISIONS RELATING TO REDEMPTION 45 Issuer Call: 46 Investor Put: 47 Final Redemption Amount of each Note: Calculated in accordance with the Uncapped (Partial) Capital Protection Note Provisions 48 Inflation Linked Provisions: 49 Inflation Indexed Redemption Note Provisions: 50 Inflation Indexed with Floor Redemption Note Provisions: 51 Uncapped (Partial) Capital Protection Note Provisions: Applicable (i) Asian-in: (ii) Asian-out: Applicable Asian-out Averaging Dates: The 19 th calendar day of each quarter from and including 19 March 2017 up to and including the Valuation Date. The are 7 Asian-out Averaging Dates. (iii) Best of: (iv) Business Day: A day on which (i) commercial banks and foreign exchange markets settle payments and are open for general business (including dealing in foreign exchange and foreign currency deposits) in Stockholm and (ii) the TARGET System is open.

23 (v) Fixed Best: (vi) Flexo: Applicable Flexo Currency A: SEK Currency A Fixing (SD) Date: Strike Date Currency A Fixing (VD) Date: First Business Day following the Valuation Date Flexo Currency B: USD Currency B Fixing (SD) Date: Strike Date Currency B Fixing (VD) Date: First Business Day following the Valuation Date (vii) Lookback-in: (viii) Lookback-out: (ix) Participation: (x) Specified Time: 100 per cent. ((indicative, the final Participation shall be determined by the Issuer on or about the Strike Date and shall be announced on The final Participation shall not be less than 75 per cent.). Applicable Constant Monitoring: Valuation Time Only: Applicable (xi) Protection Level: 100 per cent. (xii) Strike Date: 19 September 2013 (xiii) Strike Price Percentage: 100 per cent. (xiv) Valuation Date: 19 September 2018 (xv) Worst of: 52 Capped (Partial) Capital Protection Note Provisions: 53 (Partial) Capital Protection With Knock-Out Note Provisions: 54 (Partial) Capital Protection (Vanilla) Note Provisions: 55 Reverse Convertible Note Provisions: 56 Barrier Reverse Convertible Note Provisions: 57 Capped Outperformance Note Provisions: 58 Capped Bonus Note Provisions: 59 Express Note Provisions: 60 Tracker Note Provisions: 61 Outperformance Note Provisions: 62 Bonus Note Provisions:

24 63 Outperformance Bonus Note Provisions: 64 Twin-Win Note Provisions: 65 Warrant Note Provisions: 66 Spread Warrants Note Provisions: 67 Knock-Out Warrants Note Provisions: 68 Other: (i) Early Redemption Amount of each Note payable on redemption for taxation reasons or on Issuer event of default: (ii) Notice period: As specified in Condition 7(e) As specified in the relevant Conditions PROVISIONS RELATING TO THE UNDERLYING SHARES OR BASKET OF SHARES 69 Maturity Date Extension: Applicable Number of Extension Business Days: 8 Business Days 70 Interest Payment Date Extension: 71 Averaging Disruption Provisions: Postponement 72 Basket Disruption Provisions: Applicable Common Scheduled Trading Days: Common Disrupted Days: 73 Definition of Additional Disruption Event: Change in Law: Applicable Hedging Disruption: Applicable Insolvency Filing: Applicable Exchange Traded Fund Disruption Event: Underlying Index Disruption Event: Other Additional Disruption Events, if any: None

25 74 Basket means a basket composed of Shares in the relative proportions of each Share Issuer specified below: Share(k) Share Issuer Share Currency Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: MRK UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: CLX UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: GIS UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: JNJ UN <EQUITY>/ Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: K UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: MCD UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: PEP UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: PG UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: T UN <EQUITY> Ordinary shares issued by the Share Issuer (Bloomberg code: WMT UN <EQUITY> Exchange Weighting(k) k ISIN Exchange Trade Fund Merck & Co., Inc USD US58933Y1055 N/A Clorox Co/The USD US N/A General Mills Inc USD US N/A Johnson & Johnson USD US N/A Kellogg Co USD US N/A McDonald's Corp USD US N/A PepsiCo Inc USD US N/A Procter & Gamble Co/The USD US N/A AT&T Inc USD US00206R1023 N/A Wal-Mart Stores Inc GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO THE NOTES 75 Form of Notes: (i) Form: (ii) New Global Note: 76 Additional Financial Centre(s) or other special provisions relating to Payment Days: 77 Talons for future Coupons to be attached to No USD US N/A Shall have the meaning given to it in Condition 9 of the Share Linked Notes Conditions. Swedish Notes No TARGET

26 Definitive Bearer Notes (and dates on which such Talons mature): 78 FX, BENCHMARK, FX CONVERTIBILITY EVENT, FX TRANSFERABILITY EVENT AND TAX EVENT PROVISIONS (i) FX Provisions: (ii) Benchmark Provisions: (iii) FX Convertibility Event Provisions: (iv) FX Transferability Event Provisions: (v) Tax Event Provisions: Signed on behalf of the Issuer: ING BANK N.V. By: By: Duly authorised Duly authorised

27 PART B OTHER INFORMATION 1 LISTING (i) Listing: NASDAQ OMX (ii) Admission to trading: (iii) As-if-and-when-issued-trading: Application is expected to be made by the Issuer (or on its behalf) for the Notes to be admitted to trading on NASDAQ OMX with effect from the Issue Date 2 RATINGS Ratings: The Notes will not be rated 3 INTERESTS OF NATURAL AND LEGAL PERSONS INVOLVED IN THE ISSUE/OFFER Save for any fees payable to the Dealers, so far as the Issuer is aware, no person involved in the issue of the Notes has an interest material to the offer. The Dealers and their affiliates have engaged, and may in the future engage, in investment banking and/or commercial banking transactions with, and may perform other services for, the Issuer and its affiliates in the ordinary course of business. 4 REASONS FOR THE OFFER, ESTIMATED NET PROCEEDS AND TOTAL EXPENSES (i) Reasons for the offer See Use of Proceeds wording in the Base Prospectus (ii) Estimated total expenses Initial listing costs SEK 1,500 and annual listing maintenance fee SEK 5,000 5 INFORMATION CONCERNING THE UNDERLYING The return on the Notes is linked to (i) the performance of the underlying Shares and (ii) the development of the EURSEK foreign exchange rate and the EURUSD foreign exchange rate. Each of the levels of the Shares, the EURSEK foreign exchange rate and the EURUSD foreign exchange rate may go down as well as up throughout the life of the Notes. Fluctuations in the levels of the Shares and the EURSEK foreign exchange rate and the EURUSD foreign exchange rate will affect the value of and return on the Notes. A negative performance of any of the Shares might have an adverse effect on the value of and the return on the Notes. Details of the past and further performance of the Shares in the Basket and their volatility can be obtained from: In respect of Share(1); and Bloomberg page: MRK UN <Equity>; In respect of Share(2); CLX UN <Equity>; In respect of Share(3); GIS UN <Equity>; In respect of Share(4); JNJ UN <Equity>; In respect of Share(5); K UN <Equity>; In respect of Share(6); MCD UN <Equity>; In respect of Share(7); PEP UN <Equity>; In respect of Share(8); PG UN <Equity>; In respect of Share(9); T UN <Equity>; and