NORDEA BANK AB (publ) Tillägg till Prospekt för Kreditobligationer

Transkript

1 TILLÄGGSPROSPEKT NR. 2 MED FI DIARIENUMMER DATERAT DEN 18 AUGUSTI 2017 TILL GRUNDPROSPEKT DATERAT DEN 3 FEBRUARI 2017 NORDEA BANK AB (publ) Tillägg till Prospekt för Kreditobligationer Detta tilläggsprospekt nr. 2 ("Tilläggsprospektet") är ett tillägg till, och måste läsas tillsammans med, Prospekt för Kreditobligationer daterat den 3 februari 2017 ( Prospektet ) (med Finansinspektionens diarienummer ) upprättat av Nordea Bank AB (publ) ("NBAB") och utgör ett tillägg i enlighet med Artikel 16 i direktiv 2003/71/EG, såsom ändrat ("Prospektdirektivet"). Definierade termer i Prospektet har samma betydelse när de används i detta Tilläggsprospekt. För det fall det finns diskrepans mellan detta Tilläggsprospekt och Prospektet eller andra dokument som införlivats genom hänvisning i Prospektet skall Tilläggsprospektet äga företräde. Detta Tilläggsprospekt, som är en del av Prospektet, är ett tillägg till Prospektet och ska läsas tillsammans med Prospektet och andra tilläggsprospekt till Prospektet. Tilläggsprospektet upprättas då NBAB har publicerat Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 (som finns att tillgå på Nordeas hemsida, ( samt för att uppdatera ett avsnitt i Prospektet. Detta Tilläggsprospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och är upprättad i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Investerare som har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper som omfattas av Prospektet har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, inom två arbetsdagar från offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt, innebärande att sista dag för återkallelse är innan slutet av arbetsdagen den 22 augusti ÄNDRINGAR TILL PROSPEKTET NBAB:s Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 NBAB har den 20 juli 2017 publicerat Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 ( NBAB:s Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 ). NBAB:s Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 är inte reviderad. Viss, finansiell information i sammandrag, utan väsentliga ändringar, har hämtats från NBAB:s Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 och redovisas i Bilaga 2 och denna bilaga utgör en del av detta Tilläggsprospekt och Prospektet och ska läsas tillsammans med Tilläggsprospektet och Prospektet. På sidan 73 i Prospektet så infogas Bilaga 2 under avsnittet FINANSIELL INFORMATION, NORDEAKONCERNEN och ersätter befintlig information, i Grundprospektet, som återfinns på sidorna 73 t.o.m. 76. I Prospektet på sidan 78 under avsnittet, INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I PROSPEKTET GENOM HÄNVISNING infogas följande: I Prospektet på sidan 78, första stycket infogas följande direkt efter meningen: NBAB:s Delårsredogörelse för första kvartalet 2017 har inte granskats av revisor. : NBAB:s Årsbokslut 2014, 2015 samt 2016 har granskats av revisor. På sidan 78 i Prospektet, första stycket, direkt efter punkten 4. infogas följande:

2 5. Reviderat bokslut för NBAB för 2016 (återfinns på sidorna i i NBAB:s årsrapport för 2016). (a) resultaträkning för koncernen på sidan 73, (b) balansräkning för koncernen på sidan 75, samt (c) kassaflödesanalys för koncernen på sidan 78. I Prospektet på sidan 78, första stycket infogas följande direkt efter meningen: NBAB:s Årsbokslut 2014, 2015 samt 2016 har granskats av revisor. : NBAB:s Delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 har inte granskats av revisor. På sidan 78 i Prospektet, första stycket, direkt efter punkten 4. infogas följande: 6. Oreviderad finansiell information för andra kvartalet 2017 (återfinns på sidorna (inklusive noter) i NBAB:s delårsredogörelse för andra kvartalet 2017). (a) resultaträkning för koncernen på sidan 36, (b) balansräkning för koncernen på sidan 37, samt (c) kassaflödesanalys för koncernen i sammandrag återfinns på sidan 39. Aktuella händelser i NBAB Under avsnittet, på sidan 72 i Prospektet, Aktuella händelser i NBAB så stryks de två sista styckena under detta avsnitt och ersätts med följande stycken: Inga väsentliga negativa förändringar vad gäller NBAB:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den 31 december 2016, vilket är datumet för dess senaste publicerade reviderade årsrapport. Inga väsentliga förändringar vad gäller NBAB:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 30 juni 2017, vilket är datumet för dess senaste publicerade oreviderade Delårsredogörelse för andra kvartalet Utveckling på senare tid Följande ska läggas till i slutet av avsnittet NORDEAKONCERNEN / Utveckling på senare tid på sida 63 i Prospektet: Omlokaliseringsbedömning I delårsredogörelsen för kvartalet som avslutades 31 mars 2017 har NBAB diskuterat hur den svenska regeringen i sin politik under de senaste åren har avvikit från resten av EU där de flesta av NBAB:s konkurrenter har hemvist. Exempel på sådana avvikelser innefattar skillnader mellan Sverige och andra länder i resolutionsregimerna och Sveriges avskaffande av inkomstskatteavdrag för kapitalinstrument och efterställda lån per den 1 januari NBAB har, under andra kvartalet av 2017, utrett frågan om var dess huvudkontor bör vara placerad för att på bästa sätt få rättvisa, stabila och förutsägbara regler att hålla sig till och som ger NBAB samma förutsättningar som NBAB:s europeiska konkurrenter. Som en multinationell bank med verksamhet i öppna ekonomier ser NBAB bankunionen som den enskilt viktigaste faktorn. Eftersom nya initiativ har framkommit i Skandinavien om att utreda möjligheten att gå med i bankunionen vill NBAB bearbeta denna information innan ett slutgiltigt beslut fattas i september om placeringen av huvudkontoret. UPPDATERING AV SAMMANFATTNINGEN TILL PROSPEKTET Sammanfattningen av Prospektet är uppdaterad, vad gäller punkten B.12 i enlighet med Bilaga 1 till detta Tilläggsprospekt och ersätter befintlig sammanfattning. Fotnoter utvisar tillägg och/eller ändringar i sammanfattningen. 2

3 SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET Bilaga 1 Sammanfattningar består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och emittenter. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för denna typ av värdepapper och emittenter, kan det finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och för NBAB, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. Ord och uttryck som definieras i de allmänna villkor eller slutliga villkor som gäller för respektive Kreditobligation eller på andra ställen i detta Prospekt har samma betydelse i denna sammanfattning. AVSNITT A INLEDNING OCH VARNINGAR A.1 Inledning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Instrumenten ska baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning, eventuella tillägg till Prospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdets nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Instrument. A.2 Samtycke NBAB samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor: (i) (ii) (iii) (iv) samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att prospekt upprättas; samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt; samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och de enda finansiella mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten samt övriga finansiella mellanhänder som har ingått distributionsavtal med NBAB och som 3

4 anger på sin hemsida att de har samtycke att använda Prospektet ( Finansiell Mellanhand ). När en Finansiell Mellanhand lämnar anbud till investerare ska den Finansiella Mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren för anbudet, i samband med att anbudet lämnas. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning B.2 Emittentens säte, bolagsform, lag under vilken emittenten bedriver sin verksamhet, och land för registrering: Nordea Bank AB (publ) (firma samt handelsbeteckning) (förkortas NBAB i detta Prospekt) NBAB är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer NBAB har sitt säte i Stockholm, Sverige, på följande adress: Smålandsgatan 17, Stockholm. Den huvudsakliga lagstiftningen som reglerar NBAB:s verksamhet är aktiebolagslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse. B.4b Kända trender: Ej tillämpligt. Det finns inte några för NBAB kända tydliga trender som påverkar NBAB eller de marknader som NBAB verkar på. B.5 Koncernbeskrivning: NBAB är moderbolaget i Nordeakoncernen. Nordeakoncernen är en stor koncern som erbjuder finansiella tjänster på den nordiska marknaden (Danmark, Finland, Norge och Sverige), med ytterligare verksamhet i Ryssland, de baltiska länderna och Luxemburg, samt filialer på ett antal andra internationella platser. Per den 2 januari 2017 har Nordeakoncernen förenklat sin legala struktur, genom att dess dotterbolag i Norge, Danmark och Finland blivit filialer till NBAB genom en gränsöverskridande fusion. Nordeakoncernens organisationsstruktur är byggd kring fyra huvudsakliga affärsområden: Personal Banking, Commercial and Business Banking Wholesale Banking och Wealth Management. Group Corporate Centre, Group Finance och Business Control, Group Risk Management och Group Compliance är andra centrala delar av Nordeakoncernens organisation. Personal Banking tjänar hushållskunder medan Commercial and Business Banking tillhandahåller tjänster till Nordeas företagskunder. Wholesale Banking tillhandahåller tjänster och finansiella lösningar till stora nordiska och internationella företags- och institutionskunder. Wealth Management tillhandahåller investerings-, spar- och riskhanteringsprodukter. Den hanterar Nordeakoncernens kunders tillgångar och agerar rådgivare för välbärgade individer och individer med högt nettovärde samt institutionella investerare gällande deras finansiella situation. 4

5 B.9 Resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat B.10 Eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen: Ej tillämpligt. NBAB gör inte någon resultatprognos eller resultatuppskattning i Prospektet. Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar för NBAB i dess revisionsberättelser. 5

6 B.12 Utvald central finansiell information Tabellerna nedan visar viss utvald finansiell information i sammandrag som har hämtats från och måste läsas tillsammans med Emittentens reviderade koncern- eller årsredovisning för det år som slutar den 31 december 2015 samt den 31 december 2016 samt revisorernas rapporter och kommentarer därtill, samt Emittentens oreviderade Delårsredogörelse för andra kvartalet Uppgifterna i Emittentens årsredovisning är upprättade i enlighet med IFRS. Koncernen utvald central finansiell information. Halvåret som avslutades 30 juni Årsslut per 31 december Miljoner euro Resultaträkning Summa rörelseintäkter Kreditförluster, netto Periodens resultat Balansräkning Summa tillgångar Summa skulder Summa eget capital Summa skulder och eget kapital Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Förändring Inga väsentligt negativa förändringar vad gäller NBAB:s framtidsutsikter har inträffat sedan den 31 december 2016, vilket är datumet för emittents senaste publicerade reviderade årsredovisning. 1 Inga väsentliga förändringar vad gäller NBAB:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 30 juni , vilket är datumet för NBAB:s senast publicerade delårsredogörelse för andra kvartalet Genom tillägget daterat den 18 augusti 2017, har utvalt oreviderad information för halvåret som avslutades 30 juni 2017 tillsammans med jämförande information för samma period under det tidigare räkenskapsåret inkluderats och information för kvartalet som slutade den 31 mars 2017 samt jämförande information har tagits bort. 1 Genom Tillägget daterat 18 augusti 2017 har datumet, sedan vilket det inte inträffat någon väsentlig negativ förändring vad gäller NBAB:s framtidsutsikter, uppdaterats till 31 december 2016 vilket är datumet för senast publicerade oreviderade delårsredogörelse. 6

7 B.13 Nyligen inträffade händelser: B.14 Koncernberoende: B.15 Emittentens huvudsakliga verksamhet: Ej tillämpligt för NBAB. Det har inte nyligen förekommit några särskilda händelser för NBAB som väsentligen påverkar bedömningen av NBAB:s solvens sedan publiceringen av NBAB:s reviderade årsrapport för året som avslutades den 31 december Ej tillämpligt. NBAB är inte beroende av andra enheter inom Nordeakoncernen. Nordeakoncernens organisationsstruktur är byggd kring fyra huvudsakliga affärsområden: Personal Banking, Commercial and Business Banking Wholesale Banking och Wealth Management. Utöver dessa affärsområden innehåller Nordeakoncernens organisation följande fyra koncernfunktioner: Group Corporate Centre, Group Finance och Business Control, Group Risk Management och Group Compliance. NBAB utför bankverksamhet i Norden inom ramen för Nordeakoncernens affärsorganisation. NBAB utvecklar och marknadsför finansiella produkter och tjänster till privatkunder, företagskunder och den offentliga sektorn. B.16 Personer med direkt eller indirekt ägande/ kontroll: Ej tillämpligt. Såvitt NBAB känner till är inte Nordeakoncernen direkt eller indirekt ägd eller kontrollerad av någon enstaka person eller grupp av personer som agerar tillsammans. AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Beskrivning av värdepapprens typ och klass: Former för MTN: Samtliga MTN är i registrerad form, vilket innebär att inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Emission i serier: MTN har utfärdats i serier (var och en benämnd som en Serie ) och MTN i varje Serie har identiska villkor (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum, som kan men inte behöver vara identiska) vad gäller valuta, valörer, ränta, förfallodag eller annat. Ytterligare trancher av MTN (var och en benämnd som en Tranch ) kan emitteras som en del av en befintlig Serie. Under detta Prospekt kommer inte några nya Serier ges ut utan lån kommer upptas som ytterligare Trancher under befintliga Serier. Serienummer: Serienumret för respektive MTN anges i tabellen nedan. 10 Genom Tillägget daterat 18 augusti 2017 har datumet, sedan vilket det inte inträffat någon väsentlig förändring av NBAB:s eller Nordeakoncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden, uppdaterats till 31 mars 2017 vilket är datumet för senast publicerade oreviderade delårsredogörelse. 10 Genom Tillägget daterat 21 juni 2017 har datumet den 31 december 2015 uppdaterats till den 31 december 2016 vad gäller lydelsen: Det har inte nyligen förekommit några särskilda händelser för NBAB som väsentligen påverkar bedömningen av NBAB:s solvens sedan publiceringen av NBAB:s reviderade årsrapport för året som avslutades den 31 december

8 ISIN-nummer: ISIN-nummer för varje serie av MTN anges i tabellen nedan. Clearing: MTN clearas via Euroclear Sweden AB eller Verdipapirsentralen ASA ( VPS ) såsom närmare anges i tabellen nedan. MTN/Serienummer ISIN Clearing Kreditobligation nr 3587 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3588 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3589 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3590 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3591 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3592 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3667 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3668 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3669 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3710 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3711 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3786 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3872 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3873 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3874 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3875 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3876 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3906 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3910 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 3920 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 4727 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 4809 SE Euroclear Sweden AB Kreditobligation nr 5513 NO Verdipapirsentralen ASA Kreditobligation nr 5514 NO Verdipapirsentralen ASA 8

9 Kreditobligation nr 5515 NO Verdipapirsentralen ASA Kreditobligation nr 5516 NO Verdipapirsentralen ASA Kreditobligation nr 5517 NO Verdipapirsentralen ASA C.2 Valuta Valutan för Kreditobligationerna är SEK, förutom för Kreditobligationer med nr 4727 och 4809 för vilka valutan är EUR, samt för Kreditobligationer med nr 5513, 5514, 5515, 5515 och 5517 för vilka valutan är NOK. C.5 Eventuella inskränkningar i rätten till överlåtelse MTN har inte och kommer inte att registreras under United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i vissa transaktioner som är undantagna från registreringskraven i Securities Act. Vidare får MTN under Prospektet ej heller erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i annat land där begränsningar för erbjudande och försäljning föreligger. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder. C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inklusive rangordning och begränsningar av sådana rättigheter Status: MTN utgör icke-säkerställda och icke-efterställda förpliktelser för NBAB och rangordnas pari passu utan någon preferens mellan sig själva och minst pari passu gentemot alla övriga av NBAB:s nuvarande och framtida utestående icke-säkerställda och icke-efterställda förpliktelser. Lagstiftning: MTN ges ut i enlighet med svensk eller norsk rätt, i enlighet med vad som anges i tabellen nedan. Valörer: MTN är utställda i valörerna SEK , NOK eller i EUR enligt vad som anges i tabellen nedan. MTN/Serienummer Lagstiftning Valör Kreditobligation nr 3587 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3588 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3589 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3590 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3591 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3592 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3667 Svensk lag SEK

10 Kreditobligation nr 3668 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3669 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3710 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3711 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3786 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3872 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3873 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3874 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3875 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3876 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3906 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3910 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 3920 Svensk lag SEK Kreditobligation nr 4727 Svensk lag EUR Kreditobligation nr 4809 Svensk lag EUR Kreditobligation nr 5513 Norsk lag NOK Kreditobligation nr 5514 Norsk lag NOK Kreditobligation nr 5515 Norsk lag NOK Kreditobligation nr 5516 Norsk lag NOK Kreditobligation nr 5517 Norsk lag NOK Åtagande att inte ställa säkerhet (negative pledge): NBAB ger inget negative pledge-åtagande, vilket innebär att NBAB är fritt att ställa säkerhet eller pantsätta tillgångar till andra borgenärer. Uppsägningsgrunder: Det finns inga uppsägningsgrunder för fordringshavare. NBAB kan dock ha rätt att säga upp MTN i förtid. C.11 Upptagande till handel på en reglerad marknad MTN har börsregistrerats för handel på Nasdaq Stockholm AB:s obligationslista. 10

11 C.15 Beskrivning av hur investeringens värde påverkas av de underliggande instrumenten Det underliggande för respektive MTN utgörs av kreditrisken hos referensbolag och av referensbolagen utgivna skuldförbindelser och risken för att kredithändelser inträffar i förhållande till dessa. Generellt gäller att återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. Vid inträffad kredithändelse kan rätten till avkastning eller återbetalning helt bortfalla vid första kredithändelsen eller alternativt reduceras och varje efterföljande kredithändelse reducerar sedan avkastningen eller alternativt återbetalningsbeloppet. För det fall att kredithändelse inträffar i förhållande till referensbolaget eller referensbolagen kan således lånets kapitalbelopp sättas ner och lånet inlösas till ett justerat återbetalningsbelopp. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Den slutliga återbetalningsdagen kan också komma att flyttas fram. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av referensbolagets eller referensbolagens s.k. referenskrediter som väljs ut av NBAB. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet och investerare riskerar således att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen. C.16 Stängnings- eller förfallodag Återbetalningsdag för respektive MTN framgår av tabellen nedan (under förutsättning att detta är en Bankdag). Den ordinarie återbetalningsdagen kan vara förbehållen en förtida återbetalning eller en förskjuten återbetalningsdag. MTN/Serienummer Återbetalningsdag Kreditobligation nr april 2017 Kreditobligation nr april 2017 Kreditobligation nr april 2017 Kreditobligation nr april 2017 Kreditobligation nr april 2017 Kreditobligation nr april 2017 Kreditobligation nr juli 2017 Kreditobligation nr juli 2017 Kreditobligation nr juli

12 Kreditobligation nr oktober 2017 Kreditobligation nr oktober 2017 Kreditobligation nr januari 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr juli 2018 Kreditobligation nr juli 2018 Kreditobligation nr juli 2018 Kreditobligation nr januari 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 Kreditobligation nr april 2018 C.17 Avräkningsförfarande: Avräkning av MTN sker med återbetalningsbeloppet på återbetalningsdagen, med förbehåll för att en kredithändelse inträffat, i vilket fall återbetalning kan ske med ett justerat återbetalningsbelopp i förtid eller på en förskjuten återbetalningsdag. Avräkning av MTN för vilka svensk lag tillämpas skall ske i enlighet med Euroclear Sweden AB:s regler. Avräkning av MTN för vilka norsk lag tillämpas skall ske i enlighet med Verdipapirsentralen ASA (VPS):s regler. C.18 Avkastning: Avkastningen som skall betalas till investerarna fastställs med referens till om en kredithändelse inträffar i det eller de underliggande referensbolagen eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Inträffandet av en kredithändelse kan påverka hur och om ränta belöper på MTN. 12

13 C.19 Lösenpris eller sista noterade pris för det underliggande: C.20 Typ av underliggande: Ej tillämpligt. Inget lösenpris eller slutvärde noteras för det underliggande, som består av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och deras skuldförbindelser. Det underliggande utgörs av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och för skuldförbindelser utgivna av referensbolagen. AVSNITT D - RISKER D.2 Risker specifika för NBAB Vid förvärv av MTN påtar sig investerarna risken att NBAB kan bli insolvent eller på annat sätt bli oförmögen att betala förfallna belopp hänförliga till MTN. Det finns ett stort antal faktorer som var för sig eller tillsammans kan leda till att NBAB blir oförmögen att betala förfallna belopp hänförliga till MTN. Nedan anges de huvudsakliga riskerna. Investerare bör noggrant även granska och överväga de risker liksom övrig information som beskrivs i Prospektet. Risker med anknytning till aktuella makroekonomiska förhållanden Risker med anknytning till den europeiska ekonomiska krisen har och kan, trots den senaste periodens stabilisering, fortsätta ha en påverkan på den globala ekonomin och de finansiella marknaderna. Om dessa omständigheter fortsätter råda, eller om ytterligare turbulens skulle inträffa på dessa eller andra marknader, kan detta ha en betydande negativ effekt på Nordeakoncernens möjlighet att få tillgång till kapital och likviditet på ekonomiska villkor som Nordeakoncernen kan acceptera. Vidare kan Nordeakoncernens resultat påverkas på ett betydande sätt av det allmänna ekonomiska läget i de länder där den bedriver verksamhet, i synnerhet på de nordiska marknaderna (Danmark, Finland, Norge och Sverige). En negativ utveckling för ekonomin och marknadsförhållanden där koncernen bedriver verksamhet kan negativt påverka koncernens verksamhet, finansiella tillstånd och verksamhetsresultat och de åtgärder som Nordeakoncernen vidtar kan visa sig otillräckliga för att minska kredit-, marknads- och likviditetsrisker. Risker med anknytning till Nordeakoncernens kreditportfölj Negativa ändringar i kreditvärdigheten hos Nordeakoncernens låntagare och motparter, eller en minskning i värdet för säkerheter, kommer sannolikt påverka Nordeakoncernens återhämtningsmöjligheter och värdet av dess tillgångar, vilket kan kräva en ökning av företagets enskilda regler och eventuellt i de kollektiva reglerna för dåliga lån. Om motparterna inte klarar att fullgöra sina åtaganden kan detta på ett betydande sätt negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet, ekonomiska läge och verksamhetsresultat. 13

14 Risker med anknytning till marknadsexponering Värdet på finansiella instrument som ägs av Nordeakoncernen är känsliga för volatiliteten i, och korrelationer mellan, olika marknadsvariabler, bland annat räntor, kreditspridningar, aktiepriser och utländska valutakurser. Nedskrivningar eller avskrivningar som kostnadsförts kan på ett betydande sätt negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet, ekonomiska läge och verksamhetsresultat, medan finansmarknadens resultat och volatila marknadsförhållanden kan resultera i en betydande minskning i Nordeakoncernens handels- och investeringsinkomster, eller leda till en handelsförlust. Nordeakoncernen är utsatt för strukturella marknadsrisker Nordeakoncernen är utsatt för strukturell ränteinkomstrisk när det råder ett missförhållande mellan perioder då räntesatser förändras, volymer eller referensräntor för sina tillgångar, skulder och derivat. Nordeakoncernen är även utsatt för valutakonverteringsrisk som uppstår genom företagets svenska och norska bankverksamheter när den sammanställer koncernens konsoliderade årsrapport i sin funktionella valuta, euron. Om ett missförhållande råder under en viss period, vid ändringar i räntan, eller om valutariskexponeringen inte risksäkras tillräckligt, kan det på ett betydande sätt få en negativ påverkan för Nordeakoncernens ekonomiska läge och verksamhetsresultat. Risker med anknytning till likviditets- och kapitalkrav En betydande andel av Nordeakoncernens likviditets- och finansieringskrav uppfylls genom insättningar från kunder, samt även en kontinuerlig tillgång till marknader för storskaliga lån, bland annat utfärdandet av långfristiga skuldebrev, t.ex. säkerställda obligationer. Turbulens på de globala finansmarknaderna och ekonomin kan negativt påverka Nordeakoncernens likviditet och villigheten hos vissa motparter och kunder att göra affärer med Nordeakoncernen. Nordeakoncernens affärsprestation kan påverkas om de kapitalkrav som koncernen måste uppfylla i enlighet med bl.a. direktiv 2013/63/EU och förordning (EU) 575/2013 ( CRD IV ) minskas eller upplevs som otillräckliga. Nordeakoncernens finansieringskostnader och dess tillgång till skuldkapitalmarknader påverkas på ett betydande sätt av dess kreditbetyg. En sänkning av kreditbetyget kan negativt påverka Nordeakoncernens tillgång till likviditet och dess konkurrensläge, och därför på ett betydande sätt negativt påverka företagets verksamhet, ekonomiska tillstånd och verksamhetsresultat. Andra risker med anknytning till Nordeakoncernens verksamhet För att NBAB:s verksamhet ska fungera måste NBAB kunna genomföra ett stort antal komplexa transaktioner på olika marknader i många valutor. Transaktioner genomförs genom många olika enheter. Trots att Nordeakoncernen har implementerat riskkontroller och 14

15 vidtagit andra åtgärder för att minska exponeringen och/eller förlusterna, finns det en risk för att sådana procedurer inte kommer att vara effektiva i att hantera de olika verksamhetsrisker som Nordeakoncernen står inför, eller att Nordeakoncernens rykte skadas genom förekomsten av operationell risk. Nordeakoncernens resultat bygger till stor del på dess anställdas höga kompetens och yrkesskicklighet. Nordeakoncernens fortsatta förmåga att konkurrera effektivt och implementera sin strategi är beroende av förmågan att dra till sig nya anställda och att behålla och motivera befintliga anställda. Risker med anknytning till lagar och regulatoriska krav på området där Nordeakoncernen bedriver sin verksamhet Nordeakoncernen måste följa ett stort antal regler, inklusive skatteregler, och kontrolleras av olika myndigheter, såväl som lagar och bestämmelser, administrativa påbud och policyer i de olika jurisdiktioner som företaget verkar, vilka alla kan ändras. Varje förändring kan innebära betydande utgifter. Ändringar av redovisningsprinciperna eller standarder som gäller för Nordeakoncernen kan också få en betydande effekt på hur dess finansiella ställning och resultat rapporteras. Nordeakoncernen håller på att utvärdera effekten av flertalet osäkerheter vad gäller den svenska regulatoriska miljön. En valmöjlighet kan vara, under förutsättning att nödvändiga godkännanden erhålls, att flytta Nordeakoncernens huvudkontor från Sverige till Danmark eller Finland. Skulle Nordeakoncernen besluta att flytta Nordeakoncernens huvudkontor från Sverige så finns det inte några garantier att en sådan flytt kan väsentlig negativ påverka dess rörelseresultat och finansiella ställning. D.6 Risker specifika för MTN och riskvarning Det finns även risker med de MTN som erbjuds under Prospektet, vilka potentiella investerare noga skall beakta så att de är införstådda i dessa risker innan ett investeringsbeslut fattas med avseende på MTN. Nedan anges de huvudsakliga riskerna. Investerare bör noggrant även granska och överväga de risker liksom övrig inforation som beskrivs i Prospektet. Produktens komplexitet Avkastningsstrukturen för MTN är ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som, för en investerare, kan vara svåra att förstå och jämföra med andra investeringsalternativ. Noteras bör att relationen mellan avkastning och risk kan vara svår att utvärdera. MTN vars kapitalbelopp inte är garanterat Kapitalbeloppet för de MTN som erbjuds under Prospektet är inte garanterat. Det finns därmed en risk för att det belopp som en investerare får tillbaka vid inlösen av MTN kommer inte kommer att överstiga eller vara lika med kapitalbeloppet. Prissättning av strukturerade MTN Prissättningen av 15

16 strukturerade MTN bestäms vanligen av NBAB, och inte utifrån förhandlade villkor. Det kan därför uppstå en intressekonflikt mellan NBAB och investerarna, i det att NBAB kan påverka prissättningen och försöker generera en vinst eller undvika en förlust i relation till de underliggande Referenstillgångarna. NBAB har ingen skyldighet att agera i innehavarnas intresse. Kreditobligationer En investering i kreditobligationer (Credit Linked Notes) för, utöver kreditrisken mot NBAB, med sig en exponering mot kreditrisken hos ett specifikt referensbolag eller korg av referensbolag. En reduktion av kreditvärdigheten hos ett referensbolag kan ha en väsentlig negativ effekt på marknadsvärdet för de relevanta MTN och betalningarna av kapitalbeloppet och upplupen ränta. Om en kredithändelse inträffar kan NBAB:s skyldighet att betala kapitalbeloppet ersättas av en skyldighet att betala andra belopp beräknade med referens till värdet hos referensbolaget. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns det en risk för att inte alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades. Övriga risker förenade med MTN kan ha att göra med bland annat ränteförändringar, valutaförändringar, om NBAB har rätt att inlösa lånen i förtid, komplexiteten av de finansiella instrumenten, svängningar hos relevanta index, andra Referenstillgångar eller den finansiella marknaden och om återbetalning av återbetalningsbeloppet är beroende av andra förhållanden än NBAB:s kreditvärdighet. Det finns också vissa risker rörande MTN i allmänhet, såsom modifikationer, undantag och lagändringar. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför NBAB:s kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. En investering i relativt komplexa värdepapper, såsom MTN, för med sig en högre risk än att investera i mindre komplexa värdepapper. Speciellt, i en del fall, kan investerare förlora värdet av hela sin investering eller delar därav, från fall till fall. AVSNITT E - ERBJUDANDE 16

17 E.2b Motiv till erbjudandet och användning av intäkterna: De lån som upptas inom ramen för Prospektet utgör en del av NBAB:s och Nordeakoncernens långfristiga finansiering och kommer, om inget annat anges, att användas för att finansiera NBAB:s och Nordeakoncernens dagliga affärsverksamhet men kan även komma att användas för andra ändamål. E.3 Beskrivning av erbjudandets former och villkor MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retailkunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder) genom offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp. Priser och volymer samt villkor för leverans och betalning av sålunda erbjudna MTN bestäms genom överenskommelse vid varje sådan emission. E.4 Relevanta intressen/intres sekonflikter för erbjudandet: E.7 Beräknade kostnader Ej tillämpligt. Förutom den ersättning som betalas till eventuella Finansiella Mellanhänder med anledning av deras deltagande i MTN- Programmet och/eller denna emission, känner NBAB inte till att någon inblandad person har något intresse av betydelse för emissionen. I samband med utgivningen av strukturerade MTN har NBAB, arrangören och/eller distributören kostnader för bland annat produktion, distribution, licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka kostnaderna tar NBAB ut courtage och provision enligt vad som anges nedan. Storleken på provisionen kan variera och påverkas av förändringar i räntenivå och priset på de finansiella instrument som ingår i produkten. Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna. För Kreditobligation nr 3910 uppgår arrangörsarvodet till maximalt 1,2 procent per år av MTN:s pris. Arrangörsarvodet beräknas på likviddagen och tas ut som en engångskostnad. Courtage tillkommer med 1 procent på sammanlagt tecknat belopp. För Kreditobligation 3920 inkluderas arrangörsarvodet i priset och beräknas uppgå till maximalt 1,2 procent per år, beräknat på MTN:s pris. Arrangörsarvodet beräknas på likviddagen och tas ut som en engångskostnad. Courtage tillkommer med 2 procent på sammanlagt belopp. För övriga Kreditobligationer är provisionen inkluderad i priset och uppgår till maximalt 0,60 procent per år under MTN:s löptid, beräknat på MTN:s nominella belopp. 17

18 Bilaga 2 FINANSIELL INFORMATION Nedanstående tabeller visar viss, utvald, finansiell information i sammandrag som hämtats från Nordea Bank AB (publ):s reviderade koncernredovisning för det år som slutar den 31 december 2015 samt den 31 december NBAB:s redovisning har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), med tillhörande tolkningar från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), godkända av EU-kommissionen. Vidare har vissa kompletterande regler i enlighet med lag (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL), rekommendation "RFR 1" Kompletterande redovisningsregler för koncerner", uttalanden från Rådet för finansiell rapportering (UFR) och Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2008:25 inklusive ändringar) tillämpats. Nedanstående tabeller ska läsas tillsammans med relevanta redovisningshandlingar, revisionsberättelsen och noterna till dessa. NBAB:s årsrapport för räkenskapsåret 2015 och 2016 har granskats av NBAB:s revisorer, Nedanstående tabeller ska läsas tillsammans med NBAB:s årsredovisning 2016 och NBAB:s delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 samt noterna till dessa. NBAB:s delårsredogörelse för andra kvartalet 2017 har inte granskats av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Nordea Bank AB Resultaträkning Koncernen Halvåret som avslutades 30 juni Årsslut 31 december (EUR miljoner) Ränteintäkter Räntekostnader * Räntenetto * Avgifts- och provisionsintäkter * Avgifts- och provisionskostnader * Avgifts- och provisionsnetto * Nettoresultat av poster till verkligt värde * Andelar i intresseföretags och joint ventures resultat Övriga rörelseintäkter Summa rörelseintäkter Rörelsekostnader Allmänna administrationskostnader: Personalkostnader Övriga administrationskostnader Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar Summa rörelsekostnader Resultat före kreditförluster Kreditförluster netto Rörelseresultat Skatt Nettoresultat för perioden Hänförligt till: Som diskuterat i mer detalj under Not K1 Redovisningsprinciper i årsredovisningen 2016, så har siffror markerade med en * blivit omräknade. 18

19 Koncernen Halvåret som avslutades 30 juni Årsslut 31 december (EUR miljoner) Aktieägare i Nordea Bank AB (publ) Minoritetsintressen

20 Balansräkning, koncernen 30 juni 31 december (EUR miljoner) Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker Utlåning till centralbanker Utlåning till kreditinstitut * Utlåning till allmänheten Räntebärande värdepapper * Pantsatta finansiella instrument Aktier och andelar * Tillgångar i placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal * Derivatinstrument Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer Aktier och andelar i intresseföretag och joint ventures Immateriella tillgångar Materiella tillgångar Förvaltningsfastigheter * Uppskjutna skattefordringar Skattefordringar Pensionstillgångar Övriga tillgångar * Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Tillgångar för försäljning Summa tillgångar Skulder Deponeringar till kreditinstitut Deponeringar och skulder från allmänheten * Inlåning i placeringsporföljer och fondförsäkringsavtal * Skulder till försäkringstagare * Emitterade värdepapper Derivatinstrument Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer Skatteskulder Övriga skulder * Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Uppskjutna skatteskulder Avsättningar Pensionsförpliktelser Efterställda skulder Skulder för försäljning Summa skulder Eget kapital 3 Som diskuterat i mer detalj under Not K1 Redovisningsprinciper i årsredovisningen 2016, så har siffror markerade med en * blivit omräknade p.g.a. förändrade redovisningsprinciper och presentation och är oreviderade. Det har inte skett någon omräkning för siffror för året som slutade 31 december Som diskuterat i mer detalj under Not K1 Redovisningsprinciper i årsredovisningen 2016, så har Nordeakoncernen i sin oreviderade balansräkning per 31 december 2016 omklassificerat vissa investeringar gjorda för kunder i räntebärande värdepapper och aktier för sina kunders räkning, i pensionspportföljer och fondförsäkringsavtal. Sådana tillgångar har omklassificerats till en separat rad i balansräkningen Tillgångar i placerinsportföljer och fondförsäkringsavtal. De oreviderade siffrorna per den 31 december 2015 i ovan tabell åskådliggör denna omklassificering. 5 Som diskuteras mer i detalj under Baltikum och Not Avyttringsgrupp som innehas för försäljning i den oreviderade Bokslutskommunikén Som ett resultat av förändrade redovisningsprinciper (se fotnot ovan) så har skulder till kunder blivit omklassificerade i en separat rad i balansräkningen Inlåning i placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal. De oreviderade siffrorna per den 31 december 2015 i ovan tabell åskådliggör denna omklassificering. 7 Som diskuteras mer i detalj under Baltikum och Not K42 Avyttringsgrupp som innehas för försäljning i årsredovisningen

21 Balansräkning, koncernen 30 juni 31 december (EUR miljoner) Minoritetsintressen Aktiekapital Överkursfond Övriga reserver Balanserade vinstmedel Summa eget kapital Summa skulder och eget kapital För egna skulder ställda säkerheter Övriga ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Kreditåtaganden Övriga åtaganden

22 Kassaflödesanalys Koncernen Halvåret som avslutades 30 juni Årsslut 31 december (EUR miljoner) Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betalda inkomstskatter Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Omräkningsdifferens Likvida medel vid periodens slut Förändring