Torsten Sandström Svensk aktiebolagsrätt Tredje upplagan Norstedts Juridik
Innehåll Förord 9 Förkortningar 11 1 En resa genom regler om aktiebolag 13 1.1 Perspektiv på aktiebolag 14 1.2 Aktiebolaget och andra företagsformer 15 1.3 Huvudlinjer i ABL 16 2 Aktiebolagsrättens regleringsformer 27 2.1 Aktiebolagsrättens källor 28 2.2 ABL:s tillämplighet i rummet 31 2.3 EU-rättens modellbolag 33 3 Företagsformen som förändrade västerlandet en historik 37 3.1 Vidgade marknader och nya tänkesätt 37 3.2 Aktiebolagets rötter i västerländsk rätt 40 3.3 På väg mot ett modernt europeiskt aktiebolag 44 3.4 Familjeägda svenska industriaktiebolag (1870-1890) 47 3.5 Koncentration av ägandet i svenska aktiebolag (1890-1970) 49 3.6 Globalisering, börshandel och institutionellt ägande (tiden efter 1970) 52 4 Olika typer av aktiebolag och företagsgrupper 56 4.1 Privata aktiebolag 56 4.2 Publika aktiebolag samt börs-, aktiemarknads- och avstämningsbolag 58 4.3 Ändring av bolagskategori 58 4.4 Särregler för aktiebolag med viss verksamhet eller visst syfte 60 4.5 Koncerner och andra företagsgrupper 61 5 Bolagsbildningen 67 5.1 Att bilda ett aktiebolag från grunden 68 5.2 Att köpa ett färdigbildat aktiebolag 72 5.3 Att skriva en bolagsordning 73 5.4 Att skriva ett aktieägaravtal 80
6 Innehall 6 Affarsredovisningens elementa 85 6.1 En översikt över regelsystemet 86 6.2 Att förstå en balansräkning 88 6.3 Årsredovisningen den årliga pappershanteringen i ett aktiebolag 94 6.4 Att fuska med en redovisning 96 7. Aktiekapitalet ökning och minskning 98 7.1 Begreppet aktiekapital 100 7.2 Aktieteckningen och tillskottet 106 7.3 Ökning av aktiekapitalet 115 7.4 Teckningsoptioner och konvertibler 121 7.5 Minskning av aktiekapitalet 125 7.6 Exkurs: Vinstandelslån, kapitalandelslån m.m. 132 7.7 Exkurs: Annat bundet kapital än aktiekapital 133 8 Aktien och dess omsättning 136 8.1 Aktier med olika rätt (aktieslag) 137 8.2 Regler om aktieöverlåtelsen 143 8.3 Regler om aktiemarknaden 155 8.4 Aktieboken 167 9 Bolagsstämma - regler om ägarstyrning 172 9.1 Bolagsstämman och kompetensfördelningen 172 9.2 Beslutsprocessen på bolagsstämman 175 9.3 Klander av stämmobeslut 189 10 Skyddet för minoritetsägare 196 10.1 Fair play-regler likhetsprincipen och generalklausulerna m.m. 199 10.2 Insynsregler 201 10.3 Minoritetens rätt att fatta principbeslut för bolaget 202 10.4 Minoritetens rätt att stoppa stämmobeslut som förutsätter kvalificerad röstmajoritet 203 10.5 Minoritetens rätt att bli utlöst ur/rätt att upplösa bolagsgemenskapen 204 11 Bolagets ledning - regler om styrelse och VD 207 11.1 Styrelsens förvaltning 209 11.2 VD:s förvaltning 221 11.3 Verkställighetsregler (firmateckning) 225 11.4 Ogiltighetstalan 230
Innehåll 7 11.5 Uppdraget som styrelseledamot och VD 241 11.6 Kan aktieägare inskrida mot åtgärd av bolagsledningen? 254 12 Reglering av affärsbesluten 257 12.1 Generella regler i ABL om affärsbesluten 258 12.2 Regler i ABL om särskilda affärsbeslut 259 12.3 Några ord om affärsetik 260 13 Revision m.m. 268 13.1 Frivillig revision i vissa små privata aktiebolag 269 13.2 Revisionsuppdraget 272 13.3 Revisorns kompetens och oberoende 275 13.4 Revisorns kontrollerande funktion 277 13.5 Revisorns rapporterande funktion 280 13.6 Allmän och särskild granskning 287 14 Öppen och förtäckt utdelning av bolagsmedel 290 14.1 Öppen vinstutdelning (box 1) 294 14.2 Förtäckt utdelning (box 1) 295 14.3 Frikapitalet eller täckningsprincipen (box 2) 300 14.4 Beslut om vinstutdelning (box 3) 303 14.5 Påföljder mot olovliga värdeöverföringar (box 4) 305 14.6 Vem kan föra talan med stöd av 17:6 7 ABL? 312 14.7 Aktiebolag med annat syfte än att ge ägarna vinst 313 15 Särskilda kapital-och borgenärsskyddsregler 316 15.1 Två transaktioner som typiskt sett hotar det bundna kapitalet 317 15.2 Den löpande täckningen av aktiekapitalet tvångslikvidation vid kapitalbrist 325 15.3 Betalningsansvar för aktieägare på icke aktiebolagsrättslig grand 335 16 Sammanslagning och delning av aktiebolag 341 16.1 Fusion 343 16.2 Fission (delning av aktiebolag) 352 16.3 Tvångsinlösen av minoritetsägares aktier 355 17 Myndighetskontroll och offentlighet 360 17.1 Legalitetskontroll genom BolagsV 361 17.2 Publicitet om bolagsbeslut 363
8 Innehåll 18 Bolags avveckling - konkurs och likvidation 368 18.1 Aktiebolag i ekonomisk kris konkurs m.m. 369 18.2 Likvidationsgrunderna (beslutet om avveckling) 377 18.3 Likvidationsförfarandet 379 18.4 Kan ett upplöst aktiebolag återuppstå? 381 19 ABL:s påföljdsregler 383 19.1 Sanktionssystemet en kort översikt 383 19.2 Skadeståndstalan 384 19.3 Straffansvar 402 Rättsfallsregister 413 Sakregister 415