ERBJUDANDE ATT TECKNA AKTIER I 203 GROUPS SPRINDNINGSEMISSION UTDRAG UR DELÅRSRAPPORTEN JAN - JUNI 2013: Q2 Q2 H1 H1 KONCERNEN 2013 Δ 2012 2013 Δ 2012 Nettoomsättning (TKR) 13 252 + 96,4 % 6 748 24 334 + 93,4 % 12 584 Rörelseresultat (EBITDA) (TKR) 2 535 n/a - 554 3 593 + 833,2 % 385 Rörelsemarginal (EBITDA) (%) 19,13 n/a - 8,21 14,77 + 11,71 % 3,06 Resultat efter skatt (TKR) 1 057 n/a - 1 392 750 n/a - 1 297 Resultat per aktie (KR) 0,07 n/a - 0,11 0,05 n/a - 0,12 HITTARECEPT GLOBALT 21 milj besökare/månad 524 % trafikökning per månad mot förra året 37 marknader runt om i världen ÖVRIGA VARUMÄRKEN 4,2 milj besökare/månad 62 % trafikökning per månad mot förra året 1
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 VD HAR ORDET 203 Web Group står inför en spännande tid som präglas av tillväxt och internationalisering. Vi har lagt stort fokus på renodling under det senaste halvåret och det står nu solklart vilka projekt vi kommer att satsa på fullt ut. Vår produktportfölj är otroligt stark och vi har högt uppsatta mål för den kommande tiden, vilket speglas i allt vi gör. Den främsta anledningen till att vi genomför denna emission och samtidigt väljer bort företrädelserätten är att få möjligheten att sprida aktien på fler ägare. Vi vill att fler ska få upp ögonen för oss och vår aktie och ser därför detta som ett perfekt tillfälle att introducera oss inför en stor skara nya intressenter. Vi har dessutom fått önskemål av våra aktieägare att låta en större andel aktier vara obundna till huvudägarna och vi hoppas därför kunna öka aktiens likviditet och omsättning i och med denna ägarspridning. Det kapital vi sedan tar in kommer ge oss möjligheten att ta våra satsningar till en helt ny nivå. Vi har under drygt ett års tid satsat stenhårt på att lansera sajten Hittarecept utomlands och idag finns vi på runt 40 marknader världen över. Tempot har varit högt och resultaten har varit långt över förväntan. Vi är idag världens näst största matsajt med över 21 miljoner besökare varje månad. På den svenska hemmamarknaden är vi överlägsna gentemot våra konkurrenter när det kommer till trafik och genom att applicera våra erfarenheter härifrån arbetar vi strategiskt för att bli det självklara valet av matsajt på samtliga marknader. För varje vecka som går tar vi allt större marknadsandelar runt om i världen och blev nyss rankade som den näst största matsajten i Spanien vilket är otroligt stort. Vårt mål är att bli världens största matsajt och fortsätter vi att expandera enligt estimerat kommer vi nå vårt mål inom en snar framtid. Vi har nu även börjat ta ett nytt grepp om hela det internationella varumärket, bland annat med en helt ny version av sajten. Detta är ett viktigt steg för att öka kvaliteten på våra besök, bland annat genom ökad besökslängd och ökade sidvisningar, och på så sätt kunna kapitalisera på vår trafik i en helt annan utsträckning. Detta är ett första steg mot att bygga upp ett världsledande, väletablerat varumärke och ta över hela den digitala matmarknaden. Jag vill avsluta med att välkomna alla nya aktieägare som tillkommer genom denna emission. Vi hoppas att ni har fått mersmak av oss och att ni vill följa med på vår resa! Christoffer Johansson Verkställande direktör 203 Web Group AB (publ) 2
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 VÄRLDENS NÄST STÖRSTA MATSAJT 203 Web Group är en digital publicist som bland annat äger och driver världens näst största matsajt; Hittarecept. På endast ett och ett halvt år har sajten gått från att vara en relativt anonym receptsökmotor i Sverige till att vara en av de tyngsta aktörerna på världens digitala matmarknad. Hittarecept finns idag etablerad på snart 40 marknader världen över och besöks av ca 21 miljoner människor varje månad. Den är en av de absolut snabbast växande och målet är att bli världens största matsajt inom en snar framtid. På den svenska marknaden äger och driver 203 Web Group flera framgångsrika varumärken, såsom Matklubben.se, Shopello.se och Bilweb.se, som samtliga är bland de största inom respektive segment. Vid sidan av de interna satsningarna drivs även en fullservicewebbyrå för externa projekt, som arbetar med flera stora kunder och deras digitala strategi. 203 Web Group identifierar möjligheter på internet och för samman människor, intressen och information genom smart programmering. Koncernen har specialiserat sig på sajter med stort sälj- och intäktsfokus, där både innehåll och intäkter till största del är automatgenererade för att skapa kostnadseffektiva produktkoncept. De flesta plattformarna är språkoberoende vilket gör dem lämpade att applicera på en global marknad. På så sätt når koncernen ut till besökare och annonsörer i hela världen AFFÄRSMODELL Affärsmodellen för 203 Web Group går ut på att bygga populära sajter som attraherar stora mängder människor och sedan driva intäkter genom anonsförsäljning på dessa sajter. En stor del av annonsintäkterna kommer från automatiska format som inte kräver någon direkt försäljning. Denna typ av inkomstkällor är idealiska på de marknader där sajterna ännu inte växt sig tillräckligt stora för att ha ett eget säljbolag, men där man ändå vill kapitalisera på den expanderande trafik som finns. När trafiken blivit kraftig nog för att exponeras för insåld reklam kopplas ett lokalt säljbolag in på resektive marknad. I dagsläget arbetar 203 Web Group med 7 externa säljbolag runt om i världen, samt ett helägt på den svenska hemmamarknaden. Säljbolagen ansvarar för annonsförsäljning i form av bannerannonser samt integrerade annonslösningar mot lokala annonsörer. 3
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 ANDRA KVARTALET 2013 Försäljning och resultat Nettoomsättningen uppgick för kvartalet till 13 252 tkr (6 748), vilket är en ökning med 96,4 % jämfört med samma period föregående år. Rörelseresultatet före avskrivningar uppgick till 2 535 tkr (- 544) vilket är en ökning med 557,6 %. Likviditet och finansiering Den 30 juni 2013 uppgick koncernens banktillgodohavanden till 2 815 tkr (7 390). Outnyttjad checkkredit uppgick till 1 500 tkr (1 500). Långfristiga skulder till kreditinstitut uppgick till 262 tkr (667). NETTOOMSÄTTNING PER KVARTAL ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN ATT TECKNA AKTIER I 203 GROUPS SPRIDNINGSEMISSION I syfte att tillföra 203 Web Group fler aktieägare i bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i 203 Web Group-aktien och ytterligare stärka 203 Web Groups finansiella ställning för att skapa bättre möjlighet att driva på satsningarna på de utländska marknaderna har bolagets styrelse beslutat att erbjuda allmänheten att teckna nyemitterade aktier i 203 Web Group. Genom emissionen kommer bolaget vid fullteckning att tillföras maximalt 18 miljoner kronor. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Emissionsbelopp Teckningskurs Maximalt 18 Mkr 8% lägre än den genomsnittliga volymvägda köpkursen i 203 Web Group under perioden 1-11 oktober 2013. Dock lägst 14 kronor och högst 18 kronor Teckningsperiod 1-13 oktober 2013 Minsta teckning 200 aktier, därefter i poster om 100 aktier Handelsplats Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet 203 4
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 KONCERNENS TRAFIKUTVECKLING: TRAFIKFÖRDELNING Q2 2013: HITTARECEPT GLOBALT 82,2 % 12,7 milj 58,5 milj ÖVRIGA VARUMÄRKEN 17,8 % I dagsläget står 5 marknader för 63 % av den totala trafiken för Hittarecept. Tillväxten har under andra kvartalet varit hög bland de nylanserade marknaderna som idag är sorterade under Övriga marknader i diagrammet nedan. HITTARECEPTS TRAFIKFÖRDELNING I VÄRLDEN: Sverige 12 % Spanien 20 % Brasilien 12 % Polen 10 % Italien 9 % Övriga marknader 37 % (32 st) 5
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 HITTARECEPT GLOBALT HITTARECEPT Världens näst största receptsajt 21 miljoner besökare per månad 524 % trafikökning per månad mot förra året Finns på 37 marknader runt om i världen Över 4 600 000 recept från världens matsajter och matbloggar Cirka 16 900 anslutna matbloggar 6
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 ÖVRIGA VARUMÄRKEN MATKLUBBEN.SE Sveriges största matcommunity Över 1 miljon registrerade medlemmar Över 94 000 användargenererade recept 1,2 miljoner besökare per månad SHOPELLO.SE Sökmotor inom shopping 300 anslutna butiker 3,5 miljoner produkter 200 000 besökare per månad BIL.SE En klassisk sökmotor för köp och sälj av bilar 415 anslutna bilhandlare 20 000 objekt Dubblat trafiken sedan nya designen 180 000 besökare per månad ALLAANNONSER.SE Sökmotor inom köp och sälj Förbättrad plattform har lett till ökad trafik Drivs i 6 andra länder under namnet Gadyet 2,7 miljoner besökare per månad 7
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 VILLKOR OCH ANVISNINGAR ERBJUDANDET Erbjudandet Erbjudandet omfattar maximalt 1 000 000 nya aktier. Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare. Teckningskurs Priset per aktie kommer att vara 8 procent lägre än den volymvägda genomsnittskursen under perioden 1 oktober till och med 11 oktober, dock lägst 14 kronor och högst 18 kronor per aktie. Courtage tillkommer ej. Värdepapprets valuta är i svenska kronor. Det totala erbjudandet kommer, som framgår ovan, inte att överstiga 2,5 miljoner euro och kommer därför inte att föranleda upprättande av prospekt. Fördelning av aktier Fördelning av aktier i Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan och beslutas av Bolaget i samråd med Rådgivarna. Anmälan Anmälan ska vara Avanza Bank tillhanda senast kl 23:59 den 13 oktober 2013. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Anmälan om teckning av aktier skall ske i jämna poster om 100 aktier, dock lägst 200 poster aktier. Anmälan skall göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget och finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.203webgroup.se. Den som är depåkund hos Avanza Bank ska anmäla sig via Avanza Banks internettjänst. Ifylld och undertecknad anmälningssedel skall skickas, faxas eller lämnas till: Avanza Bank AB Att: Emissionsavdelningen/203 Web Group Box 1399 111 93 Stockholm Besöksadress: Regeringsgatan 103 Telefon: +468-56 22 51 22 Fax: +468-56 22 50 41 För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedeln inlämnas. Oberservera att öppnandet av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. Anmälan om teckning av aktier ska ske under perioden 1 oktober 2013 till och med 13 oktober 2013. Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR ca 130 000 kronor och tecknaren inte är bosatt på sin folkbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmälningssedeln för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i information under avsnittet Ägare på anmälningssedeln för att den ska vara giltig. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 13 oktober 2013. 8
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 Tilldelning Beslut om tilldelning av aktier kommer att fattas av Bolagets styrelse i samråd med Rådgivarna, varvid skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är fördelaktigt att ytterligare sprida Bolagets aktieägarkrets för att ge förutsättning för en högre likviditet i aktien. De som tecknar små poster kommer att prioriteras. Det datum då anmälan inges är inte avgörande för tilldelningen. Tilldelning kommer att ske i jämnt 100-tal aktier. Tilldelningen kommer i första hand att ske så att ett visst antal aktier tilldelas per anmälan till dem som erhåller tilldelning. Om Erbjudandet övertecknas kan anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Besked om tilldelning Tilldelning beräknas komma att ske omkring den 15 oktober 2013. Tilldelningsbesked kommer att lämnas genom att en avräkningsnota sänds ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. Som kund hos Avanza Bank meddelas du genom upprättande av nota på din depå. De som inte tilldelas några aktier erhåller inget meddelande. Betalning För den som är depåkund hos Avanza Bank ska likvida medel för betalning av tilldelade aktier finnas disponibelt på depån senast kl 23:59 den 13 oktober 2013. För den som inte är depåkund hos Avanza Bank skall full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring den 18 oktober 2013. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden. Observera att om tillräckliga medel inte finns på depån senast kl 23:59 den 13 oktober 2013 (avser Avanza Banks depåkunder) eller om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av dessa aktier i Erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden. Erhållande av aktier Sedan betalning för tilldelade aktier har erlagts levereras aktierna genom bokföring på tecknarens vp-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare med början omkring den 18 oktober 2013, varefter Euroclear Sweden sänder ut en VP-avi som utvisar det antal aktier i 203 Web Group som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Genom ett särskilt låneförfarande kommer aktier och inte så kallade betalda tecknade aktier (BTA) att levereras. Handel i aktien Bolagets aktier är noterade på Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet 203 och har ISIN SE0003036821. En börspost omfattar en (1) aktie. Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden. Se även Utdelningspolicy för mer information om Bolagets utdelning. Villkor för Erbjudandets fullföljande Erbjudandet skall vara villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräckligt. Styrelsen har rätt att inte fullfölja Erbjudandet om kursen understiger 14 kr. Om Erbjudandet återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses från samt eventuell inbetald likvid att återbetalas. 9
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 Offentliggörande av utfallet i emissionen Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande vilket beräknas att ske omkring den 15 oktober 2013. Övrig information I det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Avanza Bank att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 50 kronor kommer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. Avanza Bank agerar emissionsinstitut åt Bolaget. Att Avanza Bank är emissionsinstitut innebär inte i sig att banken betraktar den som anmält sig i Erbjudandet ( tecknaren av aktier ) som kund hos banken för placeringen, förutom i de fall tecknaren av aktier har anmält sig via Avanza Banks internetbank. Följden av att Avanza Bank inte betraktar tecknaren av aktier som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen 2007:528 om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren av aktier ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen. Vidare riktar sig Erbjudandet ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Uppfyller du inte villkoren får du inte ta del av prospekt eller övrig information och måste lämna sidan. Tvist rörande erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Genom att klicka på någon information på sidan anses du ha accepterat att du uppfyller villkoren. Erbjudandet vänder sig inte heller till depåer för individuellt pensionssparande, så kallad IPS-depå, hos Avanza och ej heller till depåer för kapitalförsäkring hos Moderna Försäkringar. Tecknar du dig via en sådan depå kommer du inte att erhålla någon tilldelning. Frågor Eventuella frågor från den som är depåkund hos Avanza Bank hanteras via kundsupport på telefonnummer: 08-5622 5000. Eventuella frågor från allmänheten och institutioner besvaras av Avanza Bank på telefonnummer: 08-5622 5122. Frågor rörande Erbjudandet besvaras av 203 Web Group på telefonnummer 08-400 263 40. Information finns även tillgänglig på 203 Web Groups hemsida (www.203webgroup.se). 10
203 GROUP AB (publ) Org.nr. 556710-8757 2 3 GROUP 11