Definitioner och förkortningar

PROSPEKT Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) Teckning av vinstandelsbevis 2012:1 Juni 2012

Definitioner och förkortningar HFF2, Hyresfastighetsfonden nr 2, Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) med org. nr. eller Bolaget 556789-7177. HFF, Hyresfastighetsfonden Management Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) Förvaltningsbolaget eller Moderbolaget med org. nr. 556817-1812 Vinstandelslånet eller VAL Totalt av Bolaget utgiven skuldförbindelse i detta Erbjudande Vinstandelsägare Innehavare av vinstandelsbevis Ränta Årlig ränta på vinstandelslånet om upp till 5 procent Koncernen Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB (publ) med dotterbolag Prospektet Föreliggande prospekt som beskriver Erbjudandet Erbjudandet Föreliggande Erbjudande till allmänheten att teckna vinstandelsbevis Investeringskapitalet Det sammanlagda beloppet av utgivna vinstandelsbevis i detta Erbjudande Vinstandelsbevis eller VAB Skuldförbindelse som Bolaget ger ut i detta Erbjudande Tilläggsränta Ränta beroende av Dotterbolagets redovisade resultat KPI Konsumentprisindex SCB Statistiska centralbyrån MSEK/TSEK/SEK Miljoner svenska kronor/tusen svenska kronor/svenska kronor Euroclear Euroclear Sweden AB med org. nr 556112-8074 Aqurat Aqurat Fondkommission AB med org.nr. 556585-1267 Viktig information Prospektet har godkänts och registrerats av Finans inspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta Prospekt och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan, Hong Kong eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller strida mot regler i sådant land. Inga vinstandelsbevis utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya vinstandelsbevis utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet, då samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga antaganden, kan faktiska händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. Se vidare under avsnittet Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds under rubriken Riskfaktorer Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) utgör är ej inte en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. Denna lag är instiftad i syfte att skapa ett visst konsumentskydd i samband med förvärv av fondandelar. Detta innebär att Bolaget inte omfattas av de speciella regler om exempelvis verksamhetens bedrivande, kapitaltäckningskrav, prövning av ledningens lämplighet eller krav på riskspridning som gäller för investeringsfonder. 2

Innehållsförteckning Viktig information 2 Definitioner och förkortningar 2 Innehållsförteckning 3 Sammanfattning 4 Erbjudandet i korthet 4 Riskfaktorer 9 Bakgrund och motiv 11 Allmän information om erbjudet värdepapper i Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) 12 Villkor och anvisningar 13 Villkor för vinstandelslån 2012:1 i Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) 14 Verksamheten 16 Befintligt fastighetsbestånd 18 Beskrivning av den fastighet som planeras att förvärvas 18 Sammandrag av externa värderingsutlåtanden 18 Marknaden 19 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 22 Aktiekapital och ägarförhållanden 24 Legala frågor och övrig information 25 Finansiell översikt 28 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 32 Övrig finansiell information 32 Nettoskuldsättning och eget kapital per 31 mars 2012 33 Årsredovisning 2011 34 Bolagsordning 41 Skattefrågor i Sverige 42 Avtal om fastighetsskötsel 43 Kontaktuppgifter 44 3

Sammanfattning Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av prospektet. Investeringsbeslut skall fattas mot bakgrund av informationen i prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av detta prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Hyresfastighetsfonden 2 utan att ha läst och tillgodogjort sig hela prospektet och noggrant studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Hyresfastighetsfonden nr2. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i detta prospekt kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen, eller en eventuell översättning av sammanfattningen, bara om sammanfattningen eller översättningen av sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Bakgrund och motiv Svenska bostadshyresfastigheter har över tid visat god avkastning i förhållande till risk. Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB(publ), HFF,bildades för snart två år sedan i syfte att utgöra ett förvaltningsbolag för bostadsfastigheter. Bolaget ska för sina investerares räkning bygga upp en portfölj huvudsakligen av hyresbostadsfastigheter, i enlighet med den strategi som redovisas i detta prospekt. Nya förvärvsobjekt skall härvid förläggas till separata bolag, i vilka HFF skall äga samtliga eller merparten av aktierna. Denna struktur har HFF redan tillämpat i samband med Bolagets första två fastighetsförvärv genom dotterbolagen Hyresfastighetsfonden 2010 nr 1 AB(publ) respektive Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB(publ). Hyresfastighetsfonden nr 2 äger sedan den 5 oktober 2011 hyresfastigheten Fjärilen 7 i Eskilstuna. Beståndet består av åttioåtta (88) stycken lägenheter och ligger centralt i Eskilstuna. Hyresintäkterna uppgår till cirka 4,65 Mkr och driftkostnaderna till cirka 1,8 Mkr på årsbasis. Fastigheten är fullt uthyrd. Bolaget avser nu komplettera fastighetsbeståndet genom att förvärva hyresfastigheten Grantoppen 2 i Örebro, med 101 lägenheter och en total boarea om 8 548. Förvärvet avses finansieras genom eget kapital, banklån och medlen från föreliggande erbjudande avseende teckning av andelsbevis i ett vinstandelslån.. Vid full teckning av vinstandelslånet beräknas medlen motsvara ca 25 procent av köpeskillingen för den aktuella fastigheten. Beslutet om upptagande av detta vinstandelslån är fattat av Bolagets styrelse. Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under kommande tolv månader. Medlen från detta erbjudande skall användas för att skapa förutsättningar för Hyresfastighetsfonden nr 2 att expandera sitt fastighetsbestånd enligt ovan och i andra stycken av detta prospekt beskrivet förvärv. Erbjudandet i korthet Erbjudet värdepapper: Vinstandelsbevis ( VAB ) Lånets beteckning: Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2: 2012-1 Registrering: Beteckning: Handel i värdepappret: Lånebelopp: Denominering: Minsta investeringskapital: Erbjudna vinstandelsbevis kommer att registrerads i Euroclear ISIN-nummer SE0004670248. Bolaget kommer efter erbjudandets genomförande att ansöka om listning på lämplig marknadsplats för vinstandelsbevisen, t.ex NDX. Högst 22 500 000,00 SEK. Vinstandelsbevisen lånet utges i poster om 5 000,00 SEK. 20 000,00 SEK. Löptid: Vinstandelslånet avses löpa som längst till och med den 30 september 2015. Teckningstid: Teckning skall ske under perioden 13 juni tom 28 september 2012. 4 Utdelning: Övriga rättigheter: Innehavare av vinstandelsbevis äger i första hand rätt till en årlig ränta på 5,0 procent av investerat kapital. Denna ränta utbetalas kvartalsvis i efterskott, med början den 31 december 2012, samt i samband med avveckling av lånet, vilket beräknas ske den 30 september 2015, kommer 70 % av den under löptiden ackumulerade vinsten att tillfalla vinstandelsägarna. Innehavare av vinstandelsbevis har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner.

Styrelse och revisorer Styrelsen består av ordföranden Peter Asp, ledamoten Krister Landström samt Matti Lilljegren, ledamot tillika verkställande direktör. Revisor är den auktoriserade revisorn Örjan Alexandersson, Grant Thornton, Örebro. Verksamhet och målsättning Hyresfastighetsfonden ska bygga upp ett fastighetsbestånd huvudsakligen av hyresbostadsfastigheter. Den geografiska inriktningen är tätorter i tillväxtregioner i Sverige. Befintliga fastigheter Detta Bolag, Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) har den 5 oktober 2011 investerat i en fastighet i Eskilstuna. Fastigheten består av åttioåtta (88) stycken lägenheter och ligger centralt i Eskilstuna. Hyresintäkterna uppgår till cirka 4,65 Mkr och driftkostnaderna till cirka 1,8 Mkr på årsbasis. Fastigheten är fullt uthyrd. Beskrivning av planerat förvärvsobjekt Likviden från föreliggande erbjudande skall användas som delbetalning vid förvärv av fastigheten Grantoppen 2 i Örebro. Fastigheten är belägen i Brickebacken med närhet till universitetet och ca 5 km från centrumkärnan i Örebro. Objektet utgörs av 2 huskroppar ursprungligt uppförda i slutet av 70-talet. BOA uppgår till 8 548 kvm och LOA uppgår till 266 kvm. Ingen vakans förekommer. Hyresintäkterna uppgår fn till 7 575 Tkr/år vilket är 880 kr/kvm för lägenheterna. Drift- och underhållskostnaderna uppskattas till 3 450 Tkr/år vilket motsvarar 400 kr/kvm för lägenheterna. Direktavkastningen ligger mellan 4,5-5 %. Finansiell historik Följande utvald finansiell information är hämtad från Bolagets årsredovisningar för 2010 och 2011. Under 2010 ändrades Bolagets bokslutsdatum till den 31 december, varför verksamhetsåret 2010 omfattar sex månader. Från Bolagets bildande den 25 september 2009 till den 30 juni 2010 bedrevs ingen verksamhet. Årsredovisningarna är reviderade, och revisionsberättelserna följer standardformuleringen. RESULTATRÄKNING 110101-111231 100701-101231 Nettoomsättning 1 061 664 0 Summa rörelseintäkter 1 061 664 0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -832 636-41 920 Avskrivningar av anläggningstillgångar -162 030 0 Summa rörelsens kostnader -994 666-41 920 Rörelseresultat 66 998-41 920 Resultat från finansiella investeringar Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar -728 947-195 Ränteintäkter 2 663 0 Räntekostnader -611 580-13 561 Resultat efter finansiella poster -1 270 866-55 676 Årets resultat -1 270 866-55 676 5

BALANSRÄKNING 111231 101231 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark 43 570 845 0 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 0 1 678 403 Summa anläggningstillgångar 43 570 845 1 678 403 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 11 466 0 Fordringar hos koncernföretag 394 808 488 461 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 354 156 0 Kassa och bank 73 541 89 921 Summa omsättningstillgångar 833 971 578 382 SUMMA TILLGÅNGAR 44 404 816 2 256 785 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 518 650 500 000 Pågående nyemission 0 18 650 Summa 518 650 518 650 Fritt eget kapital Balanserad förlust -55 676 0 Erhållet aktieägartillskott 1 400 000 0 Överkursfond 123 972 142 410 Årets resultat -1 270 866-55 676 Summa 197 430 86 734 Summa eget kapital 716 080 605 384 Långfristiga skulder Konvertibla lån 82 080 1 607 040 Andra skulder till kreditinstitut 33 320 000 0 Skulder till koncernföretag 8 868 074 0 6

Summa långfristiga skulder 42 270 154 1 607 040 Kortfristiga skulder Andra skulder till kreditinstitut 680 000 0 Leverantörsskulder 264 318 0 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 474 264 44 361 Summa kortfristiga skulder 1 418 582 44 361 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 44 404 816 2 256 785 STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER Ställda säkerheter 34 000 000 Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga KASSAFLÖDESANALYS Kassaflödesanalys 2010 2011 Resultat efter finansiella poster -55 676-1 270 866 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 195 890 977 Betald skatt -55 481-379 889 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -55 481-379 889 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-) / Minskning (+) av rörelsefordringar 11 539-271 969 Ökning (+) / Minskning (-) av rörelseskulder 44 361 694 221 Kassaflöde från den löpande verksamheten 419 42 363 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar 0-43 732 875 Förvärv av finansiella tillgångar -1 694 400-1 494 Avyttring av finansiella tillgångar 15 802 950 950 Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 678 598-42 783 419 Finansieringsverksamheten Upptagna lån 1 607 040 42 743 114 Nyemission 161 060-18 438 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 768 100 42 724 676 Årets kassaflöde 89 921-16 380 Likvida medel vid årets början 0 89 921 Likvida medel vid årets slut 89 921 73 541 7

Risker En investerare bör noga studera de risker som är förknippade med Bolagets verksamhet, vilka beskrivs under rubriken Riskfaktorer i detta prospekt. Riskfaktorerna innefattar bland annat: Risker relaterade till verksamheten och branschen Avkastningen av en bostadsfastighet är bland annat beroende av att ägaren lyckas upprätthålla en låg vakansgrad och att hyresgästerna förmår att betala den löpande hyran. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas bibehålla en låg vakansgrad vilket skulle kunna medföra högre kostnader och ett osäkrare intäktsflöde. Driftskostnaderna såsom uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration variera över tiden och utgör således en verksamhetsrisk för Bolaget. Värdet av Bolagets investeringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det kan inte garanteras att marknadens bedömning av faktorer såsom läge, ort, ålder, m.m. överensstämmer med Bolagets bedömning vilket riskerar att leda till ett försäljningspris av fastigheten som understiger det av Bolaget förväntade. Det finns alltid en teknisk risk knuten till fastighetsköp. Teknisk risk kan beskrivas som risker som hänger samman med dolda fel eller brister i fastigheterna, risk för skada genom brand eller naturkatastrofer eller historiska förhållanden vad avser föroreningar eller liknande. Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Det kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket kan innebära en negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. Risker relaterade till värdepappret Den allmänna utvecklingen på kapitalmarknaden såsom stigande räntor, stigande energikostnader, svag arbetsmarknad är exempel på faktorer som kan påverka det underliggande marknadsvärdet på Bolagets fastigheter negativt. Olika faktorer kan medföra att Bolaget kan hamna i svårigheter att helt eller delvis fullgöra sina förpliktelser förknippande med detta erbjudande. 8

Riskfaktorer Verksamheten som bedrivs i Hyresfastighetsfondens 2010 nr 2 är liksom allt företagande förenad med risk. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. En investerare bör göra en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och finansiella ställning liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedanstående riskfaktorer bedöms vara de som kan komma att få störst inverkan på Bolagets framtida utveckling. Förteckningen över tänkbara riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Vakanser Avkastningen av en bostadsfastighet är bland annat beroende av att ägaren lyckas upprätthålla en låg vakansgrad och att hyresgästerna förmår att betala den löpande hyran. Fastighetens standard och läge samt kvalitén på förvaltarens tjänster har en stor betydelse för vakansgraden. Det finns inga garantier för att Bolagets lyckas bibehålla en låg vakansgrad. Ökad vakansgrad skulle kunna medföra högre kostnader och ett osäkrare intäktsflöde. Ökade driftskostnader Driftskostnaderna består framförallt av uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. En stor del av dessa kostnader varierar över tiden och utgör således en risk för Bolaget eftersom ökade driftskostnader påverkar Bolagets driftsnetto och således Bolagets resultat och avkastning negativt. Räntehöjningar Bolagets investeringar i fastigheter kommer utöver eget kapital att finansieras genom upptagande av externa banklån eller andra kreditinstitut vilket innebär att Bolaget resultat påverkas av förändringar i räntenivån. Värdet av Bolagets investeringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Finansiering Det kan inte uteslutas att Bolaget i framtiden kan komma att bli beroende av ytterligare finansiering. I det fall Bolaget finansieras genom upptagande av ytterligare lån medför detta att Bolagets skulder ökar, vilket försämrar Bolagets ekonomiska ställning totalt sett, för det fall lånade medel förbrukas i verksamheten. Det kan inte uteslutas att Bolaget inte lyckas uppnå ytterligare finansiering i erforderlig grad om ett sådant behov skulle uppstå. Bolaget kan då tvingas att avyttra sina tillgångar tidigare än planerat, vilket skulle försämra Bolagets lönsamhet. Kommersiell risk Det kan inte garanteras att marknadens bedömning av faktorer såsom läge, ort, ålder, standard, utvecklingspotential och driftskostnader m.m. överensstämmer med Bolagets bedömning vilket riskerar att leda till att fastigheter försäljes till priser som understiger de av Bolaget förväntade vilket i sin tur kan inverka negativt på de avkastningskrav som Bolaget ställer på sina investeringar. Teknisk risk Det finns alltid tekniska risker knutna till fastighetsköp. En teknisk risk kan beskrivas som en risk som hänger samman med dolda fel eller brister i fastigheterna, risk för skada genom brand eller naturkatastrofer eller historiska förhållanden vad avser föroreningar eller liknande. Det finns ingen möjlighet att helt eliminera sådana risker. Skulle någon teknisk risk förverkligas i oförutsedd omfattning skulle detta kunna påverka Bolagets ställning negativt. Kreditrisk mot hyresgäster En hyresfastighets värde beräknas genom bland annat nuvärdesberäkning av fastighetens framtida kassaflöde, d.v.s. hyresintäkter. I det fall hyresgäster inte är i stånd att betala den löpande hyran kommer detta att påverka Bolagets kassaflöde och likviditet negativt. Konkurrenter Bolagets konkurrenter utgörs av samtliga aktörer, såväl bolag som privatpersoner, vilka är aktiva ägare och förvaltare av fastigheter på den svenska fastighetsmarknaden. Bolagets möjligheter att uppfylla sina strategiska och finansiella mål är beroende av konkurrenssituationen på marknaden och konkurrenternas agerande, främst vid förvärv och avyttringar av fastigheter. Miljörisk Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Bolaget avser att arbeta aktivt med att minska verksamhetens miljöpåverkan. Enligt lag gäller att den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening även är ansvarig för efterbehandling. Det kan dock inte uteslutas att Bolaget kan komma att investera i fastigheter med latenta eller dolda miljöproblem och att kostnaderna för sanering eller återställande kommer att belasta Bolaget. Investeringsrisk Bolaget kan komma att förvärva fastigheter genom företagsförvärv, vilket innebär en viss risk genom att ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för det förvärvade bolaget som är okända för Bolaget vid förvärvstillfället, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition negativt, någon som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Politisk risk Då Bolagets verksamhet består av investeringar i bostads- och kommersiella fastigheter kan höjda fastighetsskatter eller andra politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden i sin tur påverka Bolagets resultat, finansiella ställning eller verksamhet negativt. Skatter och avgifter Ändrad lagstiftning avseende skatter, framförallt fastighetsskatten, och ändrade avgifter kan göra att Bolagets kostnader ökar på ett oförutsett vis. Sådana förändringar riskerar att påverka Bolagets resultat och ställning negativt. Prövning av Finansinspektionen avseende särskild avgift Den 12 oktober underrättades Bolagets koncernmoderbolag Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB om att Finansinspektionen genomför en prövning av frågan om särskild avgift skall tas ut av Bolaget. Ärendet avser eventuell överträdelse av reglerna om prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 9

Styrelsen har vid tidpunkten för upprättandet av detta prospekt inte meddelats närmare detaljer kring prövningen. Styrelsen har ännu ingen uppfattning om när ärendet kan vara avgjort, eller om storleken hos en eventuell påförd avgift. Utfallet av ärendet påverkar inte Bolaget direkt, men en påförd avgift skulle, beroende på beloppet, medföra en mer eller mindre negativ påverkan på Koncernens, i vilken Bolaget ingår, ställning. Realiseringsrisk I Bolagets strategi ingår att avyttra förvärvade fastigheter och/eller dotterbolag efter en viss tid. Tidpunkten för Bolagets avveckling påverkar den avkastning investerarna kan uppnå. Investeringsklimatet vid tidpunkten för avvecklingen kommer vara avgörande för det pris som kan erhållas för fastigheterna. Det finns inga garantier för att Bolaget vid varje tidpunkt kan genomföra lönsamma avyttringar. Handel och likviditetsrisk Bolaget avser ansöka om inregistrering av vinstandelsbevisen på lämplig marknadsplats i samband med offentliggörandet av detta Prospekt. Bolaget kan dock inte garantera att en likvid handel i vinstandelsbevisen uppstår. För exempelvis obligationslån existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För lån med mer komplexa strukturer kan det vid inregistreringstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina vinstandelsbevis vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av vinstandelsbevisen. Risker relaterade till vinstandelslånet Vinstandelslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Vinstandelslånet löper med en relativt sett hög ränta vilket är att se som en kompensation för den högre risk som en investerare bär jämfört med en investering i exempelvis en statsobligation som löper med lägre ränta. Kreditrisk Om Bolagets finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med vinstandelslånet kommer att öka, då risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet med vinstandelslånets villkor. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har berörts ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter vinstandelsbevisen med en högre riskpremie, vilket skulle påverka vinstandelsbevisens värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldrefinansiering vid slutet av vinstandelslånets löptid försämras. Ränterisk Vinstandelsbevisens värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på den generella marknadsräntan. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på vinstandelsbevisen minskar. Den allmänna räntenivån är till stor del beroende av både den svenska och internationella ekonomiska utvecklingen och ligger utanför Bolagets kontroll. Utebliven ränteutbetalning Enligt villkoren för detta Erbjudande gäller att ränteutdelning kan utebli eller understiga angiven räntesats för perioder då resultatet inte förslår till full utbetalning, och att återstående belopp då ackumuleras till kapitalbeloppet utan ytterligare ränta. Detta medför en risk att ränteutbetalningarna kan komma att ske med avvikelse från den periodicitet och de belopp som beskrivs i detta prospekt. 10

Bakgrund och motiv Svenska bostadshyresfastigheter har över tid visat god avkastning i förhållande till risk. Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB(publ) bildades för snart två år sedan i syfte att utgöra ett förvaltningsbolag för bostadsfastigheter. Bolaget ska för sina investerares räkning bygga upp en portfölj huvudsakligen av hyresbostadsfastigheter, i enlighet med den strategi som redovisas i detta prospekt. Nya förvärvsobjekt skall härvid förläggas till separata bolag, i vilka HFF skall äga samtliga eller merparten av aktierna. Denna struktur har HFF redan tillämpat i samband med Bolagets första två fastighetsförvärv genom dotterbolagen Hyresfastighetsfonden 2010 nr 1 AB(publ) respektive Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB(publ). Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 äger sedan den 5 oktober 2011 hyresfastigheten Fjärilen 7 i Eskilstuna. Beståndet består av åttioåtta (88) stycken lägenheter och ligger centralt i Eskilstuna. Hyresintäkterna uppgår till cirka 4,65 Mkr och driftkostnaderna till cirka 1,8 Mkr på årsbasis. Fastigheten är fullt uthyrd. Bolaget avser nu komplettera fastighetsbeståndet genom att förvärva hyresfastigheten Grantoppen 2 i Örebro, med 101 lägenheter och en total boarea om 8 548m2. Förvärvet avses finansieras genom eget kapital, banklån och medlen från föreliggande erbjudande avseende teckning av andelsbevis i ett vinstandelslån. Vid full teckning av vinstandelslånet beräknas medlen motsvara ca 25 procent av köpeskillingen för den aktuella fastigheten. Beslutet om upptagande av detta vinstandelslån är fattat av Bolagets styrelse. Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under kommande tolv månader. Medlen från detta erbjudande skall användas för att skapa förutsättningar för Hyresfastighetsfonden nr 2 att expandera sitt fastighetsbestånd enligt ovan och i andra stycken av detta prospekt beskrivet förvärv. Försäkran I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket upprättats av styrelsen i Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) med anledning av förestående emission, i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Nedanstående ledamöter i styrelsen för Hyresfastighetsfonden nr 2, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ensamt ansvarig för innehållet i prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Örebro den 4 juni 2012 Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB Styrelsen 11

Allmän information om erbjudet värdepapper i Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt aktiebolagslagens (2005:551) ( Aktiebolagslagen ) regler och ägarnas rättigheter som följer därav kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagens bestämmelser. Bolagets vinstandelslån är denominerade i svenska kronor. Vinstandelsbevis är ett värdepapper som utgör en skuldförbindelse till följd av ett lån till Bolaget, varigenom Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot fordringsägaren. Lånet löper med en ränta som är beroende av Bolagets resultat. Närmare villkor avseende vinstandelslånet framgår av kapitlet Villkor för vinstandelslån nr 2012-1. Bolagets vinstandelslån kommer att vara registrerade i Euroclear med ISIN-nummer SE0004670248. Bolaget kommer att ansöka om listning på lämplig marknadsplats för vinstandelsbevisen. De vinstandelsbevis som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VP-konton, i deras eget namn eller i förekommande fall via förvaltare. Upptagande av vinstandelslån, med utgivande av vinstandelsbevis, avses ske om sammanlagt maximalt 22 500 000,00 SEK. Vinstandelslånet utges i poster om 5 000,00 SEK. Minsta investeringskapital är 20 000,00 SEK. Vinstandelslånet avses löpa som längst till och med den 30 september 2015 då hela investeringskapitalet ska återbetalas, eller den dag som Bolagets styrelse finner det, på marknadsmässiga skäl, lämpligt att återbetala lånet. Styrelsen har inga begränsningar vad avser rätten att besluta om återbetalning av lånet, helt eller delvis. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberas tillkommer Bolaget. Utdelning och övriga rättigheter Innehavare av vinstandelsbevis äger i första hand rätt till en årlig ränta på upp till 5,0 procent av investerat kapital (dvs 250,00 SEK per vinstandelsbevis om nominellt 5 000,00 SEK). Ränta utbetalas kvartalsvis i efterskott, med början den 31 december 2012. Vinstdelning I samband med återbetalning av vinstandelslånet, vilket beräknas ske den 30 september 2015, kommer 70 % av den under löptiden ackumulerade vinsten att tillfalla vinstandelsägarna. att återbetalning av vinstandelslånets investeringskapital förutsätter att i samband med Bolagets eller Hyresfastighetsfonden 2010 nr. 2s avvecklande, likvidation eller konkurs Bolaget eller Hyresfastighetsfonden 2010 nr. 2 dessförinnan kunnat reglera samtliga förpliktelser som inte är efterställda. Andrahandsmarknad Deltagande i Erbjudandet ska i första hand ses som en investering på fem års sikt. Hyresfastighetsfonden 2010 nr. 2 kommer dock att verka för att vinstandelsbevisen listas och kan handlas på lämplig marknadsplats. En förutsättning är att vinstandelsbevisen sprids på tillräckligt många ägare för att förutsättningar för en livaktig handel skall föreligga. Vid tidpunkten för publiceringen av detta prospekt har ingen ansökan om listning inlämnats. Beräkning av avkastningsmöjligheter Bolaget lämnar inga prognoser avseende resultatnivåer eller värdetillväxt. Nedan angiven modell for beräkning av tänkbar avkastning är endast avsett som ett åskådliggörande av de villkor som styr det erbjudna värdepapperet. Förutsättningar: I detta exempel antagen insats: 10 vinstandelsbevis à 5 000 kr: 50 000 kr I detta exempel antagen ackumulerad vinst, perioden 1 oktober 2012 tom 30 september 2015: 10 000 000 kr Andel av ackumulerad vinst som utbetalas som tilläggsränta, enligt Erbjudandet: 70 procent Årsränta enligt Erbjudandet: 5 procent Totalt antal utgivna vinstandelsbevis i detta Erbjudande: 4 500 st Utfall: 10 vinstandelsbevis utgör 0,22 procent av vinstandelslånet. Årlig ränteutdelning under 2012-2015: 5 procent x 50 000 = 2 500 kr Tilläggsränta, utbetalas 30 september 2015: 0,22 procent x 70 procent x10 000 000kr = 15 540 kr Företrädesrätt vid teckning Innehavare av vinstandelsbevis har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. Bestämmelser vid inlösen I samband med återbetalning av vinstandelslånet kommer Bolagets styrelse att fatta beslut om återbetalning av vinstandelslånets investeringskapital jämte upplupen ränta. Vinstandelslån är ett s.k. efterställt lån vilket innebär Totalavkastningen, dvs all avkastning från värdepappret i relation till det utlånade kapitalet, blir i detta exempel: Tre års ränteutdelning, 3 x 2 500 kr = 7 500 kr + tilläggsräntan 15 540 kr = 23 040 kr -> 23 040/50 000 = 46,1 procent 12

Villkor och anvisningar Teckning av vinstandelsbevis (VAB) har beslutats ske utan företrädesrätt för befintliga aktieägare i Hyresfastighetsfonden. Teckningspost Upptagande av vinstandelslån, med utgivande av vinstandelsbevis, avses ske om sammanlagt maximalt 22 500 000,00 SEK. Vinstandelslånet utges i poster om 5 000,00 SEK. Minsta investeringskapital är 20 000,00 SEK. Restriktioner avseende rätt att delta i nyemissionen På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland och Kanada riktas erbjudandet att teckna VAB inte till personer eller andra med registrerade adresser i dessa länder. Teckningstid Teckning av VAB skall ske under tiden från och med den 13 juni till och med den 28 september 2012. Teckning Anmälan om teckning av VAB skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär som kan rekvireras från Aqurat Fondkommmission på telefon 08-544 98755, via mail info@ aqurat.se alternativt laddas ner från Bolagets hemsida, www.hyresfastighetsfonden.se eller på Aqurats hemsida www.aqurat.se. Vid överteckning skall tilldelning ske i första hand i den tidsordning anmälan inkommit, i andra hand i förhållande till tecknat belopp. Anmälan insändes till: Aqurat Fondkommission AB Ärende: Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 Box 3297 103 65 Stockholm Fax 08-544 987 59 Tfn 08-544 987 55 Email info@aqurat.se (inskannad anmälningssedel) Anmälningssedeln skall vara Aqurat tillhanda senast den 28 september 2012 klockan 16.00. Anmälningssedel som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan hänseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel. Observera att anmälan är bindande. Registrering av VAB Vinstandelsbevisen kommer att registreras hos Euroclear omkring den 10 oktober 2012, på det av tecknaren anmälda vp-kontot eller depån. ISIN-koden för VAB är SE0004670248. Handelsbeteckning inför planerad notering är ännu ej fastställd. Offentliggörande av teckningsresultat i Erbjudandet Utfall av Erbjudandet kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget, vilket beräknas ske omkring den 3 oktober maj januari 2012. Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut åt Bolaget och kan kontaktas i anledning av Erbjudandet på nedanstående adress: Aqurat Fondkommission AB Ärende: Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 Box 3297 103 65 Stockholm Fax 08-544 987 59 Tfn 08-544 987 55 Besked om tilldelning och betalning Besked om tilldelning av VAB lämnas genom utskick per post av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna om betalning inte erlagts i samband med anmälan. Utskick beräknas ske omkring 3 oktober 2012. Tilldelade VAB som tecknats ska betalas kontant och enligt instruktioner på beskedet om tilldelning senast 3 bankdagar efter utställande av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Tilldelningsprincip Tilldelning av VAB beslutas av Hyresfastighetsfondens styrelse. Målet ät att så många tecknare som möjligt ska få tilldelning. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal VAB än anmälan avser eller helt utebli. I det fall inbetalning redan gjorts av hela antalet VAB kommer en återbetalning av mellanskillnaden eller hela beloppet att återbetalas snarast möjligt. 13

Villkor för vinstandelslån 2012:1 i Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) 1. INLEDNING Detta Lån har upptagits för finansieringen av de projekt inom Fastighetssektorn som beskrivs i prospektet. 2. DEFINITIONER I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Bankdag dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Euroclear Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB); Bolaget Hyresfastighetsfonden 2010 nr2 AB (publ), 556789-7177; Kontoförande Institut Aqurat Fondkommission AB, 556736-0515, Tegnérgatan 35, SE-111 61 Stockholm; Lånet Vinstandelslån 2012:1 om högst 22 500 000,00 SEK i Hyresfastighetsfonden 2010 nr. 2 AB (publ) med ISINkod SE0004670248; Löptiden Från och med 1 oktober 2012 till och med 30 september 2015; Resultat Hyresfastighetsfondens 2010 nr. 2 AB överskott av dess verksamhet räknat som redovisat resultat efter skatt; Räntan Årlig ränta om upp till fem (5) procent, att utges enligt bestämmelserna i dessa villkor (se nedan punkten 5); Ränteförfallodag en gång per kvartal per den 31 december, 31 mars, 30 juni samt den 30 september, med första betalning den 31 december 2012, sista ränteutbetalning per den 30 september 2015 i samband med återbetalning av lånet, om detta inte skett tidigare i samband med förtida inlösen; Tilläggsränta Engångsutbetalning uppgående till 70% av det under löptiden ackumulerade Resultatet, vilken infaller i samband med återbetalning av lånet. VAB betalningsåtagande av Bolaget enligt dessa villkor som registrerats på avstämningskonto fört av Euroclear och som avser visst lånebelopp av Lånet. Envart VAB (Vinstandelslånebevis) lyder på 5 000,00 SEK; Vinstandelsägare innehavare vid Euroclear registrerat Vinstandelslånebevis. 3. BETALNINGSFÖRPLIKTELSE Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot Vinstandelsägare enligt dessa villkor. 4. LÅNEBELOPP OCH VINSTANDELSBEVIS Lånet uppgår högst till 22 500 000,00 SEK och skall representeras av VAB, envar om 5 000,00 SEK. Minsta investeringsbelopp är 20 000,00 SEK. VAB skall registreras på av Euroclear förda avstämningskonton enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Härav kommer inga fysiska skuldebrev att ges ut. Bolaget förbehåller sig rätt att i framtiden utge nya vinstandelslånebevis och därvid föreskriva att sådana vinstandelslånebevis med därtill hörande eventuella kuponger skall medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar jämsides (pari passu) med VAB tillhörande detta Lån. 5. RÄNTA Den på Lånet belöpande räntan är beroende av Hyresfastighetsfonden nr. 2s Resultat och vinst och beräknas enligt nedan: (i) I första hand skall en årlig ränta på Vinstandelslånebevisets investeringskapital motsvarande Räntan utgå. Utbetalning av sådan ränta förutsätter att Resultat medger utbetalning om minst 20 procent av Räntan. I annat fall utbetalas ej Räntan. Resterande belopp utbetalas i enlighet med iii) nedan. (ii) För det fall Resultat inte förslår till full utbetalning av ränta enligt (i) ovan ska sådan utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga vinstmedel och återstående belopp ackumuleras till sina respektive kapitalbelopp utan ytterligare ränta eller kapitalisering för utbetalning vid slutlig återbetalning av vinstandelslånet. Räntan förfaller till betalning kvartalsvis på Ränteförfallodagen. Utöver nämnda ränta skall ränta inte utgå i anledning av VAB. Ränteberäkningen enligt ovan utförs av Bolagets styrelse. Räntan utbetalas av Euroclear till den som på avstämningsdagen för Ränteförfallodagen är registrerad hos Euroclear såsom innehavare av VAB i avstämningsregistret eller till den som i annat fall är berättigad att uppbära ränta respektive, i förekommande fall, lånebelopp. Avstämningsdagen för Ränteförfallodagen infaller på den femte Bankdagen före respektive förfallodag. Har mellan Euroclear och Vinstandelsägaren respektive den som upptagits i Bolagets avstämningsregister avtalats att ränta respektive lånebelopp skall insättas på visst bankkonto sker insättning på Ränteförfallodagen genom Euroclears försorg. Har sådant avtal inte träffats översänder Euroclear räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear på Ränteförfallodagen registrerade adress. Infaller förfallodagen på dag som inte är Bankdag insättes räntan respektive lånebeloppet respektive räntan först på därefter närmast följande Bankdag. Skulle Euroclear på grund av dröjsmål utom Bolagets eller Euroclears kontroll eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta respektive lånebeloppet enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört, till den som på Ränteförfallodagen var registrerad såsom Vinstandelsägare eller antecknad som i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive, i förkommande fall, lånebelopp. Visar det sig att den, som tillställts ränta eller lånebelopp, enligt vad ovan sagts, saknade rätt att mottaga denna, skall Bolaget och Euroclear likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om Bolaget eller Euroclear hade kännedom om att räntan eller lånebeloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om betalningen enligt ovan inte kan åberopas gentemot mottagaren på grund av att denne var omyndig. 14

6. ÅTERBETALNING Lånebeloppet återbetalas på den i avsnitt 3 angivna förfallodagen för återbetalning i den mån Bolagets styrelse dessförinnan inte beslutat om förtida återbetalning. Förtida återbetalning skall omfatta hela vinstandelslånet, skall meddelas fordringshavarna i enlighet avsnitt 10 senast tio bankdagar före dagen för återbetalning och dagen för förtida återbetalning skall infalla på ränteförfallodag i enlighet med detta avsnitt 4. Förtida återbetalning medför inte rätt till ersättning för uteblivna, framtida räntebetalningar. Tilläggsräntan beräknas på det vid tidpunkten för den förtida återbetalning upplupna Resultatet, och utbetalas samtidigt som återbetalningen. 7. EFTERSTÄLLD FÖRPLIKTELSE Lånet skall i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta Lån. 8. PRESKRIPTION Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberas tillkommer Bolaget. 9. FÖRDELNING AV TILLGÄNGLIGA MEDEL Har såväl ränta som lånebelopp enligt VAB helt eller delvis förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. 10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET Med undantag för managementavtalet och ersättningar därunder förbinder sig Bolaget att inte vidtaga någon åtgärd avseende värdeöverföring till aktieägare, nedsättning eller emission till tidigare aktieägare som skulle medföra att värdet på skuldförbindelsen minskar. 11. ÄNDRING AV LÅNEVILLKOR M.M. Bolagets styrelse äger rätt att, förutom beslut om förtida återbetalning enligt punkten 6 ovan, för Vinstandelsägarnas räkning ändra dessa lånevillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut ger anledning härtill eller om det i övrigt enligt Bolagets styrelses bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt. Sådan ändring får dock inte ske till Vinstandelsägares nackdel utan berörd Vinstandelsägares medgivande. 13. MEDDELANDEN Meddelanden rörande Lånet skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor tillställas varje Vinstandelsägare genom brev med posten till varje Vinstandelsägare som direktregistrerats som innehavare av VAB samt till registrerad förvaltare av VAB om dess är förvaltarregistrerade. 14. SEKRETESS Bolaget, Euroclear, och Aqurat Fondkommission får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare av VAB. Bolaget förbehåller sig rätt till insyn i den av Euroclear förda skuldboken, vari framgår vem som är registrerad Vinstandelsägare avseende VAB 15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR I fråga om de på Bolaget, Euroclear och Hyresfastighetsfonden nr. 2 enligt dessa villkor ankommande åtgärder gäller, med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Euroclear eller Hyresfastighetsfonden nr. 2 vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Bolaget, Euroclear eller Hyresfastighetsfonden nr. 2 är inte skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Euroclear eller Hyresfastighetsfonden nr. 2 varit normalt aktsamma. I intet fall ansvarar Bolaget, Euroclear eller Hyresfastighetsfonden nr. 2 för skada som består av indirekt förlust. Föreligger hinder för Bolaget, Euroclear eller Hyresfastighetsfonden nr. 2 att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 16. TVIST Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (Institutet). Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän. 12. PANTHAVARE, FÖRMYNDARE M.FL. OCH FÖRVALTARREGISTRERING Den som till Euroclear anmäler och med skriftlig handling visar, att han till följd av uppdrag, pantsättning, förmynderskap, godmanskap, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars har rätt att i stället för Fordringshavare lyfta ränta, erhålla de vinstandelsbevis som kan tillkomma på grund av omräkning av konverteringskursen och/eller i övrigt företräda Fordringshavaren skall upptagas i en särskild förteckning och erhåller jämte denne meddelanden som tillställts registrerade Fordringshavare. Svensk bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, äger rätt att registreras som innehavare av vinstandelsbevis och införas i vinstandelsbevis i stället för Fordringshavaren, som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Sådan förvaltare äger, för Fordringshavarens räkning mottaga räntebetalningar, och skall även i övrigt betraktas som Fordringshavare vid tillämpning av dessa lånevillkor 15

Verksamheten Målsättning och strategi Hyresfastighetsfonden ska bygga upp ett fastighetsbestånd huvudsakligen av hyresbostadsfastigheter. Den geografiska inriktningen är tätorter i tillväxtregioner i Sverige. De orter som Hyresfastighetsfonden investerar i ska kännetecknas av hög efterfrågan på hyreslägenheter, en diversifierad arbetsmarknad, bra kommunikationer och potential för en god framtida befolkningstillväxt. Fastigheter som Hyresfastighetsfonden förvärvar ska ha attraktiva lägen på respektive ort och inte kräva omfattande underhållsåtgärder. Däremot får gärna möjligheter till kostnadsbesparande tilläggsinvesteringar föreligga, då låga driftskostnader är en viktig faktor för fastighetens värdeutveckling. Varje investering skall förläggas till specifika dotterbolag, i vilka allmänhet och institutioner skall erbjudas att investera. Det erbjudande som beskrivs i detta prospekt innebär en möjlighet att investera i räntebärande instrument för finansiering av ett förvärv av en hyresfastighet som planeras genomföras i Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2, som är ett av koncernens dotterbolag. Moderbolaget i koncernen, Hyresfastighetsfonden Management, ansvarar för de centrala förvaltningsåtgärderna för hela beståndet, utvärderar kontinuerligt investeringsoch avyttringsmöjligheter samt genomför förvärv och framtida försäljningar. Varje projekt skall ha en maximal löptid på upp till 10 år med ett förbestämt avkastningskrav innebärande att fastigheterna skall säljas så snart dessa har uppnåtts. Motiv för investeringar i bostadsfastigheter Ett av skälen för att investera i fastigheter är att de ofta utgör en investering som kan ge en långsiktigt god avkastning och som inte följer börsens snabbrörliga utveckling. Investeringar i kommersiella fastigheter, t.ex. kontor, centrumfastigheter, hotell, lager- och industrifastigheter, är ofta mer riskfyllda än bostadsfastigheter i samma områden. Prisutvecklingen på kommersiella fastigheter, liksom hyresutvecklingen för kommersiella lokaler, är i hög grad konjunkturberoende. Att investera i svenska bostadsfastigheter skiljer sig, enligt styrelsens bedömning, markant från investeringar i kommersiella fastigheter. Skillnaderna beror främst på att hyressättningen för bostäder är reglerad genom den så kallade bruksvärdesprincipen, medan hyressättningen för lokaler i princip är fri. Den friare formen av hyressättning ger upphov till en situation där efterfrågan och utbud styr såväl hyresnivåerna som tillskott av nya lokaler genom nybyggnation. Tillämpningen av bruksvärdesprincipen, vilken beskrivs närmare i stycket Marknaden, ger en stabil och förutsägbar hyresutveckling, men kan verka hämmande på viljan att investera i nya hyresfastigheter. Detta medför då ett begränsat tillskott av nya bostäder, och efterfrågan på hyreslägenheter byggs sällan bort. De stabila intäktsströmmarna och de relativt förutsägbara omvärldsfaktorerna som följer med bruksvärdesprincipen gör hyresfastigheter till intressanta och långsiktiga investeringsobjekt. Att investera i bostadsfastigheter innebär även, enligt styrelsens bedömning, möjlighet till god riskspridning. Detta beror på att varje bostadsfastighet har många hyresgäster som prioriterar att betala sin hyra för att inte mista rätten till sin bostad. Hur skapas avkastningen? Större delen av avkastningen från HFF hyresfastigheter kommer från de löpande hyresintäkterna och en mindre del från en förväntad värdeökning. De fastigheter som Bolaget kan överväga att förvärva har en genomsnittlig ideal direktavkastning mellan 5 och 7 procent. Med direktavkastning avses hyresintäkter minus driftskostnader och före finansiella kostnader. Hyresreglering i enlighet med bruksvärdesprincipen görs tillsammans med allmännyttan varför möjligheterna till hyreshöjningar kan variera från år till år. Utrymmet för hyresregleringar är beroende av de faktiska periodiska kostnadsnivåer som påverkar fastighetsförvaltning i regionen, samt räntenivån på marknaden. Förvaltning De löpande förvaltningskostnaderna för Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 debiteras av Moderbolaget, vilket förvaltar samtliga fastigheter i koncernen. Förvaltningskostnaderna delas upp i fasta och rörliga avgifter. De fasta avgifterna är bestämda till 200 Kkr per år och dotterbolag. De rörliga avgifterna uppgår till 0,3 procent per år av fastigheternas bokförda värde. Fastigheternas bokförda värde, MKr Fast förvaltningsavg. kr/år Rörlig förvaltningsavg. 0,3% Summa förvaltningsavg. kr/år Befintlig fastighet Fjärilen 7 Planerat förvärvärv Grantoppen 2 Totalt 43,6 84,0* 127,6 200 000 200 000 130 800 252 000 382 800 330 800 582 800 *Förvärvet ännu ej genomfört. Indikativ köpeskilling angiven i tabellen. Sänkning av driftskostnader Driftskostnaderna i ett bostadshus består till största delen av energiförbrukning och löpande underhållsåtgärder. Det finns ett flertal åtgärder som kan vidtas för att sänka energiförbrukningen, exempelvis byte till modernt värmesystem, tilläggsisolering av väggar och tak, byte av fönster och ventilationssystem. Bolaget har redan konverterat värmesystemet i den först förvärvade fastigheten, där man ersatte oljeeldningen med bergvärme. Reducerade driftskostnader påverkar fastighetens värde. Finansieringsmodell för kommande förvärv Samtliga förvärv skall ske i dotterbolag till Hyresfastighetsfonden Management Sweden AB. Finansieringen skall erhållas genom banklån och via investeringserbjudanden till allmänhet och institutioner. Dessa erbjudanden kommer att ske direkt från dotterbolagen, och därvid avse en direkt investering i en specifik fastighet eller i ett specifikt bestånd. Erbjudna instrument kan vara aktier, företagsobligationer, vinstandelsbevis eller liknande, beroende på vad som anses vara den mest lämpliga finansieringsmodellen för det aktuella objektet. Inför varje framtida investeringstillfälle kommer relevanta erbjudandehandlingar att upprättas. 16

Belåningsgrad Bolaget tillämpar inte någon lägsta gräns för sin belåning vid fastighetsförvärv, men målsättningen är att den genomsnittliga bankfinansierade belåningen ska utgöra mellan 60-80 procent av köpeskillingen. Bolaget överväger lämplig belåningsgrad från fall till fall, utifrån vad som bedöms vara hållbart och lönsamt. Att finna lämpliga förvärvsobjekt Som nämnts ovan prioriteras hyresfastigheter på expansiva orter. Till dessa orter räknas inte storstadsregionerna, där hyresfastigheter tenderar att säljas för så höga priser att HFF avkastningskrav inte kan uppnås. En god hjälp vid val av lämpliga orter för förvärv utgörs av sk. fastighetsindex, vilka beskrivs närmare i stycket Marknaden Den svenska fastighetsmarknaden bedöms av Bolaget som en av de mest likvida och aktiva i Europa. 17

Befintligt fastighetsbestånd Systerbolaget Hyresfastighetsfond 2010 nr 1 AB (publ) har den 1 oktober 2010 investerat i en fastighet i Hallsbergs kommun till ett marknadsvärde på 3,9 Mkr. Beståndet består av nio (9) stycken lägenheter och ligger centralt i Sköllersta. Den 18 februari 2011 installerades ett bergvärmesystem (tidigare oljevärme) för cirka 320 Tkr som förväntas reducera driftkostnaderna med cirka 70 Tkr på årsbasis. De aktuella hyresintäkterna uppgår till cirka 459 Tkr och driftkostnaderna till cirka 115 Tkr på årsbasis. Fastigheten är fullt uthyrd. Detta Bolag, Hyresfastighetsfonden 2010 nr 2 AB (publ) har den 5 oktober 2011 investerat i en fastighet i Eskilstuna. Förvärvet är finansierat med banklån med marknadsränta om cirka 4 % och som säkerhet för lånet finns det fastighetsinteckningar upp till 34 Mkr, säljarrevers om 1,5 Mkr med 3 % fastränta och 8 MSEK har finansierats av Nordic m2 Investment AB (556782-1532) med 6 % fastränta vilket motsvarade moderbolagets villkor externa finansiera vid förvärvstillfället. Fastigheten består av åttioåtta (88) stycken lägenheter och ligger centralt i Eskilstuna. Hyresintäkterna uppgår till cirka 4,65 Mkr och driftkostnaderna till cirka 1,8 Mkr på årsbasis. Fastigheten är fullt uthyrd Beskrivning av den fastighet som planeras att förvärvas Fastigheten Grantoppen 2 är belägen i Brickebacken med närhet till universitetet och ca 5 km från centrumkärnan i Örebro. Objektet utgörs av 2 huskroppar ursprungligt uppförda i slutet av 70-talet som loftgångslägenheter. 1990 totalrenoverades byggnaderna och utgörs idag av 101 traditionella lägenheter. Renoveringen avsåg bl.a. stambyte. Samtliga lägenheter har balkong, vissa har 2. Lägenheterna på bottenplan har uteplats med gräsytor. BOA uppgår till 8 548 kvm och LOA uppgår till 266 kvm. Byggnaderna är uppförda i 6 plan. Standarden bedöms som normal och löpande underhåll har skett av bl.a. nya inre ytskikt i 15 lägenheter och nya vitvaror i 30 lägenheter. Uppvärmning sker med fjärrvärme via kulvert från grannfastighet. Sammandrag av externa värderingsutlåtanden Värderingar utförda av fristående värderingsinstitut har nyligen genomförts avseende såväl den fastighet som Bolaget äger som den fastighet som planeras att förvärvas. I sammandrag har följande marknadsvärden dessa fastigheter uppskattats: Befintlig fastighet Fjärilen 7, Eskilstuna Datum för värderingen 2012-02-17 Värderingsinstitut Värderingsinstitutet A Sundqvist AB Munktellstorget 2, 633 43 Eskilstuna Av ASPECT auktoriserade fastighetsvärderare Bedömt marknadsvärde 46 000 000 kr, värdeintervall 44 000 000 kr till 48 000 000 kr. Ingen vakans förekommer. Hyresintäkterna uppgår fn till 7 575 Tkr/år vilket är 880 kr/kvm för lägenheterna. Drift- och underhållskostnaderna uppskattas till 3 450 Tkr/år vilket motsvarar 400 kr/kvm för lägenheterna. Direktavkastningen ligger mellan 4,5-5 %. Fastighet för planerat förvärv Grantoppen 2, Örebro Datum för värderingen 2012-03-22 Värderingsinstitut Värderingsinstitutet A Sundqvist AB Box 1337, 701 13 Örebro Av ASPECT auktoriserade fastighetsvärderare Bedömt marknadsvärde 86 000 000 kr, värdeintervall 84 000 000 kr till 88 000 000 kr. Slutlig köpeskilling för fastigheten Grantoppen 2 hade ej fastställts vid publiceringen av detta prospekt. Värderingsutlåtande i sin helhet finns under teckningsperioden tillgängliga på Bolagets kontor på Stubbengatan 2, 703 44 Örebro. 18

Marknaden Styrelsen för Hyresfastighetsfonden är av uppfattningen att utvecklingen och avkastningen för ett bostadsfastighetsbestånd till stor del är beroende av den aktuella ortens utveckling och tillväxt. Efterfrågan på bostäder styrs av ortens befolkningstillväxt som i sin tur styrs av utvecklingen hos näringsliv, studiemöjligheter på orten, inflyttning, födelseöverskott m.m. Bostadsbristen i tillväxtregioner kommer sannolikt att bestå på grund av ett begränsat tillskott av nya bostäder. Bostadshyrorna kommer att fortsätta att vara stabila eller stigande. Orsaken till detta är inte bristsituationen på många orter utan bruksvärdessystemet. Det är kostnadsutvecklingen i det kommunala bostadsbolaget i respektive ort som utgör grunden till en förändring av hyresnivån som bestäms i årliga förhandlingar mellan allmännyttan på orten och den lokala hyresgästföreningen. Ökade kostnader för t.ex. energi påverkar i hög grad hyrorna som i huvudsak följer kostnadsutvecklingen för förvaltning. Det har inneburit en stabil och långsamt stigande hyresutveckling för bostäder. Sedan 1994 har hyrorna årligen ökat med i snitt 2,33 procent enligt SCB 1. Avkastningsnivån för respektive fastighet är beroende av fastighetens läge på orten och fastighetens allmänna attraktivitet. Stockholms innerstad skiljer sig från övriga landet och är starkt påverkad av möjligheten till bostadsrättsombildning. Direktavkastningsnivån i Stockholms innerstad är idag endast 2,50 4,25 procent. Den svenska hyresmarknaden Sverige är i ett internationellt perspektiv ett av världens mest reglerade länder när det gäller att äga fastigheter. Detta uppfattas som en positiv omständighet och har lett till att många internationella investerare av denna anledning under de senaste åren investerat stora summor i den svenska fastighetsmarknaden, framförallt i storstadsregionerna. Detta har lett till att priserna på fastigheter stigit till nivåer som gjort att direktavkastningen blivit oacceptabelt låg. Bolaget har därför valt att förvärva hyresfastigheter i mindre och medelstora orter, där framtida vakanser bedöms som låg. HFF söker kontinuerligt efter fastigheter på orter som kan uppvisa ett brett och diversifierat näringsliv och där man kan förvänta en hög direktavkastning. Mot bakgrund av den stora inflyttningen till storstadsregionerna under de senaste årtiondena och den stora bristen på nybyggnation har trycket på bostäder ökat väsentligt i dessa regioner vilket har inneburit att priserna och därmed direktavkastningsnivåerna på direkt ägda fastigheter drastiskt förändrats till det sämre för en fastighetsägare. Däremot föreligger det enligt Styrelsens bedömning stora möjligheter att på mindre och medelstora orter köpa fastigheter till rimliga prisnivåer och därmed få en högre direktavkastning. Tillgångsslag Svenska bostadshyresfastigheter har över tiden visat god avkastning i förhållande till risk. Enligt data från IPD Svenskt Fastighetsindex 2 är totalavkastningen för bostäder (den löpande avkastningen tillsammans med värdetillväxten) 11,8 procent per år för perioden 1998-2008. Volatiliteten, det vill säga uppmätta avvikelser från den genomsnittliga avkastningen, är dock lägre för bostadshyresfastigheter än för övriga fastighetsslag, och väsentligt lägre än för börsnoterade aktier. Bruksvärdesprincipen En av orsakerna till att hyresbostäder kombinerar hög avkastning med låg risk är det unika system för hyressättning som finns i Sverige, den så kallade bruksvärdesprincipen. Hyresregleringen bruksvärdesprincipens föregångare utvecklades under andra världskriget i syfte att erbjuda Sveriges invånare drägliga bostäder till en rimlig kostnad. Systemet har därefter utvecklats till dagens bruksvärdesprincip. Enligt SCB 1 var snittkostnaden för nybyggnation år 1970 cirka 1 400 kronor/ kvm (inklusive tomt, anläggningskostnader och moms) med hyror för sådana fastigheter på 100 kronor/ kvm dvs. cirka 10 procent av fastighetens värde. Idag ligger snittkostnaden för nybyggnationer på cirka 24 000 kronor/ kvm med hyresnivåer för sådana fastigheter på cirka 1 200 kronor/kvm. För begagnade fastigheter i mindre och mellanstora svenska orter där Bolaget avser att förvärva fastigheter ligger priset på cirka 7 000 12 000 kronor/kvm, med hyresnivåer även idag på cirka 10 procent på grund av bruksvärdesprincipen. I sammanhanget kan noteras att KPI under samma period har ökat 7 gånger och hyran 12 gånger men byggkostnader med 17 gånger. Hyressättningen för bostäder är baserad på kostnadsutvecklingen, till skillnad från kommersiella fastigheter som är helt marknadsdrivna. Detta medför jämnare intäktsströmmar för bostäder. Över tid ger det en fördelaktig värdeutveckling för fastigheten och investeraren. Enligt gällande lag får hyran för en lägenhet inte påtagligt överstiga hyran för en likvärdig lägenhet i det kommunala bostadsbeståndet. Varje år genomförs hyresförhandlingar mellan representanter för hyresgästerna och fastighetsägaren. Fastighetsägaren har då rätt att begära kompensation för ökade kostnader. I snitt har hyrorna för bostäder i Sverige ökat med cirka 2,5 procent per år perioden 1998 2008, enligt statistik från IPD Svenskt Fastighetsindex 2. Det innebär att kassaflödena från bostadsfastigheter över tid är säkrare än för övriga typer av fastigheter, enligt styrelsens bedömning. Bostadsbrist Enligt Boverkets årliga bostadsmarknadsrapport 3 har totalt 124 (42 procent) av landets alla 290 kommuner bostadsbrist. Cirka 60 procent av befolkningen bor i kommuner med brist på bostäder. Under åren 1993 2009 ökade andelen kommuner med brist på bostäder från 7 procent till dagens 42 procent. Andelen kommuner med överskott på bostäder minskade från 60 procent till 18 procent. Prognoser för befolkningsutveckling och bostadsbyggande tyder på fortsatta obalanser mellan utbud och efterfrågan och ökad bostadsbrist på många orter, framförallt på universitets- och högskoleorter. Befolkningstillväxt, dålig produktivitetsutveckling inom byggsektorn och ett system för hyressättning som dämpar hyrestillväxten är faktorer som skapat en bristsituation på den svenska bostadsmarknaden. Sammantaget finns det en stor marknad för den som vill investera i svenska hyresbostäder. Den kostnadsbaserade årliga hyresjusteringen och bristsituationen på den svenska bostadsmarknaden innebär en kombination av låg risk och god avkastning. 1. SCB Levnadskostnadsindex 2012-01-12 Utgivare: SCB 2. IDP Sweden Annual Property Index, 1998-2008: IDP Svenskt Fastighetsindex 3. Bostadsmarknaden 2011-2012 med slutsatser från bostadsmarknadsenkäten 2011. Rapport: 2011:9 Utgivare: Boverket juni 2011 19

Viktiga marknads- och omvärldsfaktorer för Hyresfastighetsfonden En god hjälp vid val av lämpliga orter för förvärv utgörs av ortsvis upprättade och kontinuerligt uppdaterade fastighetsindex. Dessa index bestäms årligen, och baserar sig på sådana faktorer som hyresutvecklingen och annan statistik hänförlig till de kommunala bostadsbolagen, sysselsättningsstatistik, genomförda fastighetsaffärer och avslutsnivåer. Ett exempel på återkommande rapporter enligt detta mönster är fastighetskonsultföretaget NAI Svefa. Vid analys av tänkbara förvärvsobjekt för Hyresfastighetsfonden läggs stor vikt vid sådana omvärldsfaktorer som lokala fastighetsindex och historisk och förväntad utveckling av hyresnivån på orten. Härefter utvärderas fastighetens historiska finansiella utveckling, underhållsbehov och möjligheter till hyresjusteringar och kostnadsbesparingar. Slutligen verifieras Bolagets analys av marknadsfaktorer, fastighetens ekonomiska förutsättningar och den totala investeringskalkylen genom en värdering utfört av ett auktoriserat värderingsinstitut med god lokal kännedom. Konkurrenssituation Antalet aktörer på investerarmarknaden för bostadsfastigheter är fler än motsvarande marknad för kommersiella fastigheter. Detta innebär att marknaden för bostadsfastigheter i normalfallet är mer likvid än för kommersiella fastigheter, dock till priset av större konkurrens om objekten. Generellt kan dock sägas att antalet investerare minskar med storleken och priset på de fastighetsbestånd som finns på marknaden. Den svenska fastighetsmarknaden bedöms av Bolaget som en av de mest likvida och aktiva i Europa. 20